[公告]17申证01：申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本公司主体长期信用等级为AAA级。本 期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为5,129,581.33万元（截至2016年9月 30日的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为676,370.24万元（2013年、2014年及2015年经审 计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的 一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、鉴于发行人于2015年1月新设，本募集说明书中引用的2013年度和2014 年度财务数据均来源于发行人单一股东申万宏源集团股份有限公司经审计的 2013年度、2014年度的财务报表，该财务报表是以申万宏源集团公司合并重组完 成后的公司架构编制的财务报表。根据中国证监会《关于核准设立申万宏源证券 有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号）、《关于申银万国换股吸 收合并宏源证券报告书》，以及申万宏源集团股份有限公司《关于设立申万宏源 证券有限公司及其2家子公司的公告》（临2015-4），申万宏源集团股份有限公司 以全部证券类资产及负债（净资产）设立申万宏源证券有限公司。根据财政部《关 于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金 [2015]1号），截至2014年8月31日，原申银万国证券股份有限公司吸收合并原宏 源证券股份有限公司后拟新设的证券子公司（发行人）总资产账面值占原申银万 国证券股份有限公司吸收合并原宏源证券股份有限公司后的存续公司申万宏源 集团股份有限公司（发行人股东）总资产账面值的99.38%，总资产评估价值占比 为98.41%；总负债账面值占比为100%；总负债评估价值占比为100%；净资产账 面值占比为98.02%；净资产评估价值占比为95.46%。鉴于上述情况，本募集说 明书中引用经审计的申万宏源集团财务报表基本能够反映发行人的财务状况，具 有较高的可参考性与可比性。 三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。本期债券期限为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 四、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合 《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人 为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险 较大。 六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等 级为AAA，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券存续期内，公司无法保证 主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟 踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信用等级的可能性，这将可能对 债券投资者的利益造成不利影响。 七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时 还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持 有人的利益产生不利影响。 八、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审 批或核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期 在上交所交易流通；另外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在证券交 易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的 流动性风险。 九、与行业内的其他证券公司类似，公司的经营状况与证券市场整体情况高 度相关。而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发 展状况、投资者心理、政治等多种因素共同影响，具有较强的波动性和较大的不 确定性。公司各项业务的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大 不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 十、最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-530,899.43万元、 3,793,424.40万元、5,050,885.05万元、-5,192,685.77万元；扣除代理买卖证券业务 现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为-358,796.93万元、 272,516.2万元、-199,947.35万元和-384,397.15万元，经营活动现金流量净额波动 较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响， 如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理、大幅增加长期资产比重、个 别资金消耗业务扩张规模过大、承销项目大比例包销或者突发其他资金占款事 件，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无 表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有 同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何 有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议 内容做出的决定和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式持有本次债券 均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。 十二、根据申万宏源集团公司11月21日发布的《关于申万宏源证券有限公司 所持宏源期货有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》和《关于 申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司 股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》，发行人将其所持三家子公司宏 源期货公司、宏源汇富公司和宏源汇智公司100%的股权转让至申万宏源集团公 司。上述协议自签署之日起生效，如股权转让事项还需有权行政机关批准的，则 以有权行政机关批准之日为生效之日。上述交易为申万宏源集团公司与全资子公 司之间的股权转让，依据《深圳证券交易所股票上市规则》不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体的进展情 况详见申万宏源集团公司相关公告。由于宏源期货公司、宏源汇富公司和宏源汇 智公司三家公司的业务及资产规模占公司整体的比重较小，预计对公司产生的影 响较小。 十三、因起息日在2017年1月1日以后，本次债券名称定为申万宏源证券 有限公司公开发行2017年公司债券，本期债券名称定为申万宏源证券有限公司 公开发行2017年公司债券（第一期）。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉 及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 发行概况...................................................................................................... 11 一、核准情况及核准规模................................................................................... 11 二、本期发行的主要条款................................................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排........................................................................... 13 四、本次债券发行的有关机构........................................................................... 14 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系........................... 16 六、认购人承诺................................................................................................... 16 第二节 风险因素...................................................................................................... 18 一、与本期债券相关的投资风险....................................................................... 18 二、与发行人相关的风险................................................................................... 19 第三节 发行人及本期债券的资信情况.................................................................. 27 一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 27 二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 27 三、发行人的资信情况....................................................................................... 28 第四节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................... 32 一、偿债计划....................................................................................................... 32 二、偿债资金主要来源....................................................................................... 32 三、偿债应急保障方案....................................................................................... 33 四、偿债保障措施............................................................................................... 33 五、募集资金与偿债保障金专项账户............................................................... 35 六、违约责任及争议解决机制........................................................................... 36 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 38 一、发行人概况................................................................................................... 38 二、发行人历史沿革........................................................................................... 39 三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况................................... 42 四、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况........................... 42 五、发行人控股股东与实际控制人................................................................... 51 六、发行人的董事、监事、高级管理人员....................................................... 53 七、发行人主要业务基本情况........................................................................... 60 八、发行人所在行业情况及主要竞争优势....................................................... 77 九、公司治理情况............................................................................................... 86 十、发行人独立性情况....................................................................................... 90 十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格....................... 91 十二、关联交易情况........................................................................................... 91 十三、发行人资金占用情况及关联方担保情况............................................... 97 十四、信息披露事务及投资者关系管理........................................................... 97 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 99 一、发行人最近三年及一期财务报表............................................................... 99 二、合并报表范围变化情况............................................................................. 108 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 108 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 110 五、最近一年末有息债务分析......................................................................... 126 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化............................................. 127 七、或有事项、承诺事项及其他重要事项..................................................... 128 八、公司资产受限及担保事项......................................................................... 130 第七节 募集资金运用............................................................................................ 131 一、公司债券募集资金数额............................................................................. 131 二、本次募集资金运用方案............................................................................. 131 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 131 第八节 债券持有人会议规则................................................................................ 133 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 133 二、债券持有人会议决议的适用性................................................................. 133 三、《债券持有人会议规则》的主要内容..................................................... 133 第九节 债券受托管理人........................................................................................ 142 一、债券受托管理人......................................................................................... 142 二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................. 142 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 153 发行人声明......................................................................................................... 153 发行人全体董事声明......................................................................................... 154 发行人全体监事声明......................................................................................... 163 发行人全体非董事高级管理人员声明............................................................. 170 主承销商声明..................................................................................................... 177 受托管理人声明................................................................................................. 178 发行人律师声明................................................................................................. 179 会计师事务所声明............................................................................................. 180 资信评级机构声明............................................................................................. 181 第十一节 附录和备查文件.................................................................................... 182 一、附录............................................................................................................. 182 二、备查文件..................................................................................................... 182 三、查阅时间..................................................................................................... 182 四、查阅地点..................................................................................................... 182 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司 /申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 股东决定 指 公司股东申万宏源集团股份有限公司所作出的批 准公司公开发行公司债券的决定 董事会 指 申万宏源证券有限公司董事会 监事会 指 申万宏源证券有限公司监事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 中央汇金资管公司 指 中央汇金资产管理有限责任公司 申银证券 指 原上海申银证券有限公司 万国证券 指 原上海万国证券有限责任公司 申银万国证券/申银 万国 指 原申银万国证券股份有限公司 宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司 申万宏源集团公司 指 申万宏源集团股份有限公司 申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司 PB业务 指 指向对冲基金等高端机构客户提供集中托管清 算、后台运营、研究支持、杠杆融资、证券拆借、 资金募集等一站式综合金融服务的统称。 MOM 指 Manager of Mangers的简称，管理人的管理人基金 FOF 指 Fund of Fund的简称，基金中的基金 另类投资 指 证券公司对《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品的投资 主承销商/簿记管理 人/申万宏源承销保 荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人/受 托管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 申万期货公司 指 申银万国期货有限公司 宏源期货公司 指 宏源期货有限公司 申万投资公司 指 申银万国投资有限公司 申万创新投公司 指 申银万国创新证券投资有限公司 宏源汇富公司 指 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智公司 指 宏源汇智投资有限公司 申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司 申万宏源（国际）集 团 指 申万宏源（国际）集团有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 本次债券 指 根据发行人股东2016年9月29日出具的股东决定 书，并经中国证监会核准，向合格投资者公开发 行总额不超过80亿元的公司债券 本期债券 指 申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书/本募集 说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而 制作的《申万宏源证券有限公司公开发行2017年 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资 者）》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而 制作的《申万宏源证券有限公司公开发行2017年 公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格 投资者）》 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而 制作的《申万宏源证券有限公司公开发行2017年 公司债券（第一期）发行公告》 《债券受托管理协 议》 指 公司与债券受托管理人签署的《申万宏源证券有 限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《申万宏源证券有限公司公开发行2016年公司债 券之债券持有人会议规则》 《公司章程》 指 《申万宏源证券有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/新世 纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 证券类资产及负债 （净资产） 指 根据公司设立方案确定的，与证券业务相关的一 切资产、业务及与该等资产、业务有关的负债 客户资金 指 客户证券交易结算资金 三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金， 交由独立于证券公司的第三方存管机构存管 合格投资者 指 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括 证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、 商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国 证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登 记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者 发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管 理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产 管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品 以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低 于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外 机构投资者（RQFII）；社会保障基金、企业年 金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；名下 金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 经中国证监会认可的其他合格投资者。 最近三年及一期、报 告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 2016年8月18日，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于申 万宏源证券有限公司发行公司债券和证券公司短期公司债券的议案》，并报公司 股东批准。 2016年9月29日，申万宏源集团公司作为本公司唯一股东审议批准了《关于 申万宏源证券有限公司发行公司债券和证券公司短期公司债券的议案》。 2016年12月19日，经中国证监会证监许可【2016】3128号文核准，本公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。 二、本期发行的主要条款 1、发行主体：申万宏源证券有限公司。 2、债券名称：申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期） （品种一简称为“17申证01”；品种二简称为“17申证02”）。 3、发行总额：本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过30亿元 （含30亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售 选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规 模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。本期债券引入品种间回拨选择 权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内 （含超额配售选择权），决定是否行使品种间回拨选择权。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超额配售部分引入 品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100% （含超额配售部分）。 6、债券期限：本期债券分两个品种，品种一为5年期，品种二为7年期。 7、票面金额和发行价格：本期债券的债券面值为人民币100元，按面值平价 发行。 8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 9、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据市 场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间 内确定。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付 的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的 本金。 11、起息日：2017年2月17日。 12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上海证券交易所和证 券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的2月17日， 品种二的付息日为2018年至2024年每年的2月17日。前述日期均为上一个计息年 度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期 间不另计利息。 14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年2月17日，品种二的兑付日 为2024年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺 延期间不另计利息）。 15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 16、担保情况：本期债券为无担保债券。 17、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券 配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 19、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承 销。 20、主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 21、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 22、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行 开立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补 充公司营运资金。 25、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。 26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA ，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及 证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所 及证券登记机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年2月15日。 发行首日：2017年2月17日。 预计发行期限：2017年2月17日至2017年2月20日。 网下发行期限：2017年2月17日至2017年2月20日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公 司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 办公地址：上海市徐汇区常熟路171号 法定代表人：李梅 联系人：黄维炜、徐笑吟、杨晶婧 联系电话：021-33389888 传真：021-33388522 （二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室 办公地址：上海市徐汇区常熟路239号 法定代表人：薛军 项目负责人：严峰、李骞 联系电话：021-33389888 传真：021-33389955 （三）副主承销商：华福证券有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦22层 法定代表人：黄金琳 联系人：秦文 联系电话：010-89926900 传真：010-89926944 （四）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：刘晓丹 联系人：李想、张馨予 联系电话：010-56839300 传真：010-56839500 （五）发行人律师：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 经办律师：叶国俊、宋彦妍 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2办公楼8层 负责人：龚伟礼 经办注册会计师：王国蓓、丁启新 联系电话：021-22122428、2406 传真：021-62881899 （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人：朱荣恩 评级人员：刘伟、袁轶凡 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （八）发行人募集资金与偿债保障专项账户开户银行：中国农业银行股份 有限公司上海黄浦支行 住所：上海市黄浦区福州路666号20、21、22层 负责人：王盛 联系人：吕俊林 联系电话：021-53961791 传真：021-63917275 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年9月30日，除以下事项之外，本公司与本公司聘请的其他与本次 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他实质性利害关系： （一）本次债券的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本公司的 全资子公司，本公司持有其100%的股份。 （二）本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司现为公司股东发行 股票吸收合并宏源证券并上市持续督导阶段的保荐机构。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济调控政策、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率随时可能发生波动。债券属于利率敏感型 投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资收益情况在其存续期内可能会发 生变化，从而使债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易所的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法 保证本期债券在上交所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、法律法规等外部因素以 及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的 运营状况、盈利能力和现金流量，如果这些因素对发行人的经营活动产生重大负 面影响，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期 债券本息，影响本期债券的按时足额偿付，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影 响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信 用风险极低，评级展望稳定。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公 司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级 别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者 的利益。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司 及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利 益。 （六）资信风险 公司目前资信状况良好，在报告期内一直严格执行各项借款合同，按期支付 利息，到期偿还本金。公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发 生。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资 信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者 受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、净资本管理风险 监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若 公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知 的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本及流动 性的监管要求，而公司不能及时调整资本及债务结构，可能对业务开展和市场声 誉造成负面影响。 2、流动性风险 公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负 债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险、 市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有 资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的 风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购金融资 产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市场的流 动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的 价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销中大额 包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的风险。 3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-530,899.43万元、 3,793,424.40万元、5,050,885.05万元、-5,192,685.77万元；扣除代理买卖证券业务 现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为-358,796.93万元、 272,516.2万元、-199,947.35万元和-384,397.15万元，经营活动现金流量净额波动 较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响， 如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理、大幅增加长期资产比重、个 别资金消耗业务扩张规模过大、承销项目大比例包销或者突发其他资金占款事 件，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 （二）经营风险 1、经纪业务风险 经纪业务收入是证券公司目前主要的收入来源之一，但经纪业务收入受证券 市场成交量影响较大，经纪业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。 随着合格投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将 逐渐成为市场的主流，证券买卖频率会有所下降，这将会对公司的经纪业务造成 一定的不利影响。同时，证券公司的经纪业务还面临着后进入者竞争的风险。具 备强大网点优势的商业银行在大力开拓中间业务的过程中也可能使证券公司面 临客户及资金流失的风险，互联网金融的兴起也将使得证券公司营业部的价值逐 步退化。整体而言，竞争主体的增加对现有的证券公司意味着进一步的竞争压力。 截至2016年9月30日，公司在全国拥有312家证券营业部，在国内证券公司中 名列前茅。基于营业部数量和市场知名度的优势，公司在经纪业务方面仍有望保 持行业地位。公司营业部整体布局尚属合理，但在证券市场竞争日益激烈的情况 下，公司仍需通过规范管理、优质服务以及互联网金融平台建设吸引更多客户， 以保证公司经纪业务收入和利润的持续稳定增长。 2、投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证 券的保荐和承销，企业重组、改制和购并财务顾问，场外市场业务等，是证券公 司的主要传统业务之一。 如果公司从事投资银行业务的过程中，对企业的素质判断出现失误，方案设 计不合理，信息披露的有关文件不完整、不准确等，可能会导致项目无法通过审 核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风 险。同时，在包销制度的背景下，在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场 系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券 利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌 握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风 险。 3、自营业务风险 自营业务风险是影响公司未来资产结构和盈利的重要因素，证券市场的系统 性风险和投资对象本身蕴含的风险都可能导致所投资证券价格的波动。 就目前国内证券市场和证券公司的实际情况而言，证券投资风险程度主要取 决于对证券投资的规模控制及对象选择。同时，在市场发生重大事件或变化时的 战略性判断和应对也很重要。由于我国二级市场波动频繁，投资品种较少，二级 市场的价格异常波动会给自营业务带来较大的风险；而且不同证券交易品种之间 的关联性很强，公司较难通过制定投资组合来规避非系统性风险。 中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证 券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在许 多方面仍有待改善，极少部分上市公司法人治理结构不健全和内部控制不完善等 原因致使其信息披露不充分，可能给公司自营业务带来风险。 此外，公司在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当或操作不当， 决策人对市场形势或项目情况判断失误，也会对证券自营业务产生不利影响。 4、资产管理业务风险 资产管理业务的规模主要依赖于客户的开发。客户开发策略不当及开发能力 不强都可能导致受托投资管理业务无法吸引客户；市场机会把握不准、委托资产 收益较低以及客户服务人员的服务素质和能力等方面出现问题，也可能导致客户 流失。 由于目前国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司在 用委托资产进行证券投资运作时，存在给委托资产带来损失的可能性，从而产生 损害公司信誉的风险。资产管理业务竞争性很强，为了不断吸引客户也为了满足 不同类型客户的需求，需要不断开发新产品，若因市场调研失当或产品设计不合 理造成新产品销售困难，可能对公司的受托投资管理业务造成影响。 5、金融创新业务风险 由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新活动的过 程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应， 从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到 位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。此外，有关监管政策的变动亦可能 对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。 6、信用业务风险 公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金，资金一经向客 户融出，会被客户在一定时期内占用；从外部筹集的资金通常是有限的，如果该 类资金在到期日因信用交易仍被客户占用，而公司不能及时获得新的融资渠道， 将会给公司带来资金流动性风险。此外，公司以自有资金或依法筹集的资金融给 客户使用，亦可能会面临客户到期不能偿还融资款，甚至对其履约保障证券处置 也不能偿还融资款的信用风险，公司可能会遭受一定的财产损失。 7、境外经营的风险 目前，全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司及其下属公司在境外经营 证券经纪、期货经纪、企业融资（包括保荐主板、创业板上市，股票承销和各类 财务顾问等）、证券投资研究和资产管理业务。 由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此公司面临境外 经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国司法、行政管 理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法 规，并接受当地监管机构和中国相关监管部门的监管。如境外公司不能遵守当地 法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。 公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上 进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等等。在境内外公司统 一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，可能受到监管部 门的处罚。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相 关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等， 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外， 证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规 运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并 接受相应监管部门管理。公司及子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券 公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一 系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立 了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行 相应调整。 如果公司及子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规 定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停 部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员 支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、 监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行 使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关 行政处罚，包括但不限于：警告，罚款，没收违法所得，撤销相关业务许可，责 令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。若公司 被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评 级被下调，一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面 也可能影响公司创新业务资格的核准。 2、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保 证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系， 覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境 中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所 有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、 内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对 现有制度执行不严格等原因导致相应风险。 公司业务种类多，分支机构多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行 严格风险管理和内部控制的能力。公司已经针对各项业务的风险特性存在较大差 异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、 明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制 不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司存在风险管 理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。 3、道德风险 公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工 作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工 向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保 密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公 司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处 罚。 （四）信息技术系统风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。公司证券经纪、融资融券、 交易投资和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统准确、及时地处理大量交 易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息系统和通信系统可能出现的 故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使公司的正常业务受到干扰或导致数 据丢失，第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现故障也会使 公司的正常业务等受到影响。 为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理 规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息技术 系统的安全运行机制；外部审计机构、内部稽核部门及专业的信息安全风险评估 机构定期对信息技术系统进行安全评估。公司自成立以来，始终重视信息技术投 入，注重信息技术创新，在信息技术总体规划的指导下，建立了高等级的信息基 础设施和较为完善的信息系统架构，构建了交易、服务与管理三大应用系统板块， 为公司业务和管理提供支持。公司运维体系通过ISO20000认证，信息安全防护 体系通过ISO27001认证，软件开发体系通过CMMI二级认证。 创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公 司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要求。为满 足业务发展的需求、保持公司的核心竞争力，公司将进一步加强信息技术建设， 完善交易系统，提高交易速度，提升综合客户服务系统能力，为投资者提供更为 优质的综合服务。但是若在开展业务活动中，主要的信息系统或通信系统不能正 常运行，公司的正常运转将受到影响，从而对经营业绩、公司声誉造成不利影响。 同时，如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将给公司正常的经营管 理带来一定风险。 （五）政策和法律法规变化的风险 证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规 和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业仍处于发展的初级阶段， 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将 不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上 有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局 带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能 尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能 力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准 等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而 对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。新世纪出具了《申万宏源证券有限公司公开 发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》【新世纪债评（2016）010836】。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低；本期债券偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）发展环境良好。我国证券市场监管体系与市场规则不断完善，证券行 业创新步伐与开放进程有所加快，为申万宏源证券提供了良好的发展环境。 （2）业务基础较好。申万宏源证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创 新业务发展均处于行业领先水平，各项业务发展全面均衡，具有较高的品牌认可 度和市场影响力。 （3）畅通的资本补充渠道。申万宏源证券资本实力较强，且资本补充渠道 较通畅。 （4）股东支持。申万宏源证券实际控制人为中央汇金公司，股东实力雄厚， 能够为公司业务发展提供有力支持。 2、风险 （1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经 济下行压力较大，证券业运营风险较高。 （2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在 部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成 冲击，申万宏源证券将持续面临激烈的市场竞争压力。 （3）业务发展考验风险管理能力。近年来，创新业务品种的不断丰富与规 模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，给申万宏源证券的融资能力和 风险管理提出更高要求。 （4）自营投资收益波动较大。受股票市场深度调整影响，申万宏源证券自 营投资收益波动较大，公司的投资管理能力面临一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本期公司债券存续期 （本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料 的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评 级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资 料。 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 新世纪将在监管部门指定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管 的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级活动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成 员建立了授信关系。截至2016年9月30日，公司共获得60多家金融机构的授信， 授信额度合计约2870亿元。截止本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅 下降的情况。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内，公司公司债券、次级债券、短期公司债券和短期融资券的发行和 偿还情况如下： 债券品 种 债券简称 发行 规模 （亿 元） 起息日 到期日 期限 发行利 率 状态 公司债 券 12申万债 60 2013/7/29 2019/7/29 6年 （3+3） 5.20% 存续 次级 债1 14申万债 100 2014/10/13 2018/10/13 4年 （1+3） 5.50% 已兑付 15申证C1 100 2015/6/30 2019/6/30 4年 （2+2） 5.30% 存续 16申证C1 100 2016/3/25 2021/3/25 5年 （3+2） 3.62% 存续 短期公 司债 15申证D1 50 2015/4/30 2016/4/30 1年 5.10% 已兑付 15申证D2 50 2015/5/25 2016/5/25 1年 4.30% 已兑付 15申证D3 45 2015/5/29 2016/5/27 1年 4.50% 已兑付 短期融 资券 13申万CP001 25 2013/4/15 2013/7/14 90天 3.57% 已兑付 13申万CP002 20 2013/5/13 2013/8/11 90天 3.75% 已兑付 13申万CP003 25 2013/7/17 2013/10/15 90天 4.55% 已兑付 13申万CP004 20 2013/8/15 2013/11/13 90天 4.70% 已兑付 13申万CP005 25 2013/10/11 2014/1/9 90天 5.10% 已兑付 13申万CP006 20 2013/11/12 2014/2/10 90天 5.90% 已兑付 14申万CP001 25 2014/1/8 2014/4/8 90天 6.25% 已兑付 14申万CP002 20 2014/2/19 2014/5/20 90天 5.32% 已兑付 14申万CP003 27 2014/3/7 2014/6/5 90天 4.91% 已兑付 14申万CP004 15 2014/5/16 2014/8/14 90天 4.45% 已兑付 14申万CP005 15 2014/5/28 2014/8/26 90天 4.68% 已兑付 14申万CP006 10 2014/6/19 2014/9/17 90天 4.76% 已兑付 1 公司于2016年10月19日发行了100亿元次级债券，分为两个品种，品种1规模50亿元，期限2年， 发行利率为3.17%；品种2规模50亿元，期限3年，发行利率为3.28%。 债券品 种 债券简称 发行 规模 （亿 元） 起息日 到期日 期限 发行利 率 状态 14申万CP007 15 2014/7/16 2014/10/14 90天 4.60% 已兑付 14申万CP008 10 2014/8/13 2014/11/11 90天 4.60% 已兑付 14申万CP009 20 2014/8/25 2014/11/23 90天 4.72% 已兑付 14申万CP010 19 2014/9/3 2014/12/2 90天 4.60% 已兑付 14申万CP011 26 2014/11/26 2015/2/13 79天 4.49% 已兑付 14申万CP012 26 2014/12/9 2015/3/4 85天 5.34% 已兑付 14申万CP013 22 2014/12/18 2015/3/18 90天 6.13% 已兑付 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券发行后，发行人及其子公司累计境内公开发行公司债券余额为80 亿元，占公司2016年9月30日未经审计净资产（合并口径）的比例为15.60%，未 超过公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径） 项目 2016年1-9月/ 2016年9月30日 2015年度/ 2015年12月31日 2014年度/ 2014年12月31日 2013年度/ 2013年12月31日 资产负债率 67.88% 73.97% 67.63% 45.65% 全部债务（万元） 8,417,795.72 11,635,756.37 7,174,299.57 2,404,779.77 债务资本比率 62.14% 69.12% 64.44% 41.30% 流动比率（倍） 2.36 1.65 1.71 2.34 速动比率（倍） 2.36 1.65 1.71 2.34 EBITDA（万元） 840,784.73 2,524,266.18 951,318.89 546,483.94 EBITDA全部债务比 9.99% 21.69% 13.26% 22.72% EBITDA利息倍数（倍） 2.30 3.40 4.71 5.72 利息保障倍数（倍） 2.25 3.37 4.58 5.42 营业利润率 44.43% 57.65% 50.63% 41.29% 营业费用率 51.98% 35.35% 43.43% 51.73% 总资产报酬率 2.16% 8.24% 6.04% 5.80% 净资产收益率 7.57% 25.51% 14.13% 9.23% 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承 销证券款）×100% （2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券 （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100% （4）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理 承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款 项） （5）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理 承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款 项） （6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销 （7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 （8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） （9）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) （10）营业利润率=营业利润/营业收入×100% （11）营业费用率=业务及管理费/营业收入×100% （12）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖 证券款-代理承销证券款 （13）净资产收益率=净利润/所有者权益×100% 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加 强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、 足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利 益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的起息日为2017年2月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内 每年支付一次。2018年至2022年每年的2月17日为本期债券品种一上一计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息），2018年至2024年每年的2月17日为本期债券品种二上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。 本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体 事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二）本金的兑付 本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为2022年2月17日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息），品种二的 兑付日为2024年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另计息）。 本期债券本金的兑付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体 事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 二、偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性 现金流。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司合并财务报表营业收入 分别为101.15亿元、141.53亿元、303.48亿元和101.74亿元，实现归属于母公司的 净利润分别为26.20亿元、46.82亿元、129.89亿元和37.94亿元，扣除代理买卖证 券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为-35.88亿 元、27.25亿元、-19.99亿元和-38.44亿元。公司2013年和2015年扣除代理买卖证 券业务现金流入流出因素影响后的经营性现金流为负的主要原因是公司融资融 券业务规模的扩大。公司较大规模的收入和现金流、良好的盈利积累，是公司按 期偿本付息的有力保障。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道畅通。截至2016年9月30日，公司已获得的授信额度为2,870亿元。 一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方 式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要 时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至2016年9月30日，公司货币 资金（扣除客户资金存款）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产分别为162.11亿元、514.67 亿元、390.23亿元、148.61亿元和277.95亿元，合计达1,493.57亿元。若出现公司 现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资 产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括确定专门部门、制定并严格执行资金管理计划、严格履 行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 本公司指定资金营运总部负责协调本期债券的按期偿付工作，并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本 次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次 债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券 持有人会议”。 （三）充分发挥受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人 及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管 理人”。 （四）制定并严格执行资金管理计划 公司已设立资产配置委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理， 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管 理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度 资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利 息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按《受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）外部融资渠道 公司已于2015年5月21日获准进入全国银行间拆借市场，并且可以进行股票 抵押贷款，融资类交易规模稳步提升。目前，公司的同业拆借和质押式回购额度 分别为286亿元和264亿元，且与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业 成员建立了授信关系，截至2016年9月30日，公司已获得的授信额度为2,870亿元。 公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力较强。 五、募集资金与偿债保障金专项账户 （一）专项账户的设立 为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人将在本期债券发行前在 资金监管银行处开设募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划 转；该账户同时作为本期债券的专项偿债账户，账户中的资金专用于债券本息偿 付。 （二）专项偿债账户的资金来源 专项偿债账户的资金来源包括但不限于：（1）公司自有资金；（2）公司日常 运营所产生的现金流入；（3）通过其他融资渠道筹集的资金；（4）公司抛售自营 证券或销售其他资产取得的资金；（5）其他合法途径筹集的资金。 （三）提取开始时间、提取频率、提取金额 发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日及兑付日前3个工作日内，专项 偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。 （四）专项偿债账户管理方式、监督安排及信息披露 为了更好地发挥专项偿债账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益， 公司将本着诚实、信用、谨慎的原则履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的 日常资金管理，以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定，确保提前归集债 券利息和本金，按时还本付息。 本次债券受托管理人将依据有关规定对发行人监管账户使用情况进行监督。 债券受托管理人可以采用书面问询等方式行使其监督权，发行人和监管银行应当 配合债券受托管理人的调查与查询。 监管银行应于发行人每年年报信息披露前，向发行人、债券受托管理人出具 监管账户的明细对账单，内容应至少包括上一年度募集资金存入情况（含孳生利 息）、使用支取情况、专项偿债账户资金存入转出情况（含孳生利息）和监管账 户余额情况。 六、违约责任及争议解决机制 （一）违约事件 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能按时偿 付到期应付本金； （2）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本 次债券的到期利息，且该违约持续超过三十个连续工作日仍未得到纠正； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违 约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人 书面通知，或经单独或合并持有本次各期债券未偿还债券总额10%以上的债券持 有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司 法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在 《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法； （6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 如果公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九 节的相关内容。 （三）本次债券发生违约后的争议解决机制 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，以及因本次债券发行、付息、兑付、本募集说明书及其他本次债券信息披 露文件引起的或与本次债券有关的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，协议任何一方均可依据中国法律向发行人住所地人民法 院提起并由该法院受理和进行裁决。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 成立日期：2015年1月16日 注册资本：330亿元 实缴资本：330亿元 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 邮政编码：200031 信息披露事务负责人：方荣义 电话号码：021-33389888 传真号码：021-54035333 互联网网址：www.swhysc.com 电子信箱：swhysc@swhysc.com 所属行业：资本市场服务 组织机构代码：32444455-6 公司的经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、（未完）  |