[公告]欧菲光：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司 （注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园） logo_zh 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商/债券受托管理人 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封 面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2981号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券，采取 分期发行方式。本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。 本期债券名称为深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期），债券简称：17欧菲01，债券代码：112499。 二、根据联合信用评级有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体 信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。本次债券发行前，公司截至 2016年9月30日净资产为683,192.56万元（未经审计合并报表中所有者权益合计 数），合并口径资产负债率为68.37%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的 年均分配利润为59,050.89万元（2013年、2014年、2015年归属于母公司所有者 的净利润分别为57,133.55万元、72,174.01万元、47,845.06万元），根据目前 债券市场的发行情况，预期票面利率区间为4%-5.3%，以票面利率5.3%、发行规 模16亿元测算，则本次公司债券一年的利息为8,480万元，发行人2013年-2015 年平均可分配利润为本次债券一年利息的6.96倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。预计发行人2014年、2015年、2016年度实现的年均分配利润为65,506.36 万元（2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为72,174.01 万元、47,845.06万元、76,500万元，2016年数据是根据公司2016年第三季度报 告披露的经营业绩预测值平均数），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利 率区间为4%-5.3%，以票面利率5.3%、发行规模16亿元测算，则本次公司债券一 年的利息为8,480万元，发行人2014年-2016年平均可分配利润为本次债券一年利 息的7.72倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因 本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 七、本期债券发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权。 八、截至本募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计43,159.12万元。 九、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内， 在每年欧菲光年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期 债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA， 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在 本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的 利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 十一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的 规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规 则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持 有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式 取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意 《债券受托管理协议》项下的相关规定。 十三、2015年11月11日，发行人完成第一期8亿元人民币的中期票据发行。 中期票据的产品简称为“15欧菲光MTN001”，产品代码为“101554077”。第一 期中期票据发行期限为3年，起息日为2015年11月11日，到期日为2018年11月11 日。第一期中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为5.30%， 按年付息。发行人第一期中期票据即将期满一年，发行人目前具有良好的经营状 况、盈利能力和资产质量，但仍存在由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形 势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响中期票据利息的按期偿付。 十四、发行人于2014年2月发行9亿元公司债，起息日为2014年2月24日，兑 付日为2017年2月24日。发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量， 但仍存在由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部 因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足 够资金，则可能会影响公司债的按期偿付。 目录 声明 .......................................................... 2 重大事项提示 .................................................. 4 目录 .......................................................... 8 释义 ......................................................... 14 第一节发行概况 ............................................... 20 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................. 20 （一）本次发行的批准及核准情况 ................................. 20 （二）本期债券的主要条款 ....................................... 20 二、本期债券发行及上市安排 ....................................... 23 （一）本期债券发行时间安排 ..................................... 23 （二）本期债券上市安排 ......................................... 23 三、本次发行的有关机构 ........................................... 24 （一）发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司 ....................... 24 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 ........... 24 （三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 ....................... 24 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ........... 24 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ....................... 25 （六）募集资金专项账户开户银行（第一期） ....................... 25 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................... 25 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 ..... 25 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 26 第二节风险因素 ............................................... 27 一、本期债券的投资风险 ........................................... 27 （一）利率风险 ................................................. 27 （二）流动性风险 ............................................... 27 （三）偿付风险 ................................................. 27 （四）本期债券安排所特有的风险 ................................. 27 （五）资信风险 ................................................. 28 （六）评级风险 ................................................. 28 （七）本次债券无担保发行的风险 ................................. 28 二、发行人的相关风险 ............................................. 28 （一）财务风险 ................................................. 28 （二）经营风险 ................................................. 29 （三）管理风险 ................................................. 31 （四）政策风险 ................................................. 32 第三节发行人及本次债券的资信状况 .............................. 33 一、本次债券信用评级情况 ......................................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 33 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ........................... 33 （二）信用评级报告的主要内容 ................................... 33 （三）跟踪评级的有关安排 ....................................... 34 三、发行人最近三年信用评级情况 ................................... 35 四、发行人的资信情况 ............................................. 35 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ......................... 35 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 ............... 36 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ... 36 （四）本次发行后的累计公司债券余额 ............................. 36 （五）最近三年及一期的主要财务指标 ............................. 36 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................ 38 一、增信机制 ..................................................... 38 二、具体偿债计划 ................................................. 38 （一）本息偿付安排 ............................................. 38 （二）偿债资金来源 ............................................. 38 三、偿债保障措施 ................................................. 39 （一）制定《债券持有人会议规则》 ............................... 39 （二）聘请债券受托管理人 ....................................... 39 （三）设立专门的偿付工作小组 ................................... 40 （四）切实做到专款专用 ......................................... 40 （五）严格的信息披露 ........................................... 40 （六）发行人承诺 ............................................... 41 四、违约责任及解决措施 ........................................... 41 （一）构成本期债券违约的情形 ................................... 41 （二）违约情形处理机制 ......................................... 42 （三）争议解决机制 ............................................. 42 第五节发行人基本情况 .......................................... 43 一、发行人基本情况 ............................................... 43 （一）公司概况 ................................................. 43 （二）公司设立与股本变动情况 ................................... 44 （三）报告期内实际控制人变化情况 ............................... 46 （四）报告期内重大资产重组情况 ................................. 46 （五）本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 ................... 46 （六）公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 47 （七）公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 63 二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 67 （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 ............... 67 （二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况 ................... 71 （三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况 ............................................................... 72 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................... 73 三、发行人主要业务情况 ........................................... 73 （一）公司主营业务及主要产品 ................................... 73 （二）公司所处行业的基本情况 ................................... 76 （三）公司行业竞争情况 ......................................... 86 （四）公司未来发展规划 ......................................... 92 （五）主要业务情况 ............................................. 94 四、发行人治理结构 ............................................... 98 （一）股东大会、董事会及监事会运作规范 ......................... 98 （二）独立董事制度 ............................................ 101 （三）内部控制制度 ............................................ 101 （四）内部控制的监督 .......................................... 102 （五）报告期内公司治理的情况 .................................. 103 （六）报告期内公司违法违规情况 .............................. 103 五、发行人独立性与关联交易情况 .................................. 103 （一）公司独立性 .............................................. 103 （二）关联方及关联关系 ........................................ 105 （三）关联交易 ................................................ 107 （四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定 ........ 108 六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................. 111 第六节财务会计信息........................................... 112 一、最近三年及一期财务报表 ...................................... 112 （一）资产负债表 .............................................. 112 （二）利润表 .................................................. 116 （三）现金流量表 .............................................. 118 二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 .................... 121 （一）纳入合并报表范围的子公司情况 ............................ 121 （二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因 ................ 122 三、会计政策及会计估计变更 ...................................... 125 （一）会计政策变更 ............................................ 125 （二）会计估计变更 ............................................ 126 四、最近三年及一期主要财务数据 .................................. 126 （一）主要财务指标 ............................................ 126 （二）每股收益与净资产收益率 .................................. 126 （三）非经常性损益明细表 ...................................... 127 五、管理层讨论与分析 ............................................ 128 （一）资产结构及变动分析 ...................................... 128 （二）负债结构及变动分析 ...................................... 151 （三）偿债能力分析 ............................................ 155 （四）盈利能力分析 ............................................ 156 （五）现金流量分析 ............................................ 165 （六）未来业务目标和盈利能力的可持续性 ........................ 166 六、发行人有息债务情况 .......................................... 167 （一）期限结构 ................................................ 167 （二）担保结构 ................................................ 167 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ........................ 167 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 .................. 168 （一）日后事项 ................................................ 168 （二）或有事项 ................................................ 169 （三）对外担保 ................................................ 169 （四）重大未决诉讼或仲裁事项 .................................. 169 （五）其他事项 ................................................ 169 九、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ............................ 170 第七节募集资金运用........................................... 171 一、本次募集资金使用计划 ........................................ 171 二、本次募集资金使用的管理制度 .................................. 172 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................ 172 （一）有利于优化公司负债结构 .................................. 172 （二）对于公司短期偿债能力的影响 .............................. 172 （三）有利于提供公司经营的稳定性 .............................. 172 第八节债券持有人会议 ......................................... 173 一、债券持有人行使有关权利的形式 ................................ 173 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................ 173 （一）债券持有人会议的职权 .................................... 173 （二）债券持有人会议召开的情形 ................................ 174 （三）债券持有人会议的召集 .................................... 174 （四）债券持有人会议的通知 .................................... 175 （五）债券持有人会议的召开 .................................... 177 （六）债券持有人会议决议的适用性 .............................. 179 第九节债券受托管理人 ......................................... 180 一、债券受托管理人 .............................................. 180 （一）债券受托管理人的名称及其基本情况 ........................ 180 （二）债券受托管理人的聘任情况 ................................ 180 （三）利益冲突的风险防范机制 .................................. 180 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................. 182 （一）发行人的权利和义务 ...................................... 182 （二）债券受托管理人的权利和义务 .............................. 184 （三）受托管理事务报告 ........................................ 187 （四）受托管理人的变更 ........................................ 188 （五）不可抗力 ................................................ 188 （六）违约责任 ................................................ 189 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 191 公司声明 ........................................................ 192 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 193 主承销商声明 .................................................... 194 债券受托管理人声明 .............................................. 195 发行人律师声明 .................................................. 196 审计机构声明 .................................................... 197 资信评级机构声明 ................................................ 198 第十一节备查文件 ............................................ 199 一、备查文件 .................................................... 199 二、查阅地点 .................................................... 199 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义: 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司 本次债券、本次公司债 券 指 深圳欧菲光科技股份有限公司面向合格投资者公开发行总额 不超过16亿元（含16亿元）的公司债券 本次发行 指 深圳欧菲光科技股份有限公司面向合格投资者公开发行总额 不超过16亿元（含16亿元）的行为 本期债券 指 本次债券项下的首期债券 本期发行 指 发行本次债券项下的首期债券的行为 本募集说明书 指 《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券募集说明书》 主承销商、债券受托管 理人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师事务所、审计机 构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信 用 指 联合信用评级有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 证券登记机构、债券登 记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区的法定假日） 调整基点 指 票面利率调整基点，每1个基点为0.01% 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 最近一期 指 2016年1月1日至2016年9月30日 报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1月1日至2016年9 月30日 元 指 人民币元 公司章程 指 《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议 指 《深圳欧菲光科技股份有限公司2016年公司债券受托管理 协议》 债券持有人会议规则 指 《深圳欧菲光科技股份有限公司2016年公司债券债券持有 人会议规则》 苏州欧菲光 指 苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌欧菲光 指 南昌欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌光显 指 南昌欧菲光显示技术有限公司，系发行人全资子公司 南昌光学 指 南昌欧菲光学技术有限公司，系发行人控股子公司 南昌光电 指 南昌欧菲光电技术有限公司，系发行人全资子公司 南昌纳米科技 指 南昌欧菲光纳米科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌显示科技 指 南昌欧菲显示科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌生物识别 指 南昌欧菲生物识别技术有限公司，系发行人全资子公司 南昌智慧信息 指 南昌欧菲智慧信息产业有限公司，系发行人全资子公司 南昌智能 指 南昌欧菲智能科技有限公司，系发行人全资子公司 欧菲智慧环境 指 深圳欧菲智慧环境科技有限公司，系发行人控股子公司 多媒体新技术 指 南昌欧菲多媒体新技术有限公司，系香港欧菲光注册在南昌 的全资子公司 上海智能车联 指 上海欧菲智能车联科技有限公司，系发行人全资子公司 上海融创 指 融创天下（上海）科技发展有限公司，系发行人全资子公司 香港欧菲光 指 欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资 子公司 韩国欧菲光 指 韩国欧菲有限公司，系发行人注册在韩国的全资子公司 美国欧菲光 指 O-FILM USA CO.LTD，系香港欧菲光注册在美国的全资子公司 日本欧菲光 指 O-FILM JAPAN株式会社，系香港欧菲光注册在日本的全资子 公司 台湾欧菲光 指 台湾欧菲光科技有限公司，系香港欧菲光注册在中国台湾的 全资子公司 南昌车载影像 指 南昌车载影像技术有限公司，系发行人的二级子公司 厦门融创 指 融创天下（厦门）网络科技有限公司，系发行人的二级子公 司 融创新技术 指 深圳融创新技术有限公司，系发行人的二级子公司 南昌德恒置业 指 南昌德恒置业投资有限公司，系发行人的二级子公司 南昌德正置业 指 南昌德正置业投资有限公司，曾系发行人的二级子公司 Senseg 指 Senseg Oy.，系发行人的二级子公司 华东汽电 指 上海华东汽车信息技术有限公司，系发行人的二级控股子公 司 南京天擎 指 南京天擎汽车电子有限公司，系发行人的二级控股子公司 欧菲控股 指 深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东 裕高有限 指 裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人 股东 创新资本 指 深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东 恒泰安投资 指 乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人发起人股东 云创网络 指 陕西云创网络科技股份有限公司，原名陕西云创意威客网络 有限公司，系发行人参股公司 南昌金开欧菲置业 指 南昌金开欧菲置业有限公司，系南昌光显的参股公司 德方投资 指 深圳德方投资咨询有限公司 深圳融创 指 深圳市融创天下科技有限公司 成都融创 指 成都融创天下科技有限公司 吉林融创 指 吉林省融创天下网络科技有限公司 融创无线 指 深圳市融创无线科技开发有限公司 艾特智能科技 指 深圳市艾特智能科技有限公司 正浩投资 指 正浩投资有限公司 云宙多媒体 指 深圳市云宙多媒体技术有限公司 宸鸿科技、TPK 指 宸鸿科技集团，TPK Holding Co.,Ltd.，一家注册在中国台 湾地区的公司，全球触摸屏行业龙头企业 SMAC 指 Smart Mobile Application Company，位于韩国水原市，其 前身为三星电机(Samsung Electro-Mechanics)按键模块事 业部，目前是三星电子电容式触摸屏等移动零组件的主要供 应商之一 舜宇光学 指 舜宇光学科技（集团）有限公司（HK02382），是中国领先的 光学产品制造企业 FPC 指 Fingerprint Cards AB，一家安卓系统阵营的按压式指纹识 别传感器供应商 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 二、专业释义 移动终端 指 移动终端即移动通信终端，其移动性主要体现在移动通信能 力和便携化体积，主要包括手机和平板电脑 移动互联网 指 一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和 服务的新兴业态，包含终端、软件和应用三个层面。终端层 包括智能手机、平板电脑、电子书、MID等；软件包括操作 系统、中间件、数据库和安全软件等。应用层包括休闲娱乐 类、工具媒体类、商务财经类等不同应用与服务。 移动智能终端 指 具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运 行），PC 级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界 面的移动终端，包括智能手机和平板电脑 CID 指 车载信息系统，Car Informatic Device的缩写。采用无线 通信、移动网络和卫星导航等技术，为用户提供更为专业的 汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车 移动互联网等服务，是一个与车载信息服务商（Telematics Service Provider）高度合作的终端产品。 红外截止滤光片 指 Infrared Cut-off Filter或IRCF，一种用于过滤红外波段 光线的精密光学薄膜元件 触摸屏、TP 指 Touch Panel，一种能够通过接触触摸等实现输入功能的感应 式装置 LCM 指 液晶显示模组，是一种将液晶显示器件、连接件、集成电路、 PCB线路板、背光源、结构件装配在一起的组件 触控显示全贴合产品 指 将LCM与触摸屏进行全贴合工艺之后的产品 微摄像头模组、CCM 指 微摄像头模组通常由镜头、音圈马达、支座、sensor感光芯 片等组成，用于满足消费电子产品的拍照、摄像等功能。广 泛运用于手机、平板电脑、超极本、电脑一体机、监控、行 车记录仪等电子产品 传感器、Touch Sensor 指 感应被测量的各种量并按一定规律将其转换为可用信号的器 件或装置 生物识别 指 通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等 高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性，（如指纹、 脸象、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态等）来进 行个人身份的鉴定。 指纹识别 指 通过比较不同指纹的细节特征点来进行鉴别。 MEMS 指 微机电系统（MEMS, Micro-Electro-Mechanical System）， 是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融 合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精 密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件。 音圈马达 指 是一种将电能转化为机械能的装置，并实现直线型及有限摆 角的运动。 SiP封装 指 系统级封装，将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能 芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能。 LCD 指 Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器. TFT-LCD 指 TFT-LCD 指Thin Film Transistor-LCD即薄膜场效应晶体管 LCD 柔性电路板、FPC、FPCB 指 用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板，也称柔性导电板 光学玻璃 指 光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收 改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度 的透明性、化学及物理学上的均匀性，广泛应用于制造光学 仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等 电阻式触摸屏、电阻屏 指 利用压力感应进行控制的一种触摸屏，其主要部分是一块与 显示器表面非常配合的电阻薄膜屏，以一层玻璃或硬塑料平 板作为基层，表面涂有一层透明氧化金属导电层，上面再盖 有一层外表面硬化处理、光滑防擦的塑料层、它的内表面也 涂有一层涂层、在他们之间有许多细小的（小于1/1000英吋） 的透明隔离点把两层导电层隔开绝缘 电容式触摸屏、电容屏 指 在玻璃屏幕表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，并在导 体层外加上一块保护玻璃。当手指触摸在金属层上时，触点 的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变化， 通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。如无特别说 明，本募集说明书所述电容式触摸屏均指投射式电容屏 投射式电容屏 指 电容式触摸屏的一种，其采用多层ITO层，形成矩阵式分布， 以X轴、Y轴交叉分布做为电容矩阵，当手指触碰屏幕时， 可通过X、Y轴的扫描，检测到触碰位置电容的变化，进而计 算出手指之所在 薄膜式电容屏 指 投射式电容屏结构的一种，将ITO层镀在PET膜上 玻璃式电容屏、OGS 指 投射式电容屏结构的一种，将ITO层镀在玻璃上 On-cell 指 将触摸屏传感器功能膜层嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和 偏光片之间的技术路线 In-cell 指 将触摸屏传感器功能膜层嵌入到显示屏的液晶像素中的技术 路线 强化玻璃、盖板玻璃、 Cover lens、CG 指 利用化学离子交换在表面产生压应力层从而具有更高强度的 玻璃，用于电子产品等外层保护性的玻璃面板 ITO导电玻璃、ITO玻 璃 指 一种表面镀有铟锡氧化物的玻璃。在高真空的环境下，利用 磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称ITO）膜加工制作 成的，具有透光和导电双重特性 ITO导电薄膜、ITO薄 膜、ITO膜 指 一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄 膜材料 IC、集成电路 指 Integrated Circuit，简称 IC，中文指集成电路，是采用一 定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半 导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有 所需电路功能的微型结构。在工业生产和社会生活中应用广 泛。 Metal Mesh 指 金属网格，一种替代ITO作为导电材料的技术，Metal Mesh 具有低方阻、高灵敏度、低成本等特点 纳米银 指 将粒径做到纳米级的金属银单质做成银线，再做成金属网格， 由于方阻低、灵敏度高、响应速度快等特性使得其性能高于 ITO，成本也更低 PET塑料、PET膜 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、 强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料 PC板 指 聚碳酸酯工程塑料板，具有高透明、高抗冲、高强度、高耐 蠕变、极优的尺寸稳定性、优良的低温和耐热性、阻燃性、 加工性、隔音性等特性的新型材料。PC是Polycarbonate的 缩写，指聚碳酸酯 OCA、光学胶 指 Optical Clear Adhesive的缩写，用于胶结透明光学元件（如 镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在90% 以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收 缩小等特点 OLED 指 有机发光二极管。OLED是Organic Light-Emitting Diode 的缩写。OLED显示器具有自发光性、广视角、高对比、低耗 电、高反应速率、全彩化、制程简单等特点 AMOLED 指 OLED根据驱动方式分为PMOLED（Passive Matrix OLED，无 源驱动）和AMOLED（Acitive Matrix OLED，有源驱动）。 AMOLED是有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二 极体，性能更优秀，是目前的主流技术，应用于智能手机、 电视等 GPS 指 全球卫星定位系统，GPS是Global Positioning System 的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信 息、速度测量以及准确的通用协调时间 纳米 指 长度单位，1纳米 = 10-9米 赛迪智库 指 中国工业和信息化领域的知名思想库，直属于国家工业和信 息化部中国电子信息产业发展研究院。 海通证券 指 海通证券股份有限公司（600837.SH,06837.HK） 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司（601377.SH） 东方证券 指 东方证券股份有限公司（600958.SH，3958.HK） 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司（601211.SH） IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center） IHS iSuppli 指 IHS是一家拥有在多个关键领域顶级专家的全球信息研究公 司，iSuppli是指一家全球领先的针对电子制造领域的市场 研究公司，IHS已完成对iSuppli的收购 TSR 指 日本的一家市场调研公司，提供市场数据、数据分析等服务 本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各 分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次发行的批准及核准情况 2016年8月10日，发行人第三届董事会第二十八次会议(临时)审议通过了《公 司符合发行公司债券条件》、《发行公司债券的具体方案》、《本次发行公司债 券的授权事项》的议案，并提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。 2016年8月29日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。 2016年10月27日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发 行公司债券有关授权事项的议案》，董事会对董事长就本次发行的所有工作均予 以认可。 2016年12月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2981号文核准， 发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、本期债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期），债券简称：17欧菲01，债券代码：112499。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），分 期发行，本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券发行期限为3年。本期债券为3年期固定利率 品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过 簿记建档方式确定，在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票 面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面 利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日 前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告 之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项 自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 10、发行首日/起息日：2017年2月20日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相 关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所 持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的2月20日，若投 资者在第2年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每 年的2月20日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、到期日：本期债券的到期日为2020年2月20日。若投资者在第2年末行使 回售权，则本期债券回售部分的到期日为2019年2月20日。 14、到期偿付本息登记日：本期债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关 规定处理。 15、本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年2月20日，若投资者行使 回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019年2月20日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本 金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 18、担保情况：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 20、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规 禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据 簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 23、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 24、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣费发行费用后，用于偿还银行借款 和补充用于触摸屏、摄像头模组及指纹模组等日常经营所需的流动资金。 26、募集资金专项账户：发行人已为本期债券募集资金开立了专项户： 账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 账号：44301560043543560000 开户行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市交易安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构 的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2017年2月16日 发行首日 2017年2月20日 预计发行期限 2017年2月20日至2017年2月22日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司 法定代表人：蔡荣军 住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 电话：0755-27555331 传真：0755-27545688 联系人：肖燕松、程晓黎 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 项目负责人：许宁、易莹 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 （三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 负责人：张敬前 住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 经办律师：唐都远、黄媛 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 经办注册会计师：杨劼、张洪富 联系电话：010- 58350011 传真：010-58350006 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 经办人：冯磊、蔡昭 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行（第一期） 账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 账号：44301560043543560000 开户行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行 联系人：曾轩 联系电话：0755-25942937 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 负责人：王建军 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 法定代表人：周宁 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之 我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通 的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 债券流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券 存续期间，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等 内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中 获得足够资金，则可能会影响本期债券的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影 响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级 为AA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信 用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 （七）本次债券无担保发行的风险 本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关 风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 报告期内，发行人的资产负债率较高，分别为65.59%、57.88%、62.41%和68.37%。发行人资产负债率较高的主要原因为报告期内公司抓住移动互联产业的 良好发展机遇，凭借垂直一体化产业链优势、技术优势等多项核心竞争优势持续 扩大业务规模，为满足营运资金需求而增加了负债水平；尤其是2015年起随着公 司摄像头模组、指纹识别模组业务的产能逐步释放，营运资金需求规模进一步扩 大，发行人的负债率水平有所提升。 如果未来公司不能有效地进行财务结构管理，并通过加强经营管理、提升业 绩、丰富融资渠道等措施将资产负债率控制在正常范围内，公司将面临一定的偿 债风险。 2、应收账款管理风险 发行人依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度， 信用期限主要为30-90天，报告期发行人应收账款相关指标如下表所示。 类别 2016年9月30日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 2013年12 月31日 期末余额（万元） 712,197.66 490,457.53 342,674.79 191,157.98 当期营业收入（万 元） 1,900,447.44 1,849,776.66 1,953,895.73 910,176.43 占营业收入的比重 37.48% 26.51% 17.54% 21.00% 应收账款周转率（次 /年） 4.21 4.43 7.32 5.92 注：应收账款周转率2016年1-9月数据为年化数据 报告期内，由于业务规模及销售收入快速增长，发行人应收账款净额也相应 增加。发行人制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用 额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内 未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的良好管理，则可能将 面临坏账损失风险，对公司业绩造成不良影响。 3、汇率波动风险 发行人销售和采购均有一定比例来自于境外市场，但由于产品外销比重较小 而原材料较为依赖进口，发行人外汇风险敞口较大。2015年受美元兑人民币汇率 逐步提高的影响，公司汇兑损失为1.85亿元。发行人已采取外汇远期交易等措施 以提前锁定外汇价格，降低汇率波动风险。但未来如果人民币汇率发生较大波动， 且公司未能持续采取有效措施控制汇率风险，将会一定程度影响公司的盈利水平。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 近年来，触控系统、摄像头模组、指纹识别模组等技术在消费电子产品的应 用越来越广泛，基于消费电子市场的持续增长，许多厂商纷纷进入该领域，市场 竞争日渐激烈。 发行人经过多年的研发投入、商务拓展和产能扩张，成功开发了多款触控系 统、摄像头模组和指纹识别模组等产品，并成功通过三星、华为、小米、联想、 摩托罗拉、中兴、宇龙、金立等消费电子产品国际巨头的产品认证，进入了其全 球供应链，触摸屏产品出货量位居国际前列，摄像头模组出货量位居国内前列， 指纹识别模组已打入国内众多高端机型。尽管公司在消费电子供应商当中具有相 对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧导致公司产品价格下降或 销量减少，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、市场需求波动风险 发行人现有光电业务的主要产品为触摸屏产品、摄像头模组和指纹识别模组， 下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智 能手机和平板电脑的带动下，消费电子元器件行业发展极为迅速，下游应用领域 不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动 影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需 求也会出现波动。如果发行人下游产品市场增长趋势放缓乃至衰退，则可能对其 经营业绩产生不利影响。 3、产品价格水平下降的风险 发行人下游电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。 随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传 递。 发行人在多年的大规模生产管理经验积累中形成了较强的成本管理能力。同 时发行人与上游供应商、下游手机厂商建立了良好合作关系，其议价能力也随着 市场份额的增加而提升。在产品价格调整过程中，一方面通过与供应商协商使主 要原材料价格与产品销售价格同步，同时不断改进工艺、提高产品良率，并通过 生产垂直一体化、部分原材料改为客户提供等多重方式，保持了较强的持续盈利 能力。若发行人主导产品的价格出现大幅波动，并超过了公司的成本管控能力， 则可能会对盈利能力产生不利影响。 4、技术研发风险 消费电子终端市场的特点是技术升级频繁，产品更新换代速度较快。发行人 作为国内触控和数码成像行业的领先企业，将持续加大研发的人力、财力投入， 引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力。但仍存在着因新技术更新换代提 速，公司新技术准备不足，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风 险。 5、专利风险 移动互联网终端产品发展迅速，新技术层出不穷，行业内企业申请的专利众 多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品 所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企 业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯 第三方专利的风险。由于行业内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种 手段，不排除公司与竞争对手专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 报告期内，发行人资产规模稳步扩张，子公司的数量和规模不断增加，经营 区域不断扩张。这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理 体系逐步趋于复杂化。如何有效发挥子公司的业务发展潜能，有效提升公司资源 的整体效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高 的要求。如果发行人管理体系效率降低、或者下属子公司自身管理水平不高，则 可能影响子公司及发行人自身的盈利能力。 2、人员管理风险 人力资源是企业未来发展的核心资源，公司的快速发展也得益于企业的人才 培养和对外引进模式；同时，公司通过实施股权激励、制定技术人员中长期职业 生涯规划和培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人 才队伍的长期稳定。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以 及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展 所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。 （四）政策风险 1、税收优惠政策风险 报告期内，发行人及子公司南昌欧菲光、南昌光电、南昌光显、苏州欧菲光、 上海融创和厦门融创陆续通过高新技术企业的认定或者复审，享受了按15%的税 率缴纳企业所得税。如果发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后未能通过 国家有关部门的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将 不能继续享受目前的税收优惠政策，并将对公司的净利润产生一定的影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次 债券的信用等级为AA。联合信用出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为AA。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用对欧菲光的评级反映了公司作为国内触控显示行业龙头企业，在行 业地位、技术水平、产能规模等方面具有较强优势。近年来随着微摄像头模组产 品产能大幅提高，并新增传感器类产品，公司行业竞争力进一步加强。同时，联 合信用也关注到公司所处行业竞争激烈，下游客户议价能力强，原材料进口导致 面临汇率风险等因素对公司信用水平产生的不利影响。 未来随着公司产品结构的持续完善，传感器类产品产能持续释放，技术水平 不断提高以及智能汽车领域布局逐渐完善，公司行业竞争力不断增强，收入规模 和盈利能力有望得到进一步提升，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。 2016年5月经公司董事会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金总额不 超过13.67亿元，用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。 若本次非公开发行股票成功，将有助于增强公司资本实力，同时将有助于公司未 来的业务发展能力和盈利能力提升。 基于对公司主体长期信用及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认为， 本次债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司是触控显示行业龙头企业，触摸屏及摄像头模组的产能和出货量 居于全球领先水平，行业地位突出，规模优势显著。 （2）公司技术实力处于行业领先水平，具有较强的研发能力，研发投入规 模较大，技术储备较充足。 （3）公司原材料采购具有订单规模优势，对供应商的议价能力在行业中相 对较强；公司采购管理模式有助于加快响应订单速度。 3、关注风险 （1）近三年公司新投产的产线较多，产能完全释放尚需一定时间，目前公 司主要产品产能利用率均不高。 （2）公司重要原材料多依赖进口，在人民币贬值的预期下，公司面临汇率 风险。 （3）公司客户集中度较高，主要客户的议价能力强、信用政策较宽松，对 公司资金形成占用。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年深圳欧菲光科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 欧菲光应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。欧菲光如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注欧菲光的相关状况，如发现欧菲光或本次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本次债券的信用等级。 如欧菲光不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至欧菲光提供 相关资料。 联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送欧菲光、监管部门等。 三、发行人最近三年信用评级情况 报告期内，发行人发行其他债券、债务融资工具均进行资信评级，且主体评 级结果与本次债券评级结果不存在差异，具体情况如下： 债券 评级方式 评级时间 评级机构 主体信 用等级 债券信 用等级 代表涵义 深圳欧菲 光科技股 份有限公 司2014 年公司债 券 首次评级 2014年2 月 联合信用 AA AA AA级表示偿还债 务的能力很强，受 不利经济环境的影 响不大，违约风险 很低 跟踪评级 2015年6 月 联合信用 AA AA AA级表示偿还债 务的能力很强，受 不利经济环境的影 响不大，违约风险 很低 跟踪评级 2016年6 月 联合信用 AA AA AA级表示偿还债 务的能力很强，受 不利经济环境的影 响不大，违约风险 很低 深圳欧菲 光科技股 份有限公 司2015 年度第一 期中期票 据 首次评级 2015年6 月 联合资信 AA AA AA级表示偿还债 务的能力很强，受 不利经济环境的影 响不大，违约风险 很低 跟踪评级 2016年7 月 联合资信 AA AA AA级表示偿还债 务的能力很强，受 不利经济环境的影 响不大，违约风险 很低 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足。截至2016年9月30日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度 总额为121.51亿元，其中已使用授信额度为61.11亿元，未使用的授信额度为60.45亿元。发行人不存在贷款逾期未还的情况。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关 法规的约定，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人于2014年2月发行9亿元公司债，起息日为2014年2月24日，兑付日为2017年2月24日。截至本募集说明书签署日，发行人已发行公司债券待偿还余额为 9亿元。 发行人于2015年11月发行8亿元中期票据，起息日为2015年11月11日，兑付 日为2018年11月11日。截至本募集说明书签署日，发行人已发行中期票据待偿还 余额为8亿元。 除上述外，报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。 截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具违 约或延期支付本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次发行前，发行人的公司债券余额为9亿元。本次公司债券发行规模不超 过人民币16亿元（含16亿元）。以16亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监 会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为25亿元，占发行人截至 2016年9月30日的未经审计合并报表净资产（68.32亿元）的比例为36.59%，不超 过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 报告期内，公司的主要财务指标如下： 主要财务指标 2016.9.30/ 2016年1-9月 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 流动比率 1.10 1.39 1.50 1.04 速动比率 0.75 0.96 1.04 0.71 资产负债率(合并) 68.37% 62.41% 57.88% 65.69% 利息保障倍数 4.44 3.21 3.64 4.41 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次） 4.21 4.43 7.32 5.92 存货周转率（次） 5.86 5.14 7.14 6.12 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息； 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016年1-9月数据为年化数 据； 8、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016年1-9月数据为年化数据。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加（未完）  |