[上市]罗平锌电:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
证券代码：002114证券简称：罗平锌电 云南罗平锌电股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 二零一七年二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杨建兴 李尤立喻永贤 周新标 洪巩堤 张金选 朱德良蔡庆辉华一新 云南罗平锌电股份有限公司 2017年【】月【】日 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：51,554,440股 发行价格：16.71元/股 募集资金总额：861,474,692.40元 募集资金净额：844,691,017.57元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：51,554,440股 股票上市时间：2017年2月20日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017 年2月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的6家认购对象——华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资 本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公 司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司的股票限售期为自本次 发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年2月20日（非交易 日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 目 录 释义............................................................................................................................... 5 第一节公司基本情况.................................................................................................... 6 第二节本次发行的基本情况........................................................................................ 7 一、本次发行类型................................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7 三、本次发行证券的情况..................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象概况............................................................................. 9 （一）本次非公开发行的发行过程.............................................................. 9 （二）发行对象及配售情况........................................................................ 10 （三）本次发行对象基本情况.................................................................... 11 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 17 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见............................................................................................................ 17 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 18 六、本次发行相关机构....................................................................................... 18 第三节本次新增股份上市情况.................................................................................. 19 第四节本次发行前后公司相关情况对比.................................................................. 20 一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 20 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况............................................ 20 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况............................................ 20 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 21 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 21 （一）股本结构变动情况............................................................................ 21 （二）资产结构的变动情况........................................................................ 22 （三）业务结构变动情况............................................................................ 22 （四）公司治理情况.................................................................................... 22 （五）高管人员结构变动情况.................................................................... 22 （六）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 22 第五节财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................. 23 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标................................................... 23 （一）合并资产负债表主要数据................................................................ 23 （二）合并利润表主要数据........................................................................ 23 （三）合并现金流量表主要数据................................................................ 23 （四）主要财务指标.................................................................................... 24 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况.................................... 24 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 24 （一）资产结构分析.................................................................................... 24 （二）负债结构分析.................................................................................... 25 （三）偿债能力分析.................................................................................... 26 （四）资产管理能力分析............................................................................ 26 （五）盈利能力分析.................................................................................... 27 （六）近三年及一期现金流量分析............................................................ 29 第六节本次募集资金运用.......................................................................................... 31 一、本次募集资金运用概况............................................................................... 31 二、募集资金投资项目具体情况....................................................................... 31 三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 31 第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见.............................................................. 33 一、保荐协议主要内容....................................................................................... 33 （一）保荐协议基本情况............................................................................ 33 （二）保荐代表人情况................................................................................ 33 二、上市推荐意见............................................................................................... 33 三、有关中介机构声明....................................................................................... 34 第八节 备查文件...................................................................................................... 38 释 义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 释义 发行人、罗平锌电、 公司 指 云南罗平锌电股份有限公司 保荐人、保荐机构（主 承销商）、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构（主承销商） 会计师事务所、审计 机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在 深圳证券交易所上市交易的不超过86,147.47万元人民币普通股 （A股）之行为 公司章程 指 云南罗平锌电股份有限公司公司章程 募投项目、本次募投 项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 报告期、近三年及一 期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 第一节公司基本情况 法定中文名称 云南罗平锌电股份有限公司 法定英文名称 Yunnan luoping Zinc＆Electricity Co., Ltd. 股票简称 罗平锌电 股票代码 002114 成立时间 2000年12月21日 上市时间 2007年2月15日 上市交易所 深圳证券交易所 注册资本 271,840,827.00元 法定代表人 杨建兴 注册地址 云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段 注册地址的邮政编码 655800 办公地址 云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段 办公地址的邮政编码 655800 公司国际互联网网址 http://www.lpxdgf.cn 电话 0874-8256825 传真 0874-8256039 电子信箱 lpxdgf@china.com 经营范围 锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水 利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的 开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行 政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动）。 第二节本次发行的基本情况 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 云南罗平锌电股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2015年6月17日，公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通 过了本次非公开发行股票的相关议案。 2、2015年12月7日，公司第五届董事会第四十五次（临时）会议，审议 并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。 3、2015年12月17日，云南省国有资产监督管理委员会出具《关于云南罗 平锌电股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）293 号）批准本次发行事项。 4、2015年12月23日，公司2015年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。 5、2016年8月25日，公司第六届董事会第七次（临时）会议，审议并通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 6、2016年9月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开 发行股票的申请。 7、2016年12月14日，公司收到中国证监会《关于核准云南罗平锌电股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号），核准了本次发行。 8、2016年12月26日，公司第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股 东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜 授权期限的议案》。 9、2017年1月11日，公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会 授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期 限的议案》。 10、2017年1月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云 南罗平锌电股份有限公司验资报告》（XYZH/2017KMA10032号）：截至2017年 1月23日12时止，兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋 支行（账号：121908768610601）已收到共6家特定投资者缴纳的认购款合计人 民币捌亿陆仟壹佰肆拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角整（￥861,474,692.40元），所 有认购资金均以人民币现金形式汇入。 11、2017年1月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云 南罗平锌电股份有限公司验资报告》（XYZH/2017KMA10033号）：截至2017年 1月24日止，罗平锌电本次实际非公开发行A股普通股股票51,554,440股，每 股发行价格16.71元，实际募集资金总额为人民币861,474,692.40元，扣除各项 发行费用人民币壹仟陆佰柒拾捌万叁仟陆佰柒拾肆元捌角叁分（￥16,783,674.83 元），实际募集资金净额人民币捌亿肆仟肆佰陆拾玖万壹仟零壹拾柒元伍角柒分 （￥844,691,017.57元），其中新增注册资本人民币51,554,440.00元，余额计人民 币793,136,577.57元转入资本公积-股本溢价。 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为51,554,440股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次发行价格为16.71元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时） 会议决议公告日（即2015年6月18日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.74元/股。 该发行价格相当于发行底价15.74元/股的106.16%；相当于申购报价日（2017 年1月17日）前一交易日（2017年1月16日）公司收盘价19.66元/股的84.99%，相 当于申购报价日前20个交易日均价22.50元/股的74.27%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除发行费用 16,783,674.83元，本次发行募集资金净额为844,691,017.57元。 6、发行费用：本次发行费用总计为16,783,674.83元，其中包括承销保荐费、 律师费、会计师费等。 四、本次发行的发行对象概况 （一）本次非公开发行的发行过程 1、发行人及保荐机构（主承销商）于2017年1月12日向114名投资者发出认 购邀请书。这114名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的55 名投资者、2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东共18名（不包含发行人控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价 对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资 者）。 2、2017年1月17日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到13家 投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为13家），具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 1 云南远畅投资有限公司 16.00 600.0000 9,600.000000 2 华融晋商资产管理股份有限公司 18.00 478.5971 8,614.747800 3 九泰基金管理有限公司 15.88 739.9243 11,749.997884 4 银华财富资本管理（北京）有限公司 17.30 1,023.1200 17,699.976000 5 民生通惠资产管理有限公司 15.74 547.3316 8,614.999384 6 第一创业证券股份有限公司 16.65 1,501.5015 24,999.999975 7 东海基金管理有限责任公司 15.79 633.3123 10,000.001217 8 财通基金管理有限公司 16.81 1,478.0000 24,845.180000 9 北信瑞丰基金管理有限公司 15.85 547.0032 8,670.000720 10 平安大华基金管理有限公司 16.71 555.0000 9,274.050000 11 天弘基金管理有限公司 15.74 552.7319 8,700.000106 12 海富通基金管理有限公司 16.90 1,005.9170 16,999.997300 13 新华基金管理股份有限公司 16.86 1,008.3030 16,999.988580 根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金。 因此，已经申购报价的8家证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余5 名投资者（除证券投资基金管理有限公司以外）均在2017年1月17日上午12:00之 前按时缴纳申购保证金，属于有效报价。 经核查，13家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。 经核查，13家提交了有效报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。 3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定 原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销 商）协商，本次发行的价格确定为16.71元/股，发行总股数51,554,440股。 本次募集资金总额为861,474,692.40元（未超出董事会预案中的募集资金总 额上限86,147.47万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费 用等）16,783,674.83元后，本次实际募集资金净额为844,691,017.57元（未超出 董事会预案中的募集资金净额上限86,147.47万元）。 （二）发行对象及配售情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序号 投资者名称 申购 价格 申购数量 （万股） 发行价 格（元） 获配数量（股） 1 华融晋商资产管理股份有限公司 18.00 478.5971 16.71 5,155,444 2 银华财富资本管理（北京）有限公司 17.30 1,023.1200 10,592,445 3 海富通基金管理有限公司 16.90 1,005.9170 10,173,547 4 新华基金管理股份有限公司 16.86 1,008.3030 10,173,541 5 财通基金管理有限公司 16.81 1,478.0000 14,868,450 6 平安大华基金管理有限公司 16.71 555.0000 591,013 合计 51,554,440 （三）本次发行对象基本情况 1、华融晋商 企业名称：华融晋商资产管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：山西省太原经济技术开发区东大街8号307室 法定代表人：张心智 经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资 产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对 外投资；买卖有价证券和资产证券化业务，发行债券；同业往来及向金融机构进 行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管 理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批 准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、银华财富 企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室 法定代表人：王立新 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 3、海富通基金 企业名称：海富通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 法定代表人：张文伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、新华基金 企业名称：新华基金管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资） 住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层 法定代表人：陈重 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 5、财通基金 企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、基金管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、平安大华基金 企业名称：平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路尾河发展中心大厦酒店01：419 法定代表人：罗春风 经营范围：基金募集、基金销售、基金管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）股份锁定期 本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 华融晋商以自有资金参与本次认购。经核查，华融晋商及其管理的参与认购 的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 银华财富管理的银华资本瑞康壹号专项资产管理计划属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内。经核查， 上述专户产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成 了私募基金备案手续。 海富通基金管理的海富通欣祥二号资产管理计划等上述1个专户产品属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范 围内。经核查，上述该专户产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日） 前一交易日完成了私募基金备案手续。 新华基金管理的新华基金-罗平锌电定增1号资产管理计划等属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内， 经核查上述私募基金产品已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一 交易日完成了私募基金备案手续。 财通基金管理的贝塔定增六号、恒增鑫享12号、富春定增禧享5号、富春 定增1175号、优选财富VIP尊享定增6号、恒增鑫享13号、增益2号、财智定 增15号、恒增鑫享14号、富春禧享6号、紫金8号、外贸信托2号、定增宝安 全垫11号、富春定增1192号、祁巨定增2号、祁巨定增3号、祁巨定增4号、 富春定增享利2号、复华定增6号、玉泉682号、玉泉603号、龙商定增10号、 中海龙商定增12号、锦绣定增分级11号、锦绣定增分级37号、永期定增3号、 锦和定增分级5号、阳明1号、富春定增承瑾1号、仁汇1号、富春定增1186 号、富春定增1227号、天汇达定增1号、宇纳定增6号、新民1号、锦域财富 定增4号、海银定增3号、富春定增1092号、通达定增2号、富春定增1093 号、定增驱动9号、古木投资瑞潇芃鑫定增1号、海银定增2号、东方点石定增 精选3号、定增驱动10号、富春定增1251号、富春定增1177号等上述47个专 户产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 基金登记备案范围内，经核查，上述私募基金产品已在本次发行的申购报价日 （2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。 平安大华基金管理的平安大华鼎泰混合型证券投资基金等上述1个公募基 金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。平安大华基金管 理的平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华永盈定增4号资产 管理计划等上述2个专户产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募基金登记备案范围内。上述2个专户产品均已在本次发行的 申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。 各发行对象所涉及的私募基金产品具体情况如下表： 序号 股票账户名称 认购股数（股） 本次非公开发行登记完成后 的持股比例 1 海富通基金-宁波银行-陈亚发 10,173,547 3.15% 2 银华财富资本-宁波银行-曾小伟 10,592,445 3.28% 3 新华基金-宁波银行-陈忠明 10,173,541 3.15% 4 平安大华基金-平安银行-国海证券 股份有限公司 254,509 0.08% 5 平安大华基金-包商银行-前海结算 资产管理（深圳）有限公司 18,103 0.01% 6 财通基金-工商银行-贝塔定增六号 资产管理计划 50,299 0.02% 7 财通基金-工商银行-恒增鑫享12号 资产管理计划 90,539 0.03% 8 财通基金-工商银行-富春定增禧享 5号资产管理计划 110,658 0.03% 9 财通基金-工商银行-富春定增1175 号资产管理计划 181,077 0.06% 10 财通基金-工商银行-优选财富VIP 尊享定增6号资产管理计划 110,658 0.03% 11 财通基金-工商银行-恒增鑫享13号 资产管理计划 191,137 0.06% 12 财通基金-工商银行-增益2号资产 管理计划 271,616 0.08% 13 财通基金-工商银行-财智定增15号 资产管理计划 100,599 0.03% 14 财通基金-工商银行-恒增鑫享14号 资产管理计划 120,718 0.04% 15 财通基金-工商银行-富春禧享6号 资产管理计划 80,479 0.02% 16 财通基金-光大银行-紫金8号资产 管理计划 201,197 0.06% 17 财通基金-工商银行-中国对外经济 贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发 投资集合资金信托计划 2,384,183 0.74% 18 财通基金-广发银行-财通基金-定增 宝安全垫11号资产管理计划 171,017 0.05% 19 财通基金-工商银行-富春定增1192 号资产管理计划 50,299 0.02% 20 财通基金-光大银行-祁巨定增2号 资产管理计划 80,479 0.02% 21 财通基金-光大银行-祁巨定增3号 资产管理计划 80,479 0.02% 22 财通基金-光大银行-祁巨定增4号 资产管理计划 80,479 0.02% 23 财通基金-光大银行-财通基金-富春 定增享利2号资产管理计划 171,017 0.05% 24 财通基金-光大银行-财通基金-复华 定增6号资产管理计划 593,531 0.18% 25 财通基金-光大银行-渤海证券股份 有限公司 171,017 0.05% 26 财通基金-光大银行-渤海证券股份 有限公司 171,017 0.05% 27 财通基金-工商银行-黑龙江龙商资 本投资有限责任公司 472,813 0.15% 28 财通基金-光大银行-黑龙江龙商资 本投资有限责任公司 171,017 0.05% 29 财通基金-工商银行-锦绣定增分级 11号资产管理计划 110,658 0.03% 30 财通基金-工商银行-锦绣定增分级 37号资产管理计划 171,017 0.05% 31 财通基金-工商银行-永安期货股份 有限公司 231,376 0.07% 32 财通基金-工商银行-锦和定增分级 5号资产管理计划 472,813 0.15% 33 财通基金-工商银行-阳明1号资产 管理计划 231,376 0.07% 34 财通基金-工商银行-富春定增承瑾 1号资产管理计划 1,971,730 0.61% 35 财通基金-工商银行-仁汇1号资产 管理计划 291,736 0.09% 36 财通基金-工商银行-富春定增1186 号资产管理计划 291,736 0.09% 37 财通基金-工商银行-富春定增1227 号资产管理计划 291,736 0.09% 38 财通基金-工商银行-天汇达定增1 号资产管理计划 50,299 0.02% 39 财通基金-工商银行-湖南宇纳投资 管理有限公司 50,299 0.02% 40 财通基金-工商银行-广东华兴银行 股份有限公司 593,531 0.18% 41 财通基金-工商银行-天长市鸿宇房 地产开发有限公司 442,633 0.14% 42 财通基金-工商银行-海银资产管理 有限公司 171,017 0.05% 43 财通基金-工商银行-富春定增1092 号资产管理计划 231,376 0.07% 44 财通基金-工商银行-云南通达资本 管理有限公司 171,017 0.05% 45 财通基金-工商银行-富春定增1093 号资产管理计划 281,676 0.09% 46 财通基金-工商银行-定增驱动9号 资产管理计划 392,334 0.12% 47 财通基金-工商银行-古木投资瑞潇 芃鑫定增1号资产管理计划 171,017 0.05% 48 财通基金-工商银行-海银资产管理 有限公司 1,428,498 0.44% 49 财通基金-工商银行-东方点石投资 管理有限公司 140,838 0.04% 50 财通基金-工商银行-定增驱动10号 资产管理计划 221,317 0.07% 51 财通基金-工商银行-富春定增1251 号资产管理计划 191,137 0.06% 52 财通基金-工商银行-富春定增1177 号资产管理计划 160,958 0.05% 注：序号“42”和“48”股票账户名称虽然同为“财通基金-工商银行-海银资产管理有限公 司”，但分属于不同的定增产品。 （四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，本次非公开发行最终确定的6名发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在 未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资 基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2015年第二次临 时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发 行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非 公开发行的发行过程合法、有效； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年度第二次临时股东 大会通过的本次发行方案发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等 规范性文件的规定，合法、有效； 5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的内部批 准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报 价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书内容合法、有效；本次 发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发 行的结果合法、有效。 六、本次发行相关机构 保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 黄实彪、陈杰 项目协办人： 狄旸 办公地址： 上海市浦东新区长柳路36号新丁香国际商业中 心东塔10楼 联系电话： 021-20370697 传真： 021-38565707 发行人律师： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 伍志旭、王晓东 办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话： 0871-63155790 传真： 0871-63172192 审计机构： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 叶韶勋 经办注册会计师： 鲍琼、丁恒花 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9 层 联系电话： 0871-68159955 传真： 0871-63646916 第三节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增51,554,440股的股份登记手续已于2017年2月10日在中国结 算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券 登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：罗平锌电；证券代码：002114；上市地点： 深圳证券交易所 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的6家认购对象—— 华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通 基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安 大华基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个 月，可上市流通时间为2018年2月20日（非交易日顺延）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017 年2月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售条件的 股份数量（股） 罗平县锌电公司 国有法人 88,597,600 32.59% - 贵州泛华矿业集团有限公司 境内一般法人 60,804,827 22.37% - 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,896,800 1.43% - 李秀华 境内自然人 1,001,300 0.37% - 李伟 境内自然人 689,800 0.25% - 第一创业证券－国信证券－共盈 大岩量化定增集合资产管理计划 基金、理财产品 等 550,000 0.20% - 姚惜弟 境内自然人 404,801 0.15% - 安郁华 境内自然人 395,800 0.15% - 中国建设银行股份有限公司－国 泰国证有色金属行业指数分级证 券投资基金 基金、理财产品 等 367,117 0.14% - 王成华 境内自然人 332,900 0.12% - 合计 157,040,945 57.77% - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售条件的 股份数量（股） 罗平县锌电公司 国有法人 88,597,600 27.40% - 贵州泛华矿业集团有限公司 境内一般法人 60,804,827 18.80% - 银华财富资本-宁波银行-曾小伟 基金、理财产品 等 10,592,445 3.28% 10,592,445 海富通基金-宁波银行-陈亚发 基金、理财产品 等 10,173,547 3.15% 10,173,547 新华基金-宁波银行-陈忠明 基金、理财产品 等 10,173,541 3.15% 10,173,541 华融晋商资产管理股份有限公司 国有法人 5,155,444 1.59% 5,155,444 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,896,800 1.20% - 财通基金-工商银行-中国对外经 济贸易信托-外贸信托·恒盛定向 增发投资集合资金信托计划 基金、理财产品 等 2,384,183 0.74% 2,384,183 财通基金-工商银行-富春定增承 瑾1号资产管理计划 基金、理财产品 等 1,971,730 0.61% 1,971,730 财通基金-工商银行-海银资产管 理有限公司 基金、理财产品 等 1,599,515 0.49% 1,599,515 合计 195,349,632 60.41% 42,050,405 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次 发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。上述人员直 接持有公司股份比例变化情况如下： 姓名 职务 持股数量 持股比例 发行前 发行后 发行前（%） 发行后（%） 杨建兴 董事长 7125 7125 0.0026% 0.0022% 喻永贤 副董事长、常务副总、 董秘 5925 5925 0.0022% 0.0018% 周新标 董事、财务总监 2775 2775 0.0010% 0.0009% 桂国飞 副总经理 4125 4125 0.0015% 0.0013% 桂镜聪 离职 4650 4650 0.0017% 0.0014% 李进 离职 4050 4050 0.0015% 0.0013% 黄敬尧 离职 3350 3350 0.0012% 0.0010% 赵德军 技术总监 3750 3750 0.0014% 0.0012% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 （截至2016年12月31日） 本次发行后 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 35,750 0.01 51,584,265 15.95 二、无限售条件股份 271,805,077 99.99 271,811,002 84.05 三、股份总额 271,840,827 100.00 323,395,267 100.00 注：2017年1月1日，公司现任高管限售股解禁5,925股。 （二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于 增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 （三）业务结构变动情况 本次募集资金主要投向的收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技 术改造工程等项目需要大量的运营资金，本次非公开发行将有利于公司的可持续 发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力， 实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。 （四）公司治理情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交 易。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 发行人最近三年的财务报告（2013年、2014年和2015年）均由审计机构信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2013KMA1025-1号、XYZH/2014KMA1030-1号和XYZH/2016KMA10062 号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-9月的财务数据未经审计。 非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经信永中和审计的发行人近三年 财务报表以及发行人编制的2016年第三季度财务会计报告（未经审计）。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 187,647.29 178,902.27 156,125.00 177,003.92 负债总额 102,234.52 96,158.83 75,418.96 98,843.38 归属于母公司所有 权权益 84,437.79 81,726.25 79,631.85 76,705.42 所有者权益合计 85,412.78 82,743.44 80,706.04 78,160.54 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 营业收入 61,623.01 93,909.01 66,470.84 85,547.56 营业利润 3,332.77 925.22 4,204.43 -5,266.60 利润总额 3,391.54 2,051.72 4,618.02 -4,951.92 净利润 2,573.84 1,717.22 2,332.54 -5,042.98 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 5,189.47 -1,360.78 5,961.31 11,149.02 投资活动产生的现金流量净额 -9,459.91 -11,061.15 -4,140.10 -478.14 筹资活动产生的现金流量净额 51.59 15,639.70 -11,081.41 295.63 现金及现金等价物净增加额 -4,218.85 3,217.76 -9,260.20 10,966.51 （四）主要财务指标 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产负债率（母公司） 58.10% 56.26% 48.76% 54.77% 流动比率 0.58 0.58 0.49 0.56 每股净资产（元） 3.11 3.01 2.93 2.82 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 存货周转次数 2.36 4.95 2.31 3.74 应收账款周转次数 9.89 16.75 36.96 27.55 每股经营活动现金流量净额 （元） 0.19 -0.05 0.22 0.41 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产 （元/股） 2016年9月30日 3.11 5.22 2015年12月31日 3.01 5.14 每股收益 （元/股） 2016年1-9月 0.10 0.08 2015年度 0.07 0.05 注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归 属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计 算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于上市公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动 资产 54,372.29 28.98 50,862.06 28.43 33,650.18 21.55 51,252.50 28.96 非流 动资 产 133,275.00 71.02 128,040.21 71.57 122,474.82 78.45 125,751.43 71.04 资产 总计 187,647.29 100.00 178,902.27 100.00 156,125.00 100.00 177,003.92 100.00 发行人的资产结构中，非流动资产占比较高，主要系因为发行人为“矿、电、 冶”一体化的锌冶炼企业，房屋建筑物、机器设备等固定资产以及采矿权等无形 资产金额较大。报告期，发行人的非流动资产占比分别为71.04%、78.45%、71.57% 和71.02%，2014年末占比较2013年末有所提升主要是因为当年末存货下降，2015 年末占比较2014年末有所下降主要是因为当年末应收账款增加，2016年9月末 较2015年末占比变动不大。报告期，发行人的流动资产占比分别为28.96%、 21.55%、28.43%和28.98%，主要由货币资金、应收账款和存货构成。总体来看， 发行人的资产结构处于合理范围，非流动资产占比较高，流动资产占比较低，符 合行业特点。 2013年末资产总额较2012年末大幅增长主要原因系公司当年发行股份购买 了向荣矿业和德荣矿业100%股权导致资产总额大幅度增加；2014年末资产总额 较2013年末下降主要系因为当年末短期银行借款金额下降导致负债下降；2015 年末资产总额较2014年末增长主要系因为当年末短期银行借款金额上升导致负 债上升，在资产科目主要体现为货币资金以及应收账款余额的增加；2016年9 月末资产总额较2015年末增长主要是存货及在建工程金额的增加。 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负 债 94,254.42 92.19 88,242.68 91.77 68,090.84 90.28 90,838.95 91.90 非流动 负债 7,980.09 7.81 7,916.15 8.23 7,328.13 9.72 8,004.43 8.10 负债总 计 102,234.52 100.00 96,158.83 100.00 75,418.96 100.00 98,843.38 100.00 发行人的负债主要为流动负债，报告期流动负债占比分别为91.90%、 90.28%、91.77%和92.19%，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。发行 人非流动负债占比较低的原因系公司营运资金为负值、未能取得银行长期借款所 致。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司各项偿债能力指标如下： 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 0.58 0.58 0.49 0.56 速动比率（倍） 0.27 0.42 0.25 0.28 资产负债 率（%） 母公司口径 58.10% 56.26% 48.76% 54.77% 合并报表口径 54.48% 53.75% 48.31% 55.84% 公司的流动比率和速动比率较低，系因为公司的负债主要为流动负债，报告 期公司的流动负债占总负债的比例分别为91.90%、90.28%、91.77%及92.19%， 其中短期借款占比60.74%、55.81%、70.97%及67.82%，而长期借款均为0，公 司全部借款均为短期借款的原因是银行内部规定长期借款必须满足两个条件： （1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设 或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至2016年9月30日，公司 营运资金为-3.99亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资 项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司的借款均为短期借款。 报告期各期末，公司的资产负债率、流动比率和速动比率随着营业收入、短 期借款余额规模波动会有所波动，但整体处于较稳定水平。2013年末-2016年9 月末，公司的短期借款余额分别为6.00亿元、4.21亿元、6.82亿元和6.93亿元， 由于2014年末短期借款余额较低，导致当年末的资产负债率较低，同时也导致 货币资金和应收账款余额较低，使得流动比率、速动比率也较低。 总体而言，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，需要通过股 权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。 （四）资产管理能力分析 报告期内，公司各项营运能力指标如下： 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率 9.89 16.75 36.96 27.55 存货周转率 2.36 4.95 2.31 3.74 流动资产周转率 1.17 2.22 1.57 2.18 总资产周转率 0.34 0.56 0.40 0.66 2014年，公司营业收入较2013年下滑了22.30%，但由于期末应收账款金额 较小，仅为275.67万元，使得当年应收账款周转率反而提升。2015年，公司营 业收入较2014年增长41.28%，但由于期末应收账款金额增加至10,939.46万元， 应收账款周转率较大幅度下降。2015年末，公司应收账款金额出现较大幅度增 加主要是因为2015年底公司采用远期点价模式向上海尚铭金属材料有限公司销 售产品尚未结算，以及子公司向荣矿业向深圳市九九银有色金属有限公司和广东 九九华立新材料股份有限公司销售锌精矿的款项未到期尚未收回（截至本上市公 告书出具之日，上述应收账款基本收回），因此2015年及2016年1-9月应收账 款平均余额较高，应收账款周转率较低。 2014年公司存货周转率较2013年下降幅度较大系因为当年由于市场因素营 业收入下滑导致营业成本相应下滑37.47%所致。2015年营业收入增长41.28%， 营业成本相应增长，导致存货周转率上升至4.95次。2016年1-9月，因三季度 末公司存货余额较高，导致存货周转率有所下降。 2014年公司流动资产周转率、总资产周转率较2013年下降的原因有：（1） 当年营业收入下滑了22.30%；（2）公司2013年底收购向荣矿业和德荣矿业100% 股权整体提升了公司2014年平均的资产规模。2015年公司营业收入同比增长了 41.28%，使得当年流动资产周转率、总资产周转率相应同比提高。2016年1-9 月流动资产周转率和总资产周转率均同比下降，主要系本期期末存货及在建工程 金额增加。 （五）盈利能力分析 1、发行人报告期内的利润来源情况 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 营业总收入 61,623.01 93,909.01 66,470.84 85,547.56 营业总成本 59,978.08 92,042.23 62,232.93 91,784.29 营业利润 3,332.77 925.22 4,204.43 -5,266.60 利润总额 3,391.54 2,051.72 4,618.02 -4,951.92 净利润 2,573.84 1,717.22 2,332.54 -5,042.98 归属于母公司所 有者的净利润 2,616.04 1,772.92 2,634.77 -5,105.95 2、发行人营业收入分析 报告期内，公司营业收入情况如下： 单位：万元，% 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 务收入 60,428.47 98.06 91,561.65 97.50 65,039.38 97.85 80,552.12 94.16 其他业 务收入 1,194.54 1.94 2,347.36 2.50 1,431.46 2.15 4,995.44 5.84 合计 61,623.01 100.00 93,909.01 100.00 66,470.84 100.00 85,547.56 100.00 公司的主营业务较为清晰，报告期内主营业务收入占比分别为94.16%、 97.85%、97.50%和98.06%。2013年公司主营业务收入占比相对较低系因为公司 当年销售氧化矿、铅渣、铜渣等产生其他业务收入4,995.44万元。 按行业分类，公司的主营业务收入包含有色金属冶炼和发电两部分，其中以 有色金属冶炼为主。公司的发电业务首先满足自身有色金属冶炼厂的用电需求， 剩余部分再上网销售，因此金额较小，而且受季节气候及降水量变化影响会有所 波动。 3、发行人业务费用的变动分析 报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示： 单位：万元，% 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售 费用 1,881.37 3.05 2,988.75 3.18 1,247.84 1.88 2,978.30 3.48 管理 费用 4,894.25 7.94 7,553.52 8.04 8,429.32 12.68 6,614.01 7.73 财务 费用 2,861.76 4.64 4,471.18 4.76 3,494.10 5.26 4,423.78 5.17 合计 9,637.38 15.64 15,013.45 15.99 13,171.27 19.82 14,016.09 16.38 报告期内，公司期间费用分别为14,016.09万元、13,171.27万元、15,013.45 万元和9,637.38万元，占当期营业收入的比例分别为16.38%、19.82%、15.99和 15.64%，2014年公司期间费用率较高是因为本期营业收入较低，除此之外，其 他期间的期间费用率相对稳定。 4、发行人近三年盈利指标 发行人近三年的主要盈利指标如下表所示： 项目 2016年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.10 0.07 0.10 -0.26 （未完）  |