[关联交易]世纪华通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所 浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 （修订稿） 交易对方 钟英武 关毅涛 上海菁尧投资中心（有限合伙） 趣加控股 上海华毓投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙） 募集配套资金认购对象 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙） 王佶 邵恒 蔡明雨 徐阿毅 王娟珍 独立财务顾问 （中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 二零一七年二月 修订说明 2016年11月8日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈审查通知书》（163034号）。2016年12月22日，中国证券监督委员会 并购重组审核委员会第99次工作会议有条件通过了公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司根据上述反馈和审核意见的相 关要求，以及菁尧投资与华聪投资、华毓投资《一致行动协议》和与上海银行的 股权质押协议解除等最新情况，对本报告书进行了补充、修改和完善。补充和完 善的内容如下： 1、补充完善了募集资金投资项目的投资风险，具体详见“重大风险提示/八、 募集资金投资项目投资及实施风险”、“第六节 本次发行股份情况/五、募集资金 投资项目分析/(五)募集资金投资项目投资风险”以及“第十三节 本次交易的主要 风险说明/一、与本次交易相关的风险/(八)募集资金投资项目投资及实施风险”。 2、补充修改了本次交易标的资产面临的汇率风险，具体详见“重大风险提示 /十三、汇率变化带来的业绩波动风险”以及“第十三节 本次交易的主要风险说明 /一、与本次交易相关的风险/(十三) 汇率变化带来的业绩波动风险”。 3、补充披露了对业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东 权益的分析，具体详见“第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/ （一）点点互动利润承诺的补偿和奖励安排”。 4、补充披露了鼎通投资作为第二顺位补偿主体的补充补偿情况。具体详见 “第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（一）点点互动利润承 诺的补偿和奖励安排”。 5、补充披露了保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追 偿措施，具体详见“第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（四） 点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”。 6、以方框图或者其他有效形式补充披露了世纪华通的产权或控制关系，具 体详见“第二节 上市公司情况/四、上市公司控股股东和实际控制人概况/(一)控 股股东基本情况”。 7、补充披露了上市公司前次重组涉及的承诺及履行情况，具体详见“第二节 上市公司情况/五、最近三年重大资产重组情况/(三)前次重组涉及的承诺及其履 行情况”。 8、补充披露了本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况 下的股权结构，合并计算一致行动人的股份；剔除上市公司控股股东、实际控制 人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更的情况；上市公司控股 股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资 有无股份增持计划及期限；本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事 会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及 调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响；本次交易完成后保持控 制权稳定的措施。具体详见“第三节 交易对方情况/四、交易对方之间的关联关 系及一致行动关系/(三)交易对方之间的关联关系及一致行动关系对上市公司影 响的分析”。 9、补充披露了发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人 情况、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业穿透计算情况、本次交易否 符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的说明、发行股份购买资 产的交易对方中有限合伙企业合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排情况 的说明。具体详见“第三届 交易对方情况/九、发行股份购买资产的交易对方中 有限合伙企业向上追溯和穿透计算等相关情况”。 10、补充披露了华聪国际、华毓国际、菁尧国际设立时是否履行了必要的审 批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》相关规定的说明。具体详见“第 四节 交易标的情况/二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况/ （五）其他事项说明”。 11、补充披露了点点开曼前五大客户和前五大供应商是否存在重合的情况说 明及合理性。具体详见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情 况/（七）主营业务情况/3、主要客户及供应商情况”。 12、补充披露了点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否 为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在 重大差异，与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施等情况。 具体详见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营 业务情况/3、主要客户及供应商情况”。 13、补充披露了点点开曼版权金交易收入确认的合理性及对其业绩的影响， 版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式。具体详见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/3、主要 客户及供应商情况”。 14、补充披露了担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来 生产经营的影响及标的资产权属清晰的说明,解除股权质押安排的可行性、最新 进展及不存在诉讼风险或其他法律风险的说明。具体详见“第四节 交易标的情 况/第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的 不存在出资不实或影响其合法存续的情况”。 15、补充披露了点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代 理权协议具体内容，该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，上述涉诉 事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重 大影响。具体详见“第四节 交易标的情况/第四节 交易标的情况/三、交易标的 之点点开曼基本情况/（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔 传奇》涉及的相关诉讼的影响”。 16、补充披露了点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需 根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》；点点北京 将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容；点点开曼在境外 运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手 续；点点开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚 的风险，以及对未来经营的影响。具体详见“第四节 交易标的情况/第四节 交 易标的情况/四、交易标的之点点北京基本情况/（十五）标的公司游戏运营相关 资质的取得情况及相关影响”。 17、补充披露了收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来 的收益，以及对本次交易评估值的影响。具体详见“第五节 交易标的评估情况/ 一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤”。 18、补充披露了点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与 报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。具体详见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、 点点开曼”。 19、以列表形式按游戏逐个补充披露了预测期游戏的经营流水情况。具体详 见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相 关步骤/1、点点开曼”。 20、补充披露了点点开曼收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。 具体详见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模 型及相关步骤/1、点点开曼”。 21、补充披露了点点开曼2016年及以后年度预测毛利率的合理性。具体详 见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相 关步骤/1、点点开曼”。 22、补充披露了点点开曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。具 体详见“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型 及相关步骤/1、点点开曼”。 23、补充披露了汇率波动情况对标的资产评估值和未来经营的影响。具体详 见“第五节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公 允性分析/（四）主要指标对评估值的敏感性分析”。 24、补充披露了点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。具体详 见“第五节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公 允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性”。 25、补充披露了2014年3月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对 2015年9月趣加控股转让时的整体估值情况、短期内整体估值差异较大的合理 性、本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性、两次评估折现率 （13.15%，12.14%）差异较大的合理性。具体详见“第五节 交易标的评估情况 /二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（七）点点开曼历次 评估及股权转让估值差异的合理性”。 26、补充披露了本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司 和中小股东权益的影响。具体详见“第六节 本次发行股份情况/二、发行股份募 集配套资金情况/（三）发行价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配 套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”。 27、补充披露了募集配套资金的必要性。具体详见“第六节 本次发行股份 情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本 已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限”。 28、补充披露了募集资金投资项目资金需求的测算依据、测算过程、投资风 险及相关收益，募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实 施时间，募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承 诺金额。具体详见“第六节 本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。 29、补充披露了本次募集配套资金失败补救措施的可行性。具体详见“第六 节 本次发行股份情况/八、本次募集配套资金失败的补救措施”。 30、补充披露了上市公司与趣点投资、鼎通投资签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容。具体详见“第七 节 本次交易主要合同/（三）《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补 偿协议之补充协议》”。 31、补充说明了将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决 条件的背景、测算过程、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和 中小股东权益。具体详见“第七节 本次交易主要合同/（（四）关于合格募集配套 资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理性”。 32、补充披露了点点开曼将点点香港及其子公司剥离至趣加互动的背景，是 否存在费用转移的情况。具体详见“第九节 管理层讨论与分析/二、点点互动行 业特点和经营情况讨论与分析/（四）盈利能力分析”。 33、补充披露了点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。具体详见 “第九节 管理层讨论与分析/二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四） 盈利能力分析”。 34、补充披露了本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及改革委员 会及商务主管部门的备案是否为本次交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时 间、是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价影响的说 明。具体详见“第十二节 本次交易涉及的审批事项/三、本次交易涉及的境外投 资相关的前置审批程序的进展情况及相关影响”。 35、补充披露了标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性。具体详见“第 一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（五）标的资产业绩补偿承 诺的充分性和可实现性”。 36、补充披露了菁尧投资与华聪投资、华毓投资《一致行动协议》解除的相 关情况。具体详见“第三节 交易对方情况/四、交易对方之间的关联关系及一致 行动关系”。 37、补充披露了菁尧投资、华聪投资、华毓投资与上海银行股份有限公司黄 埔支行解除标的公司股权质押协议的相关情况。具体详见“第四节 交易标的情况 /三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其 合法存续的情况”。 38、补充披露了以2016年6月30日为补充评估基准日的评估情况。具体详 见“第五节 交易标的评估情况”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 交易对方声明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方钟英 武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、王佶、邵恒、王娟珍、 徐阿毅、蔡明雨、鼎通投资和趣点投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料 的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带 的法律责任。 中介机构声明 长江证券承销保荐有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公 司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财务 顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任，并 承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及签字人 员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律 意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法对投 资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的 损失承担个别和连带的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审 理证券市场因虚假陈述印发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相 关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按照届时有效的法律法规 执行。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江世纪华通集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计 机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组 交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。 北京中企华资产评估有限责任公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机 构，本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报告真实、准确、 完整，对本次交易出具的专业报告中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任；并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件： 1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准； 2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准； 3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案； 4、中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本 次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少 于人民币12亿元。 二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本 次重组正式方案及相关议案。 2016年10月10日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 本次重组正式方案及相关议案。 2016年12月5日，上市公司召开第三节董事会第十七次会议，审议通过与 趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。 2016年12月22日，中国证券监督委员会并购重组审核委员会第99次工作 会议有条件通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项。 2017年1月10日，上市公司召开第三节董事会第十九次会议，审议通过本 次交易标的资产加期评估报告及相关议案。 本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于： 上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及 商务主管部门的备案。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。 三、本次交易概述 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、 华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外 子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、 华毓国际合计持有点点开曼60%股权。同时，上市公司拟向包括趣点投资和鼎通 投资在内的不超过7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向 交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易 各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为693,900.00万元，其中股 份对价共计416,340.00万元，现金对价277,560.00万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.55元/股（不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行224,442,046股。在发行 日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上 市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行 股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。 2016年9月13日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了2016 年半年度权益分派方案，以2016年6月末的普通股总股本1,027,092,040股为基 数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元人民币（含税）。该次利润分配方 案已于2016年9月30日实施完毕，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发 行价格相应调整为18.45元/股，发行股份数量相应调整为225,658,534股。 本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况 如下： 单位：万元 序 号 交易对方 持有的标的公 司 本次交易 前持有标 的公司股 权比例 交易对价 股份对价 现金对价 1 菁尧投资 菁尧国际（点 点开曼） 100.0000% 218,653.77 218,653.77 - 2 华聪投资 华聪国际（点 点开曼） 100.0000% 48,589.73 48,589.73 - 3 华毓投资 华毓国际（点 点开曼） 100.0000% 143,096.50 143,096.50 - 4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00 合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00 5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 - 6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 - 7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 - 8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00 9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00 合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00 总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨 七名认购对象按照20.42元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%），合计发行203,232,120股，募集合计415,000.00万元配 套资金。在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调 整。根据股份认购协议，发行股份数量亦将进行相应调整。 2016年9月13日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了2016 年半年度权益分派方案。该次利润分配方案已于2016年9月30日实施完毕，本 次重大资产重组中募集配套资金的发行价格相应调整为20.32元/股，发行股份数 量相应调整为204,232,279股。 本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司 项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如 下： 发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股） 趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118 鼎通投资 20.32 120,000.00 59,055,118 王佶 20.32 70,000.00 34,448,818 邵恒 20.32 65,000.00 31,988,188 徐阿毅 20.32 5,000.00 2,460,629 王娟珍 20.32 5,000.00 2,460,629 蔡明雨 20.32 30,000.00 14,763,779 总计 415,000.00 204,232,279 本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见本 报告书“第一节 本次交易概况”。 四、标的资产的评估值情况及交易价格 本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日（2015年12月31日）进行评估确定的评估值为依据进行 协商一致确定。其中： 截至评估基准日（2015年12月31日），点点开曼100%股权采用收益法的 评估值为683,926.13万元，点点北京100%股权采用收益法的评估值为10,002.19 万元。标的资产的评估值详情参见“第五节 交易标的评估情况”。 经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为683,900.00万元， 点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、 王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司 之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲； 募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东；本次交易完成 后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；交易对方之华毓投 资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行 动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。 2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过 了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。 2016年10月10日，上市公司召开的2016年第三次临时股东大会会议审议并通 过了本次交易方案。出席会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞 盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100% 股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、 华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合 计为693,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交 易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成借壳上市 1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为415,000.00万元 本次交易前，华通控股持有上市公司普通股273,000,000股，占总股本的比 例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股 合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17% 的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%股权，为上 市公司的实际控制人。 本次交易完成后，依据上市公司2016年半年度权益分派方案实施完成后经 调整的本次交易新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持 有上市公司18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资 分别间接持有上市公司18.74%股权及4.05%股权。王苗通直接持有上市公司 1.53%股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系 构成一致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司0.17%股权。王 苗通、王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计24.49%的股权，仍 为本公司的实际控制人。 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重 组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上 市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法 予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控 股，直接持有上市公司18.74%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股 间接持有上市公司18.74%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。王苗通、 王一锋父子直接和间接持有上市公司共计20.27%的股权，仍为本公司的实际控 制人。 2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合 同生效条件的最低配套募集资金规模120,000.00万元测算 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经 证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于120,000.00 万元。 同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐 阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集 配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于415,000.00万元的，趣点 投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、 邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资 金规模。 假设本次募集配套资金规模为120,000.00万元且满足其他合同生效条件，则 各认购对象认购股份数量及金额如下： 单位：万元 认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股） 趣点投资 20.32 120,000.00 59,055,118 总计 120,000.00 59,055,118 根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81% 邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07% 王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49% 永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62% 汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54% 绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限 合伙) 27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13% 王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70% 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59% 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42% 韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79% 菁尧投资 - - 120,244,407 9.17% 华聪投资 - - 26,720,979 2.04% 华毓投资 - - 78,693,148 6.00% 趣点投资 - - 59,055,118 4.50% 其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13% 总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00% 注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。新增股份数 量依据上市公司2016年半年度权益分派方案实施完成后经调整的本次交易新增股份发行价 格测算。 按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股， 直接持有上市公司20.81%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接 持有上市公司20.81%的股权。王苗通直接持有上市公司1.70%的股权。王苗通、 王一锋父子直接和间接持有上市公司共计22.51%的股权，仍为本公司的实际控 制人。 综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和 销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传 统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏 业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。 本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行 和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出 的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本 次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应， 上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富 游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地 位。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、 游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司 将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及 规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,027,092,040股。根据本次交易方案，综 合考虑上市公司2016年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发 行价格及发行数量的影响，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣 点投资等七名配套资金认购方共计发行429,890,813股股票，本次交易前后股权 变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （含募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.74% 邵恒 158,351,324 15.42% 190,339,512 13.06% 王佶 124,546,722 12.13% 158,995,540 10.91% 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.86% 汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99% 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限 合伙） 27,894,002 2.72% 27,894,002 1.91% 王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53% 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44% 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.27% 韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71% 菁尧投资 - - 120,244,407 8.25% 华聪投资 - - 26,720,979 1.83% 华毓投资 - - 78,693,148 5.40% 趣点投资 - - 59,055,118 4.05% 鼎通投资 - - 59,055,118 4.05% 徐阿毅 - - 2,460,629 0.17% 王娟珍 - - 2,460,629 0.17% 蔡明雨 - - 14,763,779 1.01% 其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.62% 总计 1,027,092,040 100.00% 1,456,982,853 100.00% 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗 通、王一锋父子。 （四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联 交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。 （五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 备考（交易 后） 实际（交易 前） 备考（交易 后） 实际（交易 前） 资产总计 1,233,359.28 536,143.82 1,187,601.84 507,080.99 负债合计 112,068.55 109,068.08 111,307.33 107,749.77 归属于母公司股东的净资产 1,120,093.95 425,872.81 1,075,344.27 398,380.99 资产负债率 9.09% 20.34% 9.37% 21.25% 项目 2016年1-6月 2015年度 备考（交易 后） 实际（交易 前） 备考（交易 后） 实际（交易 前） 营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74 归属于母公司股东的净利润 43,443.03 27,475.51 65,817.85 40,786.81 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51 基本每股收益（元/股） 0.31 0.27 0.47 0.40 扣除非经常损益基本每股收益（加 权平均）（元/股） 0.31 0.27 0.47 0.38 注1：2016年1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经 常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价 部分的配套融资。 注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。 本次交易完成后，根据2016年1-6月的上市公司备考财务报表计算，上市 公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作 出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润2016年度、2017年度和2018年 度分别不低于51,751.00万元、70,279.00万元及83,056.00万元。本次交易有利 于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。 标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标 的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。 按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金415,000.00万元，不考虑上市 公司2016年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发 行数量的影响）、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交 易发行股份对应每股收益分别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计 高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组 有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易 后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 承诺主体 承诺主要内容 王佶 截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通12.13%的股权，为持有上市 公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外， 承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何 直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券 监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的 其他关联关系。 邵恒 截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司15.42%的股权，为持有 上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺 人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接 或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管 部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他 关联关系。 王娟珍 截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为 实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关 系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原 则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 蔡明雨 截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门） 科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承 诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系， 承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与 上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关 系。 承诺主体 承诺主要内容 鼎通投资 截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控 股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股 东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任 何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证 券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系 的其他关联关系。 趣加控股、钟英武、 关毅涛、徐阿毅、 菁尧投资、华聪投 资、华毓投资、趣 点投资 截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在 任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关 系的其他关联关系。 （二）关于主体资格的承诺 承诺主体 承诺主要内容 王佶、邵恒、钟英 武、关毅涛、王娟 珍、徐阿毅、蔡明 雨 承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然 人，具备实施本次交易的主体资格。 菁尧投资、华聪投 资、华毓投资、趣 加控股、趣点投资、 鼎通投资 本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文 件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 （三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 上市公司、华通控 股、上市公司董事、 监事及高级管理人 员 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 承诺主体 承诺主要内容 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排； 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。 趣加控股、钟英武、 关毅涛、菁尧投资、 华聪投资、华毓投 资 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排； 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。 趣点投资 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关 投资者赔偿安排； 承诺主体 承诺主要内容 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的 法律责任。 点点北京、点点开 曼、菁尧国际、华 聪国际、华毓国际 鼎通投资、蔡明雨、 王娟珍、徐阿毅 1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排； 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法 律责任。 （四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 承诺主体 承诺主要内容 上市公司 1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控 制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法 存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控 制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际 控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际 控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际 控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 承诺主体 承诺主要内容 鼎通投资 1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企 业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致 本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企 业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本 企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本 企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执 行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或 可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 趣点投资、菁尧投 资、华聪投资、华 毓投资 1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实 际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交 易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实 际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及 实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及 实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执 行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或 可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 钟英武、关毅涛、 王佶、邵恒、王娟 珍、徐阿毅、蔡明 雨 1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法 完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次 承诺主体 承诺主要内容 交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 趣加控股 1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员 及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本 次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员 及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人 员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人 员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人 员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （五）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺主要内容 华通控股、王苗通、 王一锋、邵恒、王 佶 1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪 华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整 合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大 持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后 一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优 先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、 中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应 进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹 号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资3万元出 资、砾海投资8万元出资及砾华投资的3万元出资，以实现前述转让 盛大持股公司相应权益的目的； 2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞 争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公 司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或 实体。 3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其 控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司 及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易 完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点 开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将 采取以下措施解决： 承诺主体 承诺主要内容 （1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会 与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世 纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通； （2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益； （3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备 注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利 能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条 件全部满足后的3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购 承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。 4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺 并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控 制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 菁尧投资、华聪投 资、华毓投资 1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在 从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控 股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来 亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下 属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世 纪华通、点点北京或点点开曼； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。 王娟珍、蔡明雨、 徐阿毅、鼎通投资 1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以 下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、 点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业 务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产 承诺主体 承诺主要内容 经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等 商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 趣加控股、钟英武 1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点 北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务 或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、 点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世 纪华通、点点北京或点点开曼； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 承诺主体 承诺主要内容 点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。 趣点投资 1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点 北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务 或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、 点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等 商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 （六）关于规范及减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺主要内容 华通控股、王苗通、 王一锋、王佶、邵 恒 声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单 称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5% 以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北 京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型 企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文 件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东 权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交 易决策、回避表决等公允决策程序。 声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、 法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、 承诺主体 承诺主要内容 有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程 序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。 菁尧投资、华毓投 资、华聪投资 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何 类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使 股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关 联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定 尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署 协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行 信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害 世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 王娟珍、蔡明雨、 徐阿毅、鼎通投资 承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以 下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪 华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在 股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定 尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署 协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行 信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害 世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 趣加控股、钟英武、 关毅涛 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公 司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决 策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交 易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定 尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署 协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行 信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害 世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 承诺主体 承诺主要内容 趣点投资 承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的 承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他 子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格 遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交 易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、 法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、 有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程 序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 （七）保证上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 华通控股、鼎通投 资、趣点投资、王 苗通、王一锋、王 佶、邵恒、趣加控 股、钟英武、关毅 涛、菁尧投资、华 聪投资、华毓投资、 王娟珍、徐阿毅、 蔡明雨 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其 他企业的债务违规提供担保。 （八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 承诺主体 承诺主要内容 趣加控股 点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至 本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立 地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存 在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也 不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来 源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼 的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全 部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任 何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况， 也不存在任何潜在纠纷。 承诺主体 承诺主要内容 钟英武、关毅涛 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京 深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出 具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司 章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接 管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来 源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京 的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足； 该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、 查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何潜在纠纷。 菁尧投资 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、 菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点 点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地 法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点 点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律 及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的 任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有 点点开曼31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有 资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其 境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外 直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注 册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已 全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所 持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限 公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会 并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开 曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同 意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际 在规定期限内解除上述质押。 华聪投资 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、 华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点 点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地 法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点 点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及 公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任 何接管或重整的裁定或命令。 承诺主体 承诺主要内容 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接 持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有 资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其 境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外 直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注 册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已 全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所 持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限 公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会 并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开 曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同 意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际 在规定期限内解除上述质押。 华毓投资 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、 华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点 点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地 法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点（未完）  |