[公告]17晋电01：山西国际电力集团有限公司公开发行2017年公司债券第一期募集说明书（面向合格投资者）
山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托 管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 1-1-1 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 1-1-2 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 1-1-3 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为2,482,401.83万元（截至 2016年9月30日合并报表中所有者权益合计）；发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为114,083.01万元（2013年、2014 年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发 行及上市安排请参见发行公告。 二、2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，合并口径下，发行 人资产负债率分别为63.83%、66.18%、69.70%和72.48%；母公司口径下，发行 人资产负债率分别为33.40%、41.00%、54.59%和57.42%。2013年末、2014年末、 2015年末和2016年9月30日，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分 别为54.92%、42.00%、29.67%和38.75%；母公司口径下，发行人流动负债占负 债合计的比重分别为25.63%、6.34%、5.15%和27.81%。 三、2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，随着参股投资企业盈利能力 的提升与持有参股上市公司股票出售获利，发行人实现的投资收益规模较大，分 别为67,134.27万元、100,193.57万元、132,307.76万元和40,542.45万元，占净利润 的比重分别为56.27%、67.15%、90.77%和132.49%。报告期内发行人的投资收益 占净利润的比重较高且波动较显著，未来投资收益的波动可能对发行人盈利能力 和偿债能力产生一定影响。 四、2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，发行人获得的政府补助分 别为 19,223.40万元、43,080.77万元、38,050.52万元和 13,944.07万元，占净利 润比例分别为 16.11%、28.87%、26.11%和 45.57%。其中， 2013年，返还农网还 贷资金、大热淘汰落后产能补偿和 2009年金太阳示范工程财政补助资金分别为 16,000.00万元、1,800.00万元和 885.80万元，占 2013年政府补助总额的 97.20%； 2014年，嘉节燃气热电调试期电费补助、嘉节燃气热电供热补贴资金、返还农 网还贷资金和 2009年金太阳示范工程财政补助资金分别为 7,113.00万元、 17,101.72万元、17,000.00万元和 849.15万元，占 2014年政府补助总额的 97.64%； 2015年，返还农网还贷资金、嘉节燃气热电供热补贴资金和公路销售体制改革 财政专项资金分别为 17,800.00万元、17,275.43万元和 1,101.27万元，占 2015 1-1-4 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 年政府补助总额的 95.08%；2016年 1-9月，发行人收到政府补助 13,944.07万元， 主要为重点流域治理中水管线补贴资金和发电机组超低排放改造项目奖金。报告 期内发行人的政府补助占净利润的比重较高且波动较显著，未来政府补助的波动 可能对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。 五、近年来，受宏观经济增速放缓影响，下游需求疲弱，煤炭价格持续走低， 电力需求放缓，在煤炭和电力行业产能过剩的情况下，发行人面临的经营压力较 大，经营业绩有所下降。报告期内，发行人主营业务收入分别为 2,484,058.76万 元、3,583,091.24万元、2,564,477.09万元和 1,660,765.93万元，主营业务毛利润 分别为 299,678.33万元、451,878.44万元、402,108.11万元和 241,933.50万元， 净利润分别为 119,308.85万元、149,216.21万元、145,758.04万元和 30,600.34万 元，扣除非经常性损益后净利润分别为 40,570.56万元、19,163.04万元、-18,135.83 和-29,660.78万元，呈下降态势，主要原因是： 1）2013年至 2015年，由于煤炭 市场行情的持续走低，发行人毛利润下降；2）报告期内发行人固定资产投资逐 年提升，不断增加的有息负债大幅增加了发行人的财务费用。 2013年、2014年、 2015年和 2016年 1-9月，公司非经常性损益分别为 78,738.29 万元、130,053.17 万元、163,893.87万元和 60,261.12万元，主要由投资收益和营业外收支净额构 成。其中，公司实现的投资收益分别为 67,134.27万元、100,193.57万元、132,307.76 万元和 40,542.45万元，占非经常性损益的比重分别为 85.26%、77.04%、80.73% 和 67.28%，主要由发行人参股投资企业盈利能力的提升与持有参股上市公司股 票出售获利形成；公司实现的营业外收入分别为 23,932.45万元、47,685.68万元、 43,444.93万元和 15,780.73万元，主要为政府补助。由于上述非经常性损益存在 不确定性，未来投资收益、政府补助等非经常性损益的波动以及煤、电消费量价 变动导致经营业绩的波动可能对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。 六、截至 2016年 3季度末，发行人累计新增借款超过上年末净资产 20%，根 据《公司债券发行与交易管理办法》，发行人已于 2016年 11月 1日出具《山西国际 电力集团有限公司关于 2016年三季度末新增借款事项的公告》，海通证券股份有限 公司作为受托管理人已于 2016年 11月 4日出具《山西国际电力集团有限公司 2015 年公司债券（第一期）、山西国际电力集团有限公司 2015年公司债券（第二期） 2016 年度受托管理事务临时报告》，对上述事项进行了披露。除此之外，发行人未发生超 过上年末净资产 10%的重大损失、放弃债权或财产，未发生超过上年末净资产 20% 1-1-5 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 的对外担保，未发生主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、 划转或报废等情形。 截至2016年末，发行人累计新增借款超过上年末净资产 40%，相关数据未经 审计，根据《公司债券发行与交易管理办法》，发行人已于2017年1月12日出具《山 西国际电力集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十公告》， 海通证券股份有限公司作为受托管理人已于2017年1月18日出具《山西国际电力 集团有限公司2015年公司债券（第一期）、山西国际电力集团有限公司2015年公 司债券（第二期）、山西国际电力集团有限公司非公开发行2016年公司债券（第 一期）2017年度第二次受托管理事务临时报告》，对上述事项进行了披露。除此 之外，发行人未发生超过上年末净资产 10%的重大损失、放弃债权或财产，未发 生超过上年末净资产20%的对外担保，未发生主要资产被查封、扣押、冻结或者 被抵押、质押、出售、转让、划转或报废等情形。 七、本期债券由于发行时间为 2017年2月，因此债券由 “山西国际电力集团有 限公司公开发行2016年公司债券”更名为“山西国际电力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）”，债券名称在本期债券公告文件中进行更新。本期 申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具 备相同法律效力，其他文件继续有效。 八、2013年3月12日，发行人与煤销集团签订国有产权无偿划转协议书，煤 销集团将其持有的煤炭业务资产，包括太原聚晟、太原聚瑞、大同聚辉、朔州聚 晟、忻州聚晟、晋中聚晟、吕梁聚晟、阳泉聚晟、晋城聚集、长治聚通、临汾聚 晟、运城聚晟共12家全资子公司100%的股权划转至发行人。根据瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的关于12家子公司2010年、2011年、2012年、2013 年1-7月审计报告，发行人按 12家子公司2013年7月31日账面净资产（扣除专项储 备后）金额396,070.29万元计入资本公积。重组完成后，发行人已发展成为以发 电、配电、燃气、煤炭生产和贸易为主营业务的跨行业、跨地区经营的综合性大 型企业集团。虽然跨行业经营可以使公司有效地防范利润来源单一的风险，但不 同行业在经营管理上的要求有一定差别，随着经营规模的扩大，各项业务在管理 资源、经济资源上存在一定的竞争关系，有可能影响公司的管理效率和经济效益， 1-1-6 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 使公司面临一定的跨行业经营风险；同时，发行人下属子公司的数量和规模不断 增加，给公司的管理能力和协同效益的发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。 九、2015年7月2日，发行人股东晋能集团收到山西省国资委《关于国新能源 与晋能集团燃气产业板块资产、业务和人员重组整合有关事宜的通知》（晋国资 产权函〔2015〕383号），拟对山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国 新能源”）与晋能集团燃气产业板块资产、业务、人员进行重组整合。本次重组 拟将发行人持有的控股子公司山西燃气产业集团有限公司 65.79%股权全部无偿 划转给国新能源，相关资产、业务、人员统一纳入国新能源管理体系。截至本次 划转基准日2015年5月31日，山西燃气产业集团有限公司合并口径总资产为 509,216.59万元，占发行人总资产的 6.36%；所有者权益 21,347.09万元，占发行人 所有者权益的0.85%；资产负债率为 95.81%；2015年1-5月，山西燃气产业集团有 限公司实现营业收入67,977.31万元，占发行人营业收入的6.29%；净利润-9,183.52 万元（以上数据均未经审计）。本次股权无偿划转的山西燃气产业集团有限公司 资产、收入和盈利在发行人合并报表中占比较低，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》，本次股权无偿划转不构成重大资产重组事项。截至2015年8月25日， 山西燃气产业集团有限公司已办理完成工商变更登记，此次资产重组相关工作已 全部完成由于山西燃气产业集团有限公司为发行人和晋能集团有限公司开展燃 气业务的重要平台之一，本次股权无偿划转将影响发行人和晋能集团有限公司燃 气业务的战略地位和整体发展规划，阻碍发行人和晋能集团有限公司的多元化发 展。 十、2015年 11月 23日，山西省人民政府办公厅下发《关于印发山西金融 投资控股集团有限公司筹组方案的通知》（晋政办发〔 2015〕114号），筹组成 立省属金融控股集团公司-山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金 控”），拟将发行人持有的山西金融租赁有限公司 100%股权全部无偿划转至山西 金控。截至 2015年 10月 31日，山西金融租赁有限公司注册资本为 5亿元，合 并口径总资产为 198,944.89万元，占发行人总资产的 2.54%；所有者权益为 67,862.43万元，占发行人所有者权益的 2.75%；资产负债率为 65.89%；2015年 1-10月，山西金融租赁有限公司实现营业收入 10,095.93万元，占发行人营业收 入的 0.49%；净利润 4,140.64万元，占发行人净利润的 4.94%（以上数据均未经 1-1-7 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 审计）。本次股权无偿划转的山西金融租赁有限公司资产、收入和盈利在发行人 合并报表中占比较低，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次股权无偿 划转不构成重大资产重组事项。截至 2016年 6月 23日，山西金融租赁有限公司 已办理完成工商变更登记，此次资产重组相关工作已全部完成。由于山西金融租 赁有限公司为发行人和晋能集团有限公司开展金融租赁业务的重要平台之一，本 次股权无偿划转将影响发行人和晋能集团有限公司金融租赁业务的发展规划，阻 碍发行人和和晋能集团有限公司的多元化发展。 十一、山西国际电力集团有限公司股东晋能集团有限公司收到《山西省人民 政府印发关于重组设立山西晋能国际能源集团有限公司方案的通知》（晋政函 【2016】62号）。山西省人民政府决定重组整合晋能集团有限公司与山西国际 能源集团有限公司，设立山西晋能国际能源集团有限公司。本次重组设立的方式 如下：1、山西省 11个设区市国资委合计持有晋能集团有限公司 35.94%的国有 股权，无偿划转由山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “省国资 委”）持有，晋能集团有限公司变更为省国资委作为出资人的国有独资公司。2、 省国资委以持有晋能集团有限公司100%的股权，山西国际能源集团有限公司100% 的股权出资，设立山西晋能国际能源集团有限公司。晋能集团有限公司、山西国 际能源集团有限公司全部资产、业务、人员合并重组，两户企业限期注销。鉴于 本次整合重组的两户企业均为国有企业，本次整合重组可不进行资产评估，省国 资委将持有晋能集团有限公司、山西国际能源集团有限公司 100%的股权价值以 2015年 12月 31日经审计的账面值作为出资依据。3、山西晋能国际能源集团有 限公司基本构架如下： 山西省国资委 100% 山西晋能国际能源集团有限公司 47% 其他产业板块格盟国际能源有限公司 上述事项对本期债券发行不构成实质性影响，发行人后续将密切关注相关进 1-1-8 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 展，并及时进行信息披露。 十二、2016年 12月 19日，根据《山西国际电力集团有限公司股东决定》， 按照晋能集团有限公司〔2016〕第 28次党政联席会议决议，晋能集团有限公司 决定将山西国际电力集团有限公司所持有太原聚瑞能源有限责任公司 100%股权 整体按照 2,072.60万元的价格转让至山西煤炭运销集团有限公司。山西国际电力 集团有限公司与山西煤炭运销集团有限公司于 2016年 12月 20日签署《国有股 权转让协议》，明确以太原聚瑞能源有限责任公司 2015年审计报告资产负债表 （合并）列示的 2015年末所有者权益合计金额 2,072.60万元作为交易对价。截 至 2015年 12月 31日，太原聚瑞能源有限责任公司合并口径总资产为 134,717.34 万元，占发行人总资产的 1.64%；所有者权益为 2,072.60万元，占发行人所有者 权益的 0.08%；资产负债率为 98.46%；2015年，太原聚瑞能源有限责任公司实 现营业总收入 353,492.18万元，占发行人营业总收入的 13.62%；净利润 -5,178.70 万元，占发行人净利润的 -3.55%。本次股权转让的太原聚瑞能源有限责任公司资 产、收入和盈利在发行人合并报表中占比较低，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》，本次股权转让不构成重大资产重组事项。截至本募集说明书出具日， 已完成转让价款支付，正按照规定办理相关工商变更登记手续及国有资产产权变 更登记。由于太原聚瑞能源有限责任公司为发行人开展煤炭贸易业务的重要平台 之一，本次股权转让将影响发行人煤炭贸易业务的市场规模和竞争实力。 十三、发行人其他应收款主要为母公司晋能集团对发行人资金进行上划归集 款项、融资租赁保证金、工程质保金和往来款。截至 2013年末、2014年末、2015 年末和 2016年 9月末，公司的其他应收款分别为 159,129.75万元、268,636.01 万元、349,267.58万元和 1,343,470.29万元，波动较大。其中， 2013年煤销集团 将 12家煤企子公司划入发行人，因其经营业务与煤销集团存在较大关联，其间 形成大量往来款，进而造成 2014年末其他应收款的大幅增长；2015 年末公司其 他应收款同比增加 30.02%，主要原因是 2015 年关联企业业务往来增加；2016 年 9月末较上年增加 284.65%，主要原因为母公司晋能集团有限公司对公司实行 资金集中管理，新归集资金因划付流程不同核算方式由原持有至到期投资调整为 其他应收款核算所致。截至 2016年 9月 30日，发行人其他应收款账面金额为 1,343,470.29万元，其中经营性款项为 483,470.29万元，占全部其他应收款账面 1-1-9 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 金额的 35.99%，主要是应收融资租赁保证金、煤炭统一经销形成的代理结算销 售款、工程质保金和土地转让保证金；非经营性款项为 860,000.00万元，占全部 其他应收款账面金额的 64.01%，为发行人母公司晋能集团对发行人实行资金集 中管理进行上划归集形成的其他应收款。 截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，发行人持有至到 期投资分别为 517.51万元、304.00万元、830,304.00万元和 399,897.70万元，呈 大幅波动趋势。其中，2015年末较 2014年末大幅增长，主要因公司 2015年对 山西煤炭运销集团有限公司和晋能集团有限公司新增 83亿委托贷款所致；2016 年 9月末较上年末下降 51.84%，主要原因为公司收回向山西燃气产业集团有限 公司及山西煤炭运销集团有限公司发放的委托贷款所致。截至 2016年 9月 30日， 发行人持有至到期投资账面金额为 399,897.70万元，其中经营性款项账面金额为 297.70万元，占全部持有至到期投资账面金额的 0.07%，主要是发行人向借款人 发放电力基金形成的委托贷款；非经营性款项为 399,600.00万元，占全部持有至 到期投资账面金额的 99.92%，为发行人母公司晋能集团采用委托贷款方式对发 行人实行资金上划归集形成的持有至到期投资。 关于晋能集团对发行人资金进行上划归集的行为是根据晋能集团资金集中 管理制度及晋能集团与发行人签订的资金集中管理协议执行。针对晋能集团对发 行人资金归集金额较大的情形，晋能集团作出如下承诺：（1）对发行人的资金 集中管理的资金在额度范围内，发行人有权根据自身业务需求实时向晋能集团申 请拨付使用资金；同时对归集资金将以不低于金融市场平均利率的水平进行定价， 并按月向发行人支付利息，确保发行人资金收益水平不受影响；（ 2）针对发行 人通过发行债券募集资金的情况，晋能集团承诺将严格遵守相关法律法规及公司 债券发行交易管理办法等相关规定，对发行人本期公司债券所募集资金与日常闲 置资金进行隔离，不对募集资金实施资金归集；（3）在本期公司债券存续期内， 晋能集团对发行人资金集中管理形成的非经营性往来占款或资金拆借不再新增， 且在债券存续期内逐步清理。同时，发行人承诺本期债券存续期内，不再新增非 经营性往来占款或资金拆借。由于晋能集团此种资金管理模式，发行人未来其他 应收款、持有至到期投资的变现可能存在一定的风险，从而给发行人带来一定的 经营、财务风险，进而影响本期债券的还本付息。 1-1-10 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 十四、根据未经审计数据，截止 2016年 6月末，发行人非经营性其他应收 款为 619,603.00万元，占 2015年末净资产的 24.84%；持有至到期投资账面金额 为 499,904.00万元，其中非经营性款项为 499,600.00万元，占 2015年末净资产 的 20.03%；截至 2016年 12月末，发行人非经营性其他应收款为 1,008,000.00 万元，占 2015年末净资产的 40.40%；非经营性持有至到期投资为 0.00万元。发 行人已于 2017年 1月 10日出具《山西国际电力集团有限公司关于 2016年度新 增非经营性往来占款或资金拆借款的公告》，海通证券股份有限公司作为受托管 理人已于 2017年 1月 13日出具《山西国际电力集团有限公司 2015年公司债券 （第一期）、山西国际电力集团有限公司 2015年公司债券（第二期）、山西国际 电力集团有限公司非公开发行 2016年公司债券（第一期） 2017年度第一次受托 管理事务临时报告》，对上述事项进行了披露。 十五、2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，发行人煤炭生产业务收 入分别为 170,342.45万元、286,999.83万元、237,105.14万元和 146,991.29万元， 毛利润分别为 104,125.95万元、138,820.81万元、132,630.45万元和 74,406.02万 元，毛利率分别为 61.13%、48.37%、55.94%和 50.62%；煤炭贸易收入分别为 876,811.34万元、1,595,293.66万元、1,068,164.99万元和 647,754.54万元，毛利 润分别为 40,947.09万元、126,337.13万元、38,620.33万元和 16,321.71万元，毛 利率分别为 4.67%、7.92%、3.62%和 2.52%。2013年以来，在宏观经济增势趋缓、 下游行业需求疲弱的情况下，煤炭价格持续下跌。如果未来经济继续走弱或出现 衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。 十六、截至本募集说明书签署日，发行人资产的抵押、质押、担保以及其他 受限的资产合计 593,324.31万元，主要为可供出售金融资产、长期股权投资和其 他原因造成所有权受限的资产。其中，可供出售金融资产 54,000.00万元及长期 股权投资 180,020.29万元，主要为公司以持有的北京京能电力股份有限公司无限 售流通股 424,686,128股以及晋商银行股份有限公司 300,000,000股向民生银行提 供质押为晋能集团在该行的 20亿元综合授信额度提供最高额质押担保，担保期 限 5年。按照晋能集团与民生银行签订的综合授信合同，晋能集团将在上述授信 额度有效期内按需安排使用授信额度。因此，公司将按照被担保人授信额度实际 使用情况承担担保责任。目前，晋能集团在民生银行的综合授信额度尚未使用； 1-1-11 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 固定资产为其他原因造成所有权受到限制的资产的主要构成部分，金额为 278,931.98万元，主要为三级子公司晋能清洁能源光伏发电有限责任公司、晋能 清洁能源风力发电有限责任公司、晋能清洁能源科技有限公司固定资产售后回租 所有权转移所致。 十七、发行人主要从事以电力、煤炭生产、贸易为主的能源投资业务，其电 力业务涉及水电、风电、火电、生物质能发电及配电，煤炭业务涉及煤炭开采和 贸易，同时也开展非煤贸易和燃气销售业务。在我国国民经济发展的不同阶段， 中央和地方政府在国家宏观经济政策和电力、煤炭等产业政策的调整可能影响到 发行人的经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响 的可能性。 十八、截至 2015年末，全国全口径发电装机容量 15.10亿千瓦，同比增长 10.50%，已基本满足我国 2050年的电力需求，电力生产能力已经饱和。同时， 根据山西、内蒙古等省已出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总 可能达到每年 48亿吨，远远超过国家“十二五”的 41亿吨的规划总量。近年来， 我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是电 力和煤炭需求增速出现大幅下降。电力、煤炭消费超低速增长，严重制约过去投 资建设的电站、煤矿等新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过 剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或 难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债 能力也将产生一定影响。 十九、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。联合信用评级有限公司 将在本期债券存续期内，每年山西国际电力集团有限公司公告年报后 2个月内对 本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送山西国际 电力集团有限公司、监管部门、交易机构等。在债券存续期内，若因发行人自身 的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源 获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 二十、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场 1-1-12 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。 二十一、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易 所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目 前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市 场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。 二十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。 1-1-13 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 释义 .............................................................................................................................. 16 第一节本期发行概况 ................................................................................................ 19 一、本期债券发行的基本情况 ........................................................................... 19 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 21 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 23 第二节风险因素 ........................................................................................................ 24 一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 24 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 25 第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 33 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ....................................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 33 三、公司的资信状况 ........................................................................................... 34 第四节本期债券增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................ 39 一、具体偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 39 二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户 ................................................... 42 三、违约的相关处理 ........................................................................................... 43 四、投资人保护条款 ........................................................................................... 43 第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 46 一、发行人概况 ................................................................................................... 46 二、发行人的历史沿革 ....................................................................................... 46 三、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况 ............................... 48 四、关联交易 ....................................................................................................... 56 五、发行人的控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 64 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 66 七、发行人的主要业务 ....................................................................................... 68 第六节财务会计信息 .............................................................................................. 144 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................. 144 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ..................................................... 144 三、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 144 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 155 五、发行人有息债务情况以及本次债券发行后资产负债结构的变化 ......... 199 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 200 七、资产抵质押等权利限制情况 ..................................................................... 206 第七节本期募集资金运用 ...................................................................................... 208 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................. 208 二、本期债券募集资金运用计划 ..................................................................... 208 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................................... 210 四、募集资金使用专户管理安排 ..................................................................... 211 1-1-14 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 第八节债券持有人会议 .......................................................................................... 213 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 213 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................. 213 第九节债券受托管理人 .......................................................................................... 223 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................. 223 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................. 223 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................ 232 一、发行人声明 ................................................................................................. 232 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 233 三、主承销商声明 ............................................................................................. 237 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 239 五、审计机构声明 ............................................................................................. 240 六、评级机构声明 ............................................................................................. 241 七、受托管理人声明 ......................................................................................... 242 第十一节备查文件 .................................................................................................. 243 一、备查文件目录 ............................................................................................. 243 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................. 243 1-1-15 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 发行人、公司、本公司指山西国际电力集团有限公司 公司债券指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券 本次债券指 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2016]3196号”文核准发行的不超过人民币 35 亿元（含 35亿元）的公司债券 本期债券指 发行人本期公开发行的“山西国际电力集团有 限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）” 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《山西国际电力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《山西国际电力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《山西国际电力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）发行公告》 本次发行指本次债券的公开发行 本期发行指本期债券的公开发行 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合 法方式取得并持有本期债券的投资者 《债券持有人会议规则》指 《山西国际电力集团有限公司公开发行 2016年 公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 《山西国际电力集团有限公司公开发行 2016年 公司债券受托管理协议》 余额包销指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任 何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议 的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成 员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对 主承销商承担相应的责任 1-1-16 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 董事会指山西国际电力集团有限公司董事会 监事会指山西国际电力集团有限公司监事会 股东、晋能集团指晋能集团有限公司 上交所指上海证券交易所 中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商指 海通证券股份有限公司、中国中投证券有限责 任公司 海通证券、债券受托管理 人 指海通证券股份有限公司 中投证券指中国中投证券有限责任公司 联合评级、评级机构指联合信用评级有限公司 中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 山西科贝、发行人律师指山西科贝律师事务所 山西省国资委指 山西省国有资产监督管理委员会，公司实际控 制人 晋能电力指晋能电力集团有限公司 通宝能源指山西通宝能源股份有限公司 煤销集团指山西煤炭运销集团有限公司 大同聚辉指大同聚辉能源有限责任公司 晋城聚集指晋城市聚集能源有限责任公司 晋中聚晟指晋中聚晟能源有限责任公司 吕梁聚晟指吕梁聚晟能源有限责任公司 朔州聚晟指朔州聚晟能源有限责任公司 太原聚瑞指太原聚瑞能源有限责任公司 太原聚晟指太原聚晟能源有限责任公司 忻州聚晟指忻州聚晟能源有限责任公司 1-1-17 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 阳泉聚晟指阳泉聚晟能源有限责任公司 运城聚晟指运城聚晟能源有限责任公司 临汾聚晟指临汾聚晟能源有限责任公司 长治聚通指长治市聚通能源发展有限公司 最近三年及一期、报告期指 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9 月 工作日指 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定 节假日和/或休息日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日和/或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元指人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 1-1-18 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节本期发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于 2016年 12月 28日签发的“证监许可〔2016〕3196号”文核 准，公司获准公开发行面值不超过 35亿元的公司债券。 2016年 6月 20日，发行人召开董事会临时会议并作出决议，同意发行人公 开发行不超过人民币 35亿元的公司债券。 2016年 6月 22日，发行人股东作出决议，同意发行人公开发行不超过人民 币 35亿元的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：山西国际电力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一 期）。 2、发行规模：本期债券基础发行规模为 15亿元，可超额配售不超过 20亿 元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使 用超额配售选择权，即在基础发行规模 15亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过 20亿元的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券为 5年期固定利率债券。 6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2017年 2月 21日，起息日为 本期债券存续期内每年 2月 23日。 8、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 9、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的2月23日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 1-1-19 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 息）。 10、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 11、兑付日：本期债券的兑付日为2022年2月23日（如遇法定节假日和 /或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 12、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行 时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。 14、担保方式：本期债券无担保。 15、资金专项账户及资金用途：发行人开立本期债券的募集资金使用专户和 偿债资金专户。本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整 债务结构，剩余部分用于补充流动资金。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 17、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 18、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公 司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 19、配售安排：本期债券配售规则详见发行公告。 20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 22、拟上市地：上海证券交易所。 1-1-20 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 23、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、主承销商： 海通证券股份有限公司（债券受托管理人） 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56号方圆大厦写字楼 23层 项目负责人：余亮、段从峰 项目组成员：王家豪 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 中国中投证券有限责任公司 法定代表人：高涛 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 住所：18-21层及第 4层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、 18、19、20、21、22、23单元 联系地址：北京市西城区太平桥大街 18号丰融国际大厦 15层 项目负责人：史琪 项目组成员：谭艺、胡牧君 联系电话： 010-63222885 传真： 010-63222809 2、副主承销商：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路 1508号 联系地址：上海市静安区新闸路 1508号 19楼 1-1-21 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 联系人：黄驹 联系电话： 021-22169501 传真： 021-22169844 3、分销商：大同证券有限责任公司 法定代表人：董祥 住所：大同市城区迎宾街 15号桐城中央 21层 联系地址：北京市西城区金融街通泰大厦 C座 708 联系人：何乐 联系电话： 010-88088403 传真： 010-88088403 （二）律师事务所：山西科贝律师事务所 负责人：杨秉一 住所：中国山西省太原市长治路 226号高新动力港 20层 联系地址：中国山西省太原市长治路 226号高新动力港 20层 经办律师：安燕晨、刘思佳 联系电话： 0351-8330241 传真： 0351-8330240 （三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 办公场所：北京市西城区复兴门内大街 28号 5层 F4层东座 929室 联系地址：山西省太原市迎泽区文源巷文源公务中心 4层 经办会计师：姚庚春、魏小玲 联系电话： 0351-4078326 传真： 0351-4078326 （四）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 联系人：周馗、任贵永 1-1-22 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （五）募集资金使用专户和偿债资金专户开户银行：交通银行股份有限公司 山西省分行 法定代表人：郑建星 住所：山西省太原市青年路 5号 联系地址：山西省太原市青年路 5号 联系人：乔楠楠 联系电话： 0351-4070474 传真： 0351-4070314 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021-68873878 传真： 021-68870059 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 1-1-23 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交 易流通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发 行人当前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，亦无 法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动 性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 发行人目前经营及财务状况正常。发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 114,083.01万元（ 2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.50倍。在本期债 券存续期间，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等 发生变化，进而导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会 影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资 金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期 1-1-24 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，联合评级每年将对本期债券 进行一次定期跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利 变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信 等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升的风险 近年来公司发电项目建设规模扩大、发展速度较快，资金需求量较大。 2013 年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日，合并口径下，发行人资产负 债率分别为 63.83%、66.18%、69.70%和 72.48%。公司逐年增加的资产负债率水 平将制约公司扩大债务融资规模，影响公司持续筹措发展所需资金的能力，从而 需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运 用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强债务管理和控制成本方面的压 力。 2、资本性支出的风险 煤炭、电力行业属于资本密集型行业，在国家煤电一体化、热电联产和输配 电分开改革契机下，发行人着力促进城市集中供热电厂和洗选精煤基地煤矸石电 厂的建设发展，并结合所属供电区域电量增长状况，加强电网规划建设和营销服 务管理，创建优质配电企业。发行人未来新增项目总投资近 257.67亿，资本性支 出较多，且项目建设规模较大、建设周期较长，项目建设能否按计划完成、能否 如期达产、市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经 营效益和未来发展造成影响；另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力， 加重公司的财务负担。 3、其他应收款、持有至到期投资金额较大的风险 发行人其他应收款主要为母公司晋能集团对发行人资金进行上划归集款项、 融资租赁保证金、工程质保金和往来款。截至 2013年末、2014年末、2015年末 和 2016年 9月末，公司的其他应收款分别为 159,129.75万元、268,636.01万元、 349,267.58万元和 1,343,470.29万元，波动较大。其中，2013年煤销集团将 12 家煤企子公司划入发行人，因其经营业务与煤销集团存在较大关联，其间形成大 1-1-25 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 量往来款，进而造成 2014年末其他应收款的大幅增长；2015 年末公司其他应收 款同比增加 30.02%，主要原因是 2015 年关联企业业务往来增加；2016年 9月 末较上年增加 284.65%，主要原因为母公司晋能集团有限公司对公司实行资金集 中管理，新归集资金因划付流程不同核算方式由原持有至到期投资调整为其他应 收款核算所致。截至 2016年 9月 30日，发行人其他应收款账面金额为 1,343,470.29 万元，其中经营性款项为 483,470.29万元，占全部其他应收款账面金额的 35.99%， 主要是应收融资租赁保证金、煤炭统一经销形成的代理结算销售款、工程质保金 和土地转让保证金；非经营性款项为 860,000.00万元，占全部其他应收款账面金 额的 64.01%，为发行人母公司晋能集团对发行人实行资金集中管理进行上划归 集形成的其他应收款。 截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，发行人持有至到 期投资分别为 517.51万元、304.00万元、830,304.00万元和 399,897.70万元，呈 大幅波动趋势。其中，2015年末较 2014年末大幅增长，主要因公司 2015年对 山西煤炭运销集团有限公司和晋能集团有限公司新增 83亿委托贷款所致；2016 年 9月末较上年末下降 51.84%，主要原因为公司收回向山西燃气产业集团有限 公司及山西煤炭运销集团有限公司发放的委托贷款所致。截至 2016年 9月 30日， 发行人持有至到期投资账面金额为 399,897.70万元，其中经营性款项账面金额为 297.70万元，占全部持有至到期投资账面金额的 0.07%，主要是发行人向借款人 发放电力基金形成的委托贷款；非经营性款项为 399,600.00万元，占全部持有至 到期投资账面金额的 99.92%，为发行人母公司晋能集团采用委托贷款方式对发 行人实行资金上划归集形成的持有至到期投资。 关于晋能集团对发行人资金进行上划归集的行为是根据晋能集团资金集中 管理制度及晋能集团与发行人签订的资金集中管理协议执行。针对晋能集团对发 行人资金归集金额较大的情形，晋能集团作出如下承诺：（1）对发行人的资金集 中管理的资金在额度范围内，发行人有权根据自身业务需求实时向晋能集团申请 拨付使用资金；同时对归集资金将以不低于金融市场平均利率的水平进行定价， 并按月向发行人支付利息，确保发行人资金收益水平不受影响；（2）针对发行人 通过发行债券募集资金的情况，晋能集团承诺将严格遵守相关法律法规及公司债 券发行交易管理办法等相关规定，对发行人本期公司债券所募集资金与日常闲置 1-1-26 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 资金进行隔离，不对募集资金实施资金归集；（3）在本期公司债券存续期内，晋 能集团对发行人资金集中管理形成的非经营性往来占款或资金拆借不再新增，且 在债券存续期内逐步清理。同时，发行人承诺本期债券存续期内，不再新增非经 营性往来占款或资金拆借。由于晋能集团此种资金管理模式，发行人未来其他应 收款、持有至到期投资的变现可能存在一定的风险，从而给发行人带来一定的经 营、财务风险，进而影响本期债券的还本付息。 4、对外担保的风险 截至 2015年末，发行人累计为其他单位提供债务担保的金额为 1,985,536.59 万元，占其 2015年末所有者权益合计数的的比重为 79.59%。其中，发行人对下 属子公司担保金额为 1,623,349.21万元，对外担保金额为 362,187.38万元。发行 人担保金额较大，影响发行人整体资产的变现能力，存在一定的风险。 5、经营业绩、盈利能力下滑的风险 近年来，受宏观经济增速放缓影响，下游需求疲弱，煤炭价格持续走低，电 力需求放缓，在煤炭和电力行业产能过剩的情况下，发行人面临的经营压力较大， 经营业绩有所下降。报告期内，发行人主营业务收入分别为 2,484,058.76万元、 3,583,091.24万元、2,564,477.09万元和 1,660,765.93万元，主营业务毛利润分别 为 299,678.33万元、451,878.44万元、402,108.11万元和 241,933.50万元，净利 润分别为 119,308.85万元、149,216.21万元、145,758.04万元和 30,600.34万元， 扣除非经常性损益后净利润分别为 40,570.56万元、19,163.04万元、-18,135.83 万元和-29,660.78万元，呈下降态势，主要原因是：1）2013年至 2015年，由于 煤炭市场行情的持续走低，发行人毛利润下降；2）报告期内发行人固定资产投 资逐年提升，不断增加的有息负债大幅增加了发行人的财务费用。 2013年、2014 年、2015年和 2016年 1-9月，公司非经常性损益分别为 78,738.29万元、130,053.17 万元、163,893.87万元和 60,261.12万元，主要由投资收益和营业外收支净额构 成。其中，公司实现的投资收益分别为 67,134.27万元、100,193.57万元、132,307.76 万元和 40,542.45万元，占非经常性损益的比重分别为 85.26%、77.04%、80.73% 和 67.28%，主要由发行人参股投资企业盈利能力的提升与持有参股上市公司股 票出售获利形成；公司实现的营业外收入分别为 23,932.45万元、47,685.68万元、 43,444.93万元和 15,780.73万元，主要为政府补助。由于上述非经常性损益存在 1-1-27 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 不确定性，未来投资收益、政府补助等非经常性损益的波动以及煤、电消费量价 变动导致经营业绩的波动可能对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。 （二）经营风险 1、经济周期的风险 发行人主要从事的电力行业、煤炭生产和贸易行业受经济周期性波动影响较 大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状况。 如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大， 可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的发电和配电、煤炭生产和 贸易业务规模及盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争的风险 发电业务涉及水电、风电、火电以及生物质能发电。该类项目投资规模大、 投资回收期长，易受经济发展状况、相关行业政策以及上网电价波动等因素的影 响，再考虑到近年来发电市场的扩能，市场竞争加剧，新建项目未来经营效益的 预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。 煤炭贸易行业具有成交量大、资金密集、利润率低的特征。煤炭下游企业的 煤炭采购量大，属于资金密集型行业，煤源单位一般付款条件要求现汇预付，而 用煤单位一般要求验收合格后付款或在规定期限内入款，账期一般较长。所以， 煤炭贸易商承受了资金占用额大、流转速度慢的双重风险。同时，贸易行业竞争 激烈，毛利率水平较低，且近年来煤炭行业呈现较为明显的下行趋势，下游需求 复苏乏力，煤炭贸易企业资金周转不利、利润空间薄，经营压力大。 3、煤炭价格波动风险 发电和配电、煤炭生产和贸易业务是发行人收入的主要构成部分，国内外煤 炭市场的需求及价格变化会对发行人生产状况和经营业绩产生重大影响。我国煤 炭需求主要集中在电力、冶金、化工和建材行业，四个行业煤炭的消费量约占国 内煤炭总消耗的 87%左右。煤炭价格作为行业景气的标志，近年呈现明显下行态 势，中国煤炭价格指数由 2013年初的 170.80下降至 2016年 9月末的 136.70。 受能源供需形势、国际油价不稳定等多方面因素的影响，未来煤炭价格仍存在下 行可能性，对发行人的经营业绩和财务状况产生影响。 4、电价调整风险 发行人发电业务以火力发电为主，上网电价受国家发展改革委和地方相关主 1-1-28 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 管部门的监督和管理。2012年 12月 20日，国务院办公厅发布了《关于深化电 煤市场化改革的指导意见》（国办发〔 2012〕57号），提出要 “加快推动电煤市场 化改革，提出坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用， 以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调 节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展”。随后，国家发展改革委出台了相 关配套政策，自 2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，国家发展改 革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架；完善煤电价格联动机制， 当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电 力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。2015年 4月，国家发展改革委 发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电 上网电价平均每千瓦时下调约 2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下 调约 1.80分钱。2015年 12月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网 电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016年 1月 1日起，降低燃煤发电上网 电价全国平均每千瓦时约 3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦 时约 3分钱。随着行业发展和中国电力行业改革的推进，政府将不断完善现有的 监管政策，这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响。 5、行业产能过剩风险 截至 2015年末，全国全口径发电装机容量 15.10亿千瓦，同比增长 10.50%， 已基本满足我国 2050年的电力需求，电力生产能力已经饱和。同时，根据山西、 内蒙古等省已出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总可能达到每 年 48亿吨，远远超过国家 “十二五”的 41亿吨的规划总量。近年来，我国经济发 展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是电力和煤炭需 求增速出现大幅下降。电力、煤炭消费超低速增长，严重制约过去投资建设的电 站、煤矿等新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过剩的情况进 一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或难以走强， 直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产 生一定影响。 6、安全生产风险 发行人主营煤炭生产、贸易、发电、配电等业务。近年来煤炭行业生产的安 全问题比较突出，尽管大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但 1-1-29 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 其总体的安全生产状况仍有待完善。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭 企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然 存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响 公司正常的生产经营。同时，在火力发电过程中，自然安全隐患是主要风险因素， 自然安全隐患包括洪水、雷击、地震、不良地质等都会对火力发电设备以及建筑 物产生破坏作用，并可能威胁到电厂工作人员的人身安全。一些不可预见的因素 或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一 定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。 （三）管理风险 1、管理风险 2013年，根据山西省政府的战略布署，发行人与煤销集团合并重组。煤销集 团12家子公司划至发行人，发行人新增煤炭生产及煤炭贸易业务对公司收入、利 润规模和构成影响较大。2015年7月，国新能源与晋能集团燃气产业板块资产、 业务和人员重组整合，将发行人持有的控股子公司山西燃气产业集团有限公司 65.79%股权全部无偿划转给国新能源，相关资产、业务、人员统一纳入国新能源 管理体系。本次股权无偿划转的山西燃气产业集团有限公司资产、收入和盈利在 发行人合并报表中占比较低，不构成重大资产重组事项。 2015年11月，山西省人 民政府筹组成立山西金融投资控股集团有限公司，拟将发行人持有的山西金融租 赁有限公司100%股权全部无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司。本次股 权无偿划转的山西金融租赁有限公司资产、收入和盈利在发行人合并报表中占比 较低，不构成重大资产重组事项。 2016年12月，根据《山西国际电力集团有限公 司股东决定》，晋能集团有限公司决定将山西国际电力集团有限公司所持有太原 聚瑞能源有限责任公司100%股权整体按照2,072.60万元的价格转让至山西煤炭 运销集团有限公司。本次股权转让的太原聚瑞能源有限责任公司资产、收入和盈 利在发行人合并报表中占比较低，不构成重大资产重组事项。上述股权无偿划转 和转让将在业务整合、资源整合、资本运作、风险控制等方面对发行人管理层提 出更高要求，增大了管理和运作的难度。如果发行人管理层的业务能力不能适应 公司规模的快速扩张，公司的组织架构和管理制度不能根据公司状况迅速调整和 完善，发行人可能难以正常运作。 1-1-30 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 2、关联交易风险 由于长期形成的业务关系及生产环节的接续性，发行人与关联方在煤炭等原 燃料采购和电力、天然气等产品销售方面存在一定关联交易。 2015年度，公司 向关联方销售商品为 154,771.73万元，占营业总收入的比例为 5.96%；公司向关 联方采购商品为 157,169.96万元，占营业总成本的比例分别为 6.09%。 尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序， 保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在实际控制人 及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 公司主要从事以电力、煤炭生产、贸易为主的能源投资业务，其电力业务涉 及水电、风电、火电、生物质能发电及配电，煤炭业务涉及煤炭开采和贸易，同 时也开展非煤贸易和燃气销售业务。在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地 方政府在国家宏观经济政策和电力、煤炭等产业政策的调整可能影响到发行人的 经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 在电力行业方面，继“厂网分开，竞价上网”的改革后，2015年 3月，国务 院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，提出近期电力体制改革 的重点任务包括：有序推进电价改革，理顺电价形成机制；推进电力交易体制改 革，完善市场化交易机制；建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场 交易平台；推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用；稳步推进售电侧改 革，有序向社会资本放开售电业务；开放电网公平接入，建立分布式电源发展新 机制。2015年起，国家将在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方 面逐步展开市场化改革。2015年 4月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤 发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时 下调约 2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80分钱。2015年 12月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电 价格的通知》，从 2016年 1月 1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时 约 3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3分钱。发行人将 面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。 在煤炭行业方面，2012年 12月 20日，国务院办公厅发布了《关于深化电 1-1-31 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 煤市场化改革的指导意见》（国办发〔 2012〕57号），提出要 “加快推动电煤市场 化改革，提出坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用， 以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调 节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展”。随后，国家发展改革委出台了相 关配套政策，自 2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，国家发展改 革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架；完善煤电价格联动机制， 当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电 力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。发行人的煤炭产销、价格和贸 易量存在一定的不确定性。 2、环保政策风险 近年来，我国加大了《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》 等环保法律法规的执行力度，同时制定了严格的火电厂污染物排放标准，包括电 网建设、运营中的相关变电站、输电线路、造成的潜在水土污染等方面的指标。 发行人发电业务主要是火电燃煤机组，主要污染排放物是二氧化硫和氮氧化物， 其次有烟尘、灰渣、废水和噪声等。随着我国加大环境治理的力度，发行人在运 营过程中必须严格遵守相关环保要求，这将对发行人的生产经营带来一定压力， 对于所属电厂、矿山的环保也提出了更加严格的要求。如果未来发行人不能达到 标准要求，可能会给发行人的正常生产经营带来一定的影响。 3、货币政策调整引致的风险 近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012年 6月，中国人民银 行发布通知将将金融机构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的 0.8倍。2013 年 7月，中国人民银行发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利 率自由浮动。 全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一步扩大， 企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。如果公司不能提升与金融机构的 议价能力，将可能面临融资成本提升的压力。 1-1-32 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称 “联合评级”）对发行人及本 期债券进行评级。根据联合评级出具的《山西国际电力集团有限公司 2017年公 开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AA+， 本期债券信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别的涵义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期债券的信用等级为 AA+，该级别的涵义为偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）主体评级差异 最近三年，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，主 体评级结果与本次评级结果无差异。 （三）信用评级报告的主要内容 1、优势 （1）作为山西省政府战略重组的重点国有企业之一，公司获得政策支持力 度较大，区域竞争力较强。 （2）2013年，煤炭生产和贸易业务划入公司后，公司拥有了较大规模的煤 炭资源储量和较好的煤炭铁路贸易资产，为公司煤电一体化发展奠定了基础。 （3）公司在建装机规模较大，同时积极发展风电、光伏等新能源和资源综 合利用项目，有利于在未来电力市场竞争中取得有利地位；公司配电业务持续增 长，盈利能力较强。 （4）公司积极调整经营策略，主动降低贸易业务比重，增加光伏组件等毛 利率较高的项目，公司盈利能力有所增强。 （5）公司经营活动现金流入规模大，对债务能够形成良好保障。 2、关注 （1）煤炭行业景气度持续低迷，对公司煤炭生产和贸易业务造成了一定影 1-1-33 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 响。 （2）宏观经济增速下滑导致电力需求下降，以及国家下调火力发电企业的 上网电价，对公司盈利产生一定影响。 （3）在公司采煤及发电过程中，一旦防范措施不完善或执行不到位，存在 突发安全事件风险，从而影响公司正常的生产经营。 （4）公司在建电力项目建设资本支出规模较大，融资需求将持续增加，公 司债务规模进一步扩大，债务负担加重。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本期债券存续期内，在每年山西国际电力集团有限公司年度审计报告出具后两 个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。 山西国际电力集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。山西国际电力集团有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注山西国际电力集团有限公司的相关状况，如发现山西国 际电力集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如山西国际电力集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失 效，直至山西国际电力集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送山西国际电力集团有限公司、 监管部门等。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信和使用情况 1-1-34 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2016年 9月 30日，公 司获得主要贷款银行的授信额度为 5,216,100.00万元，未使用授信额度为 2,822,862.28万元。 单位：万元 序号银行授信已用授信未用授信 1 光大银行 200,000.00 200,000.00 - 2 兴业银行 900,000.00 88,698.00 811,302.00 3 渤海银行 20,000.00 5,000.00 15,000.00 4 国家开发银行 936,400.00 468,201.00 468,199.00 5 华夏银行 120,000.00 101,470.00 18,530.00 6 交行 580,000.00 340,058.43 239,941.57 7 农业发展银行 24,000.00 15,650.00 8,350.00 8 建设银行 280,000.00 100,009.81 179,990.19 9 工商银行 158,700.00 104,117.60 54,582.40 10民生银行 540,000.00 437,850.42 102,149.58 11北京银行 280,000.00 120,000.00 160,000.00 12进出口银行 100,000.00 86,100.00 13,900.00 13中信银行 200,000.00 100,000.00 100,000.00 14招商银行 100,000.00 -100,000.00 15农业银行 120,000.00 120,000.00 - 16邮储银行 630,000.00 79,082.46 550,917.54 17晋商银行 27,000.00 27,000.00 - 合计 5,216,100.00 2,393,237.72 2,822,862.28 （二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年以来发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 序 号 债券简称发行日期 发行规模 （亿元） 期限 （年） 票面利率 （%） 尚未偿还金额（亿元） 1 14晋电力 PPN001 2014-03-31 18.00 3 7.30 18.00 2 14晋电力 PPN002 2014-04-28 12.00 3 7.30 12.00 3 14晋电力 PPN003 2014-06-05 15.00 3 7.10 15.00 4 泰康-晋能热电债权 投资计划 2015-01-09 2015-02-17 18.42 11.58 10（7+3） 7.00 30.00 5 15晋电 01 2015-11-27 30.00 10（5+5） 4.29 30.00 6 15晋电 02 2015-12-11 10.00 10（5+5） 3.99 10.00 7 16晋电 01 2017-01-06 15.00 3 5.97 15.00 1-1-35 山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 16晋电 01募集资金 15亿元已于 2017年 1月 10日到账，截至本募集说明 书签署日尚未使用。 上表中所列为公司近三年以来发行的债券、其他债务融资工具，以上融资工 具均不存在违约或延迟支付本息的情况。 （四）15晋电 01、15晋电 02募集资金使用情况 2015年 11月 12日，中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2596 号”文件，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 40亿元的公司债券。 2015年 11月 27日，公司面向合格投资者公开发行了山西国际电力集团有限公 司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“15晋电 01”），发行规模 30亿元， 发行期限 10年，附第 5个计息年度末公司调整票面利率选择权及投资者回售选 择权。2015年 12月 14日，公司面向合格投资者公开发行了山西国际电力集团 有限公司 2015年公司债券（第二期）（以下简称“15晋电 02”），发行规模 10 亿元，发行期限 10年，附第 5个计息年度末公司调整票面利率选择权及投资者 回售选择权。 根据《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期） （面向合格投资者）》和《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说 明书（第二期）（面向合格投资者）》的约定：募集资金在扣除发行费用后用于偿 还将于 2016年 6月 30日前到期的 19,000.00万元短期借款、112,000.00万元中 期借款、以及融资成本较高且需提前分期还本的 74,500.00万元长期借款，剩余 部分用于补充流动资金。其中，公司拟偿还的借款主要包括： 单位：万元 序号借款人种类借款机构金额借款日到期日（未完）  |