[上市]道道全:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书（四）
湖南启元律师事务所 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市 之 补充法律意见书（四） 10-1-2-1 湖南启元律师事务所 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之 补充法律意见书（四） 致：道道全粮油股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以 下简称“公司”、或“发行人”或“道道全”）的委托，担任发行人首次公开发行股票 并在中小板上市（以下简称 “本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就发行人本 次发行上市出具了《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开 发行股票并在中小板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南 启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上 市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关 于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于 道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于道 道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 根据中国证监会于2016年8月18日出具《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（150668号）（以下简称“《反馈意见》”）相关反馈意见，本所律师 现就中国证监会反馈意见的要求进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于道 道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书 （四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”、“《本补充法律意见书》”或“本 补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和 中国证监会颁布的《首发办法》、《12号规则》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，在《法律 10-1-2-2 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉 事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关 人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证 明和文件。 本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审 计、资产评估等专业事项发表评论。本补充法律意见书涉及会计、审计、资产评 估等专业报告中某些数据和结论时，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、业务 等专业事实，本所律师不具备发表评价意见的资格和能力，对此，本所律师依赖 具备资质的专业机构意见对相关专业问题做出判断。 本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本补充法律意见书涉及的有关事项审慎履行了核查和验证义务，保证本补充法 律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应 与上述文件一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》未被本补充法律意见书修改 的内容继续有效。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项适 用本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与上述文件 中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在上述文件中作出的确认、承 诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法律文 件，随同《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和其他申报材料一起上报，并愿承担 相应的法律责任。 综上所述，本所出具补充法律意见如下： 10-1-2-3 一、招股书披露，发行人及其前身历经多次股权转让，企业性质由外商投资企 业变更为内资企业。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1)历次股权变 更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否 完备、有效；（2)企业性质变更是否涉及补缴税款事项；（3)发行人国有股转让 过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情 形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当 时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（4)企业改制是否涉 及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、 是否存在纠纷；（5)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。 回复： （一）发行人及其前身历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让 涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效 1、经本所律师核查，发行人及其前身历次股权变更均已履行了必要的内部 决策和外部审批程序，具体情况如下： 事项具体内容 履行的程序 内部决策外部审批 设立 （1999年 7月） 金石化工、香港兴祥决定 出资设立公司，注册资本 为 1,780万元，其中香港兴 祥出资 1,424万元，占注册 资本的 80%；金石化工出 资 356万元，占注册资本 的 20% 1999年 7月 19日，金石 集团、香港兴 祥签署合资 公司《合同》、 《章程》 1999年 7月 26日，岳阳 经济技术开发区招商局 作出《关于合资经营湖南 兴祥油脂有限公司合同、 章程的批复》（岳经管招 [1999]040号）同意 第一次变更 （2001年 5月） 公司股东香港兴祥将其持 有的公司 80%股权分别转 让给金石集团 18.8%、岳 阳双华 36.2%、香港凯利 25% 2000年 11月 22日，公司 董事会决议 同意 2000年 12月 28日，岳阳 经济技术开发区招商局 《关于同意湖南兴祥湖 南有限公司变更企业名 称和企业股东的批复》 （岳经管招[2000]100号） 同意 第二次变更 （2001年 5月） 注册资本由 1,780万元变 更为 1,000万元，股东金 石集团出资 388万元、岳 阳双华出资 362万元、香 2000年 11月 28日，公司 董事会决议 同意 2001年 3月 20日，岳阳 经济技术开发区招商局 《关于同意湖南巴陵油 脂化工有限公司减少注 10-1-2-4 事项具体内容 履行的程序 内部决策外部审批 港凯利出资 250万元册资本的批复》（岳经管 招[2001]29号）同意 第三次变更 （2001年 8月） 公司股东金石集团将其持 有的公司 8.8%股权转让给 南京汇华 2001年 6月 18日，公司 董事会决议 同意 2001年 7月 12日，岳阳 经济技术开发区招商局 《关于湖南巴陵油脂化 工有限公司转让股份和 增加股东的批复》（岳经 管招[2001]73号）同意 第四次变更 （2002年 4月） 公司股东香港凯利、南京 汇华、岳阳双华将其持有 的公司 25%、8.8%、7.47% 的股权转让给香港盘中 餐；公司股东岳阳双华将 其持有的公司 6.63%的股 权转让给金石集团 2001年 12月 22日，公司 董事会决议 同意 2002年 2月 1日，岳阳经 济技术开发区招商局《关 于湖南巴陵油脂化工有 限公司变更出资方和调 整股本结构的批复》（岳 经管招[2002]11号）同意 第五次变更 （2002年 7月） 公司股东岳阳双华将其持 有的公司 22.1%的股权转 让给金石集团 2002年 5月 10日，公司 董事会决议 同意 2002年 7月 25日，岳阳 经济技术开发区招商局 《关于湖南巴陵油脂化 工有限公司变更股东和 及法定代表人的批复》 （岳经管招[2002]68号） 同意 第六次变更 （2006年 11月， 改制） 公司股东金石集团将其持 有的公司 58.73%股权分别 转让给刘建军、蒋蓉、包 李林、张军、徐丹娣、彭 亮、张轩、张曦、戴箐、 李跃进、李娟、卢正龙、 李灯美、吴忠凤等 14人 2006年 5月 2 5日，公司职 工大会《关于 改制分流的 职工大会决 议》、2006年 11月 24日中 国石油化工 集团公司《关 于巴陵石油 化工有限责 任公司湖南 巴陵油脂有 限公司改制 分流实施方 案的批复》 （中国石化 资[2006]651 号）、2006年 11月 28日， 公司董事会、 监事会决议 同意 2006年 11月 30日，岳阳 经济技术开发区招商局 出具《关于湖南巴陵油脂 有限公司变更股权及修 改合同与章程的批复》 （岳经管招[2006]117号） 同意 第七次变更 （2008年 9月） 公司股东刘建军将所持公 司 29.23%、7.54%的股权 2008年 5月 13日，公司 2008年 7月 7日，岳阳经 济开发区经贸发展局《关 10-1-2-5 事项具体内容 履行的程序 内部决策外部审批 分别转让给兴创投资、诚 瑞投资；股东张军、蒋蓉 分别将所持公司 0.83%、 0.664%的股权转让给包李 林；股东张轩、彭亮、张 曦分别将自己将所持公司 1.435%、1.019%、0.166% 的股权转让给徐丹娣；股 东张军、戴箐分别将自己 所持公司 0.364%、0.284% 的股权转让给李灯美；股 东戴箐将所持公司 0.166% 的股权转让给吴忠凤；股 东张曦、蒋蓉分别将自己 所持公司 0.188%、0.166% 的股权转让给龚再纯；股 东张军将所持公司 0.166% 的额份转让给李煜；股东 张曦将所持公司 0.249%的 股权转让给王运新 董事会决议 同意 于湖南巴陵油脂有限公 司企业股权变更的批复》 （岳经管经[2008]34号） 同意 第八次变更 （2009年 8月） 公司以资本公积、盈余公 积、未分配利润共计 3,000 万元转增为注册资本 3,000万元，公司注册资本 变更为 4,000万元 2009年 4月 11日，公司董 事会决议同 意 2009年 7月 16日，岳阳 经济开发区经贸统计局 出具《关于湖南巴陵油脂 有限公司转增注册资本 事项的批复》（岳经管经 统[2009]17号）同意 第九次变更 （2009年 11月， 外资变内资） 公司股东香港盘中餐将其 持有的公司 41.27%股权转 让给刘建军 2009年 10月 15日，公司 全体股东签 署《关于废止 <合同>、<章 程>、债权债 务承继的约 定》 2009年 10月 23日，岳阳 经济开发区经贸统计局 《关于同意终止中外合 资湖南巴陵油脂有限公 司<合同>、<章程>的批 复》（岳经管经统 [2009]27 号）同意 第十次变更 （2011年 9月） 公司以截止 2010年 12月 31日资本公积、未分配利 润共计 2,500万元转增为 注册资本 2,500万元,公司 注册资本变更为 6,500万 元 2011年 5月 20日，公司 股东会决议 同意 第十一次变更 （2013年 1月） 公司首届经营者刘建军将 其代持的首届经营者岗位 激励股权按 6：2：2的比 例分配给刘建军、包李林、 蒋蓉； 公司股东以未分配利润对 公司增资 400万元； 2012年 12月 16日，公司 股东会决议 同意增资 2010年 2月 8日，中国石 油化工股份有限公司巴 陵分公司、中国石化集团 资产经营管理有限公司 巴陵分公司共同出具巴 陵石化函[2010]6号《关 于兑现者岗位激励股的 10-1-2-6 事项具体内容 履行的程序 内部决策外部审批 中创投资对公司增资 600 万元。 公司注册资本变更为 7,500万元 函》，同意巴陵油脂将经 营者岗位激励股所有权 兑现给第一届经营者 整体变更 （2014年 4月 2 日） 发行人 2014年 4月 2日， 整体变更为股份有限公 司，注册资本为 7,500万元 2014年 3月 13日巴陵油 脂股东会会 议、2014年 3 月 28日发行 人召开创立 大会审议同 意 2、经本所律师核查，发行人历次股权变更中，两次股权变更涉及国有股权 转让，需依法履行相应评估、备案程序，具体情况如下： （1）2001年 8月，巴陵油脂国有股东金石集团将其持有的公司 8.8%股权 转让给南京汇华，未履行相应评估、备案程序。根据公司提供的相关情况说明， 本次股权转让时，巴陵油脂成立不久，公司业务刚起步，根据 2001年 1月 20 日岳阳市中信会计师事务所出具的岳中信会所（ 2001）审字第 0017号《审计报 告》确认，截至 2000年 12月 31日，巴陵油脂注册资本为 1,000万元，净资产 为 9,955,239.92元（总资产为 68,428,847.84元，其中流动资产为 51,549,750.92 元，固定资产为 16,879,096.92元；负债为 58,473,607.92元），巴陵油脂实际处 于亏损状态，故金石集团转让其所持巴陵油脂 8.8%股权给南京汇华时未再履行 评估程序，而直接按其原始出资额 88万元作价交易，作价公允，不存在国有资 产流失的问题。且该国有股权转让行为已经巴陵油脂董事会同意和相关外资主 管部门批准，办理了工商变更登记，事后取得转让方金石集团股东中国石化集 团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司证实，未造成国有资产流失，对发行 人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 （2）2006年 11月，巴陵油脂国有股东金石集团将其持有的公司 58.73% 股权分别转让给刘建军、蒋蓉、包李林、张军、徐丹娣、彭亮、张轩、张曦、 戴箐、李跃进、李娟、卢正龙、李灯美、吴忠凤等 14人。2006年 4月 28日， 北京中兴正信会计师事务所有限公司出具《湖南巴陵油脂有限公司拟改制项目 资产评估报告书》（中兴正信评字[2006]017号），截至 2006年 2月 28日，巴陵 10-1-2-7 油脂净资产评估值为 13,255,978.27元。2006年 11月 15日，中国石油化工集团 公司、国务院国有资产监督管理委员会对公司资产评估结果进行了备案登记。 除上述股权转让外，发行人历次股权转让不涉及国有股权处置，不需要履 行评估、备案程序。另，发行人由“有限公司”整体变更为“股份有限公司”时， 履行了必要的审计、评估程序。 据此，本所认为， （1）发行人及其前身历次股权变更均依法履行了必要内部决策和外部审 批程序； （2）发行人历次股权变更中，两次股权变更涉及国有股权转让，需依法 履行相应评估、备案程序。其中，2006年 11月国有股权转让依法履行了相应 的评估、备案及国资审批程序，相关文件完备、有效； 2001年 8月国有股权转 让虽未依法履行相应评估及备案程序，但基于该国有股权转让行为已经巴陵油 脂董事会同意和相关外资主管部门批准，办理了工商变更登记，且事后取得转 让方金石集团股东中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司证实 未造成国有资产流失，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍； （3）发行人整体变更时，依法履行了必要的审计、评估程序。 （二）企业性质变更是否涉及补缴税款事项 经本所律师核查，巴陵油脂于 1999年 7月 28日成立，2009年 11月 6日， 公司性质由“中外合资经营企业”变更为全内资经营的“有限责任公司”，实际经 营期限超过十年，不存在依法需要补缴中外合资经营企业经营期间已免征、减 征的企业所得税税款的情形。 2009年 10月 30日，岳阳市地方税务局涉外分局出具证明，截至目前，湖 南巴陵油脂在岳阳市地税涉外分局无欠税。2009年 10月 30日，岳阳经济技术 开发区国家税务局出具证明，截至目前，湖南巴陵油脂在岳阳经济技术开发区 国家税务局无欠税。 2015年 3月，岳阳经济技术开发区国家税务局出具《关于对外资转内资所 得税清算有关事项的说明》，对发行人 1999年 7月至 2009年 11月生产经营期 间企业所得税申报纳税、享受中外合资企业所得税优惠政策等情况进行了清算， 10-1-2-8 清算结果如下：“你司 1999年 7月 28日办理工商登记，到 2009年 11月 6日止， 其中外合资经营实际生产经营期限超过十年，根据当时有效的《外商投资企业 和外国企业所得税法》符合法定免征、减征企业所得税情形。你司在中外合资 经营期间，能够按照《外商投资企业和外国企业所得税法》等相关税收规范性 文件要求依法履行报税、纳税及代扣代缴等法定义务，不存在偷税、漏税、抗 税等违法情形，未受到行政处罚。” 据此，本所认为，巴陵油脂企业性质由中外合资企业变更为内资企业不涉 及补缴税款事项。 （三）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是 否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国 有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或 潜在纠纷 1、2001年 8月,巴陵油脂国有股东金石集团将其持有的巴陵油脂 8.8%股权 以 88万元对价转让给南京汇华未履行国有资产转让的招拍挂程序。但基于： （1）当时有效的法律、法规和规范性文件未强制要求国有产权转让履行招 拍挂程序； （2）本次股权转让时，巴陵油脂成立不久，公司业务刚起步，实际处于亏 损状态，未履行招拍挂程序以协议方式转让给南京汇华，未造成国有资产实质 流失； （3）相关股权转让行为已经巴陵油脂董事会同意和相关外资主管部门批 准，办理了工商变更登记； （4）事后取得转让方金石集团股东中国石化集团资产经营管理有限公司巴 陵石化分公司证实，相关股权转让经过了有权部门批准及确认，依法履行了相 应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，未造成国有 资产流失。 据此，本所认为，巴陵油脂 2001年 8月国有股权转让未履行招拍挂程序， 但基于当时有效的法律、法规和规范性文件未强制要求国有产权转让履行招拍 10-1-2-9 挂程序，相关股权转让未造成国有资产实质流失，且事后取得有权部门确认， 对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 2、2006年，11月，巴陵油脂国有股东金石集团将其持有的巴陵油脂 58.73% 股权转让刘建军等 14人未履行国有资产转让的招拍挂程序，符合当时有效的法 律、法规和规范性文件的有关规定。理由如下： （1）当时有效的法律、法规和规范性文件有关规定， a)《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3号， 自 2004年 2月 1日实施）相关规定，“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投 标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。” b)《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号， 国务院国资委 2004年 8月 25日颁布实施）相关规定， “一、关于实施主辅分离、 辅业改制工作中资产处置与《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定的衔 接问题……在国有大中型企业主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中， 经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置， 应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法》（国经贸企改〔 2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。对于改制企业 的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部 投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或 其主管部门（单位）决定。” c)《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法》（国经贸企改[2002]859号，自 2002年 11月 18日实施）相关规定，“五、 资产处置……（十）改制企业的国有净资产剩余部分可向改制企业的员工外部 投资者出售……”，“七、劳动关系的处理……（十五）对分流进入改制为非国 有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经 济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可以在自愿的基础上转为改制企业的等 价股权或债权。” d)《国务院国有资产监督管理委员会、劳动和社会保障部、国土资源部关 于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配 [2005]250号，2005年 9月 20日颁布）相关规定： “采取向改制企业员工或外部 10-1-2-10 投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主 管部门（单位）决定……” （2）根据 2006年 11月 24日，中国石油化工集团公司出具《关于巴陵石 油化工有限责任公司湖南巴陵油脂有限公司改制分流实施方案的批复》（中国石 化资[2006]651号）和 2015年 1月中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石 化分公司出具《关于对我公司原下属企业湖南巴陵油脂有限公司企业改制有关 事项的说明》， 2006年 11月巴陵油脂国有股东金石集团将其持有的巴陵油脂 58.73%股权转让给刘建军等 14人，系根据中国石化集团主辅分离、辅业改制的 要求进行，属于国有企业主辅分离辅业改制行为，应当适用国经贸企改〔 2002〕 859号文及有关配套文件的规定。 （3）2006年 11月 24日，中国石油化工集团公司出具《关于巴陵石油化 工有限责任公司湖南巴陵油脂有限公司改制分流实施方案的批复》（中国石化资 [2006]651号），原则同意巴陵油脂改制分流实施方案。金石集团根据改制分流 方案和相关批复将其持有的巴陵油脂国有股权以评估净值转让给刘建军等 14 人。中国石油化工集团公司作为巴陵油脂国资主管部门，依法有权决定金石集 团将其持有的巴陵油脂国有股权以协议方式转让给刘建军等 14人。 （4）改制过程中，巴陵油脂依法履行了必要的审计（2006年 4月 28日， 华信会计师事务所有限责任公司出具华会字[2006]50号《审计报告》）、评估 （2006年 4月 28日，北京中兴正信会计师事务所有限公司出具中兴正信评字 [2006]017号《湖南巴陵油脂有限公司拟改制项目资产评估报告书》）及备案 （2006年 11月 15日，中国石油化工集团公司、国务院国资委对公司资产评估 结果进行了备案登记）程序，并经其上级国资主管部门批准同意，相关分流实 施方案亦经过公司职工代表大会审议同意（2006年 5月 25日，巴陵油脂职工 大会作出《关于改制分流的职工大会决议》，同意改制分流实施方案），符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 据此，本所认为，金石集团将其持有的国有股权直接转让给刘建军等改制 分流人员属于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员；金石集团 未履行招挂牌程序，其根据有权部门批准的改制分流方案，将其持有的国有股 权以协议方式转让给刘建军等改制分流人员，依法履行了必要的审计、评估及 10-1-2-11 相关备案登记程序，并经其上级国资主管部门批准，相关分流实施方案亦经过 公司职工代表大会审议同意，不存在侵害国有资产权益的情形，符合当时有效 的法律法规的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 3、本所律师注意到， （1）根据巴陵油脂改制时相关评估报告，巴陵油脂 2006年改制时其名下 相关注册商标未纳入评估范围，但基于： a)北京中兴正信会计师事务所有限公司出具并经国务院国资委备案的 《湖南巴陵油脂有限公司拟改制项目资产评估报告书》（中兴正信评字 [2006]017号）特别事项说明中明确记载了未将巴陵油脂其名下注册商标纳入评 估范围，不存在故意欺骗或隐瞒相关事实的情形。另，虽然中国石油化工集团 在中国石化资[2006]651号文中（《关于巴陵石油化工有限责任公司湖南巴陵油 脂有限公司改制分流实施方案的批复》）未对巴陵油脂改制过程中相关商标处理 事宜进行明确批复，但该文原则性批复同意巴陵油脂改制分流实施方案和对改 制单位的资产处置方式，且中国石油化工集团公司、国务院国有资产监督管理 委员会对巴陵油脂资产评估结果进行了备案登记时，亦未对巴陵油脂无形资产 “商标”未纳入评估范围提出任何异议。 b)根据发行人出具的书面情况说明和本所律师对发行人实际控制人刘建 军的访谈，报告期内，发行人产品主要使用其改制完成后自行申请的相关商标。 c) 2006年 6月 26日，中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司（以下 简称“巴陵石化”）出具《关于湖南巴陵油脂有限公司“道道全”商标未参评的情 况说明》（以下简称“《说明》”），“2005年 4月 28日，油脂公司‘道道全’商标 注册（有效期 10年）得到中国国家工商行政总局商标局批准并投入使用。经巴 陵石化公司研究决定：把‘道道全’商标的‘中资’部分无偿提供给油脂公司使用。 一、油脂公司 ‘道道全’商标是油脂公司产品‘食用植物油’独立申请的，与中石化 集团及巴陵石化公司其他产品无任何联系。二、油脂公司‘道道全’商标自注册 至 2006年 2月 28日改制评估日止，只有 10个月时间。从企业现有经营规模、 产品知名度、市场份额等方面分析，‘道道全’商标的影响力还很有限。三、油 脂公司 2005年度亏损 356.15万元，2006年 1－5月份亏损 105.61万元。改革 改制虽然能让企业面貌通过改变经营机制得到一定的改观，但其整体生存能力 10-1-2-12 在短期内还不能得到质的飞跃；从稳定职工队伍、增强职工改制信心出发，母 体企业在不损害国家利益的前提下，有必要给予一定的扶持。四、油脂公司 ‘道 道全’商标是油脂公司产品的独用商标，如离开油脂公司‘食用植物油’这一载体， 将无任何价值……”。2015年 12月 28日，本所律师对巴陵石化相关经办人员 进行了访谈、查阅了上述《说明》文件审批登记记录，巴陵石化相关经办人员 对《说明》所述内容予以确认。 2015年 12月 17日、18日，本所律师、发行人 董事会秘书谢细波及巴陵石化分公司纪委监察部相关工作人员（在巴陵石化完 成体制转换前，曾在巴陵石化担任财务部任职）共同前往中国石油化工集团公 司（以下简称“中国石油化工集团”）相关部门进行了调查了解，并查阅了相关 档案资料，确认 2006年巴陵石化已将上述《说明》与《资产评估报告》、改制 方案等文件一并报送了中国石油化工集团、国务院国资委进行审批或备案。 d)根据巴陵油脂相关《审计报告》，巴陵油脂 2006年改制时公司处于亏 损状态（ 2005年 1月 8日、2006年 1月 21日、2007年 2月 5日湖南中智诚联 合会计师事务所（以下简称 “中智诚”）、中兴正信、中智诚分别出具的出具湘中 智诚所审专字[2005]第 02号、中兴正信审字[2006]188号、湘中智诚所审专字 [2007]第 024号《审计报告》，巴陵油脂 2004年、2005年、2006年度净利润分 别为 1,687,907.49元、-3,561,467.17元、-3,833,167.14元。2006年 4月 18日， 华信会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（华会字[2006]50号），截至 2006年 2月 28日止，巴陵油脂历年累计亏损为 -2,794,950.94元。2007年 1月 8 日，华信会计师事务所有限责任公司出具《关于湖南巴陵油脂有限公司改制持 续经营期间损益的审核报告》（HK-K-2006-231），截至 2006年 11月 30日止， 巴陵油脂 2006年 3月至 11月改制持续经营期间，巴陵油脂亏损 3,875,968.72 元，未分配利润为-6,670,919.66元（均为累计亏损）），巴陵油脂当时的财务状 况反映其注册商标基本未体现价值。根据发行人出具的书面情况说明及本所律 师对发行人实际控制人刘建军、财务总监徐丹娣的访谈，发行人全部注册商标 均系其合法取得，不存在潜在的权属争议和纠纷；发行人改制前，公司处于亏 损状况，其注册商标基本未体现价值。改制完成后，发行人逐步扭亏为赢，随 着公司经营的不断发展，发行人对其拥有的注册商标投入了大量广告、宣传费 用及成本，其间形成的商标价值亦应当属于发行人所有，与改制前的国有股东 无关。 10-1-2-13 e) 2015年 1月，中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出 具《关于对我公司原下属企业湖南巴陵油脂有限公司企业改制有关事项的说 明》，“……巴陵油脂改制经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法 律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有资产 流失。” 据此，本所认为，发行人合法拥有其名下的注册商标所有权，不存在潜在 权属争议；发行人改制过程中虽未将商标纳入评估范围，但基于上述事实和理 由，巴陵油脂改制履行了相应法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性 文件的规定，不存在国有资产流失和侵害国有资产权益的情况。 （2）中国石化资[2006]651号文批复同意改制后巴陵油脂出资额设置（参 加改制职工以补偿补助额和现金置换股权 661万元，占 49.86%；直属企业外自 然人现金入股 78.21万元，占 5.9%；设置经营者岗位激励股 39.31万元，占 2.97%） 与巴陵油脂实际改制实施完成后的各股东对应之出资额（参加改制职工以补偿 金和现金认购 658.8047万元；直属企业外自然人现金入股 80.3905万元）存在 一定差异,具体认购明细如下表： 序 号姓名 改制职工认购（元）直属企业外 自然人现金 认购（元） 经营者激 励股（元） 对应股份评 估净值（元） 对应之注册 资本（元） 补偿金认 购 现金认购 1 刘建军 151,471.10 4,723,513.50 393,283.44 5,268,268.04 3,974,258.31 2 蒋蓉 111,271.60 556,358.00 667,629.60 503,644.26 3 包李林 420,000.00 420,000.00 316,838.28 4 张军 58,062.40 290,312.00 348,374.40 262,805.52 5 徐丹娣 252,785.00 252,785.00 190,695.29 6 彭亮 40,837.50 204,187.50 245,025.00 184,843.23 7 张轩 38,115.00 190,575.00 228,690.00 172,518.39 8 张曦 15,972.00 79,860.00 95,832.00 72,293.42 9 戴箐 15,444.00 77,220.00 92,664.00 69,904.55 10 李跃进 70,000.00 70,000.00 52,806.36 10-1-2-14 11李娟 5,808.00 29,040.00 34,848.00 26,288.52 12 卢正龙 21,120.00 21,120.00 15,934.43 13 李灯美 20,000.00 20,000.00 15,084.22 14 吴忠凤 20,000.00 20,000.00 15,084.22 合计 436,981.60 6,151,066.00803,905.00 393,283.44 7,785,236.04 5,872,999.006,588，047.60 经本所律师核查，该等差异主要系巴陵油脂实施改制过程中，改制职工刘 建军 21,785元（直属企业外自然人现金认购金额 803,905元－21,785元＝782,120 元，即中国石化资[2006]651号文批复同意的公司出资额设置“直属企业外自然 人现金入股 78.21万元”）现金认购份额最终由直属企业外自然人徐丹娣以现金 认购造成，”。根据本所律师对刘建军、徐丹娣的访谈，该等认购份额的调整系 双方当时基于自身认购资金状况协商一致确认的，不违反中国石化资 [2006]651 号文相关原则性批复，双方之间亦不存在委托持股情形，不存在任何纠纷和潜 在争议。 据此，本所认为，发行人 2006年国有股权转让过程（改制）依法履行了必 要的法律程序，且经过了有权部门的批准及确认，符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定，未造成国有资产流失，不存在侵害国有资产权益的情况。 （四）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如 有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷 1、关于职工安置 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，巴陵油脂改制前，其部 分职工身份原系巴陵油脂国有间接股东巴陵石化所属的全民所有制企业职工或 协议解除劳动合同后未领取补偿金留岗待改制的职工。巴陵油脂改制后，其由 国有控股变更为非国有控股公司，涉及该部分国有职工身份置换和安置事宜， 巴陵油脂依法制定和实施了相关国有职工安置方案，具体情况如下： （1）2006年 5月 25日，巴陵油脂召开职工大会并作出《关于改制分流的 职工大会决议》，审议通过改制分流实施方案；同意在实施改制分流过程中，自 10-1-2-15 愿参加改制的职工参与公司改制。 （2）2006年 11月 24日，中国石油化工集团公司出具《关于巴陵石油化 工有限责任公司湖南巴陵油脂有限公司改制分流实施方案的批复》（中国石化资 [2006]651号）：原则同意巴陵油脂改制分流实施方案；原则同意改制企业总出 资额的设置（参加改制职工以补偿补助额和现金置换股权 661万元，占 49.86%； 设置经营者岗位激励股 39.31万元，占 2.97%；直属企业外自然人现金入股 78.21 万元，占 5.9%；集团公司外法人继续持 547.08万元，占 41.27%。注：股权金 额均按净资产评估值 1,325.6万元折算）；原则同意对改制单位的资产处置方式。 （3）根据发行人出具的书面情况说明，并经本所律师核查，上述改制及批 复文件中所称“职工”系指与巴陵石化之间存在劳动法律关系，具备全民所有制 企业职工身份，且在巴陵油脂工作的职工， “直属企业外自然人”系指与巴陵石 化协议解除劳动合同，但尚未领取相关补偿金且留岗待改制，且在巴陵油脂工 作的职工。“职工”和“直属企业外自然人”两类人员均可根据改制方案，自愿选 择是否参加巴陵油脂改制。 （4）巴陵油脂制定改制分流方案时，共计 8名职工（刘建军、蒋蓉、张军、 彭亮、张轩、张曦、戴箐、李娟）和 7名直属企业外自然人（包李林、徐丹娣、 李跃进、卢正龙、李灯美、吴忠凤、孙刚）签署了《现金认购表》及相关认购 申请等文件。其中直属企业外自然人“孙刚”在巴陵油脂改制正式实施完成之前 （2006年 11月 24日中国石油化工集团公司批复同意改制方案，2006年 11月 30日完成相关工商变更登记手续）即已自愿申请办理离职手续（2006年 6月 22日，金石集团、孙刚共同签订了《金石协解留岗待改制职工 2001年协解金 退款表》，孙刚领取相关补偿金。 2006年 6月 26日，经巴陵油脂、金石集团批 复同意，并出具《职工离厂手续办理完毕通知单》，孙刚办理完成有关离职手续）， 且领取了相关补偿金。根据 2004年 6月 4日，巴陵石化出具的巴陵石化人 [2004]22号《关于金石集团 2001年协解留岗待改制职工有关问题处理的办法》 等规定性文件规定，孙刚在巴陵油脂改制正式实施完成之前自愿办理办理离职 手续，且领取了相关补偿金后，即自动丧失了参加改制的资格。据此，最终有 14名自然人（其中 8名职工、6名直属企业外自然人）参与了巴陵油脂改制分 流方案的具体实施。 （5）2006年 11月 28日，金石集团与参加改制的自然人刘建军等 14名改 10-1-2-16 制分流职工及直属企业外自然人共同签订《湖南巴陵油脂有限公司股份转让协 议》，金石集团将其所持巴陵油脂 58.73%的股权分别转让给刘建军等 14名改制 分流职工及直属企业外自然人。转让完成后，金石集团不再持有巴陵油脂股权。 （6）经本所律师访谈刘建军等 14名改制分流职工及直属企业外自然人， 其均确认巴陵油脂改制涉及的职工安置事宜合法合规，不存在纠纷。 根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法》（国经贸企改[2002]859号）相关规定， “七、劳动关系处理 ……（十五）对 分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除 劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上 转为改制企业的等价股权或债权。” 根据发行人出具的书面情况说明，除刘建军等 14名改制分流职工及直属企 业外自然人外，巴陵油脂其他职工均系公司成立后根据《劳动法》等相关法律、 法规由巴陵油脂依法独立聘请的企业员工，其不具备全民所有制企业职工身份， 不属于国企改制涉及的职工安置范围。巴陵油脂改制完成后，其独立的公司法 律主体地位未发生变化，巴陵油脂其他非国有身份职工与巴陵油脂之间的劳动 法律关系亦不发生变化。 据此，本所认为，巴陵油脂 2006年 11月改制涉及的职工安置事宜履行了 职代会审议、上级国资部门批准、安置职工签署相关文件等必要的法律手续， 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷。 2、关于债权债务处理、土地处置等问题 根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法》（国经贸企改[2002]859号）相关规定， “六、债权债务关系 ……（十二）原 主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债 权债务人……改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关 系……（十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款 计划，按期偿还”和巴陵油脂改制方案及相关批复，巴陵油脂 2006年改制过程 中履行了必要的债务审计，巴陵油脂改制方案为通过股权转让的方式最终实现 10-1-2-17 国有股东的退出。改制前后，巴陵油脂作为独立的企业法人，其企业法人主体 地位未发生改变，巴陵油脂改制前的债权债务关系由其依法继续承继。 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，巴陵油脂 2006年改制时，其 名下合法拥有的国有土地使用权系其通过受让方式取得的国有出让工业用地， 不涉及行政划拨用地，该等国有土地使用权属于公司合法拥有的企业财产。改 制前后，巴陵油脂作为独立的企业法人，其企业法人主体地位未发生改变，巴 陵油脂改制前的国有土地使用权由其依法继续拥有。 据此，本所认为，巴陵油脂改制不涉及债权债务处理和土地处置等问题； 巴陵油脂改制后，其改制前的债权债务、土地资产由其依法继续承继或拥有， 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求，不存在纠纷。 （五）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件 2006年 11月 24日，中国石油化工集团公司出具《关于巴陵石油化工有限 责任公司湖南巴陵油脂有限公司改制分流实施方案的批复》（中国石化资 [2006]651号）：原则同意巴陵油脂改制分流实施方案；原则同意改制企业总出 资额的设置（参加改制职工以补偿补助额和现金置换股权 661万元，占 49.86%； 设置经营者岗位激励股 39.31万元，占 2.97%；直属企业外自然人现金入股 78.21 万元，占 5.9%；集团公司外法人继续持 547.08万元，占 41.27%。注：股权金 额均按净资产评估值 1,325.6万元折算）；原则同意对改制单位的资产处置方式。 2015年 1月中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具《关 于对我公司原下属企业湖南巴陵油脂有限公司企业改制有关事项的说明》， “……巴陵油脂改制经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有资产流失。 ” 据此，本所认为，发行人提供了有权部门提供的改制合法合规确认文件。 二、招股书披露， 2003年公司以破产拍卖方式收购巴陵油脂工业、2008年公司 以债务重组形式收购南京汇华资产。请保荐机构和发行人律师核查并补充披 10-1-2-18 露：（1)巴陵油脂工业和南京汇华的基本情况和历史沿革；（2)巴陵油脂工业和 南京汇华与发行人在股权结构、经营业务及营销体系等方面的关系；（3)两次重 组对发行人主营业务的影响；（4)重组程序是否违反国有资产管理的相关法律法 规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5)巴陵油脂工业和南京汇华是否曾存在重大违 法违规行为。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。 回复： （一）巴陵油脂工业和南京汇华的基本情况和历史沿革 1、巴陵油脂工业 （1）基本情况 巴陵油脂工业原系由巴陵石化（中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司， 曾用名中国石化巴陵石油化工公司）与湖南省植物油公司（以下简称 “植物油公 司”）、马来西亚五洲控股有限公司（以下简称“五洲控股”）于 1994年 10月依 法成立的中外合资经营企业。 2004年 5月 10日，经岳阳市工商局核准依法注销。 （2）历史沿革 a)设立 1994年 9月 6日，巴陵石化、植物油公司、五洲控股签订巴陵油脂工业《合 同》、《章程》，并约定共同出资成立巴陵油脂工业。巴陵油脂工业注册资本为 6,113万元，其中巴陵石化出资 2,952.50万元（占注册资本的 48.30%），植物油 公司出资 208万元（占注册资本的 3.40%），五洲控股出资 2,952.50万元（占注 册资本的 48.30%）。 1994年 10月 13日，岳阳经济技术开发区招商局出具《关于合资经营“岳 阳巴陵油脂工业有限公司”合同、章程的批复》（岳经管招（ 1994）158号），湖 南省人民政府出具《外商投资企业批准证书》（外经贸湘字[1994]0378号），同 意成立巴陵油脂工业。 1994年 10月 18日，国家工商行政管理局核发 NO.0433484号《营业执照》， 巴陵油脂工业成立。企业名称：岳阳巴陵油脂工业有限公司；住所：岳阳经济 10-1-2-19 技术开发区通海路；企业类别：中外合资经营；注册资本： 6,117万元；董事长： 黄景汉；副董事长：颜明亮；总经理：李有冬；副总经理：万彪；经营范围： 生产和销售各类精炼植物油及其相关产品；营业期限：1994年 10月 18日至 2019 年 10月 17日。 巴陵油脂工业设立时，股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（ %） 1巴陵石化 2,954.50 48.30 2五洲控股 2,954.50 48.30 3植物油公司 208.00 3.40 合计 6,117.00 100.00 b)第一次变更（减资至 5,905万元） 1998年 7月 16日，巴陵油脂工业召开董事会，决议同意核减植物油公司 缴纳的注册资本 208万元，巴陵油脂工业注册资本由减少至 5,905万元。 1998年 7月 16日，巴陵石化、植物油公司、五洲控股签订巴陵油脂工业 《合同修正案》、《章程修正案》。 1998年 7月 16日，巴陵油脂工业在《湖南日报》公告减资相关事宜。 1998年 8月 5日，岳阳经济技术开发区招商局出具《关于岳阳巴陵油脂工 业有限公司减少注册资本及修改合同、章程有关内容的批复》（岳经管招 [1998]063号），批复同意巴陵油脂工业上述减资。同日，湖南省人民政府出具 《外商投资企业批准证书》（外经贸湘字[1998]0135号），准予巴陵油脂工业减 少注册资本为 5,905万元。 1998年 9月 16日，巴陵油脂工业完成减资相关工商变更登记手续。 本次减资完成后，巴陵油脂工业股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（ %） 1巴陵石化 2,952.4999 49.9999983 2五洲控股 2,952.4999 49.9999983 3植物油公司 0.0002 0.0000034 合计 5,905.0000 100.00 c)破产注销 10-1-2-20 2002年 12月 23日，巴陵油脂工业全体股东（巴陵石化、植物油公司、五 洲控股）签署决议，一致同意巴陵油脂工业依法申请破产还债。 2002年 12月 31日，岳阳市中级人民法院出具（2003）岳中破字第 2-1号 《民事裁定书》，裁定巴陵油脂工业破产还债。 2003年 12月 1日，湖南省岳阳市中级人民法院出具（2003）岳中破字第 2-4号《民事裁定书》，裁定终结巴陵油脂工业破产还债。 2004年 5月 10日，岳阳市工商行政管理局出具《注销核准通知书》，核准 注销岳阳巴陵油脂工业。 2、南京汇华 （1）基本情况 南京汇华原系巴陵油脂与吴伟斌、杨桢、吴维夫、杨岳生共同出资设立的 有限责任公司，成立于 2001年 6月 19日。南京汇华历经多次股权变更，于 2005 年 2月 3日经南京市工商局核准，整体变更为汇华股份。 2008年，巴陵油脂以债务重组的方式依法收购南京汇华部分银行抵押资产。 2014年 2月 27日，南京汇华被南京市工商行政管理局依法吊销营业执照。 （2）历史沿革 a)设立 2001年 4月 18日，巴陵油脂、吴伟斌、杨岳生、杨桢、吴维夫共同签署 相关协议，约定共同出资设立南京汇华。 2001年 6月 13日，高淳永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（高永诚 验字（ 2001）087号），经审验，截至 2001年 6月 18日止，南京汇华已收到其 股东投入的资本为 300万元，出资方式为货币。 2001年 6月 19日，经高淳县工商局依法核准（《营业执照》注册号为 3201252000282）南京汇华成立。住所：南京市高淳县淳溪镇花奔孙家村 238号； 法定代表人：张金诚；注册资本为 300万元；经营范围：食用植物油和其副产 品的生产及其产品的自销，饲料加工、销售；营业期限：自 2001年 6月 9日至 2016年 5月 15日。 南京汇华成立时，股权结构如下： 10-1-2-21 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1巴陵油脂 90.00 30.00 2吴伟斌 90.00 30.00 3杨桢 60.00 20.00 4吴维夫 30.00 10.00 5杨岳生 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 b)第一次变更（股权） 2002年 8月 8日，南京汇华股东杨桢与巴陵油脂签署《股权转让协议》， 杨桢将其持有的南京汇华 60万元股权（占注册资本的 20%）以 80万元对价转 让给巴陵油脂。 2002年 12月 31日，南京汇华完成相关工商变更登记手续。 本次股权变更完成后，南京汇华股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1巴陵油脂 150.00 50.00 2吴伟斌 90.00 30.00 3吴维夫 30.00 10.00 4杨岳生 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 c)第二次变更（股权） 2003年 12月 26日，南京汇华股东巴陵油脂与张金诚签署《股权转让协议》， 巴陵油脂将其持有的南京汇华 150万元股权（占注册资本的 50%）以 163.5万 元对价（以南京汇华截至 2003年 12月 31日止账面净资产值 326.97万元为参 考）转让给张金诚。同日，南京汇华股东会同意上述股权变更。 2004年 4月 21日，南京汇华股东吴维夫与许铁林、杨岳生与张金诚分别 签署《股权转让协议》，吴维夫、杨岳生分别将其持有的南京汇华 30万元股权 （占注册资本的 10%）以 32.7万元对价转让给许铁林、张金诚。同日，南京汇 华股东会同意上述股权变更。 2004年 7月 27日，南京汇华完成相关工商变更登记手续。 10-1-2-22 本次股权变更完成后，南京汇华股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1张金诚 180.00 60.00 2吴伟斌 90.00 30.00 3许铁林 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 d)第三次变更（股权） 2004年 10月 15日，南京汇华股东吴伟斌与朱天华、张金诚与张新华分别 签署《股权转让协议》，吴伟斌将其持有的南京汇华 75万元股权以 81.7430万 元对价转让给朱天华，张金诚将其持有的南京汇华 6万元股权以 6.5390万元对 价转让给张新华。 2004年 11月 8日，南京汇华股东会同意上述股权转让。 2004年 11月 17日，南京汇华完成相关工商变更登记手续。 本次股权变更完成后，南京汇华股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1张金诚 174.00 58.00 2朱天华 75.00 25.00 3许铁林 30.00 10.00 4吴伟斌 15.00 5.00 5张新华 6.00 2.00 合计 300.00 100.00 e)第四次变更（增资） 2004年 11月 30日，南京汇华股东会同意公司注册资本由 300万元变更为 1,200万元，新增注册资本 900万元由全体股东按比例认缴。 2004年 11月 30日，南京中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁 信验[2004]258号），经审验，截至 2004年 11月 30日止，南京汇华收到全体股 东缴纳的新增注册资本 900万元。 2004年 12月 16日，南京汇华完成本次增资涉及的工商变更登记手续。 本次增资完成后，南京汇华股权结构如下： 10-1-2-23 序号股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 1张金诚 696.00 58.00 2朱天华 300.00 25.00 3许铁林 120.00 10.00 4吴伟斌 60.00 5.00 5张新华 24.00 2.00 合计 1200.00 100.00 f)第五次变更（整体变更） 经 2004年 11月 30日南京汇华股东会同意、南京市人民政府《市政府关于 同意南京汇华农业开发有限责任公司变更为南京汇华农业科技股份有限公司的 批复》（宁政股审字[2004]17号）批准，南京汇华全体股东以截至 2004年 11月 30日南京汇华经审计后的净资产 1317.631872万元，扣除全体股东利润分配 17.631872万元后的净资产 1300万元按 1：1折为 1300万股，整体变更为股份 有限公司“汇华股份”。 2005年 1月 6日，汇华股份召开创立大会，审议通过汇华股份章程等相关 议案。 2005年 1月 10日，南京中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁 信验[2005]006号），经审验，截至 2004年 11月 30日止，汇华股份已收到全体 发起人以其拥有的南京汇华（审计基准日： 2004年 11月 30日）经审计的净资 产 1,300万元折合的总股本 1,300万股。 2005年 2月 3日，南京市工商局核准南京汇华整体变更为汇华股份。 南京汇华整体变更为汇华股份后，汇华股份股权结构如下： 序号股东名称持有股份数（万股）出资比例（ %） 1张金诚 745.00 58.00 2朱天华 325.00 25.00 3许铁林 130.00 10.00 4吴伟斌 65.00 5.00 5张新华 26.00 2.00 合计 1,300.00 100.00 10-1-2-24 g)吊销营业执照 本所律师通过检索“全国企业信用信息公示系统”，2014年 2月 27日，汇 华股份因逾期年检被南京市工商行政管理局依法吊销营业执照。 （二）巴陵油脂工业和南京汇华与发行人在股权结构、经营业务及营销体 系等方面的关系 1、巴陵油脂工业与发行人在股权结构、经营业务及营销体系等方面的关系 （1）股权结构方面 经本所律师核查，巴陵油脂工业中方股东为巴陵石化。 巴陵油脂设立至 2006年改制前，其国有股东股东金石化工（后更名为“金 石集团”）系巴陵石化设立的控股子公司。 巴陵油脂 2003年以破产拍卖方式收购巴陵油脂工业相关资产时，巴陵石化 系巴陵油脂的控股股东金石集团之控股股东和巴陵油脂工业的第一大股东。巴 陵油脂与巴陵油脂工业虽为关联方，但相关交易系通过法院拍卖方式完成，相 关交易合法、有效、公允。 （2）经营业务方面 根据发行人出具的书面情况说明以及本所律师对发行人实际控制人刘建军 的访谈，巴陵油脂工业破产重组之前拥有精炼装置一套，主要从事植物油精炼 生产，但已于 1999年 1月即停产歇业；巴陵油脂 1999年 7月成立后，租赁巴 陵油脂闲置生产场地建设一套初榨装置，从事植物油初榨生产； 2002年 1月起， 巴陵油脂租赁巴陵油脂工业精炼装置，从事植物油精炼生产。 2003年，巴陵油脂通过参与拍卖巴陵油脂破产资产的方式取得巴陵油脂工 业生产场地、精炼装置等相关资产，并自行建设新的灌装生产线。 巴陵油脂收购的精炼装置与自身拥有的初榨装置以及后续建设完成的灌装 生产线共同组成发行人（母公司）目前生产经营中使用的主要机器设备。发行 人本次募投项目建成后，上述机器设备设将停止使用。 （3）营销体系方面 根据发行人出具的书面情况说明以及本所律师对发行人实际控制人刘建军 10-1-2-25 的访谈，发行人目前的经销商营销体系是发行人自 2003年自行建设的灌装装置 投产后，逐步开发市场并积累销售经销商而建立的，与收购巴陵油脂工业相关 资产无关。 2、南京汇华与发行人在股权结构、经营业务及营销体系等方面的关系 （1）股权结构方面 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，南京汇华成立早期，巴 陵油脂与南京汇华之间存在交叉持股情况。 a)巴陵油脂持有南京汇华相关股权情况如下： 2001年 6月，南京汇华成立时，其注册资本为 300万元，其中巴陵油脂持 有南京汇华 90万元股权（占注册资本的 30%）。 2002年 8月，巴陵油脂受让杨桢持有的南京汇华 60万元股权（占注册资 本的 20%）。本次股权受让完成后，巴陵油脂持有南京汇华 150万元股权（占注 册资本的 50%）。 2003年 12月，巴陵油脂将其持有的南京汇华 150万元股权（占注册资本 的 50%）全部转让给张金诚。本次股权转让完成后，巴陵油脂不再持有南京汇 华任何股权。 b)南京汇华曾经持有巴陵油脂相关股权情况如下： 2001年 8月,经巴陵油脂董事会和岳经管招[2001]73号文同意，南京汇华受 让金石集团持有的巴陵油脂 88万元股权（占注册资本的 8.8%）。 2002年 4月，经巴陵油脂董事会和岳经管招[2002]11号文同意，南京汇华 将其持有的巴陵油脂 88万元股权（占注册资本的 8.8%）全部转让给香港盘中 餐。本次股权转让完成后，南京汇华不再持有巴陵油脂任何股权。 c)巴陵油脂 2008年通过债务重组收购南京汇华部分资产时，巴陵油脂与 南京汇华之间已不存在任何股权关系，且均不存在国有股东，相关资产交易不 涉及国有资产管理及处置问题。 根据本所律师对发行人实际控制人刘建军的访谈，2001年 6月南京汇华设 10-1-2-26 立时，主要出于实现国有企业股权多元化改革和扩大巴陵油脂在华东地区主营 业务之的目的，故由巴陵油脂与部分自然人共同出资设立南京汇华。2001年 8 月，南京汇华受让金石集团持有的巴陵油脂 8.8%的股权，主要出于实现巴陵油 脂股东结构优化的考虑，但由于造成了巴陵油脂和南京汇华之间的短期交叉持 股问题。2002年 4月，为解决交叉持股问题，南京汇华将其持有的巴陵油脂 8.8% 的股权全部转让给香港盘中餐。2003年 12月，巴陵油脂根据国有企业主辅分 离相关政策要求，转让了其持有的全部南京汇华股权。至此，巴陵油脂与南京 汇华之间不再存在任何股权关系。2008年，巴陵油脂基于进一步开拓华东市场， 依法通过债务重组方式收购了南京汇华部分资产。 （2）经营业务方面 根据发行人出具的书面情况说明以及本所律师对发行人实际控制人刘建军 的访谈，巴陵油脂收购南京汇华资产时，南京汇华拥有初榨装置和精炼装置。 收购完成后，巴陵油脂对初榨装置和精炼装置进行了维护技改。上述资产构成 发行人南京公司生产性资产的基础。报告期内，发行人对南京公司精炼装置进 行重大技术升级并添置灌装装置。至此，发行人南京公司形成了包含初榨、初 级精炼、灌装完整的生产能力。 （3）营销体系方面 根据发行人出具的书面情况说明以及本所律师对发行人实际控制人刘建军 的访谈，发行人目前的经销商营销体系是发行人自 2003年自行建设的灌装装置 投产后，逐步开发市场并积累销售经销商而建立的，与收购南京汇华相关资产 无关。 （三）两次重组对发行人主营业务的影响 根据发行人出具的书面情况说明以及本所律师对发行人实际控制人刘建军 的访谈，发行人在发展早期，通过参与拍卖巴陵油脂破产财产的方式取得巴陵 油脂工业相关资产使母公司具备精炼加工能力，通过债务重组取得南京汇华相 关资产使南京子公司具备初步初榨和精炼能力。收购完成后，发行人又通过新 建母公司灌装装置、南京公司灌装装置、重庆公司初榨装置、灌装装置，逐步 10-1-2-27 完善了岳阳、南京、重庆的主营业务及生产体系。 发行人目前的经销商营销体系是发行人实行品牌营销战略之后逐步开发市 场并积累销售经销商而建立的，与收购上述相关资产无关。 （四）重组程序是否违反国有资产管理的相关法律法规，是否存在纠纷或 潜在纠纷 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人重组收购巴陵油 脂工业、南京汇华相关资产程序合法合规，具体情况如下： 1、收购巴陵油脂工业破产财产 a)法院裁定巴陵油脂工业破产还债 2002年 12月 31日，岳阳市中级人民法院出具（2003）岳中破字第 2-1号 《民事裁定书》，裁定巴陵油脂工业破产还债。 b)巴陵油脂工业破产财产依法履行了审计、评估程序 2003年 5月 15日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具《审计报告》（岳 金会审字[2003]第 188号），经审验，截至 2002年 12月 31日止，巴陵油脂工 业资产总额为 43,647,514.98元，负债总额为 71,924,311.12元，资不抵债 28,276,796.14元。 2003年 5月 15日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具《关于对岳阳巴 陵油脂工业有限公司破产清算的资产评估报告书》（岳金会评报字（2003）第 040号），经评定估算，截至 2002年 12月 31日止，巴陵油脂工业破产清算组 纳入本项目评估范围的资产（巴陵油脂工业的全部资产和负债）总额为 19,086,466,99元，负债总额为 71,924,311.12元，净资产为-52,837,844.13元。 c)巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产 2003年 7月 25日，巴陵油脂（买受人）委托徐丹娣参与岳阳市中级人民 法院指定的拍卖人岳阳市金德拍卖有限公司组织的巴陵油脂工业破产财产的拍 卖，并以 1,390万元（含佣金 10万元）竞价取得巴陵油脂工业的部分破产财产， 并签订《拍卖成交确认书》。 2003年 12月，巴陵油脂支付了收购巴陵油脂工业破产财产的全部受让价 款 1,390万元，并及时办理了将相关资产的移交和过户登记手续。 10-1-2-28 d)巴陵油脂工业破产终结 2003年 12月 1日，湖南省岳阳市中级人民法院出具（2003）岳中破字第 2-4号《民事裁定书》，裁定终结巴陵油脂工业破产还债。 据此，本所认为，巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产时，巴陵油脂工业 虽系国有控股企业，但巴陵油脂系通过参与法院拍卖程序收购巴陵油脂工业破 产财产并取得其产权，不存在违反国有资产管理的相关法规法规，符合当时有 效的法律、法规，合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、巴陵油脂收购南京汇华的过程 a)南京汇华与高淳建行、高淳农发行的债权债务 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，汇华股份于 2006年 11月 3 日、2007年 5月 31日分别与高淳建行、高淳农发行签订《借款合同》（编号： GC123006012）、《流动资金借款合同》（编号：20073201250010004），具体如下： 序 号 合同名称及编号借方贷方 金额 （万元） 借款期限 （年月日） 签订时间 （年月日） 1 《借款合同》， GC123006012 汇华 股份 高淳建 行 500.00 2006.11.02- 2007.11.01 2006.11.03 2 《流动资金借款合同》， 20073201250010004 汇华 股份 高淳农 发行 600.00 2007.05.31- 2007.11.30 2007.05.31 b)汇华股份与高淳建行的抵押合同 2006年 11月 1日，汇华股份与高淳建行签订《抵押合同》（编号： GC123006012），为上述借款合同提供担保，约定：抵押财产为高淳县淳溪镇花 奔孙家村 238号工业房地产：土地使用权面积 12,837.4平方米（权证号：宁高 国用（ 2005）第 74号）；房屋建筑面积 3,718.3平方米（权证号：高房权证淳溪 字第 00014509、00014509-1、00014509-2号）；机器设备（高工商抵（2006） 字第 010号抵押物登记证列入的抵押设备）。2006年 11月 2日，南京高淳县工 商局出具《抵押物登记证》（高工商抵（2006）字第 010号），具体如下： 抵押人汇华股份 抵押权人高淳建行 抵押合同 GC123006012号 抵押担保范围 主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权 的费用 10-1-2-29 抵押人汇华股份 担保债权金额 440万元 债务人履行债务的期限 2006年 11月 2日至 2007年 11月 1日 抵押物 苏天业评[2005]1187号设备资产评估报告书所列清 单，总价值 4,834,800元 c)汇华股份与高淳农发行的抵押合同 2007年 5月 21日，江苏大新房地产地价评估有限公司（以下简称 “大新评 估”）出具《房地产抵押估价报告》（估价报告编号：苏大新房估字第（2007） 393号），评估结果为：汇华股份所属的位于高淳县淳溪镇花奔库孙家村 238号 工业房地产（总建筑面积 8,653.18平方米及相应的分摊土地使用权面积 17,343.85平方米）在估价时点 2007年 5月 18日且不考虑法定优先受偿权利的 市场客观价值为 1,203万元，其中土地价值 633万元，房屋价值 570万元。 2007年，汇华股份与高淳农发行签订《最高额抵押合同》，约定：抵押财 产为高淳县淳溪镇花奔孙家村 238号工业房地产，其中土地使用权面积 17,343.85平方米（土地使用证编号：宁高国用（ 2005）第 74号）；房屋建筑面 积 8,653.18平方米（房屋产权证编号：高房权证淳溪字第 00010666、00010666-1、 00014508、00014508-1、00014509-3号）。 d)法院判决确认的债权债务数额 经南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第 329号《民事判决书》判决 确认：南京汇华农业科技股份有限公司（以下简称 “汇华股份”）欠中国农业银 行发展银行高淳县支行（以下简称“高淳农发行”）借款本金数 579万元。 2008年 1月 21日，南京市中级人民法院（ 2008）宁民二初第 14号《民事 判决书》判决确认：汇华股份欠中国建设银行股份有限公司高淳县支行（以下 简称“高淳建行”）借款本金数 500万元，汇华股份归还高淳建行借款本金 500 万元并支付利息。 e)签订资产处置协议并出具承诺 2008年 3月 9日，汇华股份出具《承诺书》，承诺： “经承诺人股东会议决 议，因承诺人欠建行高淳支行和农发行高淳支行贷款本金共计 1,079万元。现 汇华股份同意高淳建行及高淳农发行以 1,088万元的总价款变卖其所属位于高 淳县淳溪镇花奔村 238号的土地红线范围内的所有动产与不动产（不含因汇华 股份欠巴陵油脂债务原因被冻结或查封的资产），以偿还其欠高淳建行及高淳农 10-1-2-30 发行的借款本金 1,079万元及利息。” 2008年 3月 27日，债权人高淳建行及高淳农发行、债务人汇华股份、买 受人巴陵油脂四方签订《资产处置协议》，约定巴陵油脂以 1,088万元对价受让 汇华股份所属位于高淳县淳溪镇花奔孙家村 238号土地红线范围内的所有国有 土地使用权、房屋所有权及生产设备（生产设备除棉籽压榨设备外）等抵押资 产以及汇华股份上述土地红线范围内的其他没有办理抵押登记的动产或不动 产。处置价款分配为：高淳农发行 584万元、高淳建行 504万元。 f)价款支付及资产转移 根据发行人提供的相关银行汇款凭证，湖南巴陵油脂有限公司南京分公司 （以下简称“巴陵油脂南京分公司”）已于 2008年 4月 28日按照《资产处置协 议》的约定，向汇华股份在高淳建行、高淳农发行开设的账户分别汇入交易价 款 504万元、584万元，共计 1,088万元。 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人收购汇华股份相 关资产后，及时办理了相关资产的移交和过户登记手续。 据此，本所认为，巴陵油脂收购汇华股份相关财产时，汇华股份系民营企 业，不涉及国有资产管理的相关法律法规；各方就收购事宜签署了相关协议， 系各方真实意思表示，且相关资产已变更至发行人名下，合法、有效，不存在 任何纠纷或潜在纠纷。 综上，本所认为，发行人以破产拍卖和债务重组方式收购巴陵油脂工业、 南京汇华相关资产不存在违反国有资产管理的相关法规法规或不涉及国有资 产管理的相关法律法规，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合 法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （五）巴陵油脂工业和南京汇华是否曾存在重大违法违规行为 1、巴陵油脂工业重大违法违规行为 根据长沙海关 1997年 9月 20日出具的湘关调查（ 1997）字 06号《处罚决 定书》，巴陵油脂工业因未经海关许可并补缴关税，擅自出售保税货物，并且利 用假的出口报送单据瞒骗核销，构成走私，被处以追缴走私货物等值价款人民 10-1-2-31 币 2,244万元的行政处罚。 根据湖南省岳阳市中级人民法院 2003年 12月 1日出具的（2003）岳中破 字第 2-4号《民事裁定书》，裁定终结巴陵油脂工业破产还债。2004年 5月 10 日，岳阳市工商行政管理局出具《注销核准通知书》，核准注销巴陵油脂工业。 2、南京汇华重大违法违规行为 本所律师通过检索 “公众环境研究中心 ”（网址： http://www.ipe.org.cn/default.aspx）、 “南京市环境保护局 ”（网址： http://www.njhb.gov.cn/），南京市环境保护局于 2007年 8月 7日出具了《关于 2006年度南京市企业环境行为评价结果预公示的公告》，南京汇华被列入 “黄色 等级企业”；南京市环境保护局于 2008年 7月 21日出具了《关于 2007年度南 京市企业环境行为评价信息预公示的通知》，南京汇报被列入《南京市 2007年 度企业环境行为黄色等级企业（338家）》名单。 本所律师通过检索 “全国企业信用信息公示系统 ”（网址： http://gsxt.saic.gov.cn/），2014年 2月 27日，汇华股份因逾期年检被南京市工商 局依法吊销营业执照。 基于，发行人仅通过合法方式以公允价格收购巴陵油脂工业、南京汇华相 关资产，并未涉及对巴陵油脂工业、南京汇华股权和债权债务的收购或承继， 相关资产收购行为合法、有效，不存在损害巴陵油脂工业、南京汇华股东及其 债权人利益的情形，且相关收购事实完成距本补充法律意见书出具日时间较 长，相关主体已依法破产注销或被工商行政主管部门依法吊销营业执照，本所 律师通过检索“全国企业信用信息公示系统”及相关政府官方网站等方式对巴陵 油脂工业、南京汇华存续期间是否存在重大违法违规事项进行了核查，除本补 充法律意见书披露的重大违法违规事项外，本所律师无法通过有效、充分的法 律手段对巴陵油脂工业和南京汇华存续期间是否曾经存在其他重大违法违规 行为进行有效核查。 三、招股书披露，发行人曾多次实施增资。请保荐机构、发行人律师核查并披 10-1-2-32 露（1)发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，历次新进股东 是否符合相关法规规定的股东资格，其增资入股的资金来源，是否存在委托持 股、信托持股或一致行动关系等情况；（2)新引入股东与发行人之间是否存在特 殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权 结构事项；（3)担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直 接或间接持有发行人股份的情形。(4)2011年实施经营者岗位股权激励的原因、 具体方案及实施情况，实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性，是否 存在纠纷或潜在纠纷。 回复： （一）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，历次新进 股东是否符合相关法规规定的股东资格，其增资入股的资金来源，是否存在委 托持股、信托持股或一致行动关系等情况 1、股东情况 （1）巴陵油脂 1999年 7月设立时，其股东为金石化工、香港兴祥。 a)金石化工 金石化工，系中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司（以下简称 “巴陵石 化”）、巴陵石油化工供销公司共同出资依法设立且有效存续的有限责任公司， 成立于 1999年 1月 22日，注册资本为 1,000万元，其中巴陵石化持有 770万 元，巴陵石油化工供销公司持有 230万元；当时持有岳阳市工商局核发的 4306001000386（3-1）号《企业法人营业执照》，住所：岳阳市南湖大道，注册 资本 1,000万元，法定代表人：龚金礼，企业类型：有限责任公司，经营范围： 石油、化工、化纤产品批发零售；科技开发、石化技术咨询服务；成品油零售； 塑料制品制造、批发零售。 2000年 8月 22日，金石化工更名为 “岳阳金石集团 有限公司”，注册资本变更为 7,500万元，其中股东巴陵石化出资 7,400万元、 巴陵油脂（兴祥油脂）出资 100万元。2010年 4月 6日，巴陵石化、巴陵油脂 将其持有的金石集团 100%股权转让给中国石化集团资产经营管理有限公司。截 至本补充法律意见书出具日，金石化工已更名为 “岳阳金石集团有限公司”，其 股东变更为中国石化集团资产经营管理有限公司（持有其 100%的股权），目前 10-1-2-33 持有岳阳市工商局于 2013年 5月 16日核发的 430600000041120号《企业法人 营业执照》，股东为中国石化集团资产经营管理有限公司，住所：岳阳市岳阳楼 区南湖路 29号，法定代表人为刘道平，注册资本 7,500万元，企业类型：有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：房屋租赁，凭资质证 书从事物业管理。 本所律师注意到，巴陵油脂与金石集团历史上存在一定时期的交叉持股情 形。2006年 11月金石集团将其持有的巴陵油脂全部股权转让给刘建军等 14人 （本次股权依法履行了相关法律程序和审批），2010年 4月巴陵油脂将其持有 的 100万元金石集团股权全部转让给中国石化集团资产经营管理有限公司（巴 陵油脂已于 2006年完成改制，本次股权转让不涉及国有股权）后，巴陵油脂与 金石集团之间不再存在任何股权关系。 b)香港兴祥 根据发行人提供的香港兴祥《公司注册证书》等资料，香港兴祥系依据《香 港公司条例》于 1994年 8月 2日在香港注册成立的私人有限公司（编号： 486920）。 巴陵油脂成立时，香港兴祥持持有巴陵油脂 80%的股权。2001年 5月，香 港兴祥将其持有巴陵油脂油脂全部股权分别转让给金石集团 18.8%、岳阳双华 36.2%、香港凯利 25%。上述股权转让完成后，香港兴祥不再持有巴陵油脂任 何股权。 （2）2001年 5月，巴陵油脂股东变更为金石集团、岳阳双华、香港凯利 a)金石集团，系金石化工更名而来。 b)岳阳双华 岳阳双华系依法设立的有限责任公司，成立于 2000年 11月 6日。当时持 有岳阳市工商局核发的 4306002000841号《企业法人营业执照》，住所：岳阳市 屈原北路，注册资本：724万元，法定代表人：李志强，类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）；经营范围：植物油料、油脂及其附加产品、化工原料（不 含化学危险品）、化工产品、化工设备、机电设备、仪器仪表、塑料制品、建筑 材料、金属材料、装饰材料、水暖器材、农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧） 10-1-2-34 的批发零售）。2004年 1月 13日，岳阳双华因未及时参加企业工商年检被岳阳 市工商局吊销营业执照。2001年 5月，岳阳双华受让香港兴祥持有的巴陵油脂 36.2%的股权。2002年 4月，岳阳双华将其持有的巴陵油脂 7.47%、6.63%的股 权分别转让给香港盘中餐、金石集团；2002年 7月，岳阳双华 22.1%的股权转 让给金石集团。上述股权转让完成后，岳阳双华不再持有巴陵油脂任何股权。 c)香港凯利 根据发行人提供的香港凯利《公司注册证书》等资料，香港凯利系依据《香 港公司条例》于 2000年 8月 23日在香港注册成立的私人有限公司（公司编号： 728520）。 2001年 5月，香港凯利受让香港兴祥持有的巴陵油脂 25%的股权。2002 年 4月，香港凯利将其持有的巴陵油脂 25%的股权转让给香港盘中餐。上述股 权转让完成后，香港凯利不再持有巴陵油脂任何股权。 （3）2001年 8月，巴陵油脂新引入股东南京汇华 南京汇华系依法设立的有限责任公司，成立于 2001年 6月 19日。当时持 有高淳县工商局核发的 3201252000282《企业法人营业执照》，住所：南京市高 淳县淳溪镇花奔孙家村 238号，注册资本为 300万元，法定代表人：张金诚， 经营范围：食用植物油和其副产品的生产及其产品的自销，饲料加工、销售； 营业期限：自 2001年 6月 9日至 2016年 5月 15日。 2001年 8月，南京汇华受让金石集团持有的巴陵油脂 8.8%的股权。2002 年 4月，南京汇华将其持有的巴陵油脂 8.8%的股权转让给香港盘中餐。本次股 权转让完成后，南京汇华不再持有巴陵油脂任何股权。 （4）2002年 4月，巴陵油脂新引入股东香港盘中餐 根据发行人提供的香港盘中餐《公司注册证书》等资料，香港盘中餐系依 据《香港公司条例》于 1999年 11月 10日在香港注册成立的私人有限公司（公 司编号：694183）。 香港盘中餐于 2002年 4月分别受让巴陵油脂股东香港凯利、南京汇华、岳 阳双华将其持有 25%、8.8%、7.47%的股权。2009年 11月，香港盘中餐将其持 有的巴陵油脂全部股权（41.27%）转让给刘建军。本次股权转让完成后，香港 10-1-2-35 盘中餐不再持有巴陵油脂任何股权。 （5）2006年 11月，巴陵油脂新引入股东刘建军、蒋蓉、包李林、张军、 徐丹娣、彭亮、张轩、张曦、戴箐、李跃进、李娟、卢正龙、李灯美、吴忠凤 等 14人。 刘建军等 14人均为具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永入居 留权。当时均为巴陵油脂国有股东金石集团（巴陵石化）所属的全民所有制企 业职工或协议解除劳动合同后未领取补偿金留岗待改制的职工。 刘建军等 14人基本情况及近五年从业经历如下： 序号姓名身份证号住址近五年从业经历 1 刘建军 43060219630616****湖南岳阳市岳阳 楼区****号 一直在发行人任职，目前担 任董事长、总经理 2 蒋蓉 43060319650617xxxx湖南省岳阳市云（未完）  |