[上市]道道全:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书（五）
湖南启元律师事务所 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市 之 补充法律意见书（五） 1-4-1 湖南启元律师事务所 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之 补充法律意见书（五） 致：道道全粮油股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以 下简称“公司”、或“发行人”或“道道全”）的委托，担任发行人首次公开发 行股票并在中小板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就 发行人本次发行上市出具了《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票 并在中小板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启 元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启 元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市 之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启 元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市 之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启 元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市 之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 本所律师现根据中国证监会于2017年1月10日出具的《关于请做好相关项目 发审委会议准备工作的函》相关要求，对有关问题进行核查，并出具《湖南启元 律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之 补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”、“《本补充 法律意见书》”或“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和 1-4-2 中国证监会颁布的《首发办法》、《12号规则》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，在《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》所依据事实的基础上，就出 具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监 事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获 取并向本所提供的相关证明和文件。 本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审 计、资产评估等专业事项发表评论。本补充法律意见书涉及会计、审计、资产评 估等专业报告中某些数据和结论时，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、业务 等专业事实，本所律师不具备发表评价意见的资格和能力，对此，本所律师依赖 具备资质的专业机构意见对相关专业问题做出判断。 本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本补充法律意见书涉及的有关事项审慎履行了核查和验证义务，保证本补充法 律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》之补充性文件，应与上述文件一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所律 师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项 适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与上述文件 中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在上述文件中作出的确认、承 诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法律文 件，随同《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和其他申 1-4-3 报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具补充法律意见如下： 1-4-4 一、招股书披露，2003年发行人以破产拍卖方式收购巴陵油脂工业、2008年公 司以债务重组形式收购南京汇华资产。巴陵油脂工业和南京汇华均属发行人关 联方。巴陵油脂工业和南京汇华在收购行为发生之前均存在重大违法违规行为， 并导致破产注销和被依法吊销。请保荐机构和发行人律师进一步说明：上述两 次重组是否征得相关债权人同意，是否损害相关债权人利益，是否违反国有资 产管理的相关法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复： （一）发行人上述两次重组是否征得相关债权人同意，是否损害相关债权 人利益。 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查， 1、2003年，发行人通过参加法院拍卖程序收购巴陵油脂工业相关破产财产 并取得其产权，相关破产资产处理方案经巴陵油脂工业债权人会议决议和岳阳市 中级人民法院裁定同意，不存在损害相关债权人利益的情形。 2、2008年，发行人通过债务重组方式收购南京汇华相关资产，发行人与南 京汇华以及相关债权人高淳建行、高淳农发行签署了《资产处置协议》，相关资 产处置协议取得了债权人高淳建行、高淳农发行同意，相关交易作价参考资产估 价报告确定的资产价值且经各方友好协商确定，不存在损害相关债权人利益的情 形。 3、巴陵油脂上述两次重组仅涉及相关资产收购，不涉及对巴陵油脂工业、 南京汇华股权和债权债务的收购或承继。巴陵油脂完成上述两次重组后，巴陵油 脂工业于 2004年 5月 10日依法完成工商注销手续，南京汇华于 2014年 2月 27 日因逾期年检被南京市工商局依法吊销营业执照。截至目前，未发生巴陵油脂工 业、南京汇华存续期间相关债权人向发行人主张任何权利的情形。 另外，本所律师注意到， 2014年 2月 27日，南京汇华因逾期年检被南京市 工商局依法吊销营业执照，南京汇华该等违法违规行为发生在发行人 2008年收 购南京汇华相关资产行为之后，与巴陵油脂相关收购行为无关。 据此，本所认为，发行人上述两次重组已征得相关债权人同意，不存在损 害相关债权人利益的情况。 1-4-5 （二）两次重组是否违反国有资产管理的相关法律法规，是否存在纠纷或 潜在纠纷。 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本所律师已在《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（四）》相关章节及反馈问题回复中详 细披露了巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产、南京汇华相关财产履行的具体程 序和相关情况。 本所认为， （1）巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产时，巴陵油脂工业虽然为国有控 股企业，但巴陵油脂工业系经岳阳市中级人民法院依法裁定破产还债，且相关破 产财产依法履行了审计、评估程序，巴陵油脂最终通过参与法院拍卖程序收购巴 陵油脂工业破产财产并取得其产权，支付了全部受让对价，办理了产权过户手续， 不存在违反国有资产管理的相关法规法规，符合当时有效的法律、法规，合法、 有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （2）巴陵油脂收购南京汇华相关财产时，系民营企业，南京汇华与巴陵油 脂不存在任何关联关系，相关交易不涉及国有资产管理的相关法律法规。各方就 收购事宜签署了相关协议，系各方真实意思表示，且相关资产已变更至发行人名 下，合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 据此，本所认为，发行人两次重组不存在违反国有资产管理的相关法律法 规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 二、招股书披露，报告期内公司产品未发生过产品质量纠纷和诉讼，同时披露 了关于巴陵油脂 2013年进口菜籽油掺入临储库存违规事件。此外，在采购过程 中，质检部按送检指标对货物进行检测，若货物检测合格，采购中心办理入库 及结算（若不合格，退货 /折价处理）。请发行人进一步说明以下事项：（1）发行 人关于生产、流通、原辅材料采购等各个环节的产品质量内控制度是否健全并 得到有效执行；（2）报告期内采购过程中退货和折价处理的具体情况；（3）除披 露的违规事项外，发行人产品是否发生其他质量问题和/或安全事故，是否因此 受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质 量问题引发的纠纷或诉讼；（4）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法 1-4-6 律法规的相关规定。请保荐机构和发行人律师说明对发行人产品质量问题的核 查方法、过程及结论。 回复： （一）发行人关于生产、流通、原辅材料采购等各个环节的产品质量内控 制度是否健全并得到有效执行。 1、核查方法 本所律师查阅了发行人相关产品质量内控制度；访谈了发行人实际控制人刘 建军以及发行人生产经营各个环节相关负责人或工作人员；现场调查了发行人相 关产品质量内控制度具体落实、执行情况。 2、核查过程 经本所律师核查， （1）发行人生产环节 发行人设置了生产指挥管理中心等内部职能部门具体负责生产环节的产品 质量控制和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《过程产品质量检测 规程及标准》、《散装成品油质量控制要求及标准》、《包装成品出﹑入库检验规程 及标准》、《成品粕质量控制要求及标准》等生产环节的产品质量控制制度。根据 本所律师对生产指挥管理中心相关负责人的访谈，发行人生产环节涉及的相关车 间严格遵守并具体落实相关产品质量控制制度，罐区车间负责产品的入罐、出罐， 做好相应标识，精炼车间负责加工工艺的控制，包装车间负责产品标签标注，办 公室负责转基因产品在农业主管部门的备案。 （2）发行人流通环节 发行人设置了营销中心等内部职能部门具体负责流通环节的产品质量控制 和监督管理工作，配备了专门的工作人员，制定了《包装成品取样、留样管理制 度》、《缺陷产品召回制度》、《食品安全应急制度》、《顾客满意度调查表》等流通 环节的产品质量控制制度。根据本所律师对采购中心相关负责人的访谈，发行人 流通环节严格执行各项产品质量内控制度，严格落实各项食品安全质量控制措 施。在食品安全质量控制措施执行过程中，发行人如出现产品不符合相关法律法 规等规定或生产过程中发生食品质量安全问题的，发行人应按照企业追溯制度， 查清流向，召回产品，排查原因，迅速整改。原辅材料出现问题的，应当立即通 1-4-7 报供应商，并对该供应商提供其他原辅料进行排查，同时重新审核供应商资格。 有人为因素的，应当追究相关负责人员的责任。 （3）发行人原辅材料采购环节 发行人设置了采购中心，负责原辅材料采购环节的产品质量控制和监督管理 工作，配备了专门的工作人员，制定了《原料油进厂检验操作规程及标准》、《包 装材料进厂检验操作规程和标准》、《辅助材料进厂检验规程及标准》、《转基因油 料、油脂管理制度》、《产品检验和试验控制程序》等采购环节的产品质量控制制 度。根据本所律师对采购中心相关负责人的访谈，发行人采购环节严格执行了相 关产品质量控制制度，配备了各项专用检测设备，对原料油或辅材进行严格检测， 对供应商进行筛选，并要求相关供应商提供第三方卫生指标检测报告或其他检测 报告。 （4）其他环节 发行人设置了仓储车间、罐区车间，负责原材料、成品油的储存以及存储环 节相关产品质量控制和监督管理工作。制定了《油品质量内控标准》、《存货管理 办法》、《包装油码放标准及细则规定》、《副产品出入库操作细则》、《包装材料管 理办法》等存储环节的产品质量控制制度。根据本所律师对仓储车间负责人、罐 区车间负责人的访谈，发行人在储存环节严格执行相关产品质量控制制度，对转 基因、非转基因原材料和成品油进行了区分，生产指挥管理中心质量技术部进行 过程抽检。 3、核查结论 据此，本所认为，发行人生产、流通、原辅材料采购等各个环节制定了健全 的产品质量内控制度，且得到有效执行。 （二）报告期内采购过程中退货和折价处理的具体情况。 根据发行人提供的相关采购合同以及书面情况说明，并经本所律师核查，发 行人报告期内采购过程中存在退货和折价处理的情况，具体如下： 发行人采购原料油前，对油品质量会与供应商进行前期沟通，以减少油品达 不到合同标准情况的发生。同时对某些在散装油运输过程中，易发生质量变化的 油品（如玉米油散装运输过程中，容易发生颜色变深的现象），发行人在相关采 购合同中，也会对质量变化做具体约定。若采购油品，在运抵发行人油库时达不 1-4-8 到采购合同约定质量要求，需折价、退货处理。对未达到采购合同约定质量标准 要求，但其质量在公司可以接受范围内，符合国家质量标准要求和经一步加工后 能达到公司内控质量要求标准的，公司在一定比例范围内予以折价处理。 根据发行人提供的相关统计数据，发行人上述退货/折价处理在报告期内采 购过程中属于偶发性事件。 （三）除披露的违规事项外，发行人产品是否发生其他质量问题和 /或安全 事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是 否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。 本所律师查阅了发行人出具的书面情况说明以及报告期内财务报表之营业 外支出等会计科目明细、岳阳市工商局、岳阳市质量技术监督管理局经济技术开 发区分局、岳阳市食品药品监督管理局、岳阳市粮食局/岳阳市商务粮食局、湖 南省农业转基因生物安全管理办公室、重庆市工商局涪陵区分局、重庆市涪陵区 农业委员会、南京市高淳区工商行政管理局/南京市高淳区市场监督管理局、南 京市高淳区农业局、南京市高淳区粮食局等相关行政主管部门分别出具的合法证 明，访谈了发行人实际控制人刘建军，并通过网络检索等方式进行核查，除披露 的违规事项外，发行人产品未发生其他质量问题和/或安全事故，没有因此受到 行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引 发的纠纷或诉讼。 （四）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法律法规的相关规定。 1、核查方法 本所律师检索并查阅了与发行人生产经营产品质量相关的《食品安全法》等 法律法规的规定；查阅了发行人提供的相关书面文件，包括但不限于：产品国家 标准、产品行业标准及《油品质量内控标准》、《食品安全管理制度》、《食品安全 知识培训手册》、《从业人员健康管理制度》，以及《原料油进厂检验操作规程及 标准》、《包装材料进厂检验操作规程和标准》、《辅助材料进厂检验规程及标准》、 《转基因油料、油脂管理制度》、《产品检验和试验控制程序》、《过程产品质量检 测规程及标准》、《散装成品油质量控制要求及标准》、《包装成品出﹑入库检验规 程及标准》、《成品粕质量控制要求及标准》、《缺陷产品召回制度》、《食品安全应 1-4-9 急制度》、《广告宣传管理制度》等内控制度文件、工商以及质量技术监督、农业 （转基因）、粮食等相关行政主管部门出具的合法证明；对发行人实际控制人刘 建军、采购、生产、营销等相关负责人以及主要经销商进行了访谈；实地查看了 发行人的生产、储存、销售过程及记录文件。 2、核查过程 （1）发行人依法取得了《全国工业产品生产许可证》等必要的行政许可。 （2）发行人生产经营中严格遵守相关国家、行业及企业标准，生产的相关 产品以及食品添加剂的使用符合法律、法规和食品安全标准。 （3）发行人依法建立健全了食品安全管理制度，制定了《食品安全管理制 度》、《食品安全知识培训手册》、《从业人员健康管理制度》，以及《原料油进厂 检验操作规程及标准》、《包装材料进厂检验操作规程和标准》、《辅助材料进厂检 验规程及标准》、《转基因油料、油脂管理制度》、《产品检验和试验控制程序》、 《过程产品质量检测规程及标准》、《散装成品油质量控制要求及标准》、《包装成 品出﹑入库检验规程及标准》、《成品粕质量控制要求及标准》、《缺陷产品召回制 度》、《食品安全应急制度》、《广告宣传管理制度》等食品安全内控制度，配备了 必要的食品安全管理人员，依法对职工依法进行了食品安全知识培训，生产环节 员工每年进行健康检查，实现持证（健康证明）上岗，生产的产品符合食品安全 标准，采购过程中及时查验供应商相关许可证或产品合格证明，严格实施原辅料 入库和产品出厂检验及记录，依法建立了缺陷产品召回制度，制定了食品安全应 急处置方案，相关产品标识、标签、说明书和广告宣传符合《食品安全法》相关 规定。 （4）发行人依法建立了食品安全管理体系、食品安全标准体系、食品安全 培训体系、食品安全检测体系、食品安全追溯体系，符合《食品安全法》以及相 关法律、法规的规定。 3、核查结论 据此，本所认为，发行人的生产经营符合《食品安全法》等法律法规的相关 规定。 三、发行人在招股说明书中披露了主要排放污染物及排放量，并对环保设施其 处理能力及实际运行情况以及报告期内各年环保投入及相关费用支出等情况进 1-4-10 行了相关披露，但未披露发行人是否取得的排污许可证及所取得的排污许可证 的具体情况。请发行人结合公司具体生产情况、产能利用率及“三废”排放情 况，说明发行人是否符合环境保护法律法规的相关规定、是否取得相应的排污 许可证及与生产规模是否匹配。请保荐机构及发行人律师说明对上述问题的具 体核查情况。 回复： 本所律师查阅了国家环境保护的有关规定，核查了发行人及其子公司各生产 线生产情况、产能利用率情，核查了生产经营项目中的环保设施配备及环保投入 情况，获取了环保设施运行台账、排污许可证、监测机构对发行人污染物排放的 监测报告书、项目备案及环评批复文件，并通过当地环保局网站核查了发行人及 其子公司污染物排放监测数据，通过公众环境研究中心网站信息以及当地环保主 管部门公示信息核查了发行人及其子公司环保处罚情况，访谈了发行人、南京子 公司、重庆子公司相关负责人。 （一）排污许可证 根据发行人提供的相关排污许可证，并经本所律师核查，发行人及其全资子 公司均已取得了生产经营所需的排污许可证且在有效期内，具体如下： 序号持有人名称证书编号 有效期限 （年月日） 发证单位 1 发行人 排污许 可证 湘环（岳市许）字第 （140004）号 2014.05.19 -2017.05.18 岳阳市环境保护局岳 阳经济开发区分局 2 南京子公司 排污许 可证 320125-2014-000017 2014.07.01 -2017.6.30 南京市高淳区环境保 护局 3 重庆子公司 排污许 可证 渝（涪）环排证 [2014]54号 2014.05.29 -2017.05.28 重庆市涪陵区人民政 府 （二）排污许可证与生产规模是否匹配 1、发行人 （1）生产情况、产能利用率 根据发行人提供的相关统计数据，报告期内发行人的生产情况、产能利用率 情况如下： 1-4-11 单位：万吨、% 生产线产能 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 初榨生产线 10.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.70 17.00 精炼生产线 15.00 6.86 91.46 15.52 103.50 14.68 97.90 12.79 85.20 灌装生产线 15.00 9.11 121.46 17.61 117.40 16.91 112.00 15.08 100.50 根据发行人相关书面情况说明、以及本所律师对发行人相关负责人的访谈， 报告期内，发行人初榨生产线由于设备老化，2013年后相关设备一直处于闲置 状态；精炼生产线产能利用率较高；灌装生产线一直处于满负荷生产。 （2）“三废”排放情况 经本所律师与岳阳市环境保护局核实，报告期内发行人“三废”排放情况如 下： 时间废水(t) 废气（万 m3）固废(t) 2013年 9,380 4,588.35 3,485.04 2014年 9,200 3,638.13 3,519.24 2015年 9,010 3,312.56 3,578.53 2016年 1-6月 4,420 1,694.86 1,820.11 排污许可证允 许排放量 13,056 12,240.00 11,179.00 根据发行人相关书面情况说明，报告期内，发行人废水排放处于逐步下降趋 势，原因在于公司 2013年、2014年对污水站等环保设施进行了整改，使得公司 污水处理能力提升。发行人废气排放处于逐步下降趋势，一方面因为 2014年以 来，发行人初榨生产线停产，导致菜籽清理废气排放量下降；另一方面由于发行 人逐步使用发热值更高、硫含量更低的优质烟煤替代原有燃煤，减少了燃煤使用 量，导致废气排放量下降。发行人固废排放量处于相对缓慢增长态势，原因在于 优质烟煤产生煤渣较少，导致煤渣排放量下降，而精炼、脱蜡等生产工艺中产生 的固废随产量增长而增长。 据此，本所认为，报告期内，发行人部分生产线产能利用率存在超设计标 准的情形，但其“三废”排放量并未超过排污许可证允许排放量，排污许可证 允许“三废”排放量与其生产规模匹配。 1-4-12 2、南京子公司 （1）生产情况、产能利用率 根据发行人提供的相关统计数据，报告期内南京子公司的生产情况、产能利 用率情况如下： 单位：万吨、% 生产线产能 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 初榨生产线 6.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.37 22.80 精炼生产线 3.00 1.02 67.96 0.45 15.00 0.00 0.00 0.00 0.00 灌装生产线 6.00 1.46 48.78 2.26 37.70 0.97 16.17 0.00 0.00 根据发行人提供的相关书面情况说明、以及本所律师对南京子公司相关负责 人的访谈，报告期内，南京子公司的初榨生产线由于设备老化， 2013年后相关 设备一直处于闲置状态；精炼加工生产线、灌装生产线分别于 2015年、2016年 建成投产，正常运转后产能利用率逐步上升。 （2）“三废”排放情况 经本所律师与南京市高淳区环境保护局核实，报告期内南京子公司经营中 “三废”的排放情况如下： 时间废水(t) 废气（万 m3）固废(t) 2013年 954 249.50 67 2014年 1,266 0 0 2015年 2,190 187.20 78 2016年 1-6月 1,200 124.80 127 排污许可证允 许排放量 2,700 262.00 - 根据发行人提供的相关书面情况说明，以及本所律师对南京子公司相关负责 人的访谈，报告期内，废水排放量呈现先减少后增长的趋势。 2014年南京子公 司初榨生产线停产，精炼生产线未开工，没有产生废气排放； 2015年废气排放 较低，一方面是由于 2014年南京子公司对燃煤蒸汽锅炉进行了改造，使用清洁 能源——生物质燃料作为锅炉燃料代替原有烟煤，另一方面由于初榨生产线停 产，菜籽清理废气排放量下降；2016年，废气排放量随精炼生产线开工量增长 而同步增长。报告期内，固废排放量伴随生产量增加而增长，由于南京子公司加 1-4-13 工量较小，且使用生物质燃料，固废排放量较少。 据此，本所认为，报告期内，南京子公司产能利用率未超过设计标准，“三 废”排放量未超过排污许可证允许排放量，排污许可证与其生产规模匹配。 3、重庆子公司 （1）生产情况、产能利用率 根据发行人提供的相关统计数据，报告期内重庆子公司的生产情况、产能利 用率情况如下： 单位：万吨、% 生产线产能 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 加工 量 产能利 用率 初榨生产线 1.50 0.63 84.00 0.78 52.00 0.98 65.33 0.68 45.33 精炼生产线 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 灌装生产线 9.00 2.58 57.26 4.66 51.80 3.78 42.00 2.95 32.80 根据发行人提供的相关书面情况说明、以及本所律师对重庆子公司相关负责 人的访谈，重庆子公司初榨生产线由于收购的油菜籽资源有限，产能利用率较低； 重庆子公司不具备精炼生产线；灌装生产线产能利用率逐年上升。 （2）“三废”排放情况 经本所律师与重庆市涪陵区环境保护局核实，报告期内重庆子公司经营中产 生的“三废”排放情况如下： 时间废水（t）废气（万 m3）固废（t） 2013年 6,320.00 3,075.56 15.00 2014年 6,900.00 3,385.56 20.00 2015年 7,850.00 2,198.16 25.00 2016年 1-6月 4,120.00 1,099.08 20.00 排污许可证允许 排放量 8,370.00 14,730.31 - 根据发行人提供的相关书面情况说明，报告期内，重庆子公司废水排放量随 加工量增加呈现持续增长的趋势，2015年较 2014年大幅增加，一方面由于包装 油产量增加，成品油脱蜡过程中冷却塔耗水使用量增加，另一方面由于厂区居住 1-4-14 员工数量增加导致生活污水排放量增加；废气排放量呈现先增加后减少趋势，原 因在于 2014年和 2015年重庆子公司进行排气、节能和初榨工艺改造，导致排放 量减少；固废排放量随加工量增加而增长。重庆子公司使用清洁能源——天然气 作为燃料，不使用烟煤，不产生煤渣，固废排放量较少。 据此，本所认为，报告期内，重庆子公司产能利用率未超过设计标准，“三 废”排放量未超过排污许可证允许排放量，排污许可证与其生产规模匹配。 （三）发行人及其子公司是否符合环境保护法律法规的相关规定。 根据发行人提供的相关资料和出具的书面情况说明，并经本所律师核查，报 告期内，发行人及其子公司通过必要的环保投入建设了相关环保设施，且均已依 法履行了环评、验收手续，相关环保设施运行情况良好。根据相关环保监测数据， 报告期内，发行人及其子公司污染物均达标排放，未出现超标排放的情况。发行 人及其子公司未受到环保行政处罚，未发生重大环境污染事件。 综上，本所认为，发行人及其子公司符合环境保护法律法规的相关规定， 依法取得相应的排污许可证，且与生产规模相匹配。 四、招股书披露，发行人募投项目建成后，公司现有的位于岳阳经济技术开发 区营盘岭路 113号的厂区将关闭。公司在岳阳的产能将全部转移到岳阳临港新区 食用油加工综合项目。请发行人进一步说明并披露岳阳市人民政府“退二进三” 的工作部署与公司相关情况，具体包括公司在岳阳经济技术开发区厂区的关闭 的具体时间，搬迁计划，固定资产的处理方案及对公司经营的具体影响。请保 荐机构、发行人会计师及律师说明对上述问题的核查情况。 回复： （一）请发行人进一步说明并披露岳阳市人民政府“退二进三”的工作部 署 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查： 1-4-15 1、根据《中共中央、国务院关于加快发展第三产业的决定》、《国务院关于 加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）、《国务院办公厅关于加快发展服 务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）等相关法律、法规和规范 性文件规定，“退二进三”是指“调整城市市区用地结构，减少工业企业用地比 重，提高服务业用地比重”。目前，大部分中心城市已经进入必须对城市市区用 地结构进行调整的阶段，中心城市要根据城市总体规划，逐步迁出或关闭市区污 染大、占地多等不适应城市功能定位的工业企业，工业企业退出的土地，要优先 用于服务业。城市政府要积极采取措施，帮助迁出或关闭企业做好人员安置、资 金筹措等工作。国家鼓励中心城市“退二进三”，这是提高土地利用效益，完善 城市功能，改善居民生活环境的重要措施，也是城市经济结构战略性调整的重要 任务。 2、根据《岳阳市人民政府办公室关于印发岳阳市中心城区重点排污企业退 二进三工作方案的通知》（岳政办发[2010]8号）、《关于扎实推进 2012年度“四 三六”重点工程和重点保障项目的实施意见》（岳发[2012]1号）、《岳阳市人民政 府办公室关于印发岳阳市 2012年度中心城区重点排污企业退二进三工作实施方 案的通知》（岳政办函[2012]55号）、 《岳阳市人民政府办公室关于印发岳阳市 2013 年中心城区（镇）重点排污企业“退二进三”工作实施方案的通知》（岳政办函 [2013]70号）、《岳阳市中心城区第二批排污企业退二进三工作实施方案》（2016 年 6月 24日，岳阳市政府召开常务会议审议通过）等相关规定，岳阳市“城陵 矶临港产业新区”、“岳阳经济技术开发区”等区域均属于岳阳市中心城区重点 排污企业“退二进三”工作方案实施区域。截至目前，岳阳市已启动市中心城区 两批重点排污企业“退二进三”工作，未纳入的其它排污企业要逐步实施“退二 进三”，经岳阳市政府批准，可“一企一策”享受鼓励政策。相关的鼓励政策主 要为：对保留二产业、在异地工业园区内新上工业项目的“退二进三”企业，原 厂区土地转变为经营性用地后，其土地拍卖溢价的市级留存部分全额返还给企 业，但所返还金额 80%以上须用于新上工业项目的固定资产投入。 截至目前，发行人尚未列入岳阳市中心城区首批、第二批重点排污企业“退 二进三”范围，目前正在积极申请列入岳阳市中心城区排污企业“退二进三”范 围，并争取享受相应鼓励政策。 1-4-16 （二）公司相关情况，具体包括公司在岳阳经济技术开发区厂区的关闭的 具体时间，搬迁计划，固定资产的处理方案及对公司经营的具体影响。 根据发行人提供的相关书面情况说明，并经本所律师核查，发行人“岳阳临 港新区食用油加工综合项目”计划于 2017年上半年进行试生产。相关设备调试 正常后，发行人将逐步关停现有厂区精炼、灌装线，并搬迁至临港区新厂区。 根据发行人《申报财务报告》，截止 2016年 6月 30日，发行人母公司相关 固定资产账面价值如下： 单位：万元 固定资产类别账面净值 房屋、建筑物 2,686.54 一般构筑物 468.38 机器设备 1,013.71 运输工具 246.21 电子设备、办公设备 306.48 合计 4,721.32 根据发行人提供的相关资产处置方案，发行人上述固定资产中房屋、建筑物、 一般构筑物拟与土地使用权一并处置，机器设置、电子设备及办公设备拟销售， 运输工具拟继续利用。 根据发行人相关资产处置方案以及情况说明，发行人岳阳经济技术开发区厂 区的搬迁、关闭后，相关土地使用权和房屋建筑物等固定资产将由国家直接收储 或争取享受“退二进三”政策，预期相关处置收益将覆盖因搬迁造成的相关固定 资产账面价值损失。 据此，本所认为，发行人已制定合理的搬迁计划和固定资产处置方案，相 关搬迁计划、以及固定资产的处置对公司经营不会造成重大不利影响。 五、根据招股说明书，发行人的募投项目“二期 600吨/日食用油精炼项目”的 实施地点是重庆市涪陵区李渡街道办事处鹤凤村二队。但未披露发行人是否已 经取得相关土地的使用权证。同时，该项目的备案文件的取得时间是 2014年 4 月。备案的有效期是 2年。请发行人对募投项目“二期 600吨/日食用油精炼项 1-4-17 目”是否已经取得建设所需要的土地、目前的建设情况，备案文件是否仍在有 效期内做进一步说明并做补充披露。请保荐机构及发行人律师说明核查情况并 发表核查意见。 回复： （一）“二期 600吨/日食用油精炼项目”的用地情况、目前的建设情况 1、“二期 600吨/日食用油精炼项目”的用地情况 根据发行人股东大会审议通过的相关募投议案，重庆子公司二期 600吨/日 食用油精炼项目由重庆子公司负责在其国有建设用地上实施。 2014年 9月 22日，发行人重庆子公司与涪陵区国土资源局签订《国有建设 用地使用权出让合同》，以 534万元价格受让国有建设用地使用权 29,662.03平 方米。2014年 9月 29日，重庆子公司已取得该宗地相关产权证书（编号：303D 房地证 2014字第 000306号）。 上述土地使用权发行人在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”和 “十八、发行人募集资金的运用”部分做了相关披露。 据此，本所认为，重庆子公司已合法取得募集资金投资项目所需建设用地。 2、“二期 600吨/日食用油精炼项目”目前的建设情况 根据发行人股东大会审议通过的相关募投议案以及发行人相关书面情况说 明，该募投项目建设期为 12个月，截止本补充法律意见书出具日，该项目尚未 正式开工建设，发行人计划在募集资金到位后开始建设。 （二）“二期 600吨/日食用油精炼项目”的备案文件是否仍在有效期内 经本所律师核查，2014年 4月，重庆市涪陵区发展和改革委员会作出 314102C14320040096号《重庆市企业投资项目备案证》，同意重庆子公司二期 600吨/日食用油精炼项目备案，有效期为 2年；2016年 3月，经重庆市涪陵区 发展和改革委员会批准 314102C14320040096号《重庆市企业投资项目备案证》 有效期延期至 2017年 7月。因此，截至本补充法律意见书出具日，“二期 600吨 /日食用油精炼项目”的《重庆市企业投资项目备案证》仍在有效期内。 1-4-18 据此，本所认为，发行人“二期 600吨/日食用油精炼项目”已经取得建设 所需要的土地、目前尚未开工建设，备案文件仍在有效期内。 六、请发行人进一步说明并补充披露：（1）国家关于进口菜籽原料油的相关政策； （2）目前发行人所采购的原料油中含转基因食品的基本情况，包括但不限于来 源地、比例、价格等；（3）目前发行人所销售产品中含转基因食品的基本情况， 包括但不限于类型、比例、价格等；（4）发行人原材料及产品存在部分转基因食 品是否符合有关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求；（5）发行人的广告 宣传及品牌推广是否存在违反《广告法》的情形。请保荐机构、会计师及发行 人律师说明核査情况并发表核查意见。 回复： （一）国家关于进口菜籽原料油的相关政策。 本所律师检索了我国关于进口菜籽原料油的相关法律、法规和政策，根据我 国签署的 WTO协议，我国自 2006年 1月 1日起正式取消大豆油、棕榈油、菜 籽原油 3种食用植物油的进口关税配额和进口国营贸易管理，该政策的实施降低 了食用植物油进口企业的门槛。2010年，国家质量监督检验检疫总局网站发布 通知表示，自 2011年 1月 1日起，中国调整入境食用油检疫标准，旨在增加食 用植物油进口。对进境后不再进行分装或加工的预包装食用植物油，不再要求随 附检疫证书。对于其他进境食用植物油，根据《进境植物和植物产品风险分析管 理规定》，应由输出国家或地区官方向国家质检总局提供进境食用植物油加工工 艺等有关信息。 （二）目前发行人所采购的原料油中含转基因食品的基本情况，包括但不 限于来源地、比例、价格等。 根据发行人提供的相关书面情况说明，并经本所律师核查， 发行人报告期内采购的原料油中转基因原料中主要包括一级大豆油、菜籽 原油、一级成品菜籽油。其中一级大豆油来自于国内市场的采购，菜籽原油和 1-4-19 一级成品菜籽油的来源主要是加拿大进口。 发行人报告期内转基因和非转基因原料油的采购比例和采购价格具体情况 详见本补充法律意见书附件（一）。 （三）目前发行人所销售产品中含转基因食品的基本情况，包括但不限于 类型、比例、价格等。 根据发行人提供的相关书面情况说明，并经本所律师核查，发行人所销售 的包装食用油中含转基因食品的类型、比例、价格具体情况详见本补充法律意 见书附件（二）。 （四）发行人原材料及产品存在部分转基因食品是否符合有关法律、法规 及规范性文件的有关规定和要求。 根据《食品安全法》、《农业转基因生物安全管理条例》、《农业转基因生物 标识管理办法》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，国家对农业转基因 生物实行标识制度，凡列入农业转基因生物标识目录并用于销售的农业转基因 生物应当进行标识。 发行人采购的原材料“油菜籽油”、“大豆油”被列入农业部公布的《第一 批实施标识管理的农业转基因生物目录》，发行人已严格根据相关法律、法规及 规范性文件的有关规定和要求，对其生产的原材料涉及转基因食品的产品，依 法进行显著、规范的标识。 据此，本所认为，发行人原材料及产品存在部分转基因食品符合有关法律、 法规及规范性文件的有关规定和要求。 （五）发行人的广告宣传及品牌推广是否存在违反《广告法》的情形。 根据发行人提供的相关资料以及出具的相关书面情况说明，本所律师对发 行人营销负责人的访谈，并经本所律师核查，发行人高度重视品牌化运营理念， 主要通过与央视、湖南卫视及地方电视台等优质电视媒体合作进行广告宣传及 品牌推广，在相关广告宣传及品牌推广过程中，发行人与具有合法经营资格的 广告发布方订立了书面合同，严格遵守《广告法》等法律、法规和规范性文件 的规定，广告内容真实、合法，不含有虚假内容，不涉及疾病预防、治疗功能， 1-4-20 不存在违反《广告法》相关禁止性规定的情形。 根据发行人及其全资子公司所在地相关行政主管部门出具的合法证明，以 及发行人出具的书面声明，本所律师对发行人实际控制人刘建军的访谈、以及 本所律师通过相关网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在广 告宣传及品牌推广方面的违法违规行为，未因此受到过行政处罚。 据此，本所认为，发行人的广告宣传及品牌推广不存在违反《广告法》的 情形。 （以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书（五）》签署盖章页） 1-4-21 1-4-22 1-4-23 1-4-24 1-4-25 1-4-26 1-4-27 1-4-28 1-4-29 1-4-30 1-4-31 附件一： 发行人报告期内转基因原料油的采购比例和采购价格情况如下所示： 单位：元/吨、万吨、万 采购 2016 年 1-6月 2015年 2014年 2013年 平均价格数量金额采购比例平均价格数量金额采购比例平均价格数量金额采购比例平均价格数量金额采购比例 一级大豆 油 5,497.84 2.74 15,090.34 15.68% 3,953.56 5.64 22,311.19 12.28% 5,758.78 3.33 19,155.44 10.90% 6,806.16 2.22 15,080.86 7.30% 菜籽原 油 4,957.23 1.79 8,850.19 9.19% 5,305.98 1.77 9,375.02 5.16% 6,947.26 2.52 17,522.56 9.97% 8,400.75 6.49 54,539.26 26.42% 一级成品菜籽 油 7,464.09 0.89 6,622.31 3.77% 9,135.42 1.11 10,157.16 4.92% 合 计 4.53 23,940.53 24.87% 7.41 31,686.21 17.44% 6.74 43,300.31 24.64% 9.82 79,777.28 38.64% 注：采购比例为采购金额占营业成本的比例。 1-4-32 附件二： 发行人所销售的食用油产品中含转基因食品的类型、比例、价格的基本情况如下： 单位：元/吨、万吨、万 品名规格 2016 年 1-6月 2015年 2014年 2013年 平均单价销售数量销售金额销售占比平均单价销售数量销售金额销售占比平均单价销售数量销售金额销售占比平均单价销售数量销售金额销售占比 纯正菜籽 油 4.5L*4 7,294.87 0.10 710.72 0.59% 7,257.09 0.13 951.53 0.44% 6,869.19 0.01 38.69 0.02% 10,464.44 2.15 22,509.14 10.22% 纯正菜籽 油 4L*4 7,049.27 0.27 1,925.37 1.61% 7,092.90 0.44 3,115.31 1.43% 7,979.18 0.40 3,153.11 1.55% 10,027.23 0.34 3,361.30 1.53% 纯正菜籽 油 1.8L*6 8,944.97 0.15 1,348.45 1.12% 8,883.91 0.29 2,584.76 1.18% 9,383.91 0.29 2,750.50 1.36% 11,029.84 0.25 2,707.52 1.23% 花生浓香食用调和 油 4.5L*4 6,580.17 0.20 1,286.25 1.07% 6,314.83 0.28 1,786.52 0.82% 9,041.86 0.15 1,379.35 0.68% 10,218.78 0.20 2,047.12 0.93% 花生清香食用调和 油 4L*4 6,380.53 0.40 2,526.11 2.11% 6,168.46 0.99 6,124.31 2.80% 6,449.71 1.14 7,382.72 3.64% 7,643.22 0.64 4,871.30 2.21% 精炼大豆 油 5L*4 6,298.52 0.66 4,142.38 3.45% 6,046.48 1.26 7,637.44 3.49% 6,529.33 1.10 7,184.22 3.54% 7,663.53 0.87 6,689.31 3.04% 道道全纯正菜籽 油 21.74L 7,640.69 0.12 916.70 0.76% 7,482.41 0.32 2,399.01 1.10% 8,266.79 0.37 3,032.09 1.49% 9,424.24 0.45 4,230.67 1.92% 海神食用调和 油 20L 5,965.59 0.20 1,201.41 1.00% 5,494.82 0.58 3,202.12 1.46% 5,854.29 0.66 3,849.15 1.90% 6,204.87 0.71 4,392.72 2.00% 海神食用调和 油 10L*2 5,936.67 0.02 90.85 0.08% 5,527.78 0.07 382.95 0.18% 5,684.52 0.10 567.09 0.28% 5,888.87 0.14 850.50 0.39% 海神精炼大豆 油 20L 5,821.43 0.06 344.62 0.29% 5,622.60 0.20 1,116.46 0.51% 6,315.31 0.25 1,605.51 0.79% 7,383.50 0.30 2,202.78 1.00% 海神精炼大豆 油 10L*2 6,300.01 0.11 666.04 0.56% 5,757.89 0.52 3,013.85 1.38% 6,254.80 0.37 2,319.74 1.14% 7,334.35 0.25 1,800.98 0.82% 一级成品菜籽油散装油 7,373.93 0.03 212.03 0.10% 9,256.71 0.35 3,248.31 1.48% 一级成品大豆油散装 油 5,471.71 0.86 4,678.86 3.90% 5,257.85 2.01 10,554.73 4.83% 5,891.57 0.23 1,365.87 0.67% 7,009.10 0.04 313.21 0.14% 菜籽原油散装 油 5,247.81 0.86 4,493.17 3.75% 4,679.51 1.40 6,541.97 3.23% 8,668.60 2.63 22,761.12 10.34% 合 计 4.01 24,330.93 20.29% 7.09 42,868.99 19.61% 6.50 41,382.04 20.40% 9.32 81,985.98 37.23% 注：销售占比为销售金额占营业收入的比例 1-4-33 中财网
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