[上市]道道全:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书（三）
湖南启元律师事务所 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市 之 补充法律意见书（三） 5-1-4-1 目录 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 5 二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 5 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 5 四、发行人的设立 .....................................................................................................11 五、发行人的独立性 .................................................................................................11 六、发行人的股东和股本 ..........................................................................................11 七、发行人的业务 .....................................................................................................11 八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15 九、发行人的主要财产 ............................................................................................. 16 十、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 18 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 24 十二、发行人章程的制定与修改............................................................................... 25 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 25 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 25 十五、发行人的税务................................................................................................. 26 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 28 十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 28 十八、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 29 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 29 二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ......................................... 30 二十一、结论意见 .................................................................................................... 31 5-1-4-2 湖南启元律师事务所 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之 补充法律意见书（三） 致：道道全粮油股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以 下简称“公司”、或“发行人”或“道道全”）的委托，担任发行人首次公开发 行股票并在中小板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就 发行人本次发行上市出具了《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票 并在中小板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启 元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《湖南 启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上 市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 根据发行人审计机构天职国际会计师事务于2016年8月26日出具了天职业字 [2016]14342号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现就《补 充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充 事项期间”）与本次发行上市有关的重要事项变动情况进行核查，并出具《湖南 启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上 市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、“《本 补充法律意见书》”或“本补充法律意见书”）。 对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》中已披露但截至本补充法律意见书出具日未发生变化的内容， 本补充法律意见书不再进行重复披露。 为出具本补充法律意见书，本所按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和 5-1-4-3 中国证监会颁布的《首发办法》、《12号规则》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，在《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就 有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要 的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。 本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审 计、资产评估等专业事项发表评论。本补充法律意见书涉及会计、审计、资产评 估等专业报告中某些数据和结论时，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、业务 等专业事实，本所律师不具备发表评价意见的资格和能力，对此，本所律师依赖 具备资质的专业机构意见对相关专业问题做出判断。 本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本补充法律意见书涉及的有关事项审慎履行了核查和验证义务，保证本补充法 律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与上述文件一并使用，《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所律师在《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适 用本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与上述文件 中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在上述文件中作出的确认、承 诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法律文 件，随同《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具补充法律意见如下： 5-1-4-4 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露：发行人于 2015年 3月 25日召开的 2014年 度股东大会通过了关于本次发行并上市的批准和授权。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已 获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次 发行与上市有关事宜的授权范围和程序，均合法、有效；且该项批准和授权仍 在有效期限内。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，发行人本次发行尚需 获得中国证监会的核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。 二、本次发行上市的主体资格 1、发行人现持有岳阳市工商局于 2016年 6月 15日核发的统一社会信用代 码为 914306007121474065的《营业执照》，住所：岳阳经济技术开发区营盘岭 路 113号；法定代表人：刘建军；注册资本： 7,500万元；公司类型：股份有限 公司（非上市、自然人投资或控股）；营业期限：长期；经营范围：“食用植物 油及其副产品的生产与自销（凭《全国工业产品生产许可证》经营）；普通货运 （限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。” 2、经核查，发行人已完成历年工商年检或年报备案。 3、根据《申报财务报告》，发行人截至 2016年 6月 30日止的净资产为 584,182,555.06元（合并报表数，以归属于母公司所有者权益为依据），发行人 不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。 据此，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本 补充法律意见书出具日，仍具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规 范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 5-1-4-5 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他法律法规和规范 性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并 上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票 面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的 规定。 3、根据天职国际出具的天职业字 [2016]14342号《审计报告》，并经本所律 师核查，发行人最近三年，财务会计文件无虚假记载。根据发行人所在地主管 工商、税务、国土、劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理 人员的陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规 定。 4、发行人目前股本总额为 7,500万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人 2014年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并 上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为 7,500 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为 2,500万股，本次发行上市完 成后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项的规定。 5-1-4-6 （三） 发行人本次发行符合《首发办法》规定的条件 根据《首发办法》第二章所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核 查，具体如下： 1、主体资格 发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、 《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发办法》 第八条至第十三条的规定。 2、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四 条规定的要求。 （2）发行人的保荐机构中信建投已按照相关法律法规的要求，组织对发行 人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理 人员出具的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》 第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据天职国际出具的无保留结论的天职业字[2016]14342-1号《内控 鉴证报告》，天职国际认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制， 符合《首发办法》第十七条规定的要求。 5-1-4-7 （5）根据《审计报告》、发行人的书面确认、相关政府主管部门的证明， 并经本所律师核查，本次发行符合《首发办法》第十八条的规定，不存在下列 情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人制定了《公司章程》、《公司章程（上市草案）》以及《公司对 外担保管理办法》，已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《申报财务报 告》、天职业字 [2016]14342-1号《内控鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本 所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 （7）发行人制定了《公司内部控制制度》、《公司防范控股股东及关联方占 用公司资金制度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《申报财务报告》、 天职业字[2016]14342-1号《内控鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律 师核查，发行人现不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二 十条的规定。 3、财务与会计 （1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一节“管理层讨论与分析”、《申 报财务报告》，并经本所律师核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 5-1-4-8 （2）根据天职国际出具无保留结论的天职业字[2016]14342-1号《内控鉴 证报告》，天职国际认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制， 符合《首发办法》第二十二条的规定。 （3）根据天职国际出具无保留意见的天职业字 [2016]14342号《审计报 告》，天职国际认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了发行人 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并财务状况及财务状况以及 2016年 1-6月、2015 年度、2014年度、2013年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金 流量，符合《首发办法》第二十三条的规定。 （4）根据天职国际出具的无保留意见的天职业字[2016]14342号《审计报 告》、天职业字 [2016]14342-1号《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更， 符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。 （6）根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查， 发行人符合《首发办法》第二十六条的规定： ①最近 3个会计年度及一期（ 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1－6月，下同）净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后归属于母公司 所有者的净利润较低者为计算依据）分别为 51,658,916.74元、144,391,870.88 元、162,311,616.11元、128,498,510.35元，累计超过 3,000万元； ②最近 3个会计年度及一期经营活动产生的现金流量净额（合并报表数） 分别为 111,741,853.41元、93,822,645.50元、324,739,027.20元、77,721,998.81 元，累计超过 5,000万元；并且，最近 3个会计年度营业收入（合并报表数） 分别为 2,201,863,255.32元、 2,028,403,373.44元、 2,186,173,875.91元、 1,199,402,170.66元，累计超过 3亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，不少于 3,000万元； 5-1-4-9 ④截至 2016年 6月 30日，发行人净资产为 584,182,555.06元（合并报表 数，以归属母公司所有者权益合计），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）的账面价值为 368,739.25元，发行人最近一期末无形资产占净 资产的比例不高于 20%； ⑤截至 2016年 6月 30日，发行人未分配利润余额（合并报表数）为 353,787,389.04元，不存在未弥补亏损。 （7）发行人自成立以来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十 七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （9）根据《申报财务报告》、发行人的书面确认以及本所律师审阅的发行 人申报文件，发行人申报文件符合《首发办法》第二十九条的规定，不存在下 列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人的书面确 认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十条的规定，没有影响 持续盈利能力的下列情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 5-1-4-10 ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》 等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。 四、发行人的设立 本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》中详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的 设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 据此，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件 的规定。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出 现重大不利变化。发行人的业务、资产、产供销、人员、机构、财务独立于其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行 人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的股东和股本 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东及其持股情况 未发生变化。 七、发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司的经营范围和经营方式。 1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见 5-1-4-11 书出具日期间，除重庆子公司、南京子公司外，发行人及其他子（分）公司经营 范围未发生变化；发行人重庆子公司、南京子公司经营范围变化情况如下： （1）重庆子公司 2016年5月30日，重庆子公司取得重庆市工商局涪陵区分局核发的统一社会 信用代码为91500102569921402Y《营业执照》，经营范围由“生产、销售：食用 植物油[半精炼、全精炼]（分装）【按许可证核定的事项和期限从事经营】；粮油 生产技术研发；粮油机械设备制造、销售；食用油包装材料生产、销售。[上述 经营范围中,国家法律法规禁止经营的不得经营,限制经营的未获审批前不得经 营]**”变更为“生产、销售：食用植物油[半精炼、全精炼]（分装）【按许可证 核定的事项和期限从事经营】；粮油生产技术研发；粮油机械设备制造、销售； 食用油包装材料生产、销售；自有房屋租赁、企业相关配套设备租赁、道路货运 (取得相关行政许可后方可经营)。[上述经营范围中,国家法律法规禁止经营的不 得经营,限制经营的未获审批前不得经营]**”。 （2）南京子公司 2016年7月20日，南京子公司取得南京市高淳区市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为91320118690436337M《营业执照》，经营范围由“油脂油料、粮 食收购、加工、销售（按许可证所列范围经营）；农副产品收购、销售；粮油产 品技术研发与推广应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”变更为“油脂油料、粮食收购、加工、销售（按许可证所列范围经营）； 农副产品收购、销售；粮油产品技术研发与推广应用；自有房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2、根据发行人的书面说明、《招股说明书》（申报稿），截至本补充法律意见 书出具日，发行人及其全资子公司主要从事菜籽油类产品的研发、生产和销售， 其实际从事的业务均未超出其《营业执照》记载的经营范围。 3、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子（分）公司从事 经营业务取得的相关行政许可及资质证书变化情况如下： 序 号 持有 人 名称证书编号 有效期限 （年月日） 内容发证单位 5-1-4-12 序 号 持有 人 名称证书编号 有效期限 （年月日） 内容发证单位 1 发行 人 食品安全管 理体系认证 证书 001FSMS160 0268 2016.06.172019.06.16 认证范围：精炼食 用植物油（食用调 和油、菜籽油、精 炼大豆油、玉米 油、葵花籽油）的 生产 中国质量认 证中心 2 重庆 子公 司 道路运输经 营许可证 渝交运管许 可字 50010200782 5号 2016.05.172020.05.17 普通货运 重庆市涪陵 区道路交通 管理处 注：发行人食品安全管理体系认证证书系 2016年新取得的认证证书；重庆子公司道 路运输经营许可证系正常到期换发。 4、根据发行人及其全资子公司的主管工商、食品药品监督等行政主管部门 出具的相关证明，发行人及其全资子公司最近三年及一期没有涉嫌违反有关工商 行政管理、质量管理等法律法规的行为，未受到工商、食品药品监督的行政处罚。 据此，本所认为，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政或市 场监督管理部门核准的经营范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了开展 经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务 和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆以外经营情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，发行人及其子公司目前未在中国大陆以外的其他国家或地区设立下属企业 或分支机构从事经营活动。 （三） 发行人的业务变更 1、发行人子公司经营范围的变更 根据发行人提供的工商档案等资料，并经本所律师核查，自《补充法律意 见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的经营范围变化 情况如下： （1）重庆子公司 5-1-4-13 2016年5月6日，发行人召开第一届第十次董事会，同意重庆子公司经营范围 变更事项。 2016年5月10日，重庆子公司的股东即发行人，作出股东决定如下：重庆子 公司经营范围由“生产、销售：食用植物油[半精炼、全精炼]（分装）【按许可 证核定的事项和期限从事经营】；粮油生产技术研发；粮油机械设备制造、销售； 食用油包装材料生产、销售。[上述经营范围中,国家法律法规禁止经营的不得经 营,限制经营的未获审批前不得经营]**”变更为“生产、销售：食用植物油[半 精炼、全精炼]（分装）【按许可证核定的事项和期限从事经营】；粮油生产技术 研发；粮油机械设备制造、销售；食用油包装材料生产、销售；自有房屋租赁、 企业相关配套设备租赁、道路货运(取得相关行政许可后方可经营)。[上述经营 范围中,国家法律法规禁止经营的不得经营,限制经营的未获审批前不得经 营]**”。 2016年5月30日，重庆子公司取得重庆市工商局涪陵区分局核发的统一社会 信用代码为91500102569921402Y《营业执照》，完成本次工商变更。 （2）南京子公司 2016年7月10日，发行人召开第一届第十二次董事会，同意南京子公司经营 范围变更事项。 2016年7月12日，南京子公司的股东即发行人，作出股东决定如下：同意经 营范围由“油脂油料、粮食收购、加工、销售（按许可证所列范围经营）；农副 产品收购、销售；粮油产品技术研发与推广应用。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“油脂油料、粮食收购、加工、销售 （按许可证所列范围经营）；农副产品收购、销售；粮油产品技术研发与推广应 用；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 2016年 7月 20日，南京子公司取得南京市高淳区市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91320118690436337M《营业执照》，完成本次工商变更。 据此，本所认为，发行人全资子公司上述经营范围的变更均已取得必要的 批准、许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 5-1-4-14 2、发行人的主营业务变更 根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查，自 发行人设立至本补充法律意见书出具日，发行人一直从事从事菜籽油类产品的 研发、生产和销售，其主营业务未发生变化。 据此，本所认为，发行人最近三年及一期的主营业务未发生重大变化。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《申报财务报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016 年 1-6月的主营业务收入分别为 1,788,604,481.17元、1,852,124,055.49元、 1,948,239,897.62元、1,057,990,820.45元，分别占同期营业收入的 81.23%、 91.31%、89.12%、88.21%。 据此，本所认为，发行人主营业务突出。 （五） 发行人经营的持续性 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书 出具日期间，发行人经营的持续性未发生重大不利变化，截至本补充法律意见 书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一） 关联方 经本所律师核查，发行人已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的关联方。补充事 项期间发行人新增关联自然人吴康林（发行人新增副总经理）及其关系密切的 家庭成员，发行人关联方未发生其他变化。 （二） 重大关联交易 5-1-4-15 根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人书面情况说明， 并经本所律师核查，2016年 1-6月发行人与关联方之间未发生重大关联交易。 （三） 关联交易公允决策的程序 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作 制度》等公司制度中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的 审议权限、批准与决策程序以及在审议关联交易时要求关联方进行回避等公允 决策的程序。截至本补充法律意见书出具日，上述规定未发生变化。 （四） 同业竞争 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的同业竞争及避免措施。经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其主要股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争。 九、发行人的主要财产 （一） 国有土地使用权 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的国有土地使用权。根据发行人提供 的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其 全资子公司拥有的国有土地使用权未发生变化。 （二） 房屋所有权 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的房屋所有权。根据发行人提供的相 关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子 公司的房屋所有权未发生变化。 5-1-4-16 （三） 临时建筑 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其全资子公司尚未取得房屋产权证 的临时建筑情况。根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具日，除发行人厂区内的 C、D两个简易仓库（面积分别是 3,221.90m2和 3,177.40m2）已于 2014年 6月 12日，取得岳阳市规划局岳阳经 济开发区分局的批复，同意该临时建筑的有效期为两年，且发行人已于 2016年 9月 6日取得岳阳市规划局岳阳经济开发区分局的批复，同意延期二年外，发 行人未办理证件的房屋（包括临时建筑）未发生变化。 （四） 注册商标 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人拥有的注册商标及变化情况。根据发 行人提供的相关资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新取得 1项 注册商标，具体如下： 序号商标图形持有人注册号 使用期限 （年月日） 取得 方式 商标 种类 1 发行人 15198122 2016.07.14- 2026.07.13 申请第 29类 （五） 专利权 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人拥有的专利权情况。根据发行人提供 的权属证书等资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的专利权 未发生变化。 （六） 主要生产经营设备、机动车辆 1、根据《申报财务报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人固定资产账面 价值合计 114,376,886.59元，包括房屋、建筑物、一般构筑物、机器设备、运 5-1-4-17 输设备、电子设备、办公设备，其中房屋、建筑物 55,509,201.77元，一般构筑 物 23,229,002.98元，机器设备 27,610,001.17元，运输工具 4,338,571.70元，电 子设备、办公设备 3,690,108.97元。 2、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 1台机动车辆，具体如下： 序号所有权人号牌号码车辆类型使用性质 1发行人湘 F07768 小型轿车非营运 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人上述新增机动车辆系其 购置取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的 情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 据此，本所认为，发行人及其全资子公司拥有上述主要生产经营设备、机 动车辆所有权。 （七） 对外投资的股权 截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有南京子公司、重庆子公司、岳 阳子公司、岳港子公司四家全资子公司。发行人对外投资的股权情况未发生变 化。 （八） 主要财产的权利限制 根据《申报财务报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具日，发行人及其全资子公司合法拥有主要资产所有权或使用权， 不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 据此，本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权或使 用权，不存在重大权属纠纷。 十、发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 5-1-4-18 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人 新增了部分将要履行或正在履行的重大合同，具体情况如下： 1、采购合同 序 号 合同编号供应商名称标的 数量 （吨） 总金额 （万元） 签订日期 有无补 充协议 1 DDQCG201 6041403A 中纺油脂（上 海）有限公司 一级 豆油 1,000 628.40 2016.04.14 有 2 DDQCG201 6041902A 仪征方顺粮油 工业有限公司 一级 豆油 1,000 627.30 2016.04.19 有 3 DDQCG201 6042502A 仪征方顺粮油 工业有限公司 一级 豆油 1,000 629.00 2016.04.25 有 4 DDQCG201 6042503A 仪征方顺粮油 工业有限公司 一级 豆油 1,000 629.00 2016.04.25 有 5 DDQCG201 6042504A 嘉吉粮油（阳 江）有限公司 一级 豆油 2,000 1,223.85 2016.04.25 有 6 DDQCG201 6042505A 嘉吉粮油（阳 江）有限公司 一级 豆油 2,000 1,257.00 2016.04.25 有 7 DDQCG201 6052402A 南通来宝谷物 蛋白有限公司 一级 豆油 1,000 632.00 2016.05.24 有 8 DDQCG201 6082601A 上海佰融实业 有限公司 一级 豆油 1,000 637.00 2016.8.26 无 注：上述采购合同为合同金额在500万元以上的，正在履行的合同。 2、销售合同 （1）经销合同 序号合同编号客户名称负责人 小包装 （吨） 中包装 （吨） 1 YXKA007 湘潭恒浩商贸有限公司冯合军 3,200 - 2 YXHN008 永兴县雄国付食批发部曹雄国 1,900 - 3 YXJX046 吉安市青原区康辉副食品批发部曾明华 1,200 - 4 YXHB010 蔪春怡蔪源商贸有限公司陈文化 2,700 - 5 YXJX060 萍乡市三义福商贸有限责任公司房海斌 1,950 - 6 YXHN031 冯合军冯合军 1,950 - 7 YXHN031（中）冯合军冯合军 -630 8 YXKA002 益阳芙蓉兴盛商贸有限公司欧志辉 1,600 - 9 YXJX034 乐安县华连商行龚连英 1,440 - 10 YXJX010 修水县城南老龚粮油批发部龚著旺 1,100 - 11 YXHN002 益阳市赫山区团洲粮油山货经营部谷臣武 1,380 - 5-1-4-19 序号合同编号客户名称负责人 小包装 （吨） 中包装 （吨） 12 YXHB034 黄石港区和怡顺粮油经营部 郭良鹏 黄石 1,030 - 13 YXHN023 耒阳市超翔商行何顺娇 1,550 - 14 YXJX062 万载县和顺贸易经营部胡思安 3,260 - 15 YXJX062（中）万载县和顺贸易经营部胡思安 -110 16 YXJX003 宜春市新新贸易有限公司黄新栋 2,050 - 17 YXJX001 新余市云顺贸易有限公司黄云春 1,800 - 18 YXHB019 黄长生黄长生 2,000 - 19 YXJX002 丰城市志坚粮油发展商行黄志坚 2,800 - 20 YXHB002 阳新美心糖酒经营部黄兹鑫 1,700 - 21 YXJX018 九江市兴玖商贸有限公司柯胜庭 1,800 - 22 YXHB011浠水祥荣商贸有限责任公司孔祥明 1,375 - 23 YXHN016 永州宏达调料商行李桂生 1,000 - 24 YXJX020 都昌县天成商行李辉虎 1,900 - 25 YXHN083 新化县亿利商贸有限公司李伶俐 1,200 - 26 YXCQ010 重庆市培陵区张氏调料李天容 1,200 - 27 YXCQ028 龙山县李勇副食品批发部李勇 1,200 - 28 YXZJ020 裕昌粮油经营部廖戎英 1,200 - 29 YXJX007 奉新县蓝天超市廖作兰 1,600 - 30 YXHN026 刘海珠刘海珠 1,600 - 31 YXYYS001 南昌市洪城大市场益通饼业批发部刘任桥 1,580 - 32 YXHN025 刘新荣刘新荣 1,780 - 33 YXJX024 进贤县汇盛商行刘志娟 2,050 - 34 YXHN057 汨罗市仲秋调料经营部刘仲秋 1,300 - 35 YXJX005 高安市盛发商行卢明 1,350 - 36 YXGZ001 六盘水永军粮油商贸有限公司罗永军 1,160 - 37 YXGZ001（中）六盘水永军粮油商贸有限公司罗永军 -120 38 YXGZ016 遵义市吉马商贸有限责任公司马明书 1,750 - 39 YXKA005 南昌多发汇贸易有限公司刘任桥 1,120 - 40 YXYYS006 潘光对潘光对 2,690 - 41 YXJX019 明燕商行潘新明 1,380 - 42 YXHN024 衡阳市新悦食品有限公司屈新粮 2,860 5-1-4-20 序号合同编号客户名称负责人 小包装 （吨） 中包装 （吨） 43 YXHN024（中）衡阳市新悦食品有限公司屈新粮 -160 44 YXCG035 重庆首嘉商贸有限公司温登循 2,600 - 45 YXHN028 谭良谭良 2,400 - 46 YXHN028（中）谭良谭良 -360 47 YXYYS007 岳阳市昌源商贸有限公司谭义和 2,400 - 48 YXHN041 唐太军唐太军 2,360 - 49 YXHN084 沅江市大集合贸易经营部王常青 1,000 - 50 YXJX057 王立强王立强 1,500 - 51 YXJX057（中）王立强王立强 -120 52 YXCQ027 花垣县诚信商行王殷 1,020 - 53 YXHN055 华容县金源商行文立荣 1,260 - 54 YXZJ001 义乌市天辰食品有限公司吴晓俊 1,580 - 55 YXHN048 邵东县两市镇凌辉经营部谢晚平 2,480 - 56 YXHN048（中）邵东县两市镇凌辉经营部谢晚平 -160 57 YXKA001 新余市云顺贸易有限公司黄云春 1,180 - 58 YXCQ005 永顺县兴隆商行宿金花 1,200 - 59 YXJX030 东乡县春琴南货店徐春琴 1,350 - 60 YXHN058 湘阴县湘东批发部徐战文 1,100 - 61 YXJX031 抚顺市金巢开发区三缘商贸行严志刚 1,200 - 62 YXGZ031 毕节市享婷商贸有限责任公司颜亨婷 1,100 - 63 YXHN038 辰溪县阳光商行阳圣改 1,050 - 64 YXJX017 六福商行易树红 1,400 - 65 YXYYS009 江西优特惠贸易有限公司刘任桥 3,800 - 66 YXYYS009（中）江西优特惠贸易有限公司刘任桥 -85 67 YXHB022 余延利余延利 1,200 - 68 YXYYS005 赵冬枚赵冬枚 2,690 - 69 YXZJ026 德兴市菜场油店赵志仙 1,150 - 70 YXZJ015 弋阳县老郑副食品批发部郑开金 1,250 - 71 YXHN050 长沙县星沙合良贸易商行周合良 1,280 - 72 YXHN086 浏阳市荷花康明商行周康明 1,950 - 73 YXHN027 朱秋玲朱秋玲 1,620 - 74 YXJX023 朱小平朱小平 1,045 - 5-1-4-21 序号合同编号客户名称负责人 小包装 （吨） 中包装 （吨） 75 YXHN011汝城县华发商贸有限公司朱孝良 1,250 - 76 YXJX015 瑞昌市福鑫贸易商行邹信福 1,000 - 77 YXJX004 左军容左军容 1,530 - 78 YXJX022 南昌县莲塘老左副食品批发部左小国 1,393 - 注：上述销售合同均系公司与经销商签订年度销售合同（销售数量为年度销售目标数）， 以销售数量为衡量标准，参考现行市场价格，合同销售总量在 600吨以上的合同涉及金额 为 500万元人民币以上，合同期限均为 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 （2）其他销售合同 序 号 合同编号客户名称标的 数量 （吨） 总金额 （万元） 签订日期 是否有补 充协议 1 DDQXS20 16041901 重庆新宜汇粮 油股份有限公 司 一级豆 油 2,000 1,124.80 2016.04.19 有 2 DDQXS20 16042102 益海嘉里（上 海）国际贸易 有限公司 一级豆 油 3,500 2,209.00 2016.04.21 有 3 DDQXS20 16042501 北大荒米业集 团（成都）有 限公司 一级豆 油 4,000 2,478.85 2016.04.25 有 4 DDQXS20 16070101 益海嘉里（上 海）国际贸易 有限公司 一级豆 油 2,000 1,234.00 2016.07.01 有 5 DDQXS20 16082501 益江（张家港） 粮油工业有限 公司 毛菜籽 油 2000 1290.00 2016.08.25 有 6 DDQXS20 16090101 南通家惠油脂 发展有限公司 菜籽原 油 1000 610.00 2016.09.01 无 注：上述销售合同为合同金额在 500万元以上的，正在履行的合同。 3、工程合同 序号 合同编 号 签订主 体 合作方工程名称 合同额 （万元） 签订日期 1 DDQLG -SB-201 60112 岳阳子 公司 广州华研精密机 械有限公司 注塑成套设备采购 与安装工程 1,340.50 2016.01.12 2 DDGLG -JS-2016 0314 岳阳子 公司 国粮武汉科学研 究设计院有限公 司 油罐制作与安装工 程 1,288.00 2016.02.29 5-1-4-22 序号 合同编 号 签订主 体 合作方工程名称 合同额 （万元） 签订日期 3 DDQLG -JS-2016 0316 岳阳子 公司 总包人：国粮武 汉科学研究设计 院有限公司；分 包人：安徽索凯 特建设工程有限 公司 油罐防腐保温安装 工程 541.06 2016.02.29 4 YGMT-J S-20160 420 岳港子 公司 湖南中铁五新重 工有限公司 二套门座起重机设 备制作与安装工程 1,218.00 2016.05.03 5 LGXM（2） -JS-2015 0616-1 岳阳子 公司 迈安德集团有限 公司 物流罐区成品罐区 精炼附属罐区电仪 自控系统、设备、 材料成套设备设计 采购安装工程 1,080.00 2016.06.16 6 DDQLG -JS-2016 0709 岳阳子 公司 国粮武汉科学研 究设计院有限公 司 钢管架、工艺管道 等采购、制作、安 装、防腐、保温工 程施工 1,030.00 2016.07.29 注：上述工程合同均系发行人及其子公司在补充事项期间新增金额在 500万以上且正 在履行的工程合同。 4、借款合同 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在正在履行的重大借款合同。 5、保函合同 2015年 11月 13日，发行人与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订 《保函协议》（编号：YYWLPBH20151101号），中国建设银行股份有限公司岳 阳市分行为发行人出具以长沙海关为受益人、币种为人民币、担保总金额为 1,500万元的海关税费电子支付担保文书和总额度项下的单笔银关通电子保函。 6、保证金质押合同 2015年 11月 13日，发行人（出质人）与中国建设银行股份有限公司岳阳 市分行（质权人）签订《保证金质押合同》（编号：YYWLPBZJ20151101号）， 发行人将 150万元保证金存入保证金专户，为 YYWLPBH20151101号《保函协 议》的履行提供担保。 7、其他重要合同 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 5-1-4-23 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人正在履行的其他重要合同，截至本补 充法律意见书出具日，发行人正在履行的其他重要合同未发生变化。 据此，本所认为，上述发行人正在履行或将要履行的采购合同、销售合同 以及其他重要合同均系双方真实意表示，合法、有效。 （二） 重大侵权之债 根据《申报财务报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况 根据《申报财务报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具日，除本补充法律意见书及《申报财务报告》已经披露的关 联方往来资金余额外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 不存在发行人为关联方提供担保的情形。 （四） 其他应收、应付款 根据《申报财务报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应收款账面 价值为 26,315,538.23元。根据发行人财务部提供的其他应收款明细表，金额前 五位的其他应收款主要是保证金、期货保证金。 根据《申报财务报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应付款为 39,561,374.55元。根据发行人财务部提供的其他应付款明细表，金额前五位的 其他应付款主要是预计经销商返利和保证金往来。 根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人上述金额 较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动而发生，均合 法有效。 十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 5-1-4-24 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况，补充 事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。 十二、 发行人章程的制定与修改 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人章程的制定与修改，截至截至本补充 法律意见书出具日，发行人的章程未发生变化。 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作情况，补充事项期间，发行人未召开股东大会，召开 5次董事会、1 次监事会，相关董事会、监事会召开程序符合《公司章程》、《公司董事会议事 规则》及《公司监事会议事规则》相关规定，合法、有效。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化情况。截至本补充法律意见书出具日，除新增 1名副总经理即吴康林 外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员未发生变化；副总经理吴康林聘 任程序如下： 2016年 3月 21日，发行人召开第一届董事会第九次会议，通过《关于聘 任吴康林为公司副总经理的议案》，同意聘任吴康林为发行人副总经理，任期与 第一届董事会任期相同。 据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及任免均 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程 序，最近三年及一期未发生重大变化。 5-1-4-25 十五、 发行人的税务 （一） 发行人执行的主要税种、税率 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人执行的主要税种、税率。根据《申报 财务报告》、《纳税审核报告》、相关税务部门出具的证明以及发行人的书面确认， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人从 2016年 5月 1 日起租金收入按 5%征收率计缴增值税外，发行人及其分子公司现在执行的主要 税种、税率未发生变化。 （二） 发行人享受的税收优惠和财政补贴政策 1、税收优惠 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中披露了发行人享受的相关税收优惠。根据《申报财 务报告》、天职业字 [2016]14342-3号《纳税审核报告》、相关税务部门出具的证 明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子 公司享受的税收优惠未发生变化。 2、财政补贴 根据《申报财务报告》、，发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查， 2016年 1-6月发行人计入营业外收入的政府补助共计 396.69万元，具体如下： 项目 金额 （万元） 奖励单位 批复文件 优质油菜籽冷榨工艺科技 专项款 7.24湖南省财政厅、科技厅 湘财企指 [2009]83 号、湘财企指 [2010]94号、湘财企 指[ 2010]50号 技术改造专项款 10.00 湖南省财政厅、湖南省经 济委员会 湘财企指[ 2009]176 号 油菜籽研发中心装修工程 0.10岳阳市科学技术局 岳市科发[2009]42号 精炼车间提产改造 2.50 湖南省财政厅、湖南省粮 食局 湘财建指[ 2011]418 号 5-1-4-26 项目 金额 （万元） 奖励单位 批复文件 新型工业化专项引导资金 10.00 湖南省财政厅、经济和信 息化委员会 湘财企指[2011]8号 固定资产投资项目补助资 金 2.00湖南省财政厅 湘财农指[ 2014]222 号 信息系统集成及深化应用 项目补助资金 1.75 湖南省财政厅、湖南省经 济和信息化委员 湘财企指[2015]37号 粮油仓储设施项目资金款 6.25重庆市财政局 渝财企[2012]176号 涪陵新区管委会基础设施 补助款 7.73 重庆市涪陵区李渡新区管 委会 投资协议 基础强夯资金 0.53 重庆市涪陵区李渡新区管 委会 李渡新区函 [2011]33 号 油罐项目专项资金 0.50 重庆市涪陵区财政局、重 庆市涪陵区经济和信息化 委员会 涪财政发[2015]46号 锅炉改造项目补助资金 0.20高淳县工业和信息化局 高工信[2014]12号 植物油加工节能改造项目 引导资金 2.50 南京市经济和信息化委员 会、南京市财政局 宁经信投资 [2014]242号、宁财企 [2014]463号 精炼自动化生产线农业专 项资金 2.00 南京市农业委员会、南京 市财政局 宁农财[2014]112号、 宁财农[2014]754号 自动化精炼生产线农业产 业化引导资金 2.40 南京市农业委员会、南京 市财政局 宁农财[2014]112号、 宁财农[2014]754号 植物油精深加工技改项目 补助资金 0.50 南京市高淳区经济和信息 化局、财政局 高经信[2016]20号、 高财预[2016]107号 临港产业新区管委会安置 补助款 35.38申请补助款的报告 岳行字[2015]02号、 岳行字[2015]04号 2015年度“一区一港四口 岸”奖励资金 91.11 湖南城陵矶新港区财政金 融部 城新港财预[ 2016]8 号 2015年 11-12月鼓励类进 口商品贴息资金 25.05开发区财政局 岳财省外指单 [2016]0012号 开发区劳动就业服务中心 企业稳岗补贴款 10.47 湖南省人力资源和社会保 障厅、财政局 湘人社发[ 2011]105 号 2015度科技资金补助（院 士工作站运行补助） 10.00岳阳市科学技术局 岳阳市院士工作站运 行补助合同书 园区税收补助 126.00 重庆市涪陵区李渡新区管 委会 2010年投资补充协议 2015年失业稳岗补贴款 1.37重庆市涪陵区财政局 渝人社办[ 2015]183 号 2015年工业发展专项资金 30.00 重庆市涪陵区财政局、经 济和信息化委员会 涪财政发[2016]57号 5-1-4-27 项目 金额 （万元） 奖励单位 批复文件 高淳政府纳税一次性奖励 补助 3.50 淳溪镇委员会、淳溪镇人 民政府 淳委发[2011]7号文 2015年企业稳岗补贴 1.61 南京市人力资源和社会保 障局、财政局 宁人社[2015]132号 2015年市级水资源节水补 助 6.00 南京市高淳区水务局、财 政局 高水务 [2015]254号 及高财农[ 2015]430 号文 合计 396.69 据此，本所认为，发行人所享受的上述政府财政补贴合法合规、真实有效。 （三） 依法纳税 1、根据发行人提供的纳税申报材料、《申报财务报告》与《纳税审核报告》 的结论意见并经发行人确认，发行人近三年及一期内不存在重大的税务违法行 为。 2、根据发行人及子分公司所在地主管税务部门分别出具的证明，发行人及 其子分公司最近三年及一期依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规和被税 务部门行政处罚情形。 据此，本所认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在重大违法违规 和被税务部门重大行政处罚的情形。 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具日，发行人的生产经营活动符合环境保护要求，发行人产品质量 符合国家或行业规定的有关标准，发行人最近三年及一期不存在因违反产品质 量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关行政处罚的情形。 十七、 发行人募集资金的运用 5-1-4-28 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。截 至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发 生变化。 十八、 发行人业务发展目标 本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）第十二节“业务发展目标” 披露的发行人发展战略、经营目标及经营计划等内容，发行人业务发展目标与主 营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在 潜在的法律风险。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 1、本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》中披露了发行人、发行人控股股东，持有发 行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人），发行人的董事 长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。截至本补充法律意见书出具日，上 述情况未发生变化，上述主体均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 2、本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人全资子公司涉及的诉讼 情况。根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具日，发行人全资子公司目前存在的诉讼进展情况如下： （1）重庆子公司与江苏建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）工程 合同质量诉讼。 2016年 4月 6日，重庆子公司根据重庆市高级人民法院 2015年 10月 28 日出具的（ 2015）渝高法民终字第 00265号《民事判决书》，向建工集团支付了 相关工程价款及逾期利息。重庆子公司与建工集团工程合同质量诉讼判决已履 行完毕。 5-1-4-29 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，重庆子公司与建工集团工程 合同质量诉讼案件已履行完毕，不存在潜在纠纷或风险。 （2）南京子公司与射阳县景隆工贸有限公司（以下简称“景隆工贸”）承 包合同纠纷案。 南京市高淳区人民法院已于 2016年 4月 14日，再次开庭审理了本案。 2016年 9月 8日，南京市高淳区人民法院送达（2016）苏 0118委鉴字第 099号《选择评估机构通知书》，通知南京子公司参加选定评估机构对涉案棉籽 剥绒设备等资产的现有价值进行评估。2016年 9月 13日，南京子公司与景隆 工贸共同选定上海立信资产评估有限公司江苏分公司为相关资产评估机构。 截至本补充法律意见书出具日，该案尚未判决，正在审理中。 据此，本所认为，发行人全资子公司上述诉讼涉及金额较小，不会对发行 人持续经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障 碍。 二十、 发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 本所律师仔细审阅了《招股说明书》（申报稿）及其摘要，特别对发行人引 用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容进行了重点核查。 经本所律师核查，本所认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出具的 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》及《补充法律意见书（三）》无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说 明书》（申报稿）及其摘要中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的内容 无异议，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用本所出具的《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 及《补充法律意见书（三）》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 5-1-4-30 二十一、 结论意见 据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符 合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存 在重大违法违规，《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法 律意见书内容适当。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意 见书一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市之补充法律意见书（三）》之签署盖章页） 5-1-4-31 5-1-4-32 中财网
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