[发行]科达利:首次公开发行A股股票招股说明书
深圳市科达利实业 股份有限公司 Shenzhen Kedali Industry Co ., L td. （ 深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层 ） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 保荐人（主承销商） CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层） 深圳市科达利实业股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次拟发行 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% （本次发行的股份全部为新股，不 涉及公开发售老股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 37.70 元 预计发行日期： 2017 年 2 月 21 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,000 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及期限、股 东对所持股份自愿锁定 的承诺： 公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬承诺：自公司 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发 行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期 满后两年内减持的， 每年减持数量 不超过其在本次发行结 束时所持公司股份的 15% ， 减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月。 公司股东大业盛德承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣 除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由 公司回购该等股份 ；在上述锁定期满后两年内减持的，每 年减持数量不超过本公司在本次发行结束时所持公司股份 的 25% ，减持价格不低于 每股净资产（指最近一期经审计 的合并报表每股净资产）的 150% 。 公司股东宸钜公司、苏州和达承诺：自公司股票上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份， 也不由公司回购该等股份；所持股份意向在锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一 期经审计的合并报表每股净资产）的 150% 。 公司股东平安财智、南海成长、远致富海、芜湖富海、明 石北斗、北京明石承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 扣除公 开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司 回购该等股份。 担任公司董事、高级管理人员，并直接持有或通过大业盛 德间接持有公司股份的股东蔡敏、孔天舒、石会峰承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市 前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长 至少 6 个月。 担任公司监事，并通过大业盛德间接持有公司股份的股东 李武章、李燎原、王少权承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也 不由公司回购该等股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的励建立、励 建炬、蔡敏、李武章、李燎原、王少权、孔天舒、石会峰 还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有 公司股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让其所持有 的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂 牌交 易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例 不超过 50% 。 保荐人及主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2017 年 2 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股说明书 及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 风险因素 ” 章节的 全 文。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前 已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的， 每年 减持数量不超过其在本次发行结束时所持公司股份的 15% ， 减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月。 公司股东大业盛德承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不 由公司回购该等股份 ； 在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过其在本次 发行结束时所持公司股份的 25% 。 担任公司董事、高级管理人员，并直接持有或通过大业盛德间接持有公司股份的股 东蔡敏、孔天舒、石会峰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也 不由公司回购该 等股份；在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月。 担任公司监事，并通过大业盛德间接持有公司股份的股东李武章、李燎原、王少权 承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海 、芜湖富海、明石 北斗、北京明石承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司 回购该等股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的励建立、励建炬、蔡敏、李武章、李 燎原、王少权、孔天舒、石会峰还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持 有公司股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份；离职 6 个月后 的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比 例不超过 50% 。 二、关 于公司稳定股价的预案及相关承诺 根据发行人 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后稳定公司股票价格的议案》，公司 稳定股价的预案如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1 、预警条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，公司将在 10 个 交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入 沟通。 2 、启动条件及程序 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董 事 会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3 、停止条件 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘 价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2 项稳定股价具体方案实施期 满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1 、公司稳定股价的具体措施 （ 1 ）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司 章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证 股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （ 2 ）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式 回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高 于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30% 。如果公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购 股份。 （ 3 ）要求控股股东 、实际控制人 及时任公司董事（独立董事除外 ，以下同 ）、高级 管理人员 的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （ 4 ）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实 施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （ 5 ）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司 业绩、稳定公司股价。 （ 6 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2 、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施 控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交 易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方 案，积极采取下述措施以稳定公司股 价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定 的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总 金额不高于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30% 。公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施条件的，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。 （ 2 ）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转 股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有 的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （ 3 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在股东大 会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控制人而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 3 、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方 案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公 司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定 的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总 金额不超过其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后 薪酬及税后现金分红总额的 30% 。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可 以终止增持股份。 （ 2 ）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有 的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （ 3 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会 审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股 价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公 司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司 首次公开发行上市时董事、高级管理人员 的承诺提出未履行承诺的约束措施 。 （三）稳定股价相关承诺 发行人承诺：为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利益，如果公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指科达利上一年度 经审计的每股净资产，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则相关计算结果按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情 况时，本公司将开 展科达利启动稳定股票价格预案，履行本公司在科达利稳定股票价格 预案中的义务。本承诺函所承诺的事项在科达利整个发行上市进程中持续有效。本公司 愿对上述承诺的真实性负责，并承担由此而产生的一切相关责任。 发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：为保证公司持续、稳定 发展，保护投资者利益，如果公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后三年内 股价出现低于每股净资产的情况时，本人将积极配合，启动上述稳定股价预案。本人不 因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的 措施。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措 施 发行人承诺：（ 1 ）公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本 公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；（ 2 ）如公司 招股说明书 被 相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情形被中国证监会认定之日起 三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；本公司将按 照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案 的股份回购方案，启 动股份回购措施，回购本公司 首次公开发行的全部新股，股票回购价格不低于公司首次 公开发行价格。（ 3 ）如公司 招股说明书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失，赔偿范围包括股票投资损失及 佣金和印花税等损失。 发行人控股股东、实际控制人承诺：（ 1 ）公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。（ 2 ） 如公司 招股说明书 被相关监管机构认定存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理 部门作出上述认定时，根据发行人董事会、股东大会审议通过的回购方案，采用二级市 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次开发行 股票时本 人公开发售及转让的股份，股票回购价格不低于公司首次公开发行价格。（ 3 ）如公司 招 股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（ 1 ）公司 招股说明书 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （ 2 ）如公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商） 中国 国际金融股份有限公司 承 诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履 行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院按照法 律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人申请首次公开发行并上市的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺：如果因其出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依 法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导 致相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合 理信赖而将其用于深圳市科达利实业股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 其将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所广东信达律师事务所承诺：若因信达 未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损 失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 四、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东和实际控制人励建立、励建炬的持股意向及减持意向如下：（ 1 ）在 符合相关法律法规以及不违反 其 关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状 况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，在锁定期满后两年内减持的， 每年减持数量不超过 其 在本次发行结束时所持公司股份的 15% 。（ 2 ）在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价 作相应调整。在实施减持时，将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前 不得减持。上述期间内，即使出现职务变更或离职等情形， 其 仍将履行相关承诺。 发行人股东大业盛德的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律法规以及不违反 大业盛德关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表 现，有计划地就所持股份进行减持，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股 净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150% ，每年减持数 量不超过大 业盛德在本次发行结束时所持公司股份的 25% 。在实施减持时，将提前 3 个交易日通过 公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。 发行人股东宸钜公司的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律法规以及不违反 其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有 计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内减持完毕， 但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时 间的可能性，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产） 的 15 0% 。在实施减持时，将提前 3 个交易日通过公司进行公告，并按照深圳证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但持有公司股份低于 5% 以下时无需履行上 述公告程序。 发行人股东苏州和达的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律法规以及不违反 其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有 计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内减持完毕， 但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时 间的可能性，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经 审计的合并报表每股净资产） 的 100% 。在实施减持时，将提前 3 个交易日通过公司进行公告，并按照深圳证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但持有公司股份低于 5% 以下时无需履行上 述公告程序。 五 、填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益 。 2 、对个人的职务消费行为进行约束 。 3 、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 、消费活动 。 4 、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩 。 5 、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 。 6 、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采 取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施 。 此外，公司 控股股东、 实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 尽管公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提 示 投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司填补被摊薄即期回报措施事宜，详见本 招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分 析 ” 之 “ 七 、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ” 。 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施 符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规 定 ，相关议案经发行人第二届董事会第十一次会议和 2016 年度第一次临时股东大会审 议通过 ；相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工 作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六 、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人 员相关承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人承诺如下： “ 本公司将严格履行本公司就科达利首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1 、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众 投资者道歉； （ 2 ）不得进行公开再融资； （ 3 ）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴； （ 4 ）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以 进行职务变更； （ 5 ）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道 歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利 益。 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司违反前述承诺将承担公司、 公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的 约束措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “ 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。如本人未能履行有关公开承诺事项的，本人承诺并接受如下约 束措施 ： 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）可以职务变更但不得主动要求离职； （ 3 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得 收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5 ）本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投 资 者损失。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利 益。 本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，即使本人不再作为公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员和 / 或发生职务变更等情形，本人仍将履行以上 承诺。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股 东或利益相关方因此所受到的任何损 失。 ” （三）发行人控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能履行关于公 司填补回报措施的承诺，自愿接受如下约束措施 “ 本人 前述 承诺 若 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给 予充分、及时而有效的补偿。本人若违反 上述 承诺或拒不履行 上述 承诺，本人同意按照 中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。 ” 七 、发行前滚存利润分配方案 根据本公司于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会 和 201 6 年 6 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会 决议，本次发行前公司实现的滚存利润在公 司首次公开发行股票并上市成功后由新老股东共同享有。 八 、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据发行人于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 《关 于审议 < 深圳市科达利实业股份有限公司章程（草案） > 的议案 》和《关于审议 < 深圳市 科达利实业股份有限公司分红回报规划（草案） > 的议案》 ，本公司发行上市后的利润分 配政策和未来三年分红规划如下： （一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和 股票相结合或者 法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极 推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配。 （二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况 下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金利润分配。 公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，公司连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30% 。当公司经营活动现金 流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策 ，具体原则如下： A 、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80% ； B 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； C 、公司 发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10% 。 （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 5% 。 （三）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利 时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配 预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董 事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方 为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 在有关利润分配方案的决 策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公 司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现 金利润 分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事 对此发表相关的独立意见。 （五）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每 3 年重新审定一次股东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整 时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会 制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分 配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 关于公司股利分配的具体内容，请参见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 之 “ 四、本次发行上市后的股利分配政策 ” 。 九 、特别风险提示 （一）客户集中风险 本公司下游应用领域锂电池电芯行业、汽车行业均存在市场份额较为集中的特点。 本公司实行重点领域的大客户战略，通过与大客户的紧密合作实现了公司的持续快速发 展，但同时亦形成公司客户集中度较高的情形：2014年度、2015年度及2016年度，公 司向前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为86.84%、86.34%及88.47%，其中 来自于比亚迪的销售收入比重达到62.44%、50.63%及38.35%，占比较高。 报告期内，公司主要客户均为业内知名企业，其资金实力雄厚、财务状况稳健，公 司与上述核心客户保持了相互扶持、协同发展的战略伙伴关系，合作关系持续、稳定； 公司自身已成长为锂电池精密结构件领域具备一定影响力的领先企业，并成为下游高端 客户的首选合作方之一。但未来若本公司多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，或 比亚迪的经营状况发生大幅波动，且上述波动导致核心客户对公司产品的需求量或采购 比例大幅下降，或未来公司的各项竞争优势不再维持导致与主要客户交易不持续、产品 被其他供应商替代，将对本公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）比亚迪对发行人营业收入的重大影响及相关风险 发行人坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，客户集中度较高，其中 来自比亚迪的销售收入占营业收入的比重较高， 2014年度、2015年度及2016年度， 比亚迪的销售收入占当期营业收入的比例分别为62.44%、50.63%及38.35%。虽呈下降 趋势，且2016年比亚迪已不是公司第一大客户,但倘若比亚迪自身的经营情况及市场环 境出现重大不利变化，将在一定程度上引起公司的经营业绩波动。 公司对比亚迪的销售业务主要包括锂电池结构件产品和汽车结构件产品两方面： 在锂电池结构件业务（包括新能源汽车动力锂电池结构件）方面， 2014年度、2015 年度及2016年度来自于比亚迪的业务收入分别为15,336.60万元、19,139.23万元和 19,306.01万元，占公司同类业务收入比例分别为41.81%、27.01%及18.32%，呈现持续 下降趋势。公司在动力电池结构件及便携式锂电池结构件业务方面先后与松下、ATL、 力神、波士顿、德国大众微电池、中航锂电、上海航天、亿纬锂能、LG等公司展开了 更为广泛和深入的合作，客户集中度逐步降低。未来，锂电池结构件业务收入中来自比 亚迪的收入比重预计会进一步下降。虽然公司不存在对比亚迪的单一依赖，但若比亚迪 的新能源汽车业务出现重大不利变化，降低或停止向公司采购锂电池结构件产品，将可 能导致公司锂电池结构件业务收入产生一定的波动。 在汽车结构件业务方面，2014年度、2015年度及2016年度来自于比亚迪的汽车结构 件业务收入分别为26,137.32万元、38,185.44万元和36,429.03万元，占公司同类业务收入 比例分别为99.91%、98.74%和97.78%，占比较高。虽然发行人已与比亚迪建立了长期 稳固、互利互惠、高度信任的合作关系，但若比亚迪未来因自身经营状况或下游汽车市 场出现重大不利变化，对公司汽车结构件产品的需求量或采购比例大幅下降，将对发行 人汽车结构件业务产生较大程度的影响，从而对公司整体业绩带来一定的不利影响。 （三）动力锂电池精密结构件业务增速放缓的风险 报告期内，公司动力锂电池精密结构件业务增长迅猛。目前公司在动力锂电池精密 结构件领域已形成较大的生产和销售规模，2014-2016年公司动力及储能电池精密结构 件销售额分别达到为2.02亿元、5.79亿元、9.34亿元，复合年增长率达114.91%。2014 年度、2015年度及2016年度，动力及储能锂电池精密结构件业务收入占公司主营业务 收入的比重分别为30.02%、51.15%及64.15%，产生的毛利占主营业务毛利的47.22%、 62.83%及71.85%。本公司依托便携式锂电池精密结构件业务领域累积的优质客户资源、 锂电池精密结构件和汽车结构件两部分业务的技术交叉融合、研发及生产方面的早期战 略布局等优势顺利切入动力锂电池精密结构件领域，占据了领先的市场地位，并凭借良 好的产品质量和业内口碑，成为国内和国际优秀动力锂电池生产商的首选合作方之一。 但是，一方面，应用于新能源汽车的锂电池生产工艺尚未完全达到成熟，部分工艺 环节仍在持续优化和改进过程中；另一方面，虽然新能源汽车系近期及未来一段时期各 国推广的重点，我国亦出台一系列鼓励政策来支持相关行业发展，但对比传统燃油汽车， 新能源汽车量产车型仍较少且销量相对不高。因此，未来如果新能源汽车因在性能及技 术瓶颈方面未能实现突破、配套充电及储能设备难以普及、成本压力引致销售价格过高 等原因使得销量未及预期，或是发生其他行业突发因素导致市场需求量降低，均有可能 影响到本公司下游核心客户的销售业绩，以及公司动力汽车结构件业务的总体布局，使 得动力锂电池精密结构件业务增长低于预期。此外，随着动力锂电池相关产品和技术逐 步发展、成熟，公司动力锂电池精密结构件业务的毛利率水平也可能呈逐步下降趋势。 此外，公司本次募集资金主要应用于动力锂电池精密结构件的扩产和技改项目，总 投资规模约6.99亿元，占本次募集资金总额的48.79%。如动力锂电池精密结构件销量 未能实现预期目标，亦将对募集资金投资项目回报及整体未来业绩产生较大影响。 （四）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险 本次募集资金主要投资于惠州、深圳、上海、西安四地―动力锂电池精密结构件扩 产和技改项目‖、―锂电池精密结构件研发中心建设项目‖、―新能源汽车结构件厂房及综 合楼项目‖等六个固定资产投资项目，上述项目投资总额为9.82亿元，占公司募集资金 投资项目总额的68.58%。项目建设完成并启用后，将显著推动公司产能、产品品质和 客户服务能力的提升，并为未来的持续增长奠定技术工艺和研发基础。 尽管上述项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋 势，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础 上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但上述项目的经济效益指标 为预测性信息，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情 况发生，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外， 项目实际建成或实施后产品的需求量、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测 存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。 十 、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、 经营规模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良 好的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年1-3月可实现营业收入 约为33,584万元至36,936万元，较上年同期的变动幅度为3.21%至13.51%；归属于母 公司所有者净利润约为4,137万元至4,550万元，较上年同期的变动幅度为4.23%至 14.63%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为4,100万元至4,500 万元，较上年同期的变动幅度为3.12%至13.18%。 总体来说，公司预计2017年一季度业绩较去年同期保持稳步增长，与去年同期相 比不存在业绩大幅下滑的风险。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读 招股说明书 “ 风险因素 ” 章节 的全部内容。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 27 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ......................... 35 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............... 35 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ............... 42 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ........... 43 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ........... 44 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 45 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 47 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 47 二、本次发行 的有关当事人 ................................ ................................ ........................... 48 三、有关本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ............... 51 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 53 一、客户集中风险 ................................ ................................ ................................ ........... 53 二、比亚迪对发行人营业收入的重大影响及相关风险 ................................ ............... 53 三、动力锂电池精密结构件业务增速放缓的风险 ................................ ....................... 54 四、便携式锂电池精密结构件业务下滑的风险 ................................ ........................... 55 五、租赁厂房风险 ................................ ................................ ................................ ........... 56 六、产品毛利率波动风险 ................................ ................................ ............................... 57 七、经营活动现金流波动风险 ................................ ................................ ....................... 57 八、产能利用率波动风险 ................................ ................................ ............................... 58 九、在江苏筹建新的生产基地相关的风险 ................................ ................................ ... 59 十、应收账款余额较大及发生坏账的风险 ................................ ................................ ... 59 十一、存货跌价的风险 ................................ ................................ ................................ ... 60 十二、原材料价格波动的风险 ................................ ................................ ....................... 60 十三、税收优惠政策变动的风险 ................................ ................................ ................... 61 十四、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ....................... 61 十五、技术和产品更新换代较快带来的风险 ................................ ............................... 62 十六、技术泄漏的风险 ................................ ................................ ................................ ... 63 十七、公司未来规模迅速扩张引致的管理风险 ................................ ........................... 63 十八、市场竞争的风险 ................................ ................................ ................................ ... 64 十九、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ........................... 64 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 65 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 65 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ....... 65 三、发行人股本形成及变化情况 ................................ ................................ ................... 68 四、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 78 五、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ........... 82 六、公司设立时发起人投入资产的计量属性 ................................ ............................... 83 七、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ............... 83 八、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 ................................ ....................... 85 九、发起人、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................... 88 十、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 103 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股 东数量超过 200 人的情况 ................................ ................................ ................ 105 十二、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ............. 105 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情 况 ................................ ................................ ................................ ........................ 108 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ........... 111 一、发行人主营业务 ................................ ................................ ................................ ..... 111 二、行业基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 112 三、行业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ......... 140 四、发行 人主要产品和生产流程 ................................ ................................ ................. 151 五、发行人主要经营模式 ................................ ................................ ............................. 157 六、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ..................... 171 七、与公司业务相关的资产情况 ................................ ................................ ................. 192 八、公司特许经营情况 ................................ ................................ ................................ . 201 九、公司技术与研究开发情况 ................................ ................................ ..................... 201 十、发行人产品质量控制情况 ................................ ................................ ..................... 206 十一、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ......................... 212 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ........................... 213 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ............................. 213 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................. 214 三、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ ............. 215 四、采取规范关联交易的主要措施 ................................ ................................ ............. 223 五、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ..................... 224 六、独立董事对公司关联交易的意见 ................................ ................................ ......... 228 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................... 229 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ................................ ............. 229 二、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 ................. 237 三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................... 239 四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ................................ ................................ ................................ ............................ 239 五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..... 240 六、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................ ............................. 240 七、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况 ................................ ..... 240 第九节 公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ....... 242 一、概述 ................................ ................................ ................................ ......................... 242 二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况 ................................ ......................... 242 三、本公司报告期内违法违规行为情况 ................................ ................................ ..... 257 四、本公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ......................... 257 五、内部控制制度的评估意见 ................................ ................................ ..................... 258 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ....... 259 一、发行人的财务报表................................ ................................ ................................ . 259 二、注册会计师的意见................................ ................................ ................................ . 270 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况................................ ..... 270 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................ ......................... 271 五、执行的主要税收政策及适用的税率情况................................ ............................. 284 六、发行人报告期内收购兼并情况................................ ................................ ............. 286 七、非经常性损益明细表................................ ................................ ............................. 287 八、最近一年末主要资产................................ ................................ ............................. 288 九、主要债项................................ ................................ ................................ ................. 291 十、所有者权益变动情况................................ ................................ ............................. 292 十一、现金流量基本情况................................ ................................ ............................. 292 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................ ............................. 293 十三、报告期内发行人主要财务指标................................ ................................ ......... 294 十四、发行人盈利预测报告披露情况................................ ................................ ......... 296 十五、发行人历次评估验资情况................................ ................................ ................. 296 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................... 298 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ................................ . 298 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ......... 322 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ......... 346 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ..... 3 50 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ................................ ..... 351 六、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 ................................ ............................. 351 七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ................................ ............. 352 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ......... 359 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ... 361 一、整体发展目标 ................................ ................................ ................................ ......... 361 二、发展战略 ................................ ................................ ................................ ................. 361 三、未来三年主要发展计划 ................................ ................................ ......................... 362 四、拟定上述规划和目标所依据的假设条件 ................................ ............................. 363 五、实施上述计划可能面临的主要困难 ................................ ................................ ..... 364 六、发行人业务发展规划和目标与现有业务的关系 ................................ ................. 364 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ... 365 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ . 365 二、募投项目必要性及可行性分析 ................................ ................................ ............. 368 三、募集资金投资项目简介 ................................ ................................ ......................... 383 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响................................ ..... 404 五、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响 ................................ ..... 406 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ... 407 一、发行人的股利分配政策 ................................ ................................ ......................... 407 二、发行人最近三年股利的分配情况 ................................ ................................ ......... 408 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................. 408 四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ......... 408 五、保荐机构的核查意见 ................................ ................................ ............................. 410 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 411 一、信息披露与投资者服务 ................................ ................................ ......................... 411 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................. 411 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ......... 422 四、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ............................. 422 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 ............................. 422 第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ................................ ..... 423 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 423 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ..................... 426 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 427 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ . 428 五、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 429 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ . 431 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 432 一、本 招股说明书 的备查文件 ................................ ................................ ..................... 432 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................. 432 三、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................. 432 四、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ................. 433 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 普通名词解释 本公司、公司、发行人、 科达利 指 深圳市科达利实 业股份有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以 人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首 次公开发行 3,500 万股人民币普通股（ A 股）的行为 招股说明书 指 《深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行 A 股 股票 招股说明书 》 科达利有限 指 深圳市科达利实业有限公司，为发行人前身 控股股东 指 励建立先生 实际控制人 指 励建立先生、励建炬先生二人 大业盛德 指 深圳市大业盛德投资有限公司 宸钜公司 指 深圳市宸钜投资 有限公司，曾用名 “ 深圳市宸钜通信科 技有限公司 ” 苏州和达 指 苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙） 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 远致富海 （未完）  |