[公告]中钢天源:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
股票简称：中钢天源 股票代码：002057 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》的回复 二〇一七年二月 中国证券监督管理委员会： 中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月 25日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162865号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对《反馈意见》 进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充 披露和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2 个工作日内向贵会报送反馈意见回复材料。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《中钢集团安徽天源科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有 相同涵义。 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 3 1、重组报告书存在多处缺漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条规定，披露收益 法评估的未来预期收益现金流、折现率确定方法。2）未按照26号格式准则第二十五条第二 款的规定，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞 争及经营情况等，详细说明评估依据的合理性。3）未按照26号格式准则第二十五条第三款、 第四款、四五款的规定，披露相关内容。4）未按照26号格式准则第三十二条第三款、第四 款的规定，对交易标的的财务状况、盈利能力进行分析。5）未按照26号格式准则第五十九 条第三款、第四款、第五款的规定，对本次交易配套募集资金的测算依据、使用计划进度和 预期收益进行披露，未结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的财务状况等，说明 本次配套募集资金的必要性，以及本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。独立财务 顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏， 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ........................................................... 9 2、申请材料显示：1）本次交易拟配套募集资金38,958万元，主要用于年产10000吨高品 质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线 及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁 硅粉项目等。2）中钢天源的主营业务为磁性材料的研发，生产与销售。年产1000吨金属磁 粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材。请你公司：1）结合 上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠 道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的 可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。 3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施 时间计划表等。4）结合标的资产收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预 测情况，补充披露收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益，及募 投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）结合中钢天源、湖南特材的主 营业务以及研发能力，补充披露年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅 粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 99 3、申请材料显示，受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团2014 年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，受制于债务重组过程及 结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。请你公司补充披露债务重组的相关方案， 对上市公司控制权稳定性以及对本次交易的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................................... 124 4、申请材料显示，中钢制品院金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务报告期内毛利 率分别为29.07%、27.85%、27.82%，质检及信息技术服务业务报告期内毛利率分别为41.10%、 43.21%、44.74%。请你公司结合可比公司毛利率情况，补充披露中钢制品院报告期内主营业 务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 125 5、申请材料显示，中钢制品院应收账款余额在各报告期末分别为7,773.2万元、7,665.17 万元、9,277.01万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2） 结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披 露中钢制品院应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 127 6、申请材料显示，中唯公司芴酮业务的主要客户为商贸公司，报告期内，中唯公司向中化 农化有限公司销售额超过50%。请你公司：1）补充披露中唯公司与中化农业有限公司销售 协议的具体内容，包括但不限于双方主要权利与义务，商品退换货规定等。2）结合上述协 议内容，补充披露中唯公司对中化农业有限公司销售收入确认的具体时点，相关会计处理是 否符合会计准则的要求。3）补充披露中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 ....................................................................... 133 7、申请材料显示，中唯公司报告期内芴酮业务毛利率分别为33.08%、38.54%、38.12%，冶 金自动化业务毛利率分别为42.39%、34.24%、31.27%。请你公司结合同行业公司毛利率情 况，补充披露中唯公司报告期内主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................... 137 8、申请材料显示，各报告期末，中唯公司应收账款余额分别为572.83万元、796.38万元、 425.42万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2）结合应收 账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中唯公 司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 139 9、申请材料显示，截至2016年5月31日，中唯公司其他应收关联方中钢热能院1,084.32 万元。请你公司补充披露上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资金占用，截至 目前该款项的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 145 10、申请材料显示，1）湖南特材主要产品四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法 制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要 原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对 整个四氧化三锰市场的发展影响极大。2）报告期内，湖南特材前五大供应商变动较大，比 如贵州建强锰业有限公司。请你公司结合湖南特材的采购模式，补充披露湖南特材报告期内 前五大供应商变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 147 11、申请材料显示，湖南特材2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利率 分别为9.16%、11.83%和10.51%。请你公司结合可比公司同类产品毛利率情况，补充披露湖 南特材主要产品报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 149 12、申请材料显示，各报告期末，湖南特材应收账款余额分别为3,931.8万元、3,678.99 万元、4,986.51万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况。2） 结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披 露湖南特材应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 150 13、申请材料显示，各报告期末，湖南特材存货余额分别为2,026.28万元、1,192.7万元、 868.72万元。请你公司：1）补充披露报告期内存货跌价准备计提情况。2）结合湖南特材 各报告期末存货明细、存货可变现净值，补充披露湖南特材存货跌价准备计提的充分性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 157 15、申请材料显示：1）湖南特材在评估基准日2016年5月31日的净资产账面值为8,402.27 万元，资产基础法评估值为8,512.78万元，收益法评估值为929.47万元。2）本次交易以 资产基础法结论作为本次交易作价参考依据。3）本次交易属于上市公司向控股股东的关联 人购买资产。4）报告期内，湖南特材实现的净利润分别为-1,888.01万元、-596.36万元、 -357.82万元。请你公司：1）补充披露湖南特材收益法评估值与资产基础法评估值差异的 原因和合理性。2）结合标的资产所属行业竞争情况以及标的资产报告期内经营业绩，补充 披露本次交易以资产基础法结论作为交易作价参考依据的原因以及合理性，是否存在规避大 股东业绩补偿补偿的情形，是否有利于保护上市公司和中小投资者的权益。3）结合同类交 易情况、资产基础法评估结论和收益法评估结论的对比情况，补充披露本次交易未设置业绩 补偿和减值测试的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关 联方利益输送，并进一步说明未设置业绩补偿和减值测试补偿是否有利于保护上市公司和中 小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 160 16、申请材料显示：1）湖南特材报告期内连续亏损，实现净利润分别为-1,888.01万元、 -596.36万元、-357.82万元。2）湖南特材主要产品是四氧化三猛，报告期内四氧化三猛的 毛利占比分别为76.87%、88.79%、86.32%。3）四氧化三锰产业格局的特点是大部分市场份 额集中于前三大生产企业，分别是金瑞新材料科技股份有限公司、中钢天源和湖南特材。4） 我国现有的四氧化三锰生产工艺，90%以上采用电解金属锰悬浮氧化，电解金属锰原料成本 占四氧化三锰成本的80%。近年来由于电解金属锰原料价格大幅上涨而且剧烈波动，电力、 油价、劳动力成本也大幅上涨，使得四氧化三锰行业出现两极分化，技术落后的企业处于亏 损状态；技术先进资金雄厚的企业继续扩大产能占领更大的市场。5）四氧化三锰采用电解 金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个生产成本的80%。湖南特种金属材料 厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解 金属锰片市场价格的波动对整个四氧化三锰市场的发展影响极大。6）四氧化三锰处于行业 中游，近年来不断有新的市场进入者，产能出现过剩，市场竞争较为激烈，供大于求的供求 关系导致行业整体利润不高。请你公司：1）补充披露湖南特材拟改善其经营业绩的具体计 划并说明可行性。2）结合湖南特材报告期内的经营情况、主要产品行业竞争等情况，补充 披露本次交易收购湖南特材的必要性，对上市公司的影响，是否有利于保护中小投资者的权 益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 170 17、申请材料显示，中钢制品院收益法评估增值率为78.29%，静态市盈率为9.38倍。中唯 公司收益法评估增值率为88.76%，静态市盈率为5.76倍。请你公司：1）补充披露中钢制 品院、中唯公司的动态市盈率。2）结合中钢制品院、中唯公司的行业地位、核心竞争力、 市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露中钢制品院、中唯公司评估增值率、市盈率的合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 174 18、请你公司：1）结合中钢制品院、中唯公司2016年最近一期营业情况，补充披露2016 年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手 或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计 划，补充披露中钢制品院、中唯公司预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符 合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ................... 184 19、申请材料显示，2015年5月7日中钢制品院股东中钢股份作出决议，同意中钢制品院 进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程 技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为 2,908万元。请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、 负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院资 产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。3）分立程序是否符合《公司法》等 相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 192 20、申请材料显示，2015年6月26日，中钢热能院申请以中唯公司为平台，通过资产协议 转让的方式，根据转让基准日2014年12月31日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料 业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。请你公 司补充披露业务剥离的具体标准及相关会计处理，中唯公司业务剥离整合后资产业务是否完 整、是否具有独立性，是否存在依赖分立资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 196 21、申请材料显示，中钢制品院、湖南特材目前有部分房产、土地使用权未办理权证。湖南 特材1项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。 请你公司补充披露：1）相关房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对 本次交易的影响。2）专利共有权人与湖南特材的关系，本次交易是否需要取得共有权人的 同意，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 201 22、申请材料显示，截至报告书签署之日，中钢制品院有未决诉讼案件。请你公司补充披露 未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 209 23、申请材料显示，中唯公司历史上存在以实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程 序的情形，但是中唯公司已对上述程序进行了补正，将出资方式由实物出资变更为现金出资。 请你公司补充披露实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序的原因，以及出资方式 由实物出资变更为现金出资是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................... 212 24、申请材料显示，2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》， 约定在7,997.4万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流 动资金借款合同》提供保证。请你公司补充披露：1）担保发生的原因、是否已履行相应的 审议程序、因担保取得的资金的实际用途。2）是否构成大股东资金占用，以及该担保对上 市公司资产独立性、完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 215 25、申请材料显示，中钢制品院及奥赛公司存在行政处罚。请你公司结合行政处罚事项，补 充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提 示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 217 26、申请材料显示，中钢制品院、中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易， 本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公 司产生持续性关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性。2）结合与第三方 交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3） 补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请 独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 220 1、重组报告书存在多处缺漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则） 第二十四条规定，披露收益法评估的未来预期收益现金流、折现率确定方法。2） 未按照26号格式准则第二十五条第二款的规定，结合报告期及未来财务预测的 相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明 评估依据的合理性。3）未按照26号格式准则第二十五条第三款、第四款、四 五款的规定，披露相关内容。4）未按照26号格式准则第三十二条第三款、第 四款的规定，对交易标的的财务状况、盈利能力进行分析。5）未按照26号格 式准则第五十九条第三款、第四款、第五款的规定，对本次交易配套募集资金 的测算依据、使用计划进度和预期收益进行披露，未结合前次募集资金使用效 率、上市公司及交易标的财务状况等，说明本次配套募集资金的必要性，以及 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。独立财务顾问应当勤勉尽责、 仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真 查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 回复： 一、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条规定，披露收益 法评估的未来预期收益现金流、折现率确定方法。 （一）中钢制品院 已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 标的资产评估情况”之“一、中钢 制品院”之“（四）收益法评估说明”中补充披露，具体如下： 1、基本假设 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化； （2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化； （3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； （4）评估对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大、主营业务、 产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状 态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环 境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的 损益； （5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步 变动； （6）鉴于评估对象的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化， 评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益； （7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （8）本次评估假设被评估对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整； （9）评估范围仅以被评估对象提供的评估申报表为准，未考虑被评估对象 提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 2、评估方法简介 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法估 算评估对象的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 3、评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路 是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益、估算预期净现金流量，并折现得到经营性资 产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非 经营性资产（负债），单独估算其价值； （3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值， 并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。 4、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） DBE.. 式中： E：评估对象的股东全部权益（所有者权益）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； （2） + I C P B i . . . 式中： P：评估对象的经营性资产价值； ...21CCCi （3） nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值； （4） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 I：长期股权投资价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r （6） eeddwrwrr.... 式中： .......)(fmeferrrr ))1(1( EmDmtue....... iituEDt)1(1(.. . . . xtK..%66%34.. Wd：评估对象的长期债务比率； （7） )(DEDwd. . We：评估对象的权益资本比率； （8） )(DEEwe. . re：权益资本成本； rd：税后债务加权成本； 本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； （10） βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； （11） βu通常按查询相关资讯终端相关取得。 βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数； （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di：可比公司的付息债务； Ei：可比公司的权益资本。 5、收益期限确定 在评估过程中，假设被评估对象在可预见的未来保持持续经营，因此，确定 收益期限为永续期，根据中钢制品院发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即 从评估基准日至2021年根据中钢制品院实际情况和政策、市场等因素对企业收入、 成本费用、利润等进行合理预测，2021年以后趋于稳定。 6、净现金流量的预测结果 单位：万元 项目 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及以后 营业收入 13,198.54 24,043.33 25,186.26 26,386.34 27,646.41 27,646.41 营业成本 8,138.40 14,837.45 15,534.29 16,265.97 17,034.23 17,034.23 毛利率 38.34% 38.29% 38.32% 38.35% 38.39% 38.39% 营业税金 及附加 98.69 179.78 188.32 197.30 206.72 206.72 税金/收入 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 营业费用 456.54 808.05 844.08 881.91 921.64 921.64 营业费用/ 收入 3.46% 3.36% 3.35% 3.34% 3.33% 3.33% 管理费用 3,048.58 4,589.99 4,739.98 4,896.81 5,053.79 5,053.79 管理费用/ 收入 23.10% 19.09% 18.82% 18.56% 18.28% 18.28% 财务费用 126.88 217.50 217.50 217.50 217.50 217.50 资产减值 损失 - - - - - - 投资收益 - - - - - - 营业利润 1,329.47 3,410.56 3,662.09 3,926.84 4,212.54 4,212.54 加：营业 外收入 - - - - - - 减：营业 外支出 - - - - - - 项目 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及以后 利润总额 1,329.47 3,410.56 3,662.09 3,926.84 4,212.54 4,212.54 减：所得 税 67.41 331.26 360.42 391.13 424.53 424.53 净利润 1,262.06 3,079.31 3,301.67 3,535.72 3,788.01 3,788.01 折旧 325.86 594.26 567.82 567.82 567.82 567.82 摊销 39.27 67.32 567.82 567.82 567.82 567.82 扣税后利 息 108.83 184.88 184.88 184.88 184.88 184.88 营运资金 增加额 -24.37 192.23 286.94 301.17 314.95 - 资本性支 出 200.00 250.00 - - - - 资产更新 365.14 661.58 661.58 661.58 661.58 661.58 净现金流 量 1,195.25 2,821.95 3,199.61 3,419.42 3,657.94 3,972.89 7、权益资本价值预测 （1）折现率的确定 A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。 B、市场预期报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证 综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=11.53%。 C、βe值 取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年5月31日的市场价格测算估计， 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预 期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的 估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。 D、权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数ε=0.01，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re。 E、所得税率 本次评估按照预测年度被评估企业的企业所得税名义税率确定其各年度企 业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。 F、扣税后付息债务利率rd 根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后 付息债务利率rd。 G、债务比率Wd和权益比率We 由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。 H、折现率r（WACC） 将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。 中钢制品院预测期折现率计算过程见下表： 项目/年度 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 及以后 权益比 0.8561 0.8561 0.8561 0.8561 0.8561 0.8561 债务比 0.1439 0.1439 0.1439 0.1439 0.1439 0.1439 贷款加权利率 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 国债利率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 可比公司收益率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 历史β 1.2686 1.2686 1.2686 1.2686 1.2686 1.2686 调整β 1.1773 1.1773 1.1773 1.1773 1.1773 1.1773 无杠杆β 0.9981 0.9981 0.9981 0.9981 0.9981 0.9981 权益β 1.1407 1.1407 1.1407 1.1407 1.1407 1.1407 特性风险系数 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 权益成本 0.1357 0.1357 0.1357 0.1357 0.1357 0.1357 税后债务成本 0.0370 0.0370 0.0370 0.0370 0.0370 0.0370 WACC 0.1215 0.1215 0.1215 0.1215 0.1215 0.1215 （2）经营性资产价值 将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 29,608.61万元。 （3）溢余或非经营性资产价值 经核实，在评估基准日2016年5月31日，经会计师审计的资产负债表披露， 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所估算 现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。 A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1 a、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中，应收广 州市奥赛钢线科技有限公司（以下简称“奥赛公司”）、中钢集团郑州奥威钢线 科技有限公司（以下简称“奥威公司”）、中钢集团郑州金属制品工程技术有限 公司（以下简称“中钢制品工程”）的借款及代交社保款等款项共计1,643.67万 元。经评估师核实无误，确认该等款项存在。 b、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预收款中预收中钢集团 郑州金属制品工程技术有限公司的往来款、北京产权交易所有限公司的商标权投 资转让款等款项共计642.83万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。 即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C1=1,000.84（万元） B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2 a、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产-商标104.26万 元，转让价值642.83万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。 b、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收股利935.52万元。 经评估人员核实无误，确认该款项存在。 c、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延收益等款项共计 1,072.27万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。 即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C2=506.08（万元） 将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性负债的价值为： C=C2+C1=1,506.92（万元） （4）长期股权投资 此次纳入评估范围的长期股权投资账面值为1,798.96元，长期股权投资共有2 项。具体情况如下： 单位：万元 序号 长期投资单位名称 持股比例 投资日期 投资成本 账面值 1 奥赛公司 100% 2003-4-23 606.80 740.64 2 奥威公司 100% 2009-8-30 1,000.00 1,058.32 合计 1,506.80 1,798.96 长期股权投资合计账面值1,798.96万元，评估值3,628.98万元，评估增值 1,830.02元，增值率101.73%，各长投单位整体评估结果如下： 单位：万元 序号 长期投资单位名称 持股比例 投资日期 评估结果选取 评估价值 1 奥赛公司 100% 2003-4-23 收益法 1,994.23 2 奥威公司 100% 2009-8-30 收益法 1,634.75 合计 3,628.98 （5）权益资本价值 A、将得到的经营性资产价值P=29,608.61万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值C=1,506.92万元，代入式（2）,长期股权投资价值I=3,628.98 万元，即得到评估对象企业价值： B=P+C+I=34,744.52（万元） B、将被评估企业的企业价值B=34,744.52万元，付息债务的价值D=5,000.00 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为： E=B-D=29,744.52（万元） （二）中唯公司 已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 标的资产评估情况”之“二、中唯 公司”之“（四）收益法评估说明”中补充披露，具体如下： 1、基本假设 （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 （2）评估对象在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税 率等政策无重大变化。 （3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职。评估对象在未来预测期内的 管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。 （4）根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料 生产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告）， 2015年底将在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及 冶金检测设备生产线。由于企业实际办理相关、安评、环评等相关手续时间较长， 导致施工日期向后推迟。根据企业访谈及现场勘查，目前企业正在进行场地平整， 安评等手续正在进行，预计2016年底可以开工。根据可研报告该项目施工周期为 18个月，根据目前开工时间推测将于2018年建成。建成后理论产能为芴酮系材料 1,000吨，并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据中唯 公司可研报告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生产时 同时进行，本次评估假设建设期内生产不会受到影响，且该项目能按照可研计划 正常实施的基础上做出的。 （5）中唯公司目前生产用地为原名下77,837平方米的土地。该宗地根据《鞍 山市国有土地使用权收回补偿协议》，已由国土部收回，补偿款3,113.48万元， 并由中唯公司负责宗地内设备的拆迁、产权证灭籍、宗瑕疵的处理及附属物的拆 扒工作。同时约定待拆扒净地并设立围挡由土地储备中心验收合格后，中唯公司 需配合土地储备中心将协议标的移交给海城市政府，由海城市政府负责该宗地出 让前的监管维护工作。热能院已收到财政拨付的补偿款共计2,900万元。根据中 国中钢股份有限公司于2015年7月27日《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事 宜的批复》（中钢股份企函〔2015〕42号）及《中钢集团鞍山热能研究院有限公 司资产重组方案》确定的资产负债范围，已将该土地账面价值及该拆迁义务履行 主体转至中钢集团鞍山热能研究院有限公司，热能院承诺与该拆迁有关的权利义 务均归热能院予以承接。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司于 2018年将建成新生产线，为保证生产不中断，拆除工作将在新生产线试生产时进 行。 （6）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用会根据可研的施工情况 相应的发生变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利 息收入。 （7）本次评估假设评估对象在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供 应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。 未来生产销售模式保持企业现有的以销定产的生产模式。 （8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。 2、评估方法简介 评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质 和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资 产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 预测被评估单位的股东全部权益价值。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于 为市场所接受。 3、评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首 先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价 值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对 象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全 部权益价值。 本次评估的具体思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和 业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。 （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置 设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性 或非经营性资产（负债），单独预测其价值。 （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 4、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（所有者权益）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； （2） C P B i . . . 式中： P：评估对象的经营性资产价值； （3） 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值； （4） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r （6） 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； （7） We：评估对象的权益资本比率； （8） re：权益资本成本； rd：税后债务加权成本； 本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场 风险系数； （10） βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； （11） βu通常按查询相关资讯终端相关取得。 βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数； （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di：可比公司的付息债务； Ei：可比公司的权益资本。 5、收益期限确定 在执行评估程序过程中，我们假设被评估单位在可预见的未来保持持续性经 营。因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段 模型，即从评估基准日至2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收 入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后各年与2022年持平。 6、净现金流量的预测结果 单位：万元 项目/年度 2016年 6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 以后 收入 2,808.90 4,428.10 4,687.04 4,889.30 5,093.14 5,298.61 5,298.61 成本 1,841.44 2,900.56 3,097.99 3,234.80 3,369.66 3,505.60 3,505.60 营业税金及附 加 26.25 42.22 54.04 56.18 58.42 60.72 60.72 营业费用 34.62 39.16 41.45 43.24 45.04 46.86 46.86 管理费用 190.91 287.87 293.62 306.81 317.81 328.99 328.99 财务费用 66.24 156.27 156.27 156.27 156.27 156.27 156.27 营业利润 649.44 1,002.01 1,043.67 1,092.01 1,145.94 1,200.18 1,200.18 加：营业外收 入 - - - - - - - 减：营业外支 出 - - - - - - - 利润总额 649.44 1,002.01 1,043.67 1,092.01 1,145.94 1,200.18 1,200.18 减：所得税 167.24 258.19 269.06 281.49 295.33 309.24 309.24 净利润 482.20 743.82 774.62 810.52 850.61 890.93 890.93 固定资产折旧 27.90 47.83 245.34 245.34 245.34 245.34 245.34 摊销 7.63 18.30 18.30 18.30 18.30 18.30 18.30 扣税后利息 49.68 117.20 117.20 117.20 117.20 117.20 117.20 资产更新 35.53 66.13 263.64 263.64 263.64 263.64 263.64 营运资本增加 额 332.27 54.88 55.87 52.41 51.91 52.33 - 资本性支出 2,517.00 1,678.00 - - - - - 净现金流量 -2,317.39 -871.86 835.95 875.31 915.91 955.81 1,008.14 7、权益资本价值预测 （1）折现率的确定 A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。 B、市场预期报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日 期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=11.53%。 C、βe值 取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年5月31日的市场价格测算估计， 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（11）计算得到评估对象预 期市场平均风险系数βt，并由式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的 估计值βu，最后由式（9）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。 D、权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数ε=3%。 E、计算Wd和We 由式（6）和式（7）得到债务比率Wd和权益比率We。 F、折现率WACC 将上述各值分别代入式（5）即得到折现率r，即WACC，中唯公司预测期折 现率计算过程见下表： 项目/年度 2016年 6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 权益比 0.7215 0.6531 0.6531 0.6531 0.6531 0.6531 0.6531 债务比 0.2785 0.3469 0.3469 0.3469 0.3469 0.3469 0.3469 贷款加权利 0.049 0.049 0.049 0.049 0.049 0.049 0.049 项目/年度 2016年 6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 率 国债利率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 可比公司收 益率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 适用税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 历史β 1.0316 1.0316 1.0316 1.0316 1.0316 1.0316 1.0316 调整β 1.0209 1.0209 1.0209 1.0209 1.0209 1.0209 1.0209 无杠杆β 0.7303 0.7303 0.7303 0.7303 0.7303 0.7303 0.7303 权益β 0.9418 1.0213 1.0213 1.0213 1.0213 1.0213 1.0213 特性风险系 数 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 权益成本 0.141 0.1469 0.1469 0.1469 0.1469 0.1469 0.1469 债务成本(税 后) 0.0368 0.0368 0.0368 0.0368 0.0368 0.0368 0.0368 WACC 0.112 0.1087 0.1087 0.1087 0.1087 0.1087 0.1087 折现率 0.112 0.1087 0.1087 0.1087 0.1087 0.1087 0.1087 （2）经营性资产价值预测 将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价 值为4,637.73万元。 （3）溢余性或非经营性资产价值预测 经核实，在评估基准日2016年5月31日，经会计师审计的资产负债表披露， 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预 测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。 A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1 在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑： 经调查测算，基准日被评估单位其他应付款中，有1,080.37万元与热能院的 往来款，根据核实主要为热能院占用中唯公司的应付款项，该笔款项经核实为非 经营性资产，本次评估作为溢余资产考虑。 根据企业历史经营情况，在考虑到最低保证金外，货币资金余存285.17万元， 本次作为溢余资产考虑。 即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C1=1,080.37+285.17=1,365.54（万元） B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2 经核实基准日时，企业不存在非流动类溢余或非经营性资产。 因此溢余性资产非经营性资产C=1,365.54（万元） （4）权益资本价值的确定 将所得到的经营性资产价值P=4,637.73万元，基准日存在的其它溢余性或非 经营性资产的价值ΣC=1,365.54万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=6,003.27万元。 企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 6,003.27万元。 二、结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋 势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估依据的合理性 已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 标的资产评估情况”之“四、董事 会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）定价方式的公允 性及合理性”中补充披露，具体如下： （一）标的公司财务状况稳健、经营情况良好 1、中钢制品院 中钢制品院报告期内经审计的主要财务指标如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产合计 34,872.91 30,071.75 29,362.21 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 负债合计 15,133.35 14,022.01 16,403.91 股东权益合计 19,739.56 16,049.73 12,958.30 其中：归属于母公司 所有者权益合计 19,739.56 16,049.73 12,852.70 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1至11月 2015年度 2014年度 营业总收入 32,065.13 29,463.71 33,967.71 营业成本 20,476.26 19,314.43 23,251.32 营业利润 4,078.24 2,886.48 2,775.38 利润总额 4,313.13 3,669.10 3,042.45 净利润 3,653.37 3,171.63 2,736.78 归属于母公司所有者 的净利润 3,653.37 3,165.12 2,733.81 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 3,453.48 2,474.38 2,504.25 报告期内，中钢制品院经营情况较为良好，主营业务收入保持稳定，盈利能 力稳步提升。中钢制品院的总资产从2014年12月31日的29,362.21万元上升至2016 年11月30日的34,872.91万元，净资产从2014年12月31日的12,958.30万元上升至 2016年11月30日的19,739.56万元。受整体宏观经济下滑的影响，中钢制品院的营 业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年略有下滑， 但在2016年前11个月开始复苏，2016年1至11月，中钢制品院累计实现扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,453.48万元，据此预计可达到2016年 承诺净利润数。 2、中唯公司 中唯公司报告期内经审计的主要财务指标如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产合计 4,568.31 4,679.64 3,749.22 负债合计 1,052.77 1,850.39 2,001.67 股东权益合计 3,515.54 2,829.25 1,747.55 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1至11月 2015年度 2014年度 营业总收入 2,799.08 4,455.37 3,590.39 营业成本 1,699.80 2,800.52 2,292.08 营业利润 822.28 1,342.09 901.91 利润总额 822.28 1,342.09 900.43 净利润 590.99 1,042.36 717.11 扣除非经常性损益后 的净利润 590.99 1,042.36 718.22 报告期内，中唯公司经营情况较为良好，主营业务收入略有波动。中唯公司 的总资产从2014年12月31日的3,749.22万元上升至2016年11月30日的4,568.31万 元，净资产从2014年12月31日的1,747.55万元上升至2016年11月30日的3,515.54 万元。在逆势的经济环境下，中唯公司的营业收入和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润在2015年仍旧保持增长，但受行业供需关系变化等偶发因 素的影响，中唯公司芴酮业务为实现预期目标，从而导致中唯公司2016年1至11 月业绩表现距离预期尚有一定差距。中唯公司2016年1至11月已实现净利润为 590.99万元，2016年预测全年净利润为791.34万元，截至2016年11月30日，中唯 公司已实现净利润距全年盈利预测的差距为200.35万元。中唯公司2016年前11个 月的业务数据与评估报告预测数据存在差距的主要原因如下： 1、2016年1至11月，中唯公司芴酮销售收入较去年同期有所下降，主要由于 受2016年市场供需关系变化等偶发因素影响，下游主要产品使用方日本化学材料 生产企业对芴酮产品的需求下降，导致中化农化有限公司降低了2016年度芴酮产 品订货量，将原计划在2016年底交货芴酮产品的交货期延期至2017年。 根据中唯公司与中化农化2016年签订的收购合同（合同编号 16-2560-PO-1204），中化农化自2016年9月起将向中唯公司采购共计1,565.7万元 的芴酮产品。2016年，该合同共计完成金额为279.48万元，完成度为17.85%，未 发货金额合计1,286.23万元，未发货比例为82.15%。本次延期交货属于购销合同 允许的范围之内，即延期交货属于正常商业行为，不属于销售合同的重大变更， 延期交货对中唯公司生产经营无重大不利影响。 经核查，随着2017年初市场回暖，2017年1月中唯公司芴酮产品的发货量已 恢复正常，截至2017年2月15日，延期合同累计完成金额为740.70万元，完成度 达到47.31%，截至本反馈出具之日，没有实际证据表明中化农化2017年采购计划 会受到影响，中唯公司芴酮业务的盈利能力在未来预计稳定。 2、2016年底，中唯公司“山西太钢不锈钢股份有限公司试验焦炉项目”将 完工验收，冶金自动化仪表业务规模预计与2015年相比波动不明显。 2017年初，中唯公司获得高新技术企业认证，全年所得税率调整为15%，持 续时间为2016年至2018年。该项税收优惠预计每年将为中唯公司节约税金约80 万元。 综上，中唯公司2016年前11月的业绩数据与评估报告中2016年全年预测数据 存在一定差异，主要是芴酮产品的延期发货所致。尽管属于正常商业行为，但延 期发货确实影响了中唯公司2016年的经营业绩的实现，预计中唯公司实现2016 年全年预测数据存在一定难度。 3、湖南特材 湖南特材报告期内经审计的主要财务指标如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产合计 12,816.02 13,395.82 17,105.99 负债合计 4,573.28 4,687.29 10,998.10 股东权益合计 8,242.74 8,708.52 6,107.89 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1至11月 2015年度 2014年度 营业总收入 16,758.95 17,624.39 24,072.49 营业成本 14,970.49 15,670.09 21,868.63 营业利润 -589.81 -717.06 -2,095.43 利润总额 -569.80 -596.36 -1,888.01 净利润 -524.06 -533.44 -1,866.14 扣除非经常性损益后 的净利润 -582.06 -654.24 -2,073.56 报告期内，受整体经济形势复苏缓慢等因素的影响，湖南特材暂未实现扭亏。 在困境中，湖南特材积极调整经营方针，并制定了具有针对性的战略计划，力争 尽快实现扭亏。针对湖南特材尚未实现盈利这一情况，本次交易对方之一冶金矿 业承诺，湖南特材自资产交割日（中国冶金矿业总公司持有的湖南特材100%股 权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）的经审 计合并报表中归属于母公司所有者的净利润均大于等于零元。 （二）标的资产估值符合行业发展规律 1、中钢制品院 中钢制品院属于金属制品行业下属的细分领域，该领域的主要发展趋势如下： （1）国家政策的大力支持 根据国务院2015年11月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十 三个五年规划的建议》，提出“十三五”期间将加快建设制造强国，实施《中国 制造2025》。实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道 交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性 能医疗器械等产业发展壮大。 根据国家发改委2015年8月发布的《关于实施增强制造业核心竞争力重大工 程包的通知》，要求力争用较短时间率先在轨道交通装备、高端船舶和海洋工程 装备、工业机器人、新能源（电动）汽车、现代农业机械、高端医疗器械和药品 等6个重点领域。突破一批重大关键技术实现产业化，建立一批具有持续创新发 展能力的产业联盟，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的 知名品牌，创建一批国际公认的中国标准。使这些领域的核心竞争力得到显著增 强，并带动基础材料、基础工艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。 根据国务院2015年5月发布的《中国制造2025》，我国将全面推进实施制造 强国战略，聚焦制造业绿色升级、智能制造、高端装备创新三大方向，并提出到 2025年迈入制造强国行列，2035年制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平， 新中国成立100年时制造业大国地位更加巩固，综合实力进入世界制造强国前列。 （2）下游应用领域发展稳定 目前，中国仍处于工业化和城市化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持 稳定增长，汽车消费和交通设施将进一步升级。根据《2015年国民经济和社会发 展统计公报》统计数据显示，2015年中国平均每千人汽车拥有量为118.9辆，尽 管在过去几年经历了飞速发展，但我国汽车拥有量仍与发达国家有着巨大差距， 从这一角度进一步说明国内汽车消费市场将进一步扩大，潜力非常巨大。汽车消 费的提升将加快交通设施和系统的升级，同时也推进城市化的进程。 过去十年，我国飞机制造研发经历了跳跃式的发展，不仅拥有自主研发和生 产的能力，并且进入世界领先行业。中国本土的飞机制造行业未来将进入爆发期， 中国商飞公司发布《2015-2034年民用飞机市场预测年报》预测数据显示，预计 未来二十年全球和中国将有37,049架新机交付，中国市场将交付6,865架客机，其 中将有一定的比例为中国制造。 （3）国防军工产业的稳步发展 国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国 民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代 化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。随着我国综合国力的 快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益 显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障国家利益。 国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有 较大提高，同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科 技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，未来国防科技工业将 把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技 术武器装备研制能力等国防科技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和 快速供给能力，满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。 （4）上游钢铁产业升级 在2016年10月28日工业和信息化部正式印发的《钢铁工业调整升级规划 （2016-2020年）》中，提出“支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、 先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的 研发和产业化，力争每年突破3-4个关键品种，持续增加有效供给。”其中，在 关键基础零部件领域，重点突破包括：先进制造业用高性能轴承钢、弹簧钢，高 强韧非调质钢，12.9级以上高强度紧固件用钢，以及其他高品质特殊钢等关键品 种。在2016年12月30日，由工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合 发布的《新材料产业发展指南》中，提出：“加快推动先进基础材料工业转型升 级，以基础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁材料，高强铝合金、高强韧 钛合金、镁合金等先进有色金属材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化 和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不 断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材 料国际竞争力。”同时，要求突破重点应用领域急需的新材料，加快调整先进基 础材料产品结构，积极发展精深加工和高附加值品种，提高关键战略材料生产研 发比重。 2、中唯公司 中唯公司属于精细化工行业和专用设备制造业下的细分领域，该领域的主要 发展趋势如下： （1）芴酮产品市场增长空间大 随着智能手机增长迅速，作为智能手机摄像头透镜的原料9-芴酮的需求量近 年来高速发展，市场前景广阔。 （2）芴酮新的产品应用不断产生 近期，市场中已经出现以芴酮为原料的手机、pad上的显示屏增亮膜，并探 索将芴酮作为原料的改性新型耐热环氧树脂、聚碳酸酯等材料应用于如飞机结构（未完）  |