[关联交易]星网锐捷:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星网锐捷 股票代码：002396 星网锐捷logo 福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 福建隽丰投资有限公司 福州市金山大道618号橘园洲星网锐捷科技园22号 楼2层 唐朝新 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江D区 刘灵辉 福建省福州市闽江大道128号香江明珠 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年二月 公司声明 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 交易对方声明 本次交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉承诺： “本公司/本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的纸质版和 电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的 资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网 视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在 上市公司拥有权益的股份。” 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，各中介机构承诺如下： 独立财务顾问兴业证券股份有限公司承诺：“如本公司未能勤勉尽责，导致 本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司 将承担连带赔偿责任。” 法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所未能勤勉尽责，导致本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿 责任。” 审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所未能勤勉 尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所 将承担连带赔偿责任。” 资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司承诺：“如本 公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。” 目 录 公司声明 .............................................................................................................. 2 交易对方声明 ....................................................................................................... 3 中介机构声明 ....................................................................................................... 4 目 录 ................................................................................................................... 5 释 义 ................................................................................................................. 10 重大事项提示 ..................................................................................................... 15 一、本次交易方案简要介绍...................................................................... 15 二、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 16 三、本次交易构成关联交易...................................................................... 16 四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 16 五、本次交易的支付方式.......................................................................... 17 六、业绩承诺及补偿.................................................................................. 21 七、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 23 八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 23 九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序...................... 25 十、本次交易相关方的承诺...................................................................... 26 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 32 十二、其他.................................................................................................. 35 重大风险提示 ..................................................................................................... 36 一、本次交易相关的风险.......................................................................... 36 二、标的资产有关的风险.......................................................................... 37 三、本次交易完成后上市公司面临的风险.............................................. 40 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 41 一、本次交易的背景.................................................................................. 41 二、本次交易的目的.................................................................................. 42 三、本次交易的决策过程.......................................................................... 42 四、本次交易概述...................................................................................... 44 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 46 六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 48 七、本次交易构成关联交易...................................................................... 48 八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市.......... 48 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 50 一、公司基本情况...................................................................................... 50 二、公司设立及上市情况.......................................................................... 50 三、公司上市后股本变动情况.................................................................. 51 四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.......................... 52 五、控股股东及实际控制人...................................................................... 52 六、上市公司主营业务发展情况.............................................................. 53 七、最近两年一期主要财务指标.............................................................. 56 八、上市公司合法经营情况...................................................................... 56 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 57 一、隽丰投资.............................................................................................. 57 二、唐朝新.................................................................................................. 62 三、刘灵辉.................................................................................................. 63 四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理 人员情况.............................................................................................................. 64 五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明.............................................................................................. 64 六、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况...................................... 65 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 68 一、升腾资讯基本情况.............................................................................. 68 二、星网视易基本信息............................................................................ 134 第五节 发行股份情况 ..................................................................................... 193 一、本次交易具体方案............................................................................ 193 二、发行股份购买资产............................................................................ 194 三、本次发行前后公司的主要财务数据................................................ 199 四、本次发行前后公司的股权架构........................................................ 199 第六节 交易标的的评估情况 ......................................................................... 201 一、本次交易标的评估基本情况............................................................ 201 二、升腾资讯评估情况............................................................................ 201 三、星网视易评估情况............................................................................ 229 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项................................ 259 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................ 259 六、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 264 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 275 一、发行股份及支付现金购买资产协议................................................ 275 二、盈利预测补偿协议............................................................................ 287 第八节 本次交易的合规性分析 ..................................................................... 293 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................ 295 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................... 300 三、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形.................................................................................................................... 303 四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组之情形............................................................................................ 303 五、独立财务顾问和法律顾问意见........................................................ 304 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 305 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析........................ 305 二、标的公司所处行业特点和经营情况分析........................................ 312 三、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析................................ 341 四、本次交易对上市公司的影响............................................................ 371 第十节 财务会计信息 ..................................................................................... 376 一、标的资产最近两年及一期财务报表................................................ 376 二、上市公司备考财务报表.................................................................... 378 第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................................................... 382 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 382 二、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 384 第十二节 风险因素 ......................................................................................... 396 一、本次交易相关的风险........................................................................ 396 二、标的资产有关的风险........................................................................ 397 三、本次交易完成后上市公司面临的风险............................................ 400 第十三节 其他重大事项 ................................................................................. 401 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 401 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明............................ 401 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的 说明.................................................................................................................... 401 四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 404 五、本次交易后上市公司现金分红政策安排........................................ 404 六、关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查情况........................ 407 七、上市公司股票停牌前股价波动情况................................................ 411 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................ 411 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................. 416 一、独立董事意见.................................................................................... 416 二、独立财务顾问意见............................................................................ 417 三、律师意见............................................................................................ 418 第十五节 本次有关中介机构情况 ................................................................. 419 一、独立财务顾问.................................................................................... 419 二、法律顾问............................................................................................ 419 三、审计机构............................................................................................ 419 四、评估机构............................................................................................ 420 第十六节 董事及有关中介机构声明 ............................................................. 421 一、董事声明............................................................................................ 421 二、独立财务顾问声明............................................................................ 422 三、律师声明............................................................................................ 423 四、审计机构声明.................................................................................... 424 五、评估机构声明.................................................................................... 425 第十七节 备查文件及备查地点 ..................................................................... 426 一、备查文件............................................................................................ 426 二、备查地点............................................................................................ 426 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、上市公司、星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 星网有限 指 福建星网锐捷通讯有限公司，为福建星网锐捷通讯 股份有限公司的前身 实达网络 指 福建实达网络科技有限公司，为福建星网锐捷通讯 有限公司的前身 隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司 升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司 星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司 锐捷软件 指 福建星网锐捷软件有限公司，为星网锐捷全资子公 司 腾云宝 指 福建腾云宝有限公司 凯米网络 指 福建凯米网络科技有限公司 交易对方 指 隽丰投资、唐朝新、刘灵辉 锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司 德明通讯 指 德明通讯（上海）有限责任公司 四创软件 指 福建四创软件有限公司 安防科技 指 福建星网锐捷安防科技有限公司 交易标的、标的资产 指 升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权 本次交易、本次重组 指 星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽 丰投资持有的升腾资讯40%股权以及唐朝新、刘灵 辉合计持有的星网视易48.15%股权 发行完成之日 指 星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽 丰投资持有的升腾资讯40%股权以及唐朝新、刘灵 辉合计持有的星网视易48.15%股权之股票发行完 成之日 标的公司 指 升腾资讯、星网视易 交易价格 指 星网锐捷收购标的资产所支付的价格 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 指 星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯股 份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升 腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建 星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于 福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有限 公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯 有限公司之盈利预测补偿协议》、星网锐捷与唐朝 新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公 司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有 限公司之盈利预测补偿协议》 《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》 指 星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯股 份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升 腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产 补充协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福 建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关 于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有限 公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯 有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、星网 锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯 股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易 信息系统有限公司之盈利预测补偿协议之补充协 议》 本报告书 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 评估基准日 指 2016年9月30日 《备考审计报告》 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备 考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-001号） 《资产评估报告》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉 及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评 估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号）、《福建 星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及的 福建星网视易系统有限公司股东全部权益价值评 估报告》（闽中兴评字（2016）第1016号） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省工商局 指 福建省工商行政管理局 华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），前身为 福建华兴会计师事务所 国浩所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不 限于深交所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 实达、实达集团 指 福建实达集团股份有限公司 银联 指 中国银联股份有限公司 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 央行 指 中国人民银行 专业术语 支付POS 指 支付POS（pos of sale)是一种多功能终端，通过特 约商户和受理网点与计算机联成网络，就能实现 电子资金自动转帐，具有支持消费、预授权、余 额查询和转帐等功能。 电话POS 指 电话POS是在固定电话上添加POS支付模块，主 要针对批发市场中小商户的可以受理借记卡刷卡 结算、转账付款、查询余额等业务的银行卡受理 终端。 智能POS 指 以移动支付为基本功能，利用智能POS配套的商 户管理云平台实现收款管理、会员管理、店铺管 理等，同时也可以实现商户信息管理及统计分 析。 桌面虚拟化 指 桌面虚拟化是指将计算机的终端系统（也称作桌 面）进行虚拟化，以达到桌面使用的安全性和灵活 性。可以通过任何设备，在任何地点，任何时间 通过网络访问属于我们个人的桌面系统。 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，简称4G，能够快 速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。4G 能够以100Mbps以上的速度下载。 物联网 指 把所有物品通过射频识别等信息传感设备与互联 网连接起来，实现智能化识别和管理。物联网通 过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的 融合应用，被称为继计算机、互联网之后世界信 息产业发展的第三次浪潮。 下一代网络 指 是一个建立在IP技术基础上的新型公共电信网 络，能够容纳各种形式的信息，在统一的管理平 台下，实现音频、视频、数据信号的传输和管 理，提供各种宽带应用和传统电信业务，是一个真 正实现宽带窄带一体化、有线无线一体化、有源 无源一体化、传输接人一体化的综合业务网络。 互联网+ 指 利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与 传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。 电子支付 指 电子交易的当事人，包括消费者、厂商和金融机 构，使用安全电子支付手段，通过网络进行的货 币支付或资金流转。 云支付 指 基于云计算架构，依托互联网和移动互联网，以 云支付终端为载体，为包括个人、家庭、商户、 企业在内的客户提供以安全支付为基础的结算、 金融业务、信息、电子商务、垂直行业应用、大 数据等各种云服务的新一代支付模式。 移动支付 指 消费者通过移动终端（通常是手机、PAD等）对所 消费的商品或服务进行账务支付的一种支付方 式。 第三方支付 指 具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大 银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的 交易支持平台的网络支付模式。 Apple Pay 指 苹果公司在2014苹果秋季新品发布会上发布的一 种基于NFC的手机支付功能。 Samsung Pay 指 韩国三星电子的一种基于NFC与MST技术的移动 支付、电子现金以及管理会员卡服务。 PSTN 指 公共交换电话网络，即我们日常生活中常用的电 话网。 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联 网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提 供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技 术。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差 异是由于四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾 资讯40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权。根据中兴评估 出具的并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017 号、闽中兴评字（2016）第1016号），以2016年9月30日为评估基准日，本次 交易标的资产评估总值为102,803.79万元。经各方友好协商，本次交易标的交易 价格确定为102,700万元，其中以现金支付25,360万元，其余77,340万元对价 由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 标的资产 标的资产 评估值 交易对价 对价支付方式 现金支付 金额 股份支付 金额 1 隽丰投资 升腾资讯40% 股权 54,567.60 54,500.00 10,900.00 43,600.00 2 唐朝新 星网视易 26.06%股权 26,106.65 26,100.00 7,830.00 18,270.00 3 刘灵辉 星网视易 22.09%股权 22,129.54 22,100.00 6,630.00 15,470.00 合计 - 102,803.79 102,700.00 25,360.00 77,340.00 本次交易不安排配套融资。 本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为 福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。 本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致 公司不符合上市条件。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据经华兴所审计的标的公司2015年度备考财务数据、上市公司2015年度 财务数据，以及本次交易的标的资产交易价格102,700万元，本次交易相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 交易标的 2015年度/2015年末 本次交易金额 计算依据 星网锐捷 2015年度 /2015年末 比值 资产总额 30,905.50 102,700.00 102,700.00 534,388.18 19.22% 资产净额 14,900.38 102,700.00 102,700.00 337,445.60 30.43% 营业收入 40,442.49 - 40,442.49 451,650.51 8.95% 按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，刘灵辉为上市公司副总经理，隽丰投资为上市公司 副总经理郑宏任职高级管理人员的企业，为公司的关联方。因此本次交易构成关 联交易。 四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 星网锐捷自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建 省国资委。 本次交易前，上市公司的控股股东为电子信息集团，持股比例为28%，实际 控制人为福建省国资委，持有电子信息集团100%的股权。 本次交易完成前后公司股权结构如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.89% 其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.58% 隽丰投资 - - 24,758,659 4.25% 唐朝新 - - 10,374,787 1.78% 刘灵辉 - - 8,784,781 1.51% 合计 539,111,233 100.00% 583,029,460 100.00% 本次交易完成后，电子信息集团将持有公司25.89%股权。上市公司控股股 东仍为电子信息集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易未导致上市公司 控股股东及实际控制人的变化。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致上市公司实际控制 权变化，不构成借壳上市。 五、本次交易的支付方式 （一）本次交易中的现金支付 本次交易中，星网锐捷以支付现金方式向交易对方隽丰投资支付10,900.00 万元；向交易对方唐朝新支付7,830.00万元；向交易对方刘灵辉6,630.00万元， 共计支付现金25,360.00万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示： 序号 交易对方 支付金额（万元） 1 隽丰投资 10,900.00 2 唐朝新 7,830.00 3 刘灵辉 6,630.00 合计 25,360.00 （二）本次交易中的股份发行 1、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽 丰投资、唐朝新、刘灵辉。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经 交易双方协商确定，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格确定为定价基准 日前20个交易日的交易均价的90%向上取整，即17.61元/股。 本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发 行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行 价格将按照深交所相关规则作相应调整。 3、发行数量 交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号、闽中兴 评字（2016）第1016号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯40%股权的 交易价格为54,500万元、星网视易48.15%股权的交易价格为48,200万元，扣除 现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价77,340万元。 本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下： 发行对象 标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 隽丰投资 升腾资讯40%股权 43,600.00 24,758,659 唐朝新 星网视易26.06%股权 18,270.00 10,374,787 刘灵辉 星网视易22.09%股权 15,470.00 8,784,781 合计 - 77,340.00 43,918,227 若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、 除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 4、股份锁定期 （1）隽丰投资解锁期 本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行 完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解 锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁： ①第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》 出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019 年累计承诺期净利润的比例与30%孰低； ②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出 具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017 年至2019年累计承诺净利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例； ③第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出 具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份 数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。 在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行 完毕后方能执行解锁。 如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕， 则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯2018年、2019年及2020 年的实现净利润计算具体的解锁比例。 根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实 现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的 股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股 份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。 隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最 新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的 锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 （2）唐朝新、刘灵辉解锁期 本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本 次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内 分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期 解锁： ①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行 股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权 （其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比 例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268 股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让； ②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行 股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权 （其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权 比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为6,636,519 股、4,525,613股），自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行 结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下： 第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具 后解除锁定，唐朝新、刘灵辉2017年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司 股份的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与 30%孰低； 第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具 后解除锁定，唐朝新、刘灵辉2018年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司 股份的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净 利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例； 第三期：详见第③项下内容。 ③本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，唐 朝新、刘灵辉2019年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量= 本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数– 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。 在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项 下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 如本次交易未能在2017年实施完毕，即如本次交易延至2018年实施完毕， 则承诺期应相应调整，即按照上述计算公式以星网视易2018年、2019年及2020 年的实现净利润计算具体的解锁比例。 根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实 现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的 股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于0，则第三年无股 份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。 此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高 级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总 数的25%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷股份， 离职半年后的12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份 总数的50%。 唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机 构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具 相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所 有关规定执行。 其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 六、业绩承诺及补偿 隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经 常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元，如本次重 组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及 2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计 净利润调整为不低于46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在2018 年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。 唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24,700.00万元，如 本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019 年及2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的累计净利润调整为不低于28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网 视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。 盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小 于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的 计算方式如下： 应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补 偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总 对价÷本次发行价格 若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股 份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购 注销的股份数量×（1+转增或送股比例） 如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份 数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下： 应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本 次发行价格 盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师 事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意 见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的 资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额， 则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格× 已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格 为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资 产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。 交易对方具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“二、盈利预测补偿协议”。 七、本次交易标的资产的评估及定价 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据。根据中 兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第1017号”、“闽中兴评 字（2016）第1016号”），截至评估基准日2016年9月30日，标的资产的评估 总值为102,803.79万元。经交易双方协商，交易标的最终的交易价格合计为 102,700.00万元。具体情况如下： 单位：万元 标的公司 净资产 全部权益评估 价值 增值率 标的资产 评估值 标的资产 交易价格 升腾资讯 17,528.32 136,419.00 678.28% 54,567.60 54,500.00 星网视易 11,311.83 100,179.00 785.61% 48,236.19 48,200.00 合计 28,840.15 236,598.00 - 102,803.79 102,700.00 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后公司股权结构变动如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 电子信息集团 150,931,950 28.00% 150,931,950 25.89% 其他股东 388,179,283 72.00% 388,179,283 66.58% 隽丰投资 - - 24,758,659 4.25% 唐朝新 - - 10,374,787 1.78% 刘灵辉 - - 8,784,781 1.51% 合计 539,111,233 100.00% 583,029,460 100.00% 本次交易前，上市公司的总股本为539,111,233股，控股股东电子信息集团 持有公司股份150,931,950股，占总股本的28.00%。本次交易完成后公司总股本 将达到583,029,460股，电子信息集团持股比例将变更为25.89%，仍为公司的控 股股东。公司的实际控制人仍为福建省国资委。因此，本次交易不会导致公司的 控股股东或实际控制人变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的上市公司2015年财务报告、未经审计的2016年1-9月财务报 告和华兴所对上市公司出具的《备考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-001 号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率 资产总额 486,795.41 488,261.58 0.30% 534,388.18 536,822.68 0.46% 负债总额 143,259.30 168,806.20 17.83% 196,942.57 222,892.07 13.18% 所有者权益合计 343,536.11 319,455.38 -7.01% 337,445.60 313,930.60 -6.97% 归属于母公司所有者权益 合计 273,829.58 260,081.95 -5.02% 261,510.00 250,543.90 -4.19% 项目 2016年1-9月 2015年度 实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率 营业收入 333,625.31 333,467.22 -0.05% 451,650.51 451,650.51 - 营业利润 19,661.73 18,875.59 -4.00% 31,462.70 31,462.70 - 净利润 30,545.86 29,980.11 -1.85% 48,293.10 48,293.10 - 归属于母公司所有者的净 利润 17,612.40 20,180.04 14.58% 26,234.06 32,324.66 23.22% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06% 0.49 0.56 14.29% 每股净资产（元/股） 5.08 4.46 -12.20% 4.85 4.30 -11.34% 九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司决策过程和批准情况 2017年1月23日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<福 建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等 本次交易的相关议案，同意本次交易。 2017年2月14日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、 《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利 预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。 2、交易对方和标的公司的决策过程和批准情况 2017年1月23日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将隽丰 投资持有的升腾资讯40%的股权以54,500万元的价格转让给星网锐捷；（2）同 意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关事宜。 2017年1月23日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽丰投 资将其持有升腾资讯40%的股权以54,500万元的价格转让给星网锐捷。 2017年1月23日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐朝新、 刘灵辉分别将其持有的星网视易26.06%、22.09%的股权以26,100万元及22,100 万元的价格转让给星网锐捷。 2017年2月14日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投资与 星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》。 3、主管国资部门批准情况 2017年1月9日，电子信息集团召开董事会通过决议同意本次交易。 2017年1月13日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准； 2、星网锐捷股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易事项； 十、本次交易相关方的承诺 承诺方 承诺内容 关于诚信守法情况的承诺 星网锐捷及其董事、监 事、高级管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本公司最近三年未受到过任何重大行政处罚或者刑事处罚。 升腾资讯董事、监事和高 级管理人员； 星网视易董事、监事和高 级管理人员 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 隽丰投资 截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自 身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环 保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为； 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 隽丰投资全体股东 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为； 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 承诺方 承诺内容 唐朝新、刘灵辉 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为； 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 关于避免同业竞争的承诺 隽丰投资 截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间 接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。 在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过5% 期间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接 或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争 的业务。 在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会 可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述 商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司 书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 隽丰投资全体股东 截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或 间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。 在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股 份超过5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制 的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上 市公司及升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业 务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业 机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面 作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 唐朝新、刘灵辉 截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接 的方式从事与星网视易相同或相似的业务。 在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过5% 期间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或 间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的 业务；不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者 担任任何形式的顾问。 在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业 机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面 作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 关于股份锁定期的承诺 隽丰投资 本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月 内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁： 第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出 承诺方 承诺内容 具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年 累计承诺期净利润的比例与30%孰低； 第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出 具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017 年至2019年累计承诺净利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例； 第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出 具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数 –截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。 如本次交易因本公司及升腾资讯所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的 股份。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 锁定期与上述股份相同。 隽丰投资全体股东 本人将严格遵守隽丰投资在本次交易中所取得上市公司股份的解锁安排， 如因本人、隽丰投资或升腾资讯所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让在 上市公司拥有权益的股份。 如本人成为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员，则本人还应遵守有 关于《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所有关于上市公 司董事、监事、高级管理人员减持上市公司股份的相关规定。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份, 锁定期与上述股份相同。 唐朝新、刘灵辉 本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完 成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解 锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁： 1．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个 月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%， 刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获 得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内 不得上市交易或转让； 2．本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个 月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、 刘灵辉获得股份数量分别为6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体 安排如下： （1）第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》 出具后解除锁定，本人2017年可解锁其在上述第2项下认购的上市公司股份的 比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30%孰 低； （2）第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》 出具后解除锁定，本人2018年可解锁其在上述第2项下认购的上市公司股份的 比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的 比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例； （3） 第三期：详见本承诺函第3项下内容。 3．本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后， 承诺方 承诺内容 本人2019年可解锁上述第1项和第2项下认购的上市公司股份的数量=本次交 易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）。 如本次交易因本人及星网视易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。 此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管 理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总 数的25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股 份；刘灵辉从上市公司离任6个月后的12个月内转让的股份不得超其直接或间 接合计持有上市公司股份总数的50%。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 锁定期与上述股份相同。 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 隽丰投资 本公司所持有升腾资讯的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协 议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形， 亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第 三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份 的情形；本公司所持升腾资讯的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 隽丰投资全体股东 本人所持有福建隽丰投资有限公司的股权系真实、合法、有效持有，不存 在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安 排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖该等股份的情形；本人所持福建隽丰投资有限公司的股权权属清晰，不涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 唐朝新、刘灵辉 本人所持有星网视易的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、 信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不 存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情 形；本人所持星网视易的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 星网锐捷及其董事、监 事、高级管理人员 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份。 隽丰投资 本公司所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完 整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本公司提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 承诺方 承诺内容 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股 份。 隽丰投资全体股东 本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完 整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥 有权益的股份。 唐朝新、刘灵辉 本人所提供的关于本次交易中涉及星网视易的纸质版和电子版资料均完 整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易中涉及星网视易的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥 有权益的股份。 关于减少和规范关联交易的承诺 隽丰投资 在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经 济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公 司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的 关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关 法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面 协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要 求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严 格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。 在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 隽丰投资全体股东 在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织 （以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾 资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独 立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联 企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议； 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上 市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关 联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市 承诺方 承诺内容 公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以 外的利益或收益。 在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。 唐朝新、刘灵辉 在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织 （以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网 视易控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独 立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联 企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议； 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上 市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关 联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市 公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以 外的利益或收益。 在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 关于不谋求上市公司控制权的承诺 隽丰投资及其全体股 东、唐朝新、刘灵辉 隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系； 本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股 东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上 市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。 关于摊薄公司即期回报措施的承诺函 星网锐捷 为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公 司每股收益的情况，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公 司即期回报的影响：发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩 和盈利能力；业绩承诺与补偿安排；加强公司成本管控，完善公司治理，为公 司发展提供制度保障；本公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金 购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函；完善公司利润分配制度， 强化投资回报。 星网锐捷董事、高级管 理人员 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （未完）  |