[关联交易]国药股份:中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
中国国际金融股份有限公司 关于 国药集团药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二零一七年二月 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 一、一般释义 重组报告书 指 《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 国药股份、上市公 司、公司 指 国药集团药业股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 国控有限 指 国药控股有限公司（国药控股的前身） 畅新易达 指 北京畅新易达投资顾问有限公司 康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司 国控北京 指 国药控股北京有限公司，原名国药集团医药控股北京有 限公司 北京康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司 北京华鸿 指 国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有限 公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司 天星普信 指 国药控股北京天星普信生物医药有限公司，原名北京天 星普信生物医药有限公司 标的公司 指 国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信 标的资产 指 国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60% 股权、天星普信51%股权 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司 国寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司 国药基金 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 诚富投资 指 四川诚富投资管理有限公司 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 建奇启航 指 宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙） 评估基准日 指 2015年12月31日 中融丰和 指 北京中融丰和投资有限公司 三菱商社 指 日本三菱商事株式会社 美迪发路 指 日本株式会社美迪发路控股 本次交易 指 国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天 星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国 控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股 份购买其持有的北京康辰49%股权，同时配套募集资金 不超过103,000万元 本次发行股份购买 资产、本次重组 指 国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天 星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国 控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股 份购买其持有的北京康辰49%股权 本次配套融资 指 国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、 国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航发行股份募 集配套资金 交易对方 指 本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、畅 新易达、康辰药业 配套融资认购方 指 本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、上 汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及 建奇启航 《发行股份购买资 产协议》 指 国药股份于2016年7月20日分别与交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协 议》 指 国药股份于2016年9月23日分别与交易对方签署的《发 行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 国药股份于2016年7月20日分别与交易对方签署的《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议之补充协议》 指 国药股份于2016年9月23日分别与交易对方签署的《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议之补充协议 （二）》 指 国药股份于2016年12月1日分别与交易对方签署的《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 《股份认购协议》 指 国药股份于2016年7月20日分别与配套融资认购方签 署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》 《股份认购协议之 解除协议》 指 国药股份于2017年1月5日与上海永钧签署的《国药集 团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议》 本次重组相关协议 指 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议 之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及 《股份认购协议》 总后药材供应站 指 中国人民解放军总后勤部丰台综合仓库药材供应站 赛诺菲 指 Sanofi（赛诺菲集团），是一家全球领先的医药健康企业， 主要业务涵盖制药、人用疫苗和动物保健三个领域 阿斯利康 指 AstraZeneca，是一家以创新为驱动的全球性生物制药企 业，致力于研发、生产和销售处方类药品，专注于肿瘤、 心血管/代谢、呼吸/炎症/自体免疫等治疗领域 诺华 指 Novartis，是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴 塞尔，专注于医药保健领域事业发展，拥有创新药品、 眼科保健（爱尔康）、成本节约型非专利药品（山德士）、 预防性疫苗及诊断器材、非处方药等多元化的业务组合 诺和诺德 指 Novo Nordisk拥有90余年历史，是糖尿病领域的领先者， 致力于帮助患有血友病、生长激素紊乱或者肥胖症等慢 性疾病的人们战胜自己的病情。诺和诺德总部位于丹麦 首都哥本哈根 罗氏 指 Roche，总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全 球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务。作 为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗 感染、眼科和中枢神经系统等领域拥有一流的差异化药 物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享 有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者 拜耳 指 Bayer，是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争 力的全球性企业，专注于拜耳医药保健、拜耳作物科学、 拜耳材料科技 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司，是我国规模最大、设施设 备最精良的专业从事血液制品业务的高科技生物制药公 司 美国百特 指 Baxter，总部位于美国伊利诺伊州的迪尔菲尔德，是一家 多元化经营的跨国医疗用品公司，专注于研发、生产并 销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、 肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病的产品 上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司，是中国首家中美合资 的血液制品生产企业，已于2008年6月在深交所中小板 挂牌上市，目前上海莱士已成为国内最大的血液制品生 产企业之一 远大蜀阳 指 四川远大蜀阳药业股份有限公司，是中国血液制品行业 综合实力最强的企业之一，主要产品包括人血白蛋白、 静注人免疫球蛋白(pH4)、静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、 狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球 蛋白 派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司，是国内血液制 品的骨干企业，集科研、开发、生产、销售于一体的， 是黑龙江省唯一一家定点生产血液制品高科技现代化制 药企业 中生股份 指 中国生物技术股份有限公司，集科研开发、生产经营于 一体，是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大 型生物医药企业 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中医药局 指 国家中医药管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 北京市食药局 指 北京市食品药品监督管理局 独立财务顾问、中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重大资产重组若 干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《信息披露及停复 牌业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上交所上市规 则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 最近两年 指 2014年、2015年 最近三年 指 2013年、2014年和2015年 报告期、最近两年 及一期 指 2014年、2015年及2016年1-7月 加期资产评估报告 指 中企华以2016年7月31 日为基准日，对标的资产进行 补充评估并出具的评估报告 元 指 中国法定货币人民币元 二、专业释义 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 SPD 指 Supply Processing and Distribution，是指对医院所使用和消耗 的物品的物流、配送及数据统计分析管理系统，包括发货、 入库、库存、支出、使用、消耗、补充等各个环节 麻精特药 指 麻醉药品及精神药品等特殊药品 中成药 指 是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制 品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 中药饮片 指 是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制 后的，可直接用于中医临床的中药 生物制品 指 应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工 程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织 和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断 的药品 生化药品 指 以生物化学方法为手段从生物材料中分离、纯化、精制而成 的用来治疗、预防和诊断疾病的药品 疫苗 指 用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品，可分为 活疫苗和死疫苗两种 麻醉药 指 能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药 物。根据其作用范围可分为全身麻醉药及局部麻醉药，根据 其作用特点和给药方式不同，又可分为吸入麻醉药和静脉麻 醉药 毒性药品 指 毒性剧烈，治疗剂量与中毒剂量相近，使用不当致人中毒或 死亡的药品。贮存、使用应严格控制 精神药品 指 直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产 生依赖性的药品。依据精神药品使人体产生的依赖性和危害 人体健康的程度，分为第一类和第二类 蛋白同化制剂 指 又称同化激素，俗称合成类固醇，是合成代谢类药物，具有 促进蛋白质合成和减少氨基酸分解的特征，可促进肌肉增生， 提高动作力度 肽类激素 指 由氨基酸通过肽键联接而成，主要分泌器官是丘脑下部及脑 垂体，其作用是通过刺激肾上腺皮质生长、红细胞生成等实 现促进人体的生长、发育 胰岛素 指 由胰脏内的胰岛β细胞受内源性或外源性物质的刺激而分泌 的一种蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素， 同时促进糖原、脂肪、蛋白质合成。外源性胰岛素主要用来 糖尿病治疗 抗生素 指 以前被称为抗菌素，它不仅能杀灭细菌而且对霉菌、支原体、 衣原体、螺旋体、立克次氏体等其它致病微生物也有良好的 抑制和杀灭作用，通俗来说可用于治疗各种非病毒感染的药 物 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，根据 它的来源分为化学合成药和天然化学药两大类 体外诊断试剂 指 可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病 的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗 传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、 质控品（物）等 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂 及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要 的计算机软件 医药流通、医药商 业 指 向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种 非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商 品流通的中间环节 血液制品 指 各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、 静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白等，其原料是 血浆 人血白蛋白 指 是人血液制品，主要成份为人血白蛋白，辅料为辛酸钠、氮 化钠、灭菌注射用水，适用于失血创伤、烧伤引起的休克、 脑水肿及损伤引起的颅压升高等症状 静丙 指 是人血液制品，主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对 破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者 破伤风免疫球蛋白 指 用乙型肝炎疫苗免疫后再经吸附破伤风疫苗免疫的健康人血 浆，经提取、灭活病毒制成，主要是预防和治疗破伤风 纤维蛋白原 指 一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质，适用于先天性低 纤维蛋白原血症、原发性和继发性纤溶引起的低纤缩蛋白原 血症 注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 中金公司接受国药股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干规定》、《格式准则第26号》、 《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律 法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明并承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格 式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈行为。 6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对 所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。 7、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 8、本报告不构成对国药股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的 投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的 信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。 10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药股份就本次交易披露的相 关公告，查阅有关文件。 本报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。 序言 经国药股份第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及2016年第 三次临时股东大会审议通过，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权，拟向畅新易 达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股 份购买其持有的北京康辰49%股权，并且为提高本次交易整合绩效，公司拟向平安资 管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元用于医院供应链延伸 项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目， 募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。 中金公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问 本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料 及承诺，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。本报告系按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重大资产重组若干规定》、《格式准则第26号》、《信息披露及停复 牌业务指引》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章 的要求制作。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................. 3 声明 ........................................................................................................................... 14 序言 ........................................................................................................................... 16 目录 ........................................................................................................................... 17 第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 19 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 19 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 19 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 20 四、本次交易的具体方案 .................................................................................... 21 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 28 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 31 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 31 八、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 32 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 33 一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 33 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 34 三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 36 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 37 五、公司主营业务情况及主要财务指标 .............................................................. 37 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 38 七、上市公司合法经营情况 ................................................................................ 40 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................... 41 一、本次发行股份购买资产的交易对方 .............................................................. 41 二、募集配套资金认购方 .................................................................................... 65 第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 119 一、国控北京100%股权 ................................................................................... 119 二、北京康辰100%股权 ................................................................................... 151 三、北京华鸿60%股权 ..................................................................................... 175 四、天星普信51%股权 ..................................................................................... 203 第五章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 237 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................. 237 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ......................................... 240 三、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................... 245 第六章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 248 一、主要假设.................................................................................................... 248 二、本次交易合规性分析 .................................................................................. 248 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................................. 259 四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分 析 ..................................................................................................................... 267 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ................................... 308 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影 响分析 .............................................................................................................. 316 七、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 320 八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ......................................................... 321 九、标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用的情况 321 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................... 322 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年， 我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服 务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2013年，工业和信息 化部等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确 指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优 势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家政策的支持也为行业 快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。 本次重组的四家标的公司分别为国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信，均 为从事北京地区医药分销业务的经营实体，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重， 形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合国药控股下属医药流通优 质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越 式发展。 二、本次交易的目的 （一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺 本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业， 其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经 营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京100% 股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权，成为国药集团 旗下北京地区唯一的医药分销平台。 本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药 集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。 （二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位 本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链 延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化系统建设项 目，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司 业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌 形象 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。 3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及 向国药股份出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普 信51%股权的议案。 5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股 权转让给国药股份。 6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给国药股 份。 7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。 8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。 9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。 10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式 方案。 11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。 12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控 股免于发出要约。 14、本次交易已经中国证监会核准。 15、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。 四、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、交易对方、标的资产及交易方式 以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有 的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权； 拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰 药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。 本次发行股份购买标的资产的具体情况如下： 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 交易价格（万元） 支付方式 国控北京 股权 国药控股 96% 266,887.58 发行股份购买 畅新易达 4% 11,120.32 小计 100% 278,007.90 北京康辰 股权 国药控股 51% 52,445.22 发行股份购买 康辰药业 49% 50,388.54 小计 100% 102,833.76 北京华鸿 股权 国药控股 51% 107,522.85 发行股份购买 畅新易达 9% 18,974.62 小计 60% 126,497.47 天星普信 股权 国药控股 51% 107,113.81 发行股份购买 小计 51% 107,113.81 合计 614,452.94 2、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。 3、发行价格和定价依据 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为国药股份审议本次 交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016 年7月21日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总 量。 通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格， 即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集 团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本 47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实 施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/ 股。 在定价基准日后至股份发行日期间，国药股份如进行任何权益分派、公积金转增 股本、增发新股或配股等致使国药股份股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交 所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K） 4、交易金额 本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的 资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协 商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015年12月31日为评估基准日， 标的资产的评估值及交易价格具体如下： 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产评估 值（万元） 标的资产交易 价格（万元） 支付方式 国控北京 股权 国药控股 96% 266,887.58 266,887.58 发行股份购买 畅新易达 4% 11,120.32 11,120.32 北京康辰 股权 国药控股 51% 52,445.22 52,445.22 发行股份购买 康辰药业 49% 50,388.54 50,388.54 北京华鸿注 股权 国药控股 51% 110,845.65 107,522.85 发行股份购买 畅新易达 9% 19,561.00 18,974.62 天星普信 股权 国药控股 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买 注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基 准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润 分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。 综上，本次重组标的资产的总对价为614,452.94万元。根据本次发行股份购买资 产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。 5、股份发行数量 本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股 份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具 体情况如下： 标的公司 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产交易价格（万 元） 发行股份数（股） 国控北京 国药控股 96% 266,887.58 106,329,714 畅新易达 4% 11,120.32 4,430,404 北京康辰 国药控股 51% 52,445.22 20,894,509 康辰药业 49% 50,388.54 20,075,116 北京华鸿 国药控股 51% 107,522.85 42,837,787 畅新易达 9% 18,974.62 7,559,609 天星普信 国药控股 51% 107,113.81 42,674,825 合计 614,452.94 244,801,964 本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发 行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、锁定期安排 本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的 新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的 利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内， 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延 长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的 国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上 市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所 约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会 及上交所的有关规定执行。 最终锁定期以中国证监会核准同意为准。 本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 7、发行股份拟上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。 8、过渡期间损益安排 标的资产在过渡期间产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由本次发行股 份购买资产的交易对方以现金方式向国药股份补足。 9、滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完 成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 （二）募集配套资金 本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿 资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 1、发行股份的种类及面值 本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 2、发行价格和定价依据 本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日， 即2016年7月21日。 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募 集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年 年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》， 决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含 税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募 集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。 经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽 投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份 募集配套资金。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K） 3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 本次配套融资募集配套资金的金额不超过103,000.00万元，发行股份数量不超过 4,103.59万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次 募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，不超过发行后总股本的5.37%。 4、发行对象 本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基 金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合 法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 平安资管 30,000 1,195.22 2 上汽投资 13,000 517.93 3 长城国融 10,000 398.41 4 国寿资管 10,000 398.41 5 国药基金 10,000 398.41 6 诚富投资 10,000 398.41 7 嘉颐投资 10,000 398.41 8 建奇启航 10,000 398.41 合计 103,000 4,103.59 5、发行方式 非公开发行，发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。 6、锁定期安排 本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之 日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结 束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份，亦遵守上述锁定期安排。 配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司公司章程的 相关规定。 7、发行股份拟上市地点 本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。 8、募集配套资金的用途 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项 目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。 （三）业绩承诺及盈利预测补偿安排 为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，国药股份已于2016年7月20日就本次发行股份购买资产， 与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了《盈利预测补偿协议》，于2016年 9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协 议》，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定。具体内容详见本报告“第 五章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业 务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。 本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标 的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制 品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势， 推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售 覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业 领域的领先地位。 本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间的同业竞争问题，全面提升国 药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一 医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。 本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此 次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健 康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位， 深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、 效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、 北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上 市公司的盈利能力。 根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照 本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易 前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 总资产 655,605.40 1,516,881.02 净资产 351,430.49 619,338.90 归属母公司所有者权益 302,976.41 518,064.80 营业收入 1,207,819.41 3,103,083.72 营业利润 63,326.33 136,826.63 利润总额 66,772.74 142,248.30 净利润 53,230.91 109,771.80 归属于母公司所有者的净利润 51,284.50 95,272.08 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 48,851.71 91,488.25 基本每股收益（元/股） 1.07 1.32 单位：万元 项目 2016年7月31日/2016年1-7月 交易前 交易后 总资产 664,506.53 1,558,672.68 净资产 378,152.59 673,596.36 归属母公司所有者权益 329,554.13 566,990.82 营业收入 743,504.82 1,927,019.58 营业利润 41,168.10 86,569.07 利润总额 42,080.87 87,373.28 项目 2016年7月31日/2016年1-7月 交易前 交易后 净利润 33,362.36 67,413.01 归属于母公司所有者的净利润 32,807.04 59,064.53 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 32,376.68 58,682.02 基本每股收益（元/股） 0.69 0.82 本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、 基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.38% 畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.57% 康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.63% 平安资管 - - - - 1,195.22 1.56% 上汽投资 - - - - 517.93 0.68% 长城国融 - - - - 398.41 0.52% 国寿资管 - - - - 398.41 0.52% 国药基金 - - - - 398.41 0.52% 诚富投资 398.41 0.52% 嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52% 建奇启航 - - - - 398.41 0.52% 其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 35.06% 合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,463.78 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国 药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。 六、本次交易构成关联交易 截至本报告出具日，国药控股直接持有国药股份44.01%股份，为国药股份控股股 东。国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以 及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交 易。 本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国 药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持 有国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对 象之一，其认购股份的行为构成关联交易。 国药股份召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东 须回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 国药股份 标的资产（合计） 占比 资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98% 净资产额与交易金额孰高 302,976.41 614,452.94 202.81% 营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78% 注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属 母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自 经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。 注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元， 标的资产的交易金额合计为614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比 较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资 产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为 公司实际控制人。本次交易后，按标的资产的交易价格计算，国药控股预计将持有公 司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本 次交易不会导致公司控制权发生变更。 综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致国药 股份控制权发生变更，且国药股份自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生 变更，2006年公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超 过60个月，因此本次交易不构成借壳上市。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 名称 国药集团药业股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市、国有控股） 注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 主要办公地点 北京市东城区永外三元西巷甲12号 法定代表人 刘勇 注册资本 47,880万元 成立日期 1999年12月21日 统一社会信用代码 91110000710925737B 经营范围 批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二 类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉 毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10 月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可 证有效期至2021年03月30日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信 业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业 务经营许可证有效期至2019年08月29日）；预包装食品销售（含冷藏冷 冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证 有效期至2021年07月10日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、 汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用 电器、卫生用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术 服务；技术开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 上市地 上海证券交易所 上市日期 2002年11月27日 证券代码 600511 证券简称 国药股份 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）国药股份的设立 国药股份是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业 股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945号）批准，由国药集团作为主发起人， 联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天津启宇医疗器械有 限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司，于1999年12 月21日取得企业法人营业执照。 国药股份设立时的注册资本为8,000万元，已经北京京都会计师事务所有限责任 公司出具的《国药集团药业股份有限公司（筹）验资报告》（北京京都验字[1999]第113 号）验证。国药股份设立时的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药集团 7,803.66 97.54% 国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.82% 广州南方医疗器材公司 65.45 0.82% 天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.41% 北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.41% 合计 8,000.00 100.00% （二）国药股份设立后的股本变动情况 1、2002年首次公开发行股票并上市 2002年11月12日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开发 行股票的通知》（证监发行字[2002]103号）核准以及上交所批准，公司向社会公开发 行5,300万股人民币普通股，发行价格为每股5.00元，并于2002年11月27日在上交 所挂牌交易，股票代码为600511。公司股本总额变动至13,300万股。 2002年11月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验 字[2002]第A035号），证明截至2002年11月19日，国药股份已收到募集资金 252,630,431.08元，其中股本53,000,000.00元，国药股份变更后累计注册资本实收金 额为133,000,000.00元。 2002年12月10日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意国药集 团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925号），同意国药股份以总 股本8,000万股为基数增发5,300万股，增资扩股后，国药股份总股本增至13,300万 股。 2、2006年控股股东变更及股权分置改革 2006年4月20日，国药集团与国控有限签署了《股权转让协议》，约定国药集团 以其持有的国药股份78,036,600股股份（占国药股份总股本的58.674%）向国控有限 增资。国务院国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的 批复》（国资产权[2006]612号），同意国药集团将其持有的公司股权向国控有限进行增 资。中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号），同意豁免国控有 限的要约收购义务。 2006年8月8日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集团 药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通股股 东国控有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医 疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东执行对价 安排，公司流通股股东每持10股获付3.0股，支付股份总数15,900,000股。此对价安 排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。2006年8月11日，上交 所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字 [2006]600号），同意国药股份实施股权分置改革方案。国务院国资委作出的《关于国 药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923号），国 务院国资委批准国药股份本次股权分置改革方案。 上述股权转让及股权分置改革完成后，国控有限成为国药股份的控股股东，国药 股份的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国控有限 6,252.68 47.01% 国药集团上海医疗器械有限公司 52.44 0.39% 广州南方医疗器材公司 52.44 0.39% 天津启宇医疗器械有限责任公司 26.22 0.20% 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药集团北京医疗器械有限公司注 26.22 0.20% 社会公众 6,890.00 51.81% 合计 13,300.00 100.00% 注：国药集团北京医疗器械有限公司由北京仁康医疗器材经营部改制更名而来。 3、2008年资本公积转增股本 2008年5月23日，国药股份召开2007年度股东大会，审议并通过资本公积金转 增股本方案，即国药股份以2007年12月31日的总股本13,300万股为基数，按照每 10股转增8股，向全体股东转增10,640万股，转增后公司总股本为23,940万股。 2008年6月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有 限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2150号），证明截至2008年6月30日，国 药股份已将资本公积10,640万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额 为23,940.00万元。 4、2009年送股及资本公积转增股本 2009年5月15日，国药股份召开2008年度股东大会，审议并通过公司2008年 利润分配和资本公积金转增股本方案，即国药股份以2008年12月31日的总股本 23,940万股为基数，每10股送5股同时派发现金股利1.50元（含税），共计送股11,970 万股，派发现金股利3,591万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国药股份以 2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体股东 转增11,970万股。送股并转增后公司总股本变更为47,880万股。 2009年6月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有 限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第077号），证明截至2009年6月15日，国 药股份已将资本公积11,970.00万元、未分配利润11,970.00万元转增资本，国药股份 变更后的累计注册资本实收金额为47,880.00万元。 三、最近三年的控制权变动情况 截至本报告出具日，公司的控股股东为国药控股，实际控制人为国药集团，最近 三年未发生变动。 国药股份上市以来的实际控制人均为国药集团，因此不存在实际控制人变动的情 况。 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。 五、公司主营业务情况及主要财务指标 （一）主营业务情况 国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业 务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。2013年度、2014年度和2015年 度，国药股份的营业收入分别为1,008,147.42万元、1,153,834.25万元和1,207,819.41 万元，呈逐年上升趋势。 报告期内，公司在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位。2015 年，公司在麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。 通过不断强化渠道管理、持续创新经营，实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了 市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定收益。未来，公司将致力于打造麻精特药 专业平台，全方位、深层次地扩大公司在麻精特药领域的发展空间。 普通药品北京地区分销业务为公司传统业务，并在报告期内保持稳步发展，形成 完整流通业态。在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业企业所提供的服务趋 于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断优化经营思路，优 化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，为公司的可持续 发展奠定了稳定的盈利基础。 未来，公司将继续创新医疗服务商业运作新模式，综合公司在医疗信息系统、物 流配送等领域的优势，为客户提供多元化增值服务，稳固并提高医药流通市场份额。 同时，公司本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，进行多元化 业务的培育与实践。 （二）主要财务指标 单位：万元 资产负债表项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 664,506.53 655,605.40 553,785.55 507,923.94 负债合计 286,353.94 304,174.91 295,706.16 288,345.94 归属于母公司所有者 权益合计 329,554.13 302,976.41 248,005.31 210,724.90 利润表项目 2016年1-7月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 743,504.82 1,207,819.41 1,153,834.25 1,008,147.42 营业利润 41,168.10 63,326.33 58,340.54 43,671.35 利润总额 42,080.87 66,772.74 62,494.50 52,781.83 归属于母公司所有者 的净利润 32,807.04 51,284.50 48,265.37 41,150.97 现金流量表项目 2016年1-7月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金 流量净额 3,994.76 44,028.55 21,894.32 18,556.34 投资活动产生的现金 流量净额 -2,612.67 -5,334.07 -8,761.68 -11,399.59 筹资活动产生的现金 流量净额 -32,633.79 35,564.26 -25,364.75 12,595.05 现金及现金等价物净 增加额 -31,251.71 74,258.74 -12,232.11 19,751.80 主要财务指标 2016年1-7月/2016 年7月31日 2015年度/2015年12 月31日 2014年度/2014年 12月31日 2013年度/2013年 12月31日 基本每股收益（元/ 股） 0.69 1.07 1.01 0.86 毛利率（%） 7.65 7.97 7.92 7.36 资产负债率（%） 43.09 46.40 53.40 56.77 六、控股股东及实际控制人情况 截至本报告出具日，国药股份与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 如下： （一）控股股东情况 截至本报告出具日，国药控股持有国药股份210,701,472股股份，占国药股份总股 本的44.01%，为国药股份的控股股东，其基本情况如下： 44.01% 51% 49% 43.11% 56.79% 0.10% 国务院国资委 上海复星医药（集团） 股份有限公司 国药集团 国药产业投资 有限公司 国药控股 全国社会保障基金 理事会及公众股东 100% 国药股份 名称 国药控股股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 上海市黄浦区福州路221号六楼 主要办公地点 上海市中山西路1001号 法定代表人 魏玉林 注册资本 276,709.5089万元 成立日期 2003年1月8日 统一社会信用代码 91310000746184344P 经营范围 实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学 药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药 品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、 蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷 料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销 售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨 询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二）实际控制人情况 截至本报告出具日，国药股份的实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如 下： 名称 中国医药集团总公司 企业性质 全民所有制 注册地址 北京市海淀区知春路20号 主要办公地点 北京市海淀区知春路20号 法定代表人 佘鲁林 注册资本 1,125,902.4万元 成立日期 1987年3月26日 统一社会信用代码 91110000100005888C 经营范围 中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业 受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展 览展销；提供与主营业务有关的咨询服务（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （未完）  |