[关联交易]国药股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所 国药集团药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 说明: sinopharm 交易事项 交易对方 住址/注册地址 发行股份购买资 产的交易对方 国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路221号六楼 北京畅新易达投资顾问有限公司 北京市东城区板厂南里2楼103室 北京康辰药业股份有限公司 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号 募集配套资金的 交易对方 平安资产管理有限责任公司 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号29-31楼 长城国融投资管理有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05 室 上海汽车集团股权投资有限公司 上海市静安区威海路489号上汽大厦803 室 中国人寿资产管理有限公司 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心 14至18层 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 上海市黄浦区汉口路266号13楼01室 四川诚富投资管理有限公司 成都高新区永丰路47号10楼1号 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26 号 宁波建奇启航股权投资合伙企业（有 限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号 298室 独立财务顾问： 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 签署日期：二零一七年二月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对 方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效 和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有 的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权； 拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰 药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。 本次发行股份购买标的资产的具体情况如下： 单位：万元 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 交易价格 支付方式 国控北京 股权 国药控股 96% 266,887.58 发行股份购买 畅新易达 4% 11,120.32 小计 100% 278,007.90 北京康辰 股权 国药控股 51% 52,445.22 发行股份购买 康辰药业 49% 50,388.54 小计 100% 102,833.76 北京华鸿 股权 国药控股 51% 107,522.85 发行股份购买 畅新易达 9% 18,974.62 小计 60% 126,497.47 天星普信 股权 国药控股 51% 107,113.81 发行股份购买 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 交易价格 支付方式 小计 51% 107,113.81 合计 614,452.94 （二）募集配套资金 本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、 国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次配 套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项 目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 国药股份 标的资产（合计） 占比 资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98% 净资产额与交易金额孰高 302,976.41 614,452.94 202.81% 营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78% 注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属 母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自 经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。 注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元， 标的资产的交易金额合计为614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比 较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资 产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。 国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天 星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国 药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持有 国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象 之一，其认购股份的行为构成关联交易。 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已 回避表决。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为 公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格计算，国药控股预计将持有公司 50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次 交易不会导致公司控制权发生变更。 综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公 司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更， 2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过60 个月，因此本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行价格和定价依据 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交 易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7 月21日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总 量。 通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格， 即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集 团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本 47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实 施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/ 股。 在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股 本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的 相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K） （三）交易金额 本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的 资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协 商确定，具体如下： 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产评估 值（万元） 标的资产交易 价格（万元） 支付方式 国控北京 股权 国药控股 96% 266,887.58 266,887.58 发行股份购买 畅新易达 4% 11,120.32 11,120.32 北京康辰 股权 国药控股 51% 52,445.22 52,445.22 发行股份购买 康辰药业 49% 50,388.54 50,388.54 北京华鸿注 股权 国药控股 51% 110,845.65 107,522.85 发行股份购买 畅新易达 9% 19,561.00 18,974.62 天星普信 股权 国药控股 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买 注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基 准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润 分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。 综上，本次重组标的资产的总对价为614,452.94万元。根据本次发行股份购买资 产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。 （四）发行数量 本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股 份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具 体情况如下： 标的公司 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产交易价格 （万元） 发行股份数（股） 国控北京 国药控股 96% 266,887.58 106,329,714 畅新易达 4% 11,120.32 4,430,404 北京康辰 国药控股 51% 52,445.22 20,894,509 康辰药业 49% 50,388.54 20,075,116 北京华鸿 国药控股 51% 107,522.85 42,837,787 畅新易达 9% 18,974.62 7,559,609 天星普信 国药控股 51% 107,113.81 42,674,825 合计 614,452.94 244,801,964 在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）锁定期安排 本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份 的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之 日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定 的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内， 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延 长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。本次重组交易对方畅 新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月 后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如 有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定 执行。 本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （六）过渡期间损益安排 标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割 日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司 享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完 成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 五、本次重组涉及的资产评估作价情况 本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北 京华鸿60%股权及天星普信51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经 综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产 评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确 定。 以2015年12月31日为评估基准日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的 资产的评估结果如下表： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估结果 增减值 增值率 最终选取的评 估方法 A B C=B-A D=C/A 国控北京100%股权 106,356.46 278,007.90 171,651.44 161.39% 收益法 北京康辰100%股权 26,041.63 102,833.76 76,792.13 294.88% 收益法 北京华鸿60%股权 40,381.60 130,406.66 90,025.06 222.94% 收益法 天星普信51%股权 19,647.69 107,113.81 87,466.12 445.17% 收益法 合计 192,427.37 618,362.13 425,934.75 221.35% 根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿 截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准 日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60% 股权的交易作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定， 综上，本次重组标的资产作价合计确定为614,452.94万元。 六、本次配套募集资金的简要情况 本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、 国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次 配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份情况 1、发行股份的种类及面值 本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 2、发行价格和定价依据 本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日， 即2016年7月21日。 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募 集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年 年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》， 决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含 税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募 集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。 经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽 投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份 募集配套资金。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K） 3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 本次配套融资募集配套资金的金额不超过103,000.00万元，发行股份数量不超过 4,104万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集 配套资金总额不超过标的交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成 后总股本的5.37%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。 4、发行对象 本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基 金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合 法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 平安资管 30,000 1,195.22 2 上汽投资 13,000 517.93 3 长城国融 10,000 398.41 4 国寿资管 10,000 398.41 5 国药基金 10,000 398.41 6 诚富投资 10,000 398.41 7 嘉颐投资 10,000 398.41 8 建奇启航 10,000 398.41 合计 103,000 4,103.59 5、发行方式 非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。 6、锁定期安排 本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之 日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结 束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份，亦遵守上述锁定期安排。 配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定以及国药股份公司章 程的相关规定。 7、拟上市地点 本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。 8、锁价发行相关情况 （1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计8名，分别为平安资管、长城国 融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其中除国药基 金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。 （2）锁价发行的原因 上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上 市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能 力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登 记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之 内不解除锁定。 （3）锁价发行对象的资金来源 上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。 （二）配套募集资金的用途 本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项 目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。 七、业绩承诺及盈利预测补偿安排 为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、 畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利 预测补偿进行了约定，具体内容详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈 利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业 务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。 本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标 的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制 品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势， 推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售 覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业 领域的领先地位。 本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药 股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医 药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。 本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此 次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健 康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位， 深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、 效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、 北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上 市公司的盈利能力。 根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照 本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易 前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 总资产 655,605.40 1,516,881.02 净资产 351,430.49 619,338.90 归属母公司所有者权益 302,976.41 518,064.80 营业收入 1,207,819.41 3,103,083.72 营业利润 63,326.33 136,826.63 利润总额 66,772.74 142,248.30 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 净利润 53,230.91 109,771.80 归属于母公司所有者的净利润 51,284.50 95,272.08 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 48,851.71 91,488.25 基本每股收益（元/股） 1.07 1.32 单位：万元 项目 2016年7月31日/2016年1-7月 交易前 交易后 总资产 664,506.53 1,558,672.68 净资产 378,152.59 673,596.36 归属母公司所有者权益 329,554.13 566,990.82 营业收入 743,504.82 1,927,019.58 营业利润 41,168.10 86,569.07 利润总额 42,080.87 87,373.28 净利润 33,362.36 67,413.01 归属于母公司所有者的净利润 32,807.04 59,064.53 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 32,376.68 58,682.02 基本每股收益（元/股） 0.69 0.82 本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、 基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 国药控股 21,070.15 44.01% 42,343.83 58.52% 42,343.83 55.38% 畅新易达 - - 1,199.00 1.66% 1,199.00 1.57% 康辰药业 - - 2,007.51 2.77% 2,007.51 2.63% 平安资管 - - - - 1,195.22 1.56% 上汽投资 - - - - 517.93 0.68% 长城国融 - - - - 398.41 0.52% 国寿资管 - - - - 398.41 0.52% 国药基金 - - - - 398.41 0.52% 诚富投资 398.41 0.52% 嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52% 建奇启航 - - - - 398.41 0.52% 其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 37.05% 26,809.85 35.06% 合计 47,880.00 100.00% 72,360.20 100.00% 76,463.78 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国 药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。 3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及 向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信 51%股权的议案。 5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股 权转让给本公司。 6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。 7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。 8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。 9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上 市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。 10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式 方案。 11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。 12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控 股免于发出要约。 14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。 15、本次交易已经获得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需 履行审批程序的情况。 十、本次交易相关方做出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 1 股权不存在权 利限制的声明 和承诺 国药控股 1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普 信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法 律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京、北京 华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形； 2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的 股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；国控 北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内 部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。本公司保证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京 康辰及天星普信股权变更登记至国药股份名下时； 3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信系 依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京、北 京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经营业务所需的 一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、 同意、授权和许可失效； 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一 切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以 赔偿。 畅新易达 1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范 性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股东的情形； 2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完整的 所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国控北京及 北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何 被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合 同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司保证上述状态持续 至国控北京及北京华鸿股权变更登记至国药股份名下时； 3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立并有 效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得其设立及 经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导 致上述批准、同意、授权和许可失效；本公司保证，上述声明 的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并 就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 康辰药业 1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义 务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定 的不得担任北京康辰股东的情形； 2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，有 权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在信托、 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内 部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。本公司保证上述状态持续至北京康辰股权变更登记至国 药股份名下时； 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续的有 限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均 为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效； 4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的 一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予 以赔偿。 2 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 国药控股 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 畅新易达 康辰药业 3 关于股份锁定 的承诺 国药控股 1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股 份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上 市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈 利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如 有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股 份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公 司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本 次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次 发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 上述股份限售安排； 2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成日 起12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收 购管理办法》相关规定。之后按照中国证监会及上交所的有关 规定执行； 3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 畅新易达 本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份 登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市 之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈 利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如 有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规 定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公 司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 康辰药业 平安资管 本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份 登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证 监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司 所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 长城国融 上汽投资 国寿资管 国药基金 诚富投资 嘉颐投资 建奇启航 4 关于五年内未 受处罚和无不 诚信情况的声 明 国药控股及 其主要管理 人员 1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日 前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与证券市场 相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司 主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚 信情况； 2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 畅新易达及 其主要管理 人员 康辰药业及 其主要管理 人员 5 不对发行对象 提供财务资助 的承诺 国药股份 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关 法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非 公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资 助或者补偿的情形。 国药控股 国药集团 6 关于未受到中 国证券监督管 理委员会行政 处罚、未涉嫌 犯罪等事项的 国药股份现 任董事、监 事、高级管理 人员 1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、 公开谴责等情况。 7 关于不存在不 得非公开发行 股票等事项的 承诺 国药股份 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公 开发行股票的以下情形： (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责； (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法 表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重 大重组的除外； (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8 关于披露信息 真实、准确、 完整的声明 国药股份 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向本次 重大资产重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务 的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发 生的事实一致； 2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求； 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重 组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让在国药股份拥有权益的股份； 4、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会 及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述； 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读本公司本次交易的全 部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次 交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投 资者注意； 6、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、 国药股份全 体董事、监事 及高级管理 人员 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行 负责。 9 严格履行信息 披露义务的承 诺 国药股份及 其董事、监 事、高级管理 人员 1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法律法规等 规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交国药股份董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定，未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 国药集团 国药控股 10 关于避免与国 药股份同业竞 争有关事项的 承诺 国药集团 1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医药分 销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争， 未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分 销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他 企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份 主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业 务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该 等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份 或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同 业竞争； 2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违 反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；或 （2）国药股份股票终止在证券交易所上市。 国药控股 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 11 关于规范及减 少关联交易的 承诺 国药集团 1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使 实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股东的义 务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立 性； 2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可 避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制 的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或 接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易 协议； 3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规 定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其 中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承 担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小 股东造成的全部损失承担赔偿责任。 国药控股 12 关于规范上市 公司对外担保 和不违规占用 上市公司资金 的承诺 国药控股 1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用上市 公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也没有为本 公司及关联方提供担保； 2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国 银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司 对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 13 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺 国药股份全 体董事、监 事、高级管理 人员 本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此承诺 本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司 的重大资产重组； 2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁 判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产 重组。 国药控股 国药集团 畅新易达 康辰药业 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关 规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及 时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序等决策程序 本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认 可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易 的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股 东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独 立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关 联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）聘请专业机构 本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩作为本次交易的法 律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机 构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础 上就本次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议通过。本报告书、 与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评 估报告等已经按相关要求予以公告。 （五）股份锁定的承诺 1、本次重组交易对方的股份锁定承诺 本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股 份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿 （如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个 月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不 予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制， 但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。 本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国 药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市 之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约 定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上 交所的有关规定执行。 本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺 本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日 起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束 后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份，亦遵守上述锁定期安排。 配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及国药股份公司章程的 相关规定。 （六）业绩补偿安排 本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为 定价参考依据。为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重 组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰 药业将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分， 在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿 安排详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充 协议的主要内容”。 （七）交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自 愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2015 年以及2016年1-7月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦 随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机 构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或被取消的风险 本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次 交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或 取消； 2、标的公司业绩大幅下滑； 3、其他可能导致交易被取消的风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解 本次交易进程，并作出相应判断。 （二）标的公司业绩承诺不能达标的风险 根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康 辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度 所实现的净利润作出了承诺。 上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判 断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业 绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险， 可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时， 尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营 以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限 届满标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则 存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （三）标的资产评估值增值较大的风险 本次交易标的资产的评估基准日为2015年12月31日，本次交易标的资产的评估 值为618,362.13万元，较账面值增值425,934.75万元，增值221.35%，增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出 现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。 二、上市公司标的公司业务与经营风险 （一）药品降价的风险 我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采 购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断 深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价 措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下 降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。 （二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险 随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三 项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医 保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医 保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市 公司或标的公司所分销产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市） 医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。 我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采 购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来 不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销 量产生不利影响。 （三）市场竞争风险 上市公司和标的公司的分销产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、 胰岛素类、心脑血管等多个药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有 率和竞争优势。随着医药改革新政给医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免 面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产 品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场 竞争中处于不利地位。 （四）药品流通领域改革所带来的经营风险 随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，药品 质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增 速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂 到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提 高。未来需要公司积极地顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动 行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未 来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现 盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。 （五）业务整合风险 本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华 鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效 的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等 方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否 顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过 不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准 确、及时、完整、公平的披露。 三、其他风险 （一）募集配套资金投资者违约的风险 本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国 药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者认购，国药股份已与上述配套 融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购 金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、 市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认 购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套 融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项 目未能实施的风险。 （二）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公 司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关 法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市 公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 （三）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险 目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产 存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求 且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租 赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕 疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋 权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不 会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。 目 录 交易各方声明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 重大风险提示 .......................................................................................................................... 28 释义 ......................................................................................................................................... 36 一、一般释义................................................................................................................... 36 二、专业释义................................................................................................................... 42 第一章 本次交易概况 ............................................................................................................ 46 一、本次交易的背景....................................................................................................... 46 二、本次交易的目的....................................................................................................... 46 三、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 47 四、本次交易的具体方案............................................................................................... 48 五、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 56 六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 58 七、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 59 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 59 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 60 一、上市公司基本信息................................................................................................... 60 二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 61 三、最近三年的控制权变动情况................................................................................... 64 四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 64 五、公司主营业务情况及主要财务指标....................................................................... 64 六、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 65 七、上市公司合法经营情况........................................................................................... 67 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 68 一、本次发行股份购买资产的交易对方....................................................................... 68 二、募集配套资金认购方............................................................................................... 92 第四章 标的资产基本情况 .................................................................................................. 147 一、国控北京100%股权 .............................................................................................. 147 二、北京康辰100%股权 .............................................................................................. 182 三、北京华鸿60%股权 ................................................................................................ 208 四、天星普信51%股权 ................................................................................................ 239 第五章 发行股份情况 .......................................................................................................... 277 一、本次发行股份的具体情况..................................................................................... 277 二、募集配套资金安排................................................................................................. 281 第六章 交易标的的评估情况 .............................................................................................. 319 一、拟注入资产的评估情况......................................................................................... 322 二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析......................................................... 421 三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性及评估定价公允性发表的意见................................................................. 438 第七章 本次交易主要合同 .................................................................................................. 440 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容....................................... 440 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容............................................... 443 三、《股份认购协议》的主要内容............................................................................... 443 第八章 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 452 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................. 452 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 458 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................................. 458 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的 说明................................................................................................................................ 461 五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形说明......................................................................................................... 462 六、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明..................................................... 462 第九章 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 463 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......................................................... 465 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................... 470 三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析..................................................... 494 四、对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析............. 580 第十章 财务会计信息 .......................................................................................................... 463 一、标的资产财务会计信息......................................................................................... 592 二、上市公司简要备考财务报表................................................................................. 592 （未完）  |