[发行]三星新材:首次公开发行股票招股说明书
浙浙江江三三星星新新材材股股份份有有限限公公司司 ZZhheejjiiaanngg TThhrreeee SSttaarrss NNeeww MMaatteerriiaallss CCoo..,, LLttdd.. （住所：德清县禹越镇杭海路333号） 三星新材标志 首首次次公公开开发发行行股股票票 招招股股说说明明书书 保保荐荐人人（（主主承承销销商商）） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 发行概况 本次公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且不超 过2,200万股；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司公开发 行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 公开发行新股数：不超过2,200万股 每股发行价格：12.26元 发行后总股本：不超过8,800万股 预计发行日期：2017年2月22日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发 行前股 东所持 股份的 流通限 制及自 愿锁定 股份的 承诺 公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨阿 永承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后6 个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其持有的公司 股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司股东德华创投承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让其持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2017年2月21日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨 阿永承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股 份总数的25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；3、若公 司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 的情形，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职 等原因而终止履行。 公司股东德华创投承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让其 持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、 购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依 法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行 价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的 程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规 定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永承诺：“若本次公开发行股票的招 股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行 时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加 算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施， 在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与 投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投 资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要被中国证监会、公司上市所在证 券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到 相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项 公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永若违反上述承诺，则将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和 社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司 领取股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应 的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资 者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬 （或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让， 直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资 产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公 司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易 日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； （3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在 5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施 的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制 人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在 履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管 规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作 日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。 公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案 实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事） 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度 末经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司 股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每 股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到 通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项： ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公 司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际控制人将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用 于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额； ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%； ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以上一个会计 年度审计报告为依据）。 5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每 股净资产值（以上一个会计年度审计报告为依据）。 （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时， 单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上 一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上 一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续 实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预 案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不包括独 立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和 高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具 体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董 事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、 高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出 的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司 控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行 上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司 控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际 控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的 前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公 司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工 作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独 立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不 包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施 并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永合计持有公司85% 股份，其持股意向及减持意向如下： “1、本人作为公司控股股东、实际控制人，除因公司首次公开发行而由本 人公开发售部分本人持有的公司股份外，本人在公司股票上市后三年内不减持公 司股份。 2、若本人在所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持的，减持 价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量不超 过公司股本总额的5%。 3、本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前3个交易日 予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。” 本次发行前，德华创投持有公司15%股份，其未来持股意向及减持意向如下： “1、本公司作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后一年 内不减持公司股份。 2、本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相 关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大 宗交易等证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价格（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）。 3、本公司实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日 予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、风险提示 本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募 集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但 是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投 资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 2、发行人相关措施及承诺 根据公司的测算，与2016年度相关数据相比，公司2017年度（假设公司 2017年3月首次公开发行股票并上市）的基本每股收益、稀释每股收益和扣除 非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均存在下降趋势。 公司后续面临的主要风险为家电行业与零售行业市场波动风险、客户集中度 较高的风险、原材料价格波动的风险、主营产品毛利率下降的风险等。 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报： （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继 续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险。 （2）提高研发投入，加快新产品的开发和推广速度 近年来，随着人民生活水平日益提高，家电消费升级逐渐成为常态。以冰箱、 酒柜产品为例，低价普通制冷家电已不能满足用户的需求，取而代之的，是越来 越多的高端化、智能化、变频化产品机型，这些产品品质优良、工艺精湛，层出 不穷的新概念和新功能赢得了广大消费者的青睐。 对于不断变化的市场，公司近年来在研发投入方面持续加大投入，实现了玻 璃门体节能、结构和外观上功能性的变革，开发了LED玻璃门体、隐形视窗彩 晶玻璃门体、屏蔽信号源的透明玻璃门体、食行玻璃门体等新产品，成为下游企 业如海尔、海信、海容、星星、美的等行业品牌产品开发的重要供应商，新技术 和新产品的研发和推广，提升了公司的盈利能力，增强了股东回报。 （3）推进募投项目投资进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司 的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将 加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集 资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能 力和盈利能力都将得到增强。 （4）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3 号—上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司2015年第二次临时股东大会已对《关于未来三年（2015年-2017年） 股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股 东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。 3、发行人董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬、丁涛、鲁 爱民、韩松、严密、杨佩珠承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权）。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉； （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户； （3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持 股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本 人实际履行承诺或违反承诺事项消除。” 4、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永承诺： “任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权）。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工 作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连 带赔偿责任。” （六）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误 导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可 测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维 护投资者合法权益，并对此承担责任。” 为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：“如因国信证券为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为三星新材首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。” 浙江天册律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致 本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实 被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行 赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担责任。” 二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经 营等产生的影响 本次公开发行股票前，公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永直接持有公 司85%的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股 份总数的25%，且不超过2,200万股；本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股份。具体发行方案详见本招股说明书“第三节 本次发行概况”相关内容。 本次公开发行股票后，公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大变化， 公司股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。 三、发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对《公 司章程》规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会 决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围； 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并 提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证 券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审 计； 3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益； 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《浙江三星新材股份有限公司 未来三年股利分配规划（2015-2017）》，对未来三年的股利分配作出了具体的 进一步安排。公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考 虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配 政策。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下， 2015年-2017年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不 低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公 司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分 配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金 需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。 具体股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、滚存利润分配方案 2015年3月6日，公司2015年第二次临时股东大会决议：如本次公开发行 股票并上市事宜获得中国证监会的核准，则公司发行上市前滚存的未分配利润将 由公司新老股东共享。 截至2016年12月31日，公司未分配利润为7,408.63万元。 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）制冷商电、家电行业波动风险 报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻 璃产品等，公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，冷 柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用 于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。公司根据下游制冷商电、家电生产 企业的订单组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业的影响较大。目前， 我国制冷商电、家电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，制冷商 电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住房面积、消 费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响制 冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，进而影响公 司经营业绩。 2015年度和2016年度，在国内经济增长放缓和制冷商电、家电市场整体增长 放缓的背景下，公司当年主营业务收入较上年分别增长了1.17%和14.77%。 如果未来制冷商电、家电行业继续增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和 深加工玻璃业务将受到不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户主要为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美 的集团等国内知名家电企业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户 的销售收入占公司主营业务收入的75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营 业务收入的40%以上。同时，公司主要客户在终端市场的占有率也较高，公司前 五大客户占据国内冷柜和冰箱市场较高的市场份额，青岛海尔冷柜、冰箱、酒柜 2015年市场份额均居全球第一，冷柜产品国内市场份额达到35.67%（数据来源： 中怡康，2015年零售量份额数据）。在与客户的合作过程中，公司在服务能力、 产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新 品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。 多年来，公司核心客户数量逐渐增加，客户粘性不断增强，合作产品不断增多。 未来几年，公司将继续坚持高端化、新品化发展战略，积极对接下游市场和客户 需求，积极争取新的核心客户，努力开发新产品。 虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核 心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比 例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经 营业绩将受到不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为玻璃、门体配件、包装材料、塑料等，上述原材 料成本占营业成本的60%左右，公司经营业绩与原材料价格波动的相关性较大。 2011年以来，国内浮法玻璃销售加权平均价格及变动情况如下： 资料来源：wind资讯 报告期内，浮法玻璃价格处于历史较低水平。若未来玻璃等原材料价格进入 上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销 售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险 公司核心业务为玻璃门体及深加工玻璃的研发、生产和销售，提供的产品为 定制化产品，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等制冷电器，主要客户为青岛海尔、 青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业。公司生产的玻 璃门体及深加工玻璃主要应用于下游制冷商电、家电整机产品，冷柜、酒柜、冰 箱等制冷商电、家电整机产品不断推陈出新，并且新品的推出往往取代了老品的 部分市场份额，甚至新品的推出伴随着老品完全退出市场。因此，一方面，公司 产品规格、型号跟随下游整机产品的更新换代而变动，另一方面，公司向客户供 应的新品和老品存在一定的竞争关系和替代关系。虽然公司与主要客户建立了稳 定、长期的合作关系，已建立较好的市场基础和具备一定的竞争优势，但是，如 果公司无法持续取得主要客户的订单，或者公司失去原有型号配套订单而未能获 得新品配套订单，将会对公司持续经营造成不利影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企 业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294号）及科学技术部火炬高新技术产业开 发中心下发的《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火 字〔2016〕149号），本公司被认定为高新技术企业，根据现行企业所得税法的 规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。 公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关 于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）和财政部、国 家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财 税〔2009〕70号）的规定，2013年1月1日至2016年4月30日期间，公司增 值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.5万元的限额即征即退，所得税按实 际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税收优惠政策；根据财政部、国家税 务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号） 和财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题 的通知》（财税〔2009〕70号）的规定，自2016年5月1日起，对符合条件的 安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安 置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法，安置的每位残疾人每月可退还的 增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府 批准的月最低工资标准的4倍确定，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣 除办法享受税收优惠政策。 报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 1、城镇土地使用税减免 33.40 - 21.15 2、地方水利建设基金减免 - - 1.01 3、社会福利企业增值税退税 938.07 576.04 532.29 4、营业外收入（其他政府补助） 181.25 563.07 168.89 5、相应的企业所得税影响额 （5=（1+2+4）×25%） 53.66 140.77 47.76 6、残疾人工资加计扣除所得税税率优惠金额 85.41 84.21 75.91 7、高新技术企业所得税税率优惠金额 318.91 307.05 261.85 8、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润 （8=1+2+3+4-5+6+7） 1,503.37 1,389.60 1,013.33 9、合并报表净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70 10、税收优惠和政府补助增加的净利润占报 表净利润的比例（%） 31.51 36.84 29.43 由上表可见，报告期内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主 要为残疾人工资加计扣除、社会福利企业及安置残疾人就业企业增值税退税、高 新技术企业所得税税率优惠等，社会福利企业及安置残疾人就业企业、高新技术 企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。 虽然目前民政部已经取消关于社会福利企业资格认定事项，但是对于符合条 件的安置残疾人员就业的企业仍然可以继续享受相关税收优惠政策。如果未来关 于安置残疾人员就业的企业所享受的税收优惠政策发生不利变化或取消，则公司 的经营业绩可能受到不利影响。同时，公司作为高新技术企业，若未来高新技术 企业税收优惠政策发生不利变化，或公司不再符合高新技术企业认定标准，则公 司将无法继续享受高新技术企业相关税收优惠政策，从而公司经营业绩可能受到 不利影响。 （六）主营产品毛利率下降的风险 公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的 主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可， 通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率，报告期内公司主营业务毛利 率分别为26.90%、27.94%和28.74%。但是，公司的主营产品始终面临行业市场 竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制 能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。 （七）本次发行后摊薄即期每股收益的风险 本次发行完成后，公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长。本次发 行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提 高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险， 提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息 及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。 公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售 价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （二）2017年1季度预计业绩情况 公司预计2017年1季度营业收入为7,300万元-8,400万元，较上年同期增长 为0%-15%；预计2017年1季度归属于母公司股东的净利润为1,200万元-1,400 万元，较上年同期增长为0%-15%；预计2017年1季度扣除非经常损益后归属 于母公司股东的净利润为900万元-1,100万元，较上年同期增长为0%-15%。（上 述数据不构成盈利预测） 目 录 重大事项提示 ...................................................... 3 一、本次发行的相关重要承诺的说明 .................................. 3 二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ................................................................. 16 三、发行上市后的股利分配政策 ..................................... 16 四、滚存利润分配方案 ............................................. 19 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................. 19 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 24 目 录 ............................................................ 25 第一节 释 义 .................................................... 30 一、普通术语 ..................................................... 30 二、专业术语 ..................................................... 31 第二节 概 览 .................................................... 33 一、发行人概况 ................................................... 33 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................... 34 三、发行人主要财务数据 ........................................... 35 四、本次发行情况 ................................................. 37 第三节 本次发行概况 ............................................. 39 一、本次发行的基本情况 ........................................... 39 二、本次发行新股的有关当事人 ..................................... 40 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 41 第四节 风险因素 ................................................. 42 一、制冷商电、家电行业波动风险 ................................... 42 二、客户集中度较高的风险 ......................................... 42 三、原材料价格波动的风险 ......................................... 43 四、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险 ....................... 44 五、客户采购政策和招标要求变化的风险 ............................. 44 六、税收优惠政策变化的风险 ....................................... 44 七、主营产品毛利率下降的风险 ..................................... 46 八、土地使用权、房屋建筑物抵押风险 ............................... 46 九、技术和产品替代的风险 ......................................... 47 十、募集资金投资项目实施的风险 ................................... 47 十一、资产减值的风险 ............................................. 48 十二、应收账款可能发生坏账的风险 ................................. 48 十三、控股股东和实际控制人不当控制的风险 ......................... 48 十四、净资产收益率下降的风险 ..................................... 49 十五、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 ........................... 49 第五节 发行人基本情况 ........................................... 50 一、发行人基本情况 ............................................... 50 二、发行人的改制重组情况 ......................................... 50 三、发行人成立以来的股本形成情况 ................................. 52 四、发行人历次验资情况 ........................................... 73 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 74 六、发行人组织结构图 ............................................. 74 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ......................... 76 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 77 九、发行人有关股本的情况 ......................................... 83 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........... 84 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 84 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 91 第六节 业务和技术 ............................................... 93 一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ............... 93 二、发行人所处行业概况 ........................................... 95 三、发行人所处行业特点 ........................................... 97 四、行业进入障碍 ................................................ 108 五、影响行业发展的有利和不利因素 ................................ 109 六、发行人的竞争优势和竞争劣势 .................................. 112 七、家电玻璃行业竞争格局 ........................................ 116 八、发行人的主营业务 ............................................ 118 九、主要产品的质量控制情况 ...................................... 153 十、环境保护和安全生产 .......................................... 155 十一、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................ 161 十二、发行人拥有的特许经营权 .................................... 170 十三、发行人的技术与研发情况 .................................... 170 十四、发行人技术储备情况 ........................................ 172 十五、核心技术人员和研发人员 .................................... 178 十六、发行人在境外经营情况及境外资产状况 ........................ 179 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 180 一、同业竞争 .................................................... 180 二、关联方及关联关系 ............................................ 182 三、关联交易 .................................................... 189 四、关联交易决策权限和程序的规定 ................................ 190 五、关联交易的执行情况以及独立董事的意见 ........................ 191 六、公司减少关联交易的解决措施 .................................. 191 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 192 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................ 192 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ................................................................ 196 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ................................................................ 197 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...... 198 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ................................................................ 199 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出 的重要承诺 ...................................................... 199 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .................. 200 八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................... 200 第九节 公司治理 ................................................ 203 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运 作情况 .......................................................... 203 二、董事会专门委员会的设置情况 .................................. 209 三、报告期内违法违规情况 ........................................ 212 四、报告期内资金占用和对外担保情况 .............................. 213 五、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、 公司治理完善的具体措施 .......................................... 213 六、公司内部控制的评估 .......................................... 215 第十节 财务会计信息 ............................................ 219 一、财务报表 .................................................... 219 二、审计意见 .................................................... 226 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............ 227 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .......................... 228 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 250 六、报告期末主要资产状况 ........................................ 257 七、报告期末的主要债项 .......................................... 258 八、所有者权益变动情况 .......................................... 259 九、现金流量 .................................................... 260 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项 ............ 260 十一、报告期主要财务指标 ........................................ 261 十二、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 .................. 263 十三、历次验资情况 .............................................. 266 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 267 一、财务状况分析 ................................................ 267 二、盈利能力分析 ................................................ 289 三、现金流量分析 ................................................ 318 四、资本性支出 .................................................. 321 五、重大或有事项和期后事项 ...................................... 321 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 322 七、公司面临的财务困难 .......................................... 322 八、发行人未来股东分红回报分析 .................................. 322 九、首次公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响分析 ................ 323 十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 .............. 335 第十二节 未来发展与规划 ........................................ 336 一、公司未来三年发展规划及发展目标 .............................. 336 二、具体计划 .................................................... 337 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ............................ 338 四、实施上述计划面临的主要困难 .................................. 338 五、上述业务发展计划与公司现有业务的关系 ........................ 339 六、本次发行对实现上述发展目标的作用 ............................ 339 第十三节 募集资金运用 .......................................... 340 一、本次募集资金概况 ............................................ 340 二、年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目 ....................... 344 三、年产30万套中高端低温储藏设备门体生产项目 ................... 351 四、研发中心建设项目 ............................................ 359 五、补充流动资金 ................................................ 362 六、募集资金项目的发展前景及新增产能消化措施 .................... 363 七、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ........................ 371 八、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 .............. 371 九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................. 372 第十四节 股利分配政策 .......................................... 373 一、公司近三年股利分配政策 ...................................... 373 二、报告期内公司实际股利分配情况 ................................ 374 三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ 374 第十五节 其他重要事项 .......................................... 378 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .......................... 378 二、重大合同 .................................................... 378 三、对外担保情况 ................................................ 384 四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 384 五、涉及刑事诉讼的情况 .......................................... 386 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 387 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 387 三、发行人律师声明 .............................................. 389 四、会计师事务所声明 ............................................ 390 五、验资机构声明 ................................................ 391 六、资产评估机构声明 ............................................ 392 第十七节 备查文件 .............................................. 393 一、备查文件 .................................................... 393 二、文件查阅地址 ................................................ 393 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公 司、三星新材、发行人 指 浙江三星新材股份有限公司 三星有限 指 德清县三星塑料化工有限公司——公司前身 三星玻璃 指 德清县三星玻璃有限公司——公司全资子公司 盛星进出口 指 德清盛星进出口有限公司——公司全资子公司 德华创投 指 德华创业投资有限公司——公司股东 工业办 指 德清县徐家庄镇工业办公室 杨家坝村经济合作社 指 德清县徐家庄镇杨家坝村经济合作社，徐家庄镇与高桥镇 2004年合并，变更为德清县禹越镇杨家坝村经济合作社 辰德实业 指 德清辰德实业有限公司，曾用名德清辰德投资有限公司 德华小贷 指 德清德华小额贷款有限公司 德华集团 指 德华集团控股股份有限公司 德清联盛 指 德清联盛投资有限公司 农商银行 指 浙江德清农村商业银行股份有限公司 海尔、青岛海尔 指 青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海尔零部件采购有限公 司、青岛海尔特种电器有限公司及其关联公司的合称 海信、海信容声 指 海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容声（扬州）冰箱 有限公司、海信（山东）冰箱有限公司及其关联公司的合 称 美的、美的集团 指 合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司及其关 联公司的合称 星星、星星家电 指 浙江星星冷链集成股份有限公司（原名“浙江星星家电股 份有限公司”）、江苏星星家电科技有限公司及其关联公 司的合称 海容、青岛海容 指 青岛海容商用冷链股份有限公司 新飞、新飞电器 指 河南新飞电器集团有限公司 华日、华日冰箱 指 杭州华日电冰箱股份有限公司及杭州华日家电有限公司 索伊、索伊电器 指 上海索伊电器有限公司及六安索伊电器制造有限公司 金柏利卫浴 指 浙江金柏利卫浴有限公司及杭州金柏利卫浴有限公司的 合称 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的经湖州市工商行政管理局备案登记的《浙江三星新 材股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经公司股东大会审议通过，并将于本次发行后生效的《浙 江三星新材股份有限公司章程（草案）》 本招股说明书 指 公司为本次发行编写的《浙江三星新材股份有限公司招股 说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 天健事务所、发行人会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期、近三年 指 2014年度、2015年度及2016年度 报告期内各期期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月 31日 二、专业术语 玻璃门体 指 低温储藏设备玻璃门体，主要为各类冷柜、酒柜和冰箱 的带有玻璃的门体产品 深加工玻璃 指 玻璃深加工制品，是一种以玻璃为原料，进行深加工处 理后的产品。 低温储藏设备 指 以低温保鲜、冷冻、食物（饮料）储藏、展示为主要功 能的制冷商电、家电的总称，包括冷柜、酒柜、冰箱等 商电 指 商用电器的简称，按照用途来主要分为两种：主商用电 器，具备生产功能的电器，冰淇淋机，咖啡机，炒冰机， 沙冰机等；辅商用电器，加快生产效率的电器，压面机， 绞肉机，切菜机，搅拌机等 家电 指 家用电器的简称，可以替代人们家务劳动的电器，主要 包括洗衣机、部分厨房电器、空调和电冰箱等 商用冷柜 指 商电的一种，商用冷柜分为商用冷藏柜（又名饮料柜）、 商用冷冻柜（又名冷食柜）、厨房冰箱等，容积从20L 到1,600L不等, 广泛应用于各种饮料、乳品及水果、鲜 花等的储藏、展示 浮法玻璃 指 应用浮法工艺生产的玻璃，玻璃原料经熔化后从熔化池 拉引到锡槽中，玻璃带与锡液接触但不发生反应，然后 经拉边机从玻璃带两边呈一定角度引拉玻璃带，摊薄玻 璃带到一定厚度，再经过渡辊引入退火窑进行退火后裁 切成型。浮法玻璃工艺生产出来的玻璃平整度高，而且 没有平拉法或者引上法产生的较多玻璃表面划伤或者 其他质量问题，适合进行各种冷热加工 原片玻璃、原片浮法玻 璃 指 浮法玻璃生产厂家生产的固定尺寸的玻璃，尺寸通常以 一些英制常规数据为多，如12英尺（3,660mm），11 英尺（3,300mm），8英尺（2,440mm），7英尺（2,134mm） 等。一方面，可以方便生产厂家大批量生产、装箱、运 输，另一方面，下游加工厂家可以根据终端用户对于玻 璃尺寸的需求进行改裁 中空玻璃 指 将两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘结密 封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的玻璃制品 LOW-E玻璃、Low-E 玻璃 指 低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物 组成的膜系产品 导电玻璃、电子玻璃 指 0.1~2mm厚度的超薄浮法玻璃，系指可应用于电子、微 电子、光电子领域的一类高技术产品，主要用于制作集 成电路以及具有光电、热电、声光、磁光等功能元器件 的玻璃材料 ITO玻璃、ITO导电玻 璃 指 在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁控溅射的 方法镀上一层氧化铟锡（俗称ITO）膜加工制作成的玻 璃 PP 指 聚丙烯，一种热塑性树脂，具有良好的抗热和抗溶剂性 ABS 指 丙烯腈，一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型 高分子材料 PVC 指 聚氯乙烯，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性 树脂 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可 能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）公司概况 中文名称： 浙江三星新材股份有限公司 英文名称： Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd. 注册资本： 6,600万元 法定代表人： 杨敏 成立日期（有限公司）： 1999年6月24日 设立日期（股份公司）： 2012年8月28日 公司地址： 德清县禹越镇杭海路333号 （二）公司主营业务情况 公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、 生产与销售，公司所属的细分行业为家电玻璃制品行业，下游行业为制冷商电、 家电行业。公司拥有具有生产各类低温储藏家电设备玻璃门体及深加工玻璃产品 所需的各类设备及技术，依托专业技术、精细管理和贴身服务，公司采用直销模 式，为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等下游知名家电企 业配套供应各类酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制 品。 公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高 新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”，担任“中国建筑玻璃与 工业玻璃协会常委单位”、“浙江省玻璃协会副会长单位”。公司凭借自身的研 发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质量和安全等方面实现自主研发， 公司拥有发明专利10项，实用新型专利24项。 （三）公司设立情况 浙江三星新材股份有限公司系由德清县三星塑料化工有限公司整体变更设 立。2012年8月3日，经三星有限股东会决议，确认天健事务所出具的“天健 审〔2012〕5078号”《审计报告》，三星有限以2012年6月30日为审计基准 日审计的净资产值为129,842,082.64元；同意将审计后的净资产按照1.9673:1的 折股比例折合股份6,600万股，每股面值1元，注册资本为6,600万元；净资产 超过注册资本部分63,842,082.64元转作股份公司资本公积。 2012年8月28日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得 注册号为330521000000507的《企业法人营业执照》。 2016年5月5日，三星新材换取新的《营业执照》，统一社会信用代码/注 册号为91330500704459485N。 （四）公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好，营业收入和净利润呈增长态势，如下图所示： 二、发行人控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，杨敏直接持有公司3,080.88万股股份，持股比例 为46.68%，杨阿永直接持有公司2,529.12万股股份，持股比例为38.32%，杨敏 和杨阿永合计持有公司5,610万股股份，合计持股比例为85.00%，杨阿永与杨敏 系父子关系。因此，公司的控股股东和实际控制人为杨敏和杨阿永。 近三年来，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 杨敏先生：1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 曾荣获首届“十佳青年德商”荣誉称号。2004年7月进入三星有限，历任三星 有限销售经理、总经理助理，2012年8月起任公司董事长。现任公司董事长、 三星玻璃执行董事兼经理、盛星进出口执行董事兼经理、辰德实业执行董事兼 经理。 杨阿永先生：1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学 历，助理经济师，德清县第十三届、十四届、十五届人大代表。曾荣获德清县 第二届“十大荣誉市民”、德清县劳动模范等荣誉称号。历任上海航空电器厂 禹越联营厂副厂长、厂长，德清县禹越镇杨家坝村实业总公司董事长，德清县 江南塑料化工厂厂长。2001年5月进入三星有限，任三星有限执行董事兼经 理，2012年8月起任公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。 三、发行人主要财务数据 根据天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 19,808.64 17,867.70 15,673.72 非流动资产 10,094.03 10,973.94 11,755.49 资产总额 29,902.67 28,841.64 27,429.21 流动负债 7,676.80 6,143.45 6,180.61 非流动负债 128.26 91.12 103.98 负债总额 7,805.06 6,234.57 6,284.60 归属于母公司股东 权益合计 22,097.61 22,607.08 21,144.61 少数股东权益 - - - 股东权益合计 22,097.61 22,607.08 21,144.61 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 27,352.97 23,843.27 23,552.09 营业利润 4,243.77 3,102.90 3,057.72 利润总额 5,280.95 4,210.61 3,820.21 净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70 归属于母公司所有者 的净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70 少数股东损益 - - - （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 4,176.87 3,974.25 4,580.21 投资活动产生的现金流量净额 -365.92 -706.61 -944.36 筹资活动产生的现金流量净额 -3,288.96 -2,996.54 -4,872.82 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 1.05 2.76 0.14 现金及现金等价物净增加额 523.04 273.87 -1,236.83 期末现金及现金等价物余额 1,252.38 729.35 455.48 （四）主要财务指标 财务指标 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 1、流动比率（倍） 2.58 2.91 2.54 2、速动比率（倍） 2.15 2.37 1.97 3、资产负债率（%）（母公司） 25.46 21.08 22.49 4、无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例（%） 0.00 0.00 0.00 财务指标 2016年度 2015年度 2014年度 1、应收账款周转率（次/年） 3.15 2.62 2.50 2、存货周转率（次/年） 5.88 5.05 5.30 3、息税折旧摊销前利润（万元） 6,579.94 5,722.16 5,482.80 4、利息保障倍数（倍） 27.45 11.71 7.43 5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.63 0.60 0.69 6、每股净现金流量（元） 0.08 0.041 -0.187 四、本次发行情况 （一）本次发行情况 本次发行前公司总股本为6,600万股，公司本次公开发行的股份数量不低于 公司发行后股份总数的25%，且不超过2,200万股；本次发行全部为新股发行， 原股东不公开发售股份。 公司本次发行前后股东持股情况如下： 项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%） 有限 售条 件的 股份 杨敏 3,080.88 46.68 3,080.88 35.01 杨阿永 2,529.12 38.32 2,529.12 28.74 德华创投 990.00 15.00 990.00 11.25 本次发行股数 — — 2,200.00 25.00 合 计 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00 （二）募集资金运用 根据公司2015年第二次临时股东大会决议及2016年第二次临时股东大会决 议，若本次股票发行获得成功，募集资金扣除发行费用，将依次投资于“年产 12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻 璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，上述项目的环 评及备案情况如下： 序号 项目名称 项目环评批复文件 项目备案文件 1 年产12万套大容积冰箱玻璃 门体生产项目 德环建[2014]36号 德经技备案[2013]122号、德 经技变更[2015]12号 2 年产30万套中高端低温储藏 设备玻璃门体生产项目 德环建[2014]37号 德经技备案[2013]120号、德（未完）  |