[上市]维业股份:广东广和律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
广东广和律师事务所 关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 中国·深圳·福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋10层 电话（Tel）：(0755)83679909 83679824传真（Fax）：(0755)83679694 二○一六年十一月 广东广和律师事务所 关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳市维业装饰集团股份有限公司 广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维业装饰集团股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业 板上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查验发行人相关资料的基础上，根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2015 年8月13日出具了《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年 12月 23日出具了《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年3月28日出具了《广东广和律 师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）， 于2016年9月21日出具了《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）152520号《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求， 本所律师就反馈意见中涉及的具体问题再次进行了审慎核查，本所律师在对相关 情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见 书。本补充法律意见书是对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报 1 告》的相关内容进行修改补充或作进一步说明，本所在《法律意见书》中发表法 律意见的声明及所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人已向本所作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者 口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的 签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。 6、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容 进行再次审阅并确认。 2 7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备 的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 第一部分 对《反馈意见》相关法律问题的回复 规范性问题一 请发行人详细说明：（1）深圳市轻工业供销公司（以下简称“轻工业公司”）、 深圳市长田实业有限公司（以下简称“长田实业”）的基本情况、股权结构、 是否为集体企业或国有企业等具体背景信息，目前是否仍然存续及其经营情况； （2）1994年维业有限成立时挂靠轻工业公司以及轻工业公司替圳联实业和长田 实业代持股权的原因，维业有限当时经营的合法合规性，登记为全民所有制企 业的原因，历史上是否存在轻工业公司对维业有限的投入，挂靠等相关事项是 否需有权部门进行确认；（3）1999年轻工业公司转让维业有限股权的原因、履 行的程序及合法合规性，是否须取得相关主管部门的审批同意；（4）轻工业公 司是否知晓 1994年维业有限成立时、1995年 4月和 1996年 10月维业有限两次 增资时存在的实物出资未经合法评估、未转移实物资产所有权等出资瑕疵的情 形，对此以及相关股权确认比例是否存在争议或潜在纠纷；（5）长田实业是否 因前述维业有限成立及两次增资存在的瑕疵对维业有限的股权确认比例存在争 议或潜在纠纷；（6）罗文广、罗永生、罗烈亮的个人背景信息及其代长田实业 出资的原因；（7）2002年5月长田实业转让维业有限股权的原因、履行的程序 及合法合规性。请保荐机构和发行人律师对上述事项及相关认定依椐、发行人 设立过程及历次增资和股权转让是否履行了相关评估手续、相关过程的合法合 规性进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。 【答复】 一、深圳市轻工业供销公司（以下简称“轻工业公司”）、深圳市长田实业 有限公司（以下简称“长田实业”）的基本情况、股权结构、是否为集体企业 或国有企业等具体背景信息，目前是否仍然存续及其经营情况； 3 （一）轻工业公司的基本情况、股权结构、是否为集体企业或国有企业等 具体背景信息，目前是否存续及其经营情况 经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站并核查轻工业公司的工商内档 资料并结合对轻工业公司的访谈，轻工业公司的相关信息如下： 1、轻工业公司的基本情况及股权结构： （1）截至本补充法律意见书出具之日，轻工业公司的基本情况如下： 注册号 440301103964172 企业名称深圳市轻工业（集团）股份有限公司 住所深圳市罗湖区童乐路 5号 法定代表人林仲诚 注册资本总额5353.80万元 企业类型非上市股份有限公司 成立日期1983年 6月 6日 营业期限自 1983年 6月 6日起至 2033年 6月 6日止 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业 （不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务（按深管审证字 第 264号外贸企业审定证书规定办理）。 成员信息 林仲诚（总经理兼董事长）、曾华全（董事）、刘小明（董事）、 张炳全（董事）、张莹（董事）、邱友志（监事）、刘彤琦（监 事）、陈清华（监事） （2）截至本补充法律意见书出具之日，轻工业公司的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元 )出资比例(%) 股东类别 1 深圳市佳瑞实业有限公司 3068.00 57.3050法人股东 2 深圳市怡泰昌实业有限公司 1032.00 19.2760法人股东 3 深圳市陆银投资发展有限公司 1000.00 18.6783法人股东 4 深圳市新中宇轻钢结构有限公司 200.00 3.7356法人股东 5 深圳市新南达实业有限公司 53.80 1.0048法人股东 合计 5,353.80 100.00 2、轻工业公司的历史沿革中涉及企业性质的主要信息及目前是否仍然存续 及其经营情况如下： 序号 日期 企业名称基本情况或变更内容 企业类型 1 1979年 12 月6日申请 深圳市轻工业 供销公司 注册资金 30万元，其中固定资 本 19万元，流动资本 20万元。 主管部门：深圳市轻工业局。企 全民所有制 4 序号 日期 企业名称基本情况或变更内容 企业类型 登记 业负责人：李青。 2 1982年5月 12日变更主 管部门登记 深圳市轻工业 供销公司 开办单位和业务主管部门变更 为：深圳市食品饮料公司企业负 责人：李青。 全民所有制 3 1983年6月 6日正式成 立、开业（核 准登记，准 许开业） 深圳市轻工业 供销公司 注册资金 70万元，固定资本 25 万元，流动资本 45万元。 全民所有制 4 1986年9月 30日 深圳市轻工业 供销公司 负责人变更为张炳全。全民所有制 5 1989年 10 月15日 深圳市轻工业 供销公司 注册资金变更为 144万元。 全民所有制 6 1989年 12 月22日 深圳市轻工业 供销公司 注册资金变更为 1032万元。 全民所有制 7 1997年7月 16日 深圳市轻工业 供销公司 根据《关于调整和完善三家市级 资产经营公司规模和运行机制 的方案》（深发[1996] 32号）， 深圳市轻工业供销公司的产权 单位由深圳市投资管理公司划 至深圳市商贸投资控股公司，法 定代表人变更为林勉南。 全民所有制 8 1998年2月 18日 深圳市轻工业 供销公司 法定代表人变更为黄志辉。 全民所有制 9 1998年6月 23日改制为 有限责任公 司 深圳市轻工业 投资有限公司 （1）1997年 11月 17日，深圳 市国有资产管理办公室出具深 国资办[1997]258号文批准深圳 市轻工业供销公司整体产权转 让。 （2） 1998年 1月 20日，深圳市 经济特区审计师事务所出具《关 于深圳市轻工业供销公司资产 评估报告书》（深特审所评字 [1997]第 069号），对深圳市轻 有限责任公 司（民营） 5 序号 日期 企业名称基本情况或变更内容 企业类型 工业供销公司截至 1997年 9月 30日的净资产进行评估，评估结 果为净资产-108.62万元。 （3） 1998年 1月 26日，深圳市 商贸投资控股公司与深圳市怡 泰昌实业有限公司签署《企业转 让合同书》。约定深圳市商贸投 资控股公司将其拥有的深圳市 轻工业供销公司以深特审所评 字[1997]第 069号评估报告所列 的，并经国资办批准的评估结果 为依据，以人民币 500万元转让 给深圳市怡泰昌实业有限公司。 （4） 1998年 2月 11日，深圳市 国有资产管理办公室出具《关于 转让市轻工业供销公司产权问 题的批复》，同意一次性付款 500 万元人民币价格转让同意深圳 市商贸投资控股公司一次性付 款 500万元人民币价格转让深圳 市轻工业公司整体产权给深圳 市怡泰昌实业有限公司。 （5）1998年 5月 8日，深圳市 轻工业供销公司召开股东会，同 意公司规范登记方案，同意修改 后的公司章程，同意公司名称变 更为深圳市轻工业投资有限公 司，同意公司住所不变，同意经 营范围调整为投资兴办实业，国 内商业、物资供销业，同意公司 营业期限延至 2003年 6月 6日， 同意股东各方认可由深圳鑫诚 会计师事务所所作的关于公司 的评估报告，共同确认公司的净 资产为 1,038.8万元，对于超出 注册资本的部分，作为原公司其 他应付款处理；同意增加深圳市 翡翔实业有限公司为公司股东， 注册资本由 1,032万元变更为 5,300万元，新增资本由深圳市 翡翔实业有限公司认缴 200万 元，深圳市怡泰昌实业有限公司 6 序号 日期 企业名称基本情况或变更内容 企业类型 认缴 1,032万元，深圳市陆银投 资发展有限公司认缴 1,000万 元，汕尾市深汕石油储存有限公 司认缴 3,068万元 （6）1998年 5月 8日，深圳明 致会计师事务所出具了《验资报 告》（明会验字 [1998]第 f009 号），对深圳市轻工业供销公司 的本次增资进行验证。 （7） 1998年 6月 23日，完成工 商变更登记。变更后股东：深圳 市陆银投资发展有限公司出资 1,000.0000万元，持股比例 18.8679%；汕尾市深汕石油储存 有限公司出资 3,068.0000万元， 持股比例 57.8867% ；深圳市翡 翔实业有限公司 出资 200.0000 万元)，持股比例 3.7735% ；深 圳市怡泰昌实业有限公司出资 1,032.0000万元， 持股比例 19.4716% 。公司成员变更后为： 廖丽芳(监事) 黄伟招(监事) 陈烈洪(董事) 彭衍成(董事) 谢国辉 (监事 )黄志辉(总经理 ) 黄志辉(董事长)，公司注册号变 更为：44030 11000335 10 1999年6月 24日改制为 股份有限公 司 深圳市轻工业 （集团）股份 有限公司 公司名称变更为：深圳市轻工业 （集团）股份有限公司，注册资 本变更为：人民币 5,353.8000 万元，企业类型变更为：非上市 股份有限公司，股东变更为：深 圳市陆银投资发展有限公司 出 资 1,000.00万元，持股比例 18.6783% ；深圳市新南达实业 有限公司出资 53.8 0万元，持股 比例 1.0048%；汕尾市深汕石油 储存有限公司出资 3,068.00 万元，持股比例 57.30 50% ；深 圳市怡泰昌实业有限公司出资 1,032.00万元，持股比例 19.2760% 、深圳市翡翔实业有 非上市股份 有限公司 （民营） 7 序号 日期 企业名称基本情况或变更内容 企业类型 限公司 出资 200.00万元，持股 比例 3.7356%。公司成员变更 为：黄志辉(董事长) 谢国辉(监 事 ) 黄志辉(总经理 ) 黄伟招 (监事) 廖丽芳(监事) 彭衍成 (董事) 张炳全(董事) 陈烈洪 (董事) 叶志伟(董事) 11 1999年 12 月3日股东 变更 深圳市轻工业 （集团）股份 有限公司 股东变更为：深圳市陆银投资发 展有限公司出资 1,000.00万元， 持股比例 18.6783% 、陆丰市汇 银投资有限公司 1,533.14万 元，持股比例 28.6 364%；深圳 市怡泰昌实业有限公司出资 1,032.00万元，持股比例 19.2760% ；深圳市翡翔实业有 限公司 200.00万元，持股比例 3.7356% ；深圳市新南达实业有 限公司 5 3.80万元，持股比例 1.0048% ;陆丰市怡华实业有限 公司出资 1,534.86万元，持股 比例 28.6686% 公司成员变更 为：刘小明(董事) 袁锐华(监 事 ) 张炳全(董事 )张莹(董事 ) 傅红兵 (董事 )黄志辉(总经理 ) 刘彤琦(监事) 廖丽芳(监事) 黄志辉(董事长)。 非上市股份 有限公司 （民营） 12 2002年7月 8日股东变 更 深圳市轻工业 （集团）股份 有限公司 股东变更为：深圳市新南达实业 有限公司出资 53.8 0万元，持股 比例 1.0048% 、深圳市经缔实业 发展有限公司 出资 3,068.0000 万元，持股比例 57.3050%；深 圳市翡翔实业有限公司 出资 200.00万元，持股比例 3.7356%； 深圳市陆银投资发展有限公司 出资 1,000.00万元，持股比例 18.6783% ；深圳市怡泰昌实业 有限公司 1,032.00万元，持股 比例 19.27 60% 。 非上市股份 有限公司 （民营） 13 2005年 9 月29日股 东变更 深圳市轻工 业（集团）股 份有限公司 股东变更为：深圳市怡泰昌实 业有限公司出资 1,032.0000万 元)，持股比例 19.2760%；深圳 市佳瑞实业有限公司出资 非上市股 份有限公 司（民营） 8 序号 日期 企业名称基本情况或变更内容 企业类型 3,068.0000万元，持股比例 57.3050%；深圳市新中宇轻钢 结构有限公司 出资 200.00万 元，持股比例 3.7356%；深圳市 陆银投资发展有限公司出资 1,000.00万元，持股比例 18.6783%；深圳市新南达实业 有限公司出资 53.8 0万元 ，持 股比例 1.0048%。 （注：自 2005年9月29日后，轻工业公司股东信息及企业性质未发生变化） 经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站、核查轻工业公司的工商内档资 料及其对外投资的工商内档资料并结合对轻工业公司的访谈，核查轻工业公司 1998年 6月由全民所有制企业改制为民营企业的工商登记资料、轻工业公司改 制时的《关于深圳市轻工业供销公司资产评估报告书》（深特审所 A评字[1997] 第 069号，以下简称“《资产评估报告书》”），并结合对轻工业公司的访谈， 本所律师认为：轻工业公司设立时系全民所有制企业，自 1998年6月23日改制 为民营企业后，不属于集体企业或国有企业；轻工业公司目前依然合法有效存续 但已不对外经营。 （二）长田实业的基本情况、股权结构、是否为集体企业或国有企业等具 体背景信息，目前是否存续及其经营情况 经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站并核查长田实业的工商内档资 料并结合对长田实业的访谈，长田实业的相关信息如下： 1、截至本补充法律意见书出具之日，长田实业的目前基本情况和股权结构： （1）长田实业的目前基本情况如下： 注册号： 440301103735691 企业名称：深圳市长田实业有限公司 住所： 深圳市福田区车公庙工业区泰然 211栋工业厂房第 2层东270、 286室 法定代表人：罗文广 注册资本总额： 700万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：1994年 9月 22日 9 营业期限：自1 994年 9月22日起至 2024年9月 22日止 经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。 成员信息：罗文广（总经理、执行/常务董事）、吴校（监事） （2）截至本补充法律意见书出具之日，长田实业的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元 )出资比例(%) 股东类别 1 罗文广 560.00 80.0000 自然人 2 邱凤琴 140.00 20.0000 自然人 2、长田实业历史沿革中涉及股东信息及企业性质的主要情况如下： 序号 日期 企业名称 基本情况或变更内容 1 1994年 9月 22 日 深圳市长田实业有限 公司 申请成立，注册资本为人民币 200万 元，股东为罗文广（持股比例为80%）、 罗桂英（持股比例为20%），企业类型 为：有限责任公司，法定代表人：罗文 广 2 1997年 9月 15 日 深圳市长田实业有限 公司 注册资本增至人民币 700万元，股东变 更为：罗文广（持股比例为 47.14%）、 罗永生（持股比例为 47.14%）、罗桂 英（持股比例为 5.71%） 3 2006年 3月 1 日 深圳市长田实业有限 公司 股东变更为：罗文广（持股比例为80%）、 邱凤琴（持股比例为20%） （注：自 2006年3月 1日后，长田实业股东信息及企业性质未发生变化） 经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站、核查长田实业的工商内档资料 并结合对长田实业的访谈，长田实业自设立之初即为民营企业，且一直为民营企 业，目前长田实业依然合法有效存续，正常经营。 二、1994年维业有限成立时挂靠轻工业公司以及轻工业公司替圳联实业和 长田实业代持股权的原因，维业有限当时经营的合法合规性，登记为全民所有 制企业的原因，历史上是否存在轻工业公司对维业有限的投入，挂靠等相关事 项是否需有权部门进行确认； （一）1994年维业有限成立时挂靠轻工业公司、轻工业公司替圳联实业和 长田实业代持股权以及登记为全民所有制的原因 经本所律师查阅维业有限设立时深圳市建设局的批复文件《关于同意成立深 圳市维业装饰设计工程公司的批复》（深建复[1994]236号）、核查维业有限的 10 工商登记内档资料、核查轻工业公司对外投资的工商内档资料、核查轻工业公司、 圳联实业和长田实业出具的相关证明文件，对负责办理维业有限挂靠轻工业公司 的相关人员进行访谈，并结合对圳联实业董事长及长田实业的执行董事的访谈， 维业有限成立时进行挂靠以及轻工业公司替圳联实业和长田实业代持股权的原 因如下所述： 1、挂靠轻工业公司的原因 维业有限拟申请设立的时间是 1993年，在当时特殊的历史背景下，设立装 饰公司需履行建设局的前置审批程序。而经营装饰工程设计与施工的企业，需具 有国资背景才能得到建设局的审批。鉴于当时张汉清、罗文广与轻工业公司的总 经理张炳全相熟知，因此，经充分沟通后，维业有限为了能成功设立，遂挂靠在 全民所有制性质的轻工业公司名下，并以轻工业名义向深圳市建设局申报设立维 业有限。 2、轻工业公司替圳联实业和长田实业代持股权的原因 在1994年9月12日张汉清、罗文广以轻工业公司名义取得深圳市建设局的 批复后，鉴于 1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式实施，允许自然 人投资兴办企业，张汉清与叶佐我于 1994年9月28日设立了圳联实业，罗文广 与罗桂英于 1994年9月22日设立了长田实业。张汉清、罗文广决定以圳联实业、 长田实业联合轻工业公司的名义注册设立维业有限。维业有限于 1994年 10月 18日正式成立，在整个设立过程中，轻工业公司没有对维业有限进行出资，仅 为挂名股东，因此维业有限没有国有资产的投入，实际出资情况是以圳联实业和 长田实业的私有资产进行投资，以轻工业公司的名义申请注册设立，即名为全民 所有制企业实为私有制企业。又鉴于当时圳联实业的股东张汉清、长田实业的股 东罗文广与轻工业公司的总经理张炳全相熟知，经充分沟通后，通过轻工业公司 替圳联实业和长田实业代持部分股权，由圳联实业和长田实业以私有资产实际进 行投资，以实现维业有限对轻工业公司的挂靠。张汉清、罗文广与轻工业公司协 商挂靠的时候，就已明确轻工业公司对维业有限不实际出资，仅是挂名股东，不 承担任何责任。 3、维业有限当时登记为全民所有制的原因 维业有限在履行深圳市建设局的审批程序时，是以轻工业公司的名义提出申 11 请，因当时轻工业公司的性质为全民所有制企业，因此，在深圳市建设局的批复 文件中维业有限登记为全民所有制企业。维业有限注册登记时的企业类型实际为 有限责任公司（国内合资）。 4、本所律师的核查意见 经上述核查，本所律师认为：维业有限设立时挂靠轻工业公司的原因是在当 时特殊的历史背景下，经营装饰工程设计与施工的企业需具有国资背景才能得到 建设局的审批，鉴于维业有限的创始人张汉清、罗文广与轻工业公司的总经理张 炳全相熟知，经充分沟通后，维业有限挂靠在轻工业公司名下并以轻工业公司名 义向深圳市建设局申报设立维业有限。在 1994年9月12日张汉清、罗文广以轻 工业公司名义取得深圳市建设局的批复后，决定以圳联实业、长田实业联合轻工 业公司的名义注册设立维业有限，因维业有限系挂靠在轻工业公司名下，实际出 资情况是由圳联实业和长田实业的私有资产进行投资，以轻工业公司的名义进行 注册设立，即名为全民所有有制企业实为私有制企业，由此形成了轻工业公司替 圳联实业和长田实业合计代持了20%股权的情况。维业有限在履行深圳建设局审 批程序时，是以轻工业公司的名义提出申请，轻工业公司的性质为全民所有制企 业。因此，在深圳市建设局的批复文件中登记维业有限为全民所有制企业，维业 有限注册登记时的企业类型实际为有限责任公司（国内合资）。 （二）维业有限当时经营的合法合规性 经本所律师检索、查阅维业有限设立时适用的《公司法》、《公司登记管理 条例》、《刑法》等相关法律、法规，核查维业有限的工商登记内档资料，取得 深圳市市场监督管理局出具的报告期不存在违法违规行为的证明，并结合对维业 有限、轻工业公司和长田实业的访谈。维业有限设立时经营的合法合规性如下： 1、1994年7月1日开始实施《公司法》没有明确规定“挂靠”行为属于违 法行为。 2、1994年7月1日开始实施的《公司登记管理条例》同样没有规定“挂靠” 属于违规行为。 3、1980年1月1日开始实施的《刑法》并未将“挂靠”行为入刑，即“挂 靠”行为不构成犯罪。 4、维业有限、轻工业公司和长田实业均确认，未因维业有限的上述“挂靠” 12 行为遭受到相关的行政处罚和刑事处罚。 本所律师认为：维业有限当时挂靠国有企业的情形系当时的特定历史背景和 经济环境下的产物，不违反当时相关法律、法规的强制性规定，维业有限当时的 经营合法合规。 （三）历史上是否存在轻工业公司对维业有限的投入，挂靠等相关事项是 否需有权部门进行确认 经本所律师核查维业有限的工商登记内档资料，核查轻工业公司 1998年 6 月由全民所有制企业改制为民营企业的工商登记资料、轻工业公司改制时的《资 产评估报告书》、核查轻工业公司、圳联实业和长田实业出具的相关证明文件， 并结合对轻工业公司、圳联实业、长田实业的访谈，发表意见如下： 维业有限设立及其后续的历次增资过程中，轻工业公司并没有实际出资，该 事实已得到轻工业公司、圳联实业及长田实业的确认，且通过访谈当时轻工业公 司相关人员得以证实；又鉴于轻工业公司作为法人主体一直持续至今，虽经改制 后现已变为民营企业，但其历史沿革清晰，挂靠、投资的相关事实可以得到确认 和证实，因此，本所律师认为，轻工业公司历史上不存在对维业有限的投入，维 业有限挂靠轻工业公司是在当时特定的历史背景下形成的，轻工业公司对维业有 限的挂靠等相关事项无需国资等有权部门进行确认。 三、1999年轻工业公司转让维业有限股权的原因、履行的程序及合法合规 性，是否须取得相关主管部门的审批同意； 经本所律师核查维业有限的工商内档资料并访谈轻工业公司、圳联实业及长 田实业，轻工业公司转让维业有限股权的原因、履行程序的合法合规性以及是否 须取得相关主管部门的审批同意，表述如下： 1、1999年轻工业公司转让维业有限股权的原因系轻工业公司仅是维业有限 的挂名股东，并未对维业有限实际出资，1998年轻工业公司改制以后，轻工业 公司变更为民营企业后，轻工业公司决定不再为圳联实业和长田实业代持股权， 同时，圳联实业和长田实业也要求轻工业公司将代持股权予以返还，终止股权代 持关系，恢复维业有限真实的股权结构。因此，1999年4月1日，轻工业公司 与圳联实业、长田实业共同签署了《股权转让协议书》，轻工业公司将其持有的 维业有限10%的股权以人民币 120万元转让给圳联实业和长田实业。鉴于轻工业 13 公司在维业有限设立及第一次增资过程中仅为挂名股东，并未实际出资，此次股 权转让的目的是还原公司的真实股东结构，因此此次股权转让圳联实业和长田实 业未支付股权转让对价款，轻工业公司亦未收取相应的股权转让款。 2、1999年轻工业公司转让维业有限股权履行的程序如下： 1999年 4月，维业有限召开股东会，通过决议同意该股权转让；1999年 4 月，轻工业公司召开股东会，通过决议同意该股权转让；1999年 4月轻工业公 司与圳联实业和长田实业签订了《股权转让协议》并经深圳市公证处予以公证。 1999年 6月 9日，维业有限就此次股权转让在深圳市建设局完成股权变更 备案。1999年7月16日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办 理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。 1999年轻工业公司转让维业有限股权已经维业有限和轻工业公司的股东会 审议通过，并且《股权转让协议》经过依法公证，维业有限就该次股权转让分别 在深圳市建设局办理了股权变更备案和在深圳工商行政管理局办理股权变更登 记手续，因此可以认定此次股权转让系双方真实意思之表示，转让行为合法、合 规。 3、鉴于 1998年 6月轻工业公司已由全民所有制企业（国有企业）变更为非 国有独资有限责任公司（经核查，轻工业公司改制后的所有股东均为民营企业）， 1999年4月轻工业公司将其代持的维业有限10%的股权转让给圳联实业和长田实 业，实际为将代持股权予以返还，终止股权代持关系，恢复维业有限真实的股权 结构，系属于民营企业之间的股权转让。对于民营企业之间的股权转让，无需履 行国有资产转让的评估、审批等相关程序。因此，轻工业公司转让维业有限的股 权无需取得相关主管部门的审批同意。 4、本所律师核查意见 1999年轻工业公司将维业有限的股权转让给圳联实业和长田实业的原因是 为了将代持股权予以返还，终止股权代持关系，恢复维业有限真实的股权结构； 此次股权转让行为系双方真实意思之表示，履行了必要的审批程序，转让行为合 法、合规；鉴于此次股权转让属于民营企业之间的股权转让，轻工业公司转让维 业有限的股权无需取得相关主管部门的审批同意。 四、轻工业公司是否知晓 1994年维业有限成立时、1995年 4月和 1996年 14 10月维业有限两次增资时存在的实物出资未经合法评估、未转移实物资产所有 权等出资瑕疵的情形，对此以及相关股权确认比例是否存在争议或潜在纠纷； 经本所律师核查轻工业公司的工商资料，维业有限历次增资的出资情况和相 关的工商登记资料，并对轻工业公司以及圳联实业、长田实业进行访谈，并核查 轻工业公司 2016年 10月 18日出具的《证明》，发表法律意见如下： 轻工业公司已明确知晓 1994年维业有限成立时、1995年4月和 1996年 10 月维业有限两次增资时未经合法评估、未转移实物资产所有权等实物出资的情 形，轻工业公司确认其仅为挂名股东，并没有实际出资，对维业有限的相关股权 的确认比例不存在争议，也不存在其他潜在纠纷。 五、长田实业是否因前述维业有限成立及两次增资存在的瑕疵对维业有限 的股权确认比例存在争议或潜在纠纷； 经本所律师核查维业有限设立及两次增资时的工商登记资料、圳联实业和长 田实业在设立及两次增资时的出资情况及原始凭证，并对长田实业执行董事罗文 广进行访谈，其明确表示不因 1994年维业有限成立时、1995年 4月和 1996年 10月维业有限两次增资时未经合法评估、未转移实物资产所有权等实物出资的 情形而对维业有限的股权确认比例持有任何异议，其不会就该股权比例的确认问 题主张任何权利。因此，本所律师认为，长田实业不存在因维业有限成立及两次 增资存在的瑕疵而对维业有限的股权确认比例存在争议或，也不存在其他潜在纠 纷的情形，长田实业对维业有限的股权比例不存在争议和潜在纠纷。 六、罗文广、罗永生、罗烈亮的个人背景信息及其代长田实业出资的原因； （一）罗文广、罗永生、罗烈亮的个人背景信息 经本所律师核查罗文广、罗永生、罗烈亮向发行人提交的个人简历，三人的 背景信息情况如下: 1、罗文广，男，汉族，无境外居留权，住址为广东省深圳市福田区梅岗路 3号阳明山庄凌云阁502，身份证号码为：44030119670927****，1994年 10月 至 2002年 5月就职于维业有限，历任董事、总经理；1994年 9月起至今就职于 长田实业，历任法定代表人、董事长、董事、总经理，现任长田实业法定代表人、 15 执行（常务）董事、总经理；1999年 2月起至今就职于深圳市广安消防装饰工 程有限公司，历任法定代表人、执行（常务）董事、总经理，现任深圳市广安消 防装饰工程有限公司法定代表人、董事长。 2、罗永生，男，汉族，无境外居留权，住址为广东省深圳市福田区香梅路 东方玫瑰花园 1栋 1703室，身份证号码为：44030119610608****，1983年9月 至1994年6月任深圳市文业装饰设计工程公司业务部部长；1994年10月至2009 年 7月任维业有限董事；1997年5月至 2006年 11月就职于长田实业，历任董 事长、董事；1998年 12月至今就职于深圳市田中达有限公司任监事。 3、罗烈亮，男，汉族，无境外居留权，住址为广东省深圳市福田区水榭花 都苏堤 8号，身份证号码为：44030119620405****，1994年 10月至 2006年 12 月就职于维业有限任监事；1998年 12月至今任深圳市田中达实业有限公司任总 经理、执行（常务）董事；2016年 6月至今任深圳市广安消防装饰工程有限公 司董事。 （二）罗文广、罗永生、罗烈亮代长田实业出资的原因 经本所律师核查，维业有限设立时、第一次增资时，存在相关自然人代圳联 实业和长田实业出资的情况，代为出资的原因及是否构成股权代持情况说明如 下： 1、1994年维业有限成立时，张汉清代圳联实业出资、罗文广代长田实业出 资的原因及是否存在股权代持情况 （1）1994年维业有限成立时，相关股东的实际出资情况 维业有限成立时的实际出资情况如下：1994年 10月 26日和 1994年 11月 15日罗文广（系长田实业的创始股东）分别缴纳现金 20万元和 5万元代长田实 业出资；1994年 11月 9日和 1994年 11月 18日张汉清（系圳联实业的创始股 东）分别缴纳现金 3万元和 18.30万元代圳联实业出资；1994年 12月8日，根 据长田实业与维业有限签署的《协议书》：罗文广以其拥有的丰田皇冠 3.0汽车 协议作价 78万元代长田实业出资，该车辆已于 1995年 3月 21日办理车辆过户 手续；1994年12月8日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张汉清 以其拥有的兰鸟汽车作价 78万元代圳联实业出资，该车辆未办理过户手续。维 16 业有限成立时的实际出资及股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 圳联实业 99.30 49.09 现金和实物资产 长田实业 103.00 50.91 现金和实物资产 轻工业公司 --实际未出资 合计 202.30 100.00 （2）相关自然人代圳联实业、长田实业出资的原因，是否存在股权代持情 况 在1994年9月12日张汉清、罗文广以轻工业公司名义取得深圳市建设局的 批复后，鉴于 1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式实施，允许自然 人投资兴办企业，张汉清与叶佐我于 1994年9月28日设立了圳联实业，罗文广 与罗桂英于 1994年9月22日设立了长田实业。张汉清、罗文广决定以圳联实业、 长田实业并联合轻工业公司的名义进行注册设立维业有限。 ①张汉清代圳联实业出资的原因，是否构成股权代持 张汉清在 1994年维业有限成立时代圳联实业出资的原因如下：鉴于圳联实 业成立之初，资产规模较小，需要将资金投入企业扩大生产经营，没有足够的资 产投入维业有限。张汉清系圳联实业的创始股东和实际控制人，同时也是维业有 限的创业人之一，为支持维业有限的成立与业务开展，遂决定由张汉清代圳联实 业对维业有限出资，将其个人拥有的现金和车辆投入维业有限。 张汉清在维业有限成立时代圳联实业出资的行为仅是张汉清与圳联实业之 间的债权债务关系并不构成股权代持，张汉清与圳联实业之间未签署任何有关委 托持股或股权代持协议，张汉清从未因 1994年代圳联实业出资行为向维业有限 主张过股东权利，亦没有发生过任何股权纠纷或争议。 ②罗文广代长田实业出资的原因，是否构成股权代持 罗文广在 1994年维业有限成立时代长田实业出资的原因如下：鉴于长田实 业成立之初，资产规模较小，需要将资金投入企业扩大生产经营，没有足够的资 产投入到维业有限。罗文广系长田实业的创始股东和实际控制人，同时也是维业 17 有限的创业人之一，罗文广为支持维业有限的成立与业务开展，遂决定由罗文广 代长田实业对维业有限出资，将其个人拥有的现金和车辆投入维业有限。 罗文广在维业有限成立时代长田实业出资的行为仅是罗文广与长田实业之 间的债权债务关系并不构成股权代持，罗文广与长田实业之间未签署任何有关委 托持股或股权代持协议，罗文广从未因 1994年代长田实业出资行为向维业有限 主张过股东权利，亦没有发生过任何股权纠纷或争议。 （3）本所律师的核查意见 经本所律师访谈并经张汉清、罗文广、圳联实业、长田实业确认,张汉清、 罗文广系分别代圳联实业和长田实业出资，相关方之间产生的仅是债权债务关 系，不构成股权代持，张汉清与圳联实业之间、罗文广与长田实业之间均未签署 任何有关委托持股或股权代持协议，张汉清、罗文广从未因其代为出资行为向维 业有限主张过股东权利，亦未发生过任何股权纠纷或争议。同时，根据张汉清、 罗文广出具的《声明》，张汉清、罗文广确认与圳联实业、长田实业之间的代出 资为债权债务关系，不构成股权代持；张汉清、罗文广确认圳联实业、长田实业 的股东地位及其分别在维业有限的持股比例；张汉清、罗文广确认因代出资与圳 联实业、长田实业产生的债权债务关系已消灭，不存在任何纠纷或争议，今后亦 不会以任何理由和方式向圳联实业、长田实业主张权利。 经核查，此次设立出资过程中，除圳联实业和长田实业投入现金共计 46.30 万元外，股东投入的车辆资产 156万元未依法履行资产评估手续，目前上述出资 车辆已经报废处理，无法核实该等资产的价值和出资情况。因此维业有限设立时 的出资行为存在瑕疵，应将该部分出资予以置换补正。 2011年 6月 10日，维业股份召开 2011年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限设立时股东实物资 产出资部分予以现金置换补正。鉴于轻工业公司与长田实业目前已不是公司股 东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011年6月17日，维业 股份已收到圳联实业补缴的投资款 1,153.70万元，其中 153.70万元用于置换维 业有限设立时股东投入的实物资产出资。维业股份将该笔款项计入资本公积。 综上所述，本所律师认为：在维业有限设立时，张汉清代圳联实业出资、罗 文广代长田实业出资仅是相关方之间产生的债权债务关系，不构成股权代持；张 18 汉清、罗文广确认圳联实业、长田实业的股东地位及其分别在维业有限的持股比 例，确认因代持产生的债权债务关系已消灭，不存在任何纠纷或争议，今后亦不 会以任何理由和方式向圳联实业、长田实业主张权利。张汉清与圳联实业之间、 罗文广与长田实业之间均未签署任何有关委托持股或股权代持协议，张汉清、罗 文广从未因其代为出资行为向维业有限主张过股东权利，亦没有发生过任何股权 纠纷或争议。维业有限设立时的出资瑕疵已由圳联实业采用现金投入置换维业有 限设立时股东投入的实物资产出资，圳联实业作为维业有限的股东已经履行了股 东出资义务。发行人股权结构清晰，不存在股权方面的潜在纠纷或股权代持的情 形。 2、1995年维业有限第一次增资时，相关自然人代圳联实业、长田实业出资 的原因及是否存在股权代持情况 （1）1995年维业有限第一次增资时相关股东的出资情况 维业有限本次增资的实际出资情况如下： 1995年3月20日，根据长田实业与维业有限签署的《协议书》：罗永生（系 长田实业创始股东罗文广的同胞兄弟）以其拥有的凌志 400汽车作价 85万元代 为长田实业出资，罗文广以其所有的园岭新村 128栋 408单元房产作价 75万元 代为长田实业出资；1995年4月10日，根据长田实业与维业有限签署的《协议 书》：罗烈亮（系长田实业创始股东罗文广的同胞兄弟）以其拥有的香蜜新村 7 栋 4H房产作价 37.70万元代为长田实业出资。此次增资过程中，长田实业的实 际出资 197.70万元，均为实物资产出资，上述出资资产均未办理产权过户手续。 1995年3月20日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张汉洪（系 圳联实业创始股东张汉清的哥哥）以其拥有的宝马 525汽车作价 82万元代为圳 联实业出资，张汉清以其拥有的振业花园 4C-505单元房产作价 78万元代为圳联 实业出资；1995年4月10日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张 汉清以其拥有的香蜜新村 15栋 B6单元房产作价 40万元代为圳联实业出资。此 次增资过程中，圳联实业的实际出资 200万元，均为实物资产出资，上述出资资 产均未办理产权过户手续。 本次增资完成后，维业有限实际出资及股权结构如下： 19 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 圳联实业 299.30 49.88 现金和实物资产 长田实业 300.70 50.12 现金和实物资产 轻工业公司 --实际未出资 合计 600.00 100.00 （2）相关自然人代圳联实业、长田实业出资的原因，是否存在股权代持情 况 ①张汉清、张汉洪代圳联实业出资的原因，是否构成股权代持 张汉清、张汉洪在 1995年4月维业有限增资时，代圳联实业出资的具体原 因如下：因圳联实业成立后经营时间不长，资产规模较小，加之资金已投入生产 经营，未有足够盈余资产投入到维业有限。张汉清是圳联实业的创始股东和实际 控制人，张汉洪系张汉清的哥哥，张汉清、张汉洪为支持维业有限的业务发展， 遂决定由张汉清、张汉洪代圳联实业对维业有限出资，将其个人名下的房产、汽 车等投入到维业有限。 张汉清、张汉洪在维业有限 1995年第一次增资时代圳联实业出资仅是张汉 清、张汉洪与圳联实业之间的债权债务关系，并不构成股权代持；张汉清、张汉 洪与圳联实业之间均未签署任何有关委托持股或股权代持协议，张汉清、张汉洪 从未因 1995年代圳联实业出资行为向维业有限主张过股东权利，亦没有发生过 任何股权纠纷或争议。 ②罗文广、罗永生、罗烈亮代长田实业出资的原因，是否构成股权代持 罗文广、罗永生、罗烈亮在 1995年 4月维业有限增资时，代长田实业出资 的具体原因如下：因长田实业成立后，经营时间不长，因公司资产规模较小，加 之资金已投入生产经营，未有足够盈余资产投入到维业有限。罗文广是长田实业 的创始股东和实际控制人，罗文广、罗永生、罗烈亮三人系同胞兄弟关系，罗文 广、罗永生、罗烈亮三人为支持维业有限的业务发展，遂决定由罗文广、罗永生、 罗烈亮代长田实业对维业有限出资，将其个人名下的房产、汽车等投入到维业有 限。 20 罗文广、罗永生、罗烈亮在维业有限 1995年第一次增资时代长田实业出资 仅是罗文广、罗永生、罗烈亮与长田实业之间的债权债务关系，并不构成股权代 持；罗文广、罗永生、罗烈亮与长田实业之间均未签署任何有关委托持股或股权 代持协议，罗文广、罗永生、罗烈亮从未因 1995年代圳联实业出资行为向维业 有限主张过股东权利，亦没有发生过任何股权纠纷或争议。 （3）本所律师的核查意见 经本所律师访谈并经张汉清、张汉洪、圳联实业确认，张汉清、张汉洪系代 圳联实业出资，相关方之间产生的仅是债权债务关系，不构成股权代持，张汉清、 张汉洪与圳联实业之间均未签署任何有关委托持股或股权代持协议，张汉清、张 汉洪从未因其代为出资行为向维业有限主张过股东权利，亦未发生过任何股权纠 纷或争议。同时，根据张汉清、张汉洪出具的《声明》，张汉清、张汉洪确认与 圳联实业之间的代出资为债权债务关系，不构成股权代持；张汉清、张汉洪确认 圳联实业的股东地位及其在维业有限的持股比例；张汉清、张汉洪确认因代出资 与圳联实业产生的债权债务关系已消灭，不存在任何纠纷或争议，今后亦不会以 任何理由和方式向圳联实业主张权利。 经本所律师访谈并经罗文广、罗永生、罗烈亮、长田实业确认，罗文广、罗 永生、罗烈亮系代长田实业出资，相关方之间产生的仅是债权债务关系，不构成 股权代持，罗文广、罗永生、罗烈亮与长田实业均未签署任何有关委托持有或股 权代持协议，罗文广、罗永生、罗烈亮从未向维业有限主张过股东权利，亦未发 生过任何股权纠纷或争议。同时，根据罗文广、罗永生、罗烈亮出具的《声明》， 罗文广、罗永生、罗烈亮确认与长田实业之间的代出资为债权债务关系，不构成 股权代持；罗文广、罗永生、罗烈亮确认长田实业的股东地位及其在维业有限的 持股比例；罗文广、罗永生、罗烈亮确认因代出资与长田实业产生的债权债务关 系已消灭，不存在任何纠纷或争议，今后亦不会以任何理由和方式向长田实业主 张权利。 经核查，此次增资过程中，圳联实业和长田实业投入的车辆与房产等实物资 产出资均未依法履行资产评估和办理过户手续，目前上述出资车辆已经报废处 理，无法核实该等资产的价值和出资情况，维业有限第一次增资时的出资行为存 在瑕疵，应将该部分出资予以置换补正。 21 2011年 6月 10日，维业股份召开 2011年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限第一次增资时原股 东实物资产出资予以现金置换补正。鉴于轻工业公司与长田实业目前已不是公司 股东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011年6月17日，维 业股份已收到圳联实业补缴的投资款 1,153.70万元，其中 400万元用于置换维 业有限第一次增资时股东投入的实物资产出资。维业股份将该笔款项计入资本公 积。 本所律师认为：在维业有限 1995年 4月第一次增资时，张汉清、张汉洪代 圳联实业出资、罗文广、罗永生、罗烈亮代长田实业出资仅是相关方之间产生的 债权债务关系，不构成股权代持。张汉清、张汉洪确认圳联实业的股东地位及其 在维业有限的持股比例，确认因代持产生的债权债务关系已消灭，不存在任何纠 纷或争议，今后亦不会以任何理由和方式向圳联实业主张权利。罗文广、罗永生、 罗烈亮确认长田实业的股东地位及其在维业有限的持股比例，确认因代出资与长 田实业产生的债权债务关系已消灭，不存在任何纠纷或争议，今后亦不会以任何 理由和方式向长田实业主张权利。张汉清、张汉洪与圳联实业之间，罗文广、罗 永生、罗烈亮与长田实业之间均未签署任何有关委托持有或股权代持协议，张汉 清、张汉洪、罗文广、罗永生、罗烈亮从未因其代为出资行为向维业有限主张过 股东权利，亦没有发生过任何股权纠纷或争议。维业有限 1995年 4月第一次增 资时的出资瑕疵已由圳联实业采用现金投入置换维业有限第一次增资时股东投 入的实物资产出资，圳联实业作为维业有限的股东已经履行了股东出资义务。发 行人股权结构清晰，不存在股权方面的潜在纠纷或股权代持的情形。 七、2002年 5月长田实业转让维业有限股权的原因、履行的程序及合法合 规性。 （一）2002年5月长田实业转让维业有限股权的原因 经本所律师访谈长田实业并经长田实业确认，2002年5月长田实业转让维 业有限股权的原因系长田实业出于自身经营策略的考虑，因此决定退出维业有 限。 （二）履行的程序及合法合规性 22 经本所律师核查维业有限的工商内档资料及本次股权转让履行的股东会决 议及《股权转让协议书》等资料，长田实业转让维业有限股权履行的程序如下： 1、2002年3月9日，维业有限召开股东会并作出决议：同意长田实业将其 持有的维业有限50%的股权一次性全部转让，转让比例分别为圳联实业受让38%， 新股东张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟分别受让3%（合计12%）； 2、2002年4月23日，长田实业与圳联实业、张汉洪、彭佐雄、罗永生、 张汉伟共同签署了《股权转让协议书》，长田实业将其持有的维业有限50%的股 权以 600万元转让给圳联实业、张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟，其中圳联实 业受让维业有限38%的股权价格为 456万元，张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟 各自受让维业有限3%的股权价格分别为 36万元； 3、2002年4月24日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证 并出具《公证书》（[2002]深证金字第 3546号）； 4、2002年5月20日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局 办理了工商变更登记。 经核查，本所律师认为,2002年 5月长田实业转让维业有限股权的原因系长 田实业出于自身经营策略的考虑，本次股权转让系双方的真实意思表示，经维业 有限股东会审议通过后签署了《股权转让协议书》并经深圳市公证机关予以公证 和获得深圳市工商行政管理局予以核准并办理工商变更登记手续，上述股权转让 合法、合规、真实、有效。 八、发行人设立过程及历次增资和股权转让是否履行了相关评估手续、相 关过程的合法合规性 （一）维业有限设立过程及历次增资和股权转让是否履行了相关评估手续、 相关过程的合法合规性 1、1994年10月，维业有限成立，注册资本 200万元 （1）维业有限成立时的工商登记信息资料及履行的程序 发行人前身深圳市维业装饰设计工程有限公司（以下简称“维业有限”）系 经深圳市建设局的批复文件《关于同意成立深圳市维业装饰设计工程公司的批 复》（深建复【1994】236号）同意，由轻工业公司、圳联实业、长田实业共同 23 出资设立的有限责任公司，注册资金为人民币 200万元，经营装饰工程设计与施 工。 1994年 10月 13日，深圳市安迪达审计师事务所对上述出资进行验证并出 具《验资报告书》（深安审所验字【1994】第 519号）。 1994年 10月 18日，维业有限完成工商注册登记，取得深圳市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号19228752-7，执照号：深司字 N00388 号），企业类型为有限责任公司（国内合资）。 维业有限设立时在工商登记的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 80.00 40.00 长田实业 80.00 40.00 轻工业公司 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 （2）维业有限成立时股东的实际出资情况 维业有限拟申请设立的时间是 1993年，在当时特殊的历史背景下，设立装 饰公司需履行建设局的前置审批程序。而经营装饰工程设计与施工的企业，需具 有国资背景才能得到建设局的审批。因此，鉴于当时张汉清、罗文广与轻工业公 司的总经理张炳全相熟知，经充分沟通后，维业有限为了能成功设立，需挂靠在 全民所有制性质的轻工业公司名下，并以轻工业名义向深圳市建设局申报设立维 业有限。 在1994年9月12日张汉清、罗文广以轻工业公司名义取得深圳市建设局的 批复后，鉴于 1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式实施，允许自然 人投资兴办企业，张汉清与叶佐我于 1994年9月28日设立了圳联实业，罗文广 与罗桂英于 1994年9月22日设立了长田实业。张汉清、罗文广决定以圳联实业、 长田实业并联合轻工业公司的名义进行注册设立维业有限。维业有限于 1994年 10月 18日正式成立，轻工业公司没有对维业有限进行出资，仅为挂名股东，因 此维业有限没有国有资产的投入，实际出资情况是由圳联实业和长田实业的私有 资产进行投资，并联合轻工业公司的名义进行注册设立。又鉴于当时圳联实业的 股东张汉清、长田实业的股东罗文广与轻工业公司的总经理张炳全相熟知，经充 分沟通后，通过轻工业公司替圳联实业和长田实业代持维业有限20%的股权，由 24 圳联实业和长田实业以私有资产实际进行投资，以实现维业有限对轻工业公司的 挂靠。根据轻工业公司于 2012年5月4日向公司出具的《证明》：轻工业公司 系维业有限的挂名股东，并没有对其实际出资。 维业有限成立时股东的实际出资情况如下：1994年10月26日和1994年11 月 15日罗文广（系长田实业的创始股东）分别缴纳现金 20万元和 5万元代长田 实业出资；1994年 11月 9日和 1994年 11月 18日张汉清（系圳联实业的创始 股东）分别缴纳现金 3万元和 18.30万元代圳联实业出资；1994年 12月8日， 根据长田实业与维业有限签署的《协议书》：罗文广以其拥有的丰田皇冠 3.0 汽车协议作价 78万元代长田实业出资，该车辆已于 1995年3月21日办理车辆 过户手续；1994年 12月8日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张 汉清以其拥有的兰鸟汽车作价 78万元代圳联实业出资，该车辆未办理过户手续。 维业有限成立时的实际出资及股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 圳联实业 99.30 49.09 现金和实物资产 长田实业 103.00 50.91 现金和实物资产 轻工业公司 --实际未出资 合计 202.30 100.00 （3）维业有限设立时的出资存在的瑕疵及补正措施 维业有限设立时，深圳市安迪达审计师事务所出具的验资报告确认的股东出 资情况与股东实际出资情况不相符。经核查，此次设立出资过程中，除圳联实业 和长田实业投入现金共计 46.30万元外，股东投入的车辆资产 156万元未依法履 行资产评估手续，目前上述出资车辆已经报废处理，无法核实该等资产的价值和 出资情况。因此维业有限设立时的出资行为存在瑕疵，应将该部分出资予以置换 补正。 2011年 6月 10日，维业股份召开 2011年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限设立时股东实物资 产出资部分予以现金置换补正。鉴于轻工业公司与长田实业目前已不是公司股 东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011年6月17日，维业 股份已收到圳联实业补缴的投资款 1,153.70万元，其中 153.70万元用于置换维 业有限设立时股东投入的实物资产出资。维业股份将该笔款项计入资本公积。 25 2015年4月30日，发行人会计师对公司原股东置换补正出资款情况进行了 专项审核，并出具了《深圳市维业装饰集团股份有限公司设立至 2015年3月31 日止历次出资的专项审核报告》（信会师报字【2015】第 310573号）（以下简 称“《验资复核报告》”），确认公司股东现金补缴出资已实际缴足。 （4）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限设立时挂靠轻工业公司是在当时特定的历 史背景下形成的，是二十世纪九十年代初深圳装饰企业设立时的一种普遍现象， 不存在违反当时相关法律、法规的强制性规定的情形；维业有限设立时的股东轻 工业公司是挂名股东，并未实际出资，维业有限设立时的实际股东是圳联实业与 长田实业。维业有限设立出资时存在验资报告与股东实际出资不相符的情况，圳 联实业与长田实业在设立时用于出资的实物未依法履行资产评估手续，且由于历 史久远，该用于出资的实物已无法核实其价值，维业有限设立时的出资行为存在 瑕疵。但上述实物资产已由公司控股股东圳联实业在 2011年6月采用现金予以 置换补正，发行人会计师对此次现金置换实物资产出资予以审核并出具了《验资 复核报告》，确认维业有限设立时的出资已足额补缴到位。因此，维业有限在设 立时存在的出资瑕疵已经在报告期外由股东予以现金补足并规范完毕，不会损害 公司股东和债权人的利益，发行人已规范运作三年以上，对发行人本次公开发行 上市不构成实质性障碍，相关股东不存在承担或被追究行政责任或刑事责任的情 形。 2、1995年 4月，维业有限第一次增资，注册资本 600万元 （1）维业有限第一次增资的工商登记信息资料及履行的程序 1995年3月13日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 200万元增加至 600万元，其中圳联实业与长田实业分别增加出资 160万元，轻 工业公司增加出资 80万元。 1995年3月31日，深圳市民孚审计师事务所对此次增资进行审验并出具《验 资报告书》（深民审所验字【1995】147号），维业有限新增注册资本 400万元， 全部为货币资金出资。1995年4月17日，维业有限就此次增资在深圳市工商行 政管理局办理了工商变更登记。 26 本次增资完成后，维业有限在工商登记的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 240.00 40.00 长田实业 240.00 40.00 轻工业公司 120.00 20.00 合计 600.00 100.00 （2）维业有限第一次增资时的实际出资情况 轻工业公司系维业有限的挂名股东，在此次增资过程中，没有对维业有限进 行出资。维业有限本次增资的实际出资情况如下： 1995年3月20日，根据长田实业与维业有限签署的《协议书》：罗永生（系 长田实业创始股东罗文广的同胞兄弟）以其拥有的凌志 400汽车作价 85万元代 为长田实业出资，罗文广以其所有的园岭新村 128栋 408单元房产作价 75万元 代为长田实业出资；1995年4月10日，根据长田实业与维业有限签署的《协议 书》：罗烈亮（系长田实业创始股东罗文广的同胞兄弟）以其拥有的香蜜新村 7 栋 4H房产作价 37.70万元代为长田实业出资。此次增资过程中，长田实业实际 出资 197.70万元，均为实物资产出资，上述出资资产均未办理产权过户手续。 罗文广、罗永生、罗烈亮在 1994年维业有限成立时、1995年 4月维业有限 增资时，代长田实业出资的具体原因如下：罗文广是长田实业的创始股东，罗文 广、罗永生、罗烈亮三人系同胞兄弟关系，长田实业成立后，因公司规模和业务 量较小，未有足够资产投入到维业有限，遂决定以罗文广、罗永生、罗烈亮名下 的房产、汽车等代替长田实业对维业有限出资。 1995年3月20日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张汉洪（系 圳联实业创始股东张汉清的哥哥）以其拥有的宝马 525汽车作价 82万元代为圳 联实业出资，张汉清以其拥有的振业花园 4C-505单元房产作价 78万元代为圳联 实业出资；1995年4月10日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张 汉清以其拥有的香蜜新村 15栋 B6单元房产作价 40万元代为圳联实业出资。此 次增资过程中，圳联实业的实际出资 200万元，均为实物资产出资，上述出资资 产均未办理产权过户手续。 本次增资完成后，维业有限实际出资及股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 圳联实业 299.30 49.88 现金和实物资产 27 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 长田实业 300.70 50.12 现金和实物资产 轻工业公司 --实际未出资 合计 600.00 100.00 （3）维业有限第一次增资时的出资存在的瑕疵及补正措施 维业有限第一次增资时，深圳市民孚审计师事务所出具的验资报告确认的股 东出资与公司股东实际出资情况不符。经核查，此次增资过程中，圳联实业和长 田实业投入的车辆与房产等实物资产出资均未依法履行资产评估和办理过户手 续，目前上述出资车辆已经报废处理，无法核实该等资产的价值和出资情况，维 业有限第一次增资时的出资行为存在瑕疵，应将该部分出资予以置换补正。 2011年 6月 10日，维业股份召开 2011年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限第一次增资时原股 东实物资产出资予以现金置换补正。鉴于轻工业公司与长田实业目前已不是公司 股东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011年6月17日，维 业股份已收到圳联实业补缴的投资款 1,153.70万元，其中 400万元用于置换维 业有限第一次增资时股东投入的实物资产出资。维业股份将该笔款项计入资本公 积。 2015年4月30日，发行人会计师对公司原股东置换补正出资款情况进行了 专项审核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字【2015】第 310573号）， 确认公司股东现金补缴出资已实际缴足。 （4）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限第一次增资时存在验资报告与股东实际出 资不相符的情况。本次增资过程中，工商登记的股东与实际出资人不一致，且实 物出资未依法履行资产评估手续和过户手续，无法核实该等资产的价值和出资情 况，维业有限第一次增资时的出资行为存在瑕疵。但上述实物资产已由公司控股 股东圳联实业在 2011年 6月采用现金予以置换补正，发行人会计师对此次现金 置换实物资产出资予以审核并出具了《验资复核报告》，确认维业有限第一次增 资的出资款已足额补缴到位。因此，维业有限此次存在的出资瑕疵已经在报告期 外由股东予以现金补足并规范完毕，不会损害公司股东和债权人的利益，发行人 28 已规范运作三年以上，对发行人本次公开发行上市不构成实质性障碍，相关股东 不存在承担或被追究行政责任或刑事责任的情形。 3、1996年 10月，维业有限第二次增资，注册资本 1,200万元 （1）维业有限第二次增资时的工商登记信息资料 1996年8月19日，维业有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 600万元增加至 1,200万元，其中长田实业和圳联实业分别增加出资 300万元。 1996年3月15日，深圳市民孚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验 资报告书》（深民会所验字【1996】D29号），截止 1996年1月25日，维业有 限实收资本 1,200万元。 1996年 10月 21日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了 工商变更登记。 本次增资完成后，维业有限在工商登记的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 540.00 45.00 长田实业 540.00 45.00 轻工业公司 120.00 10.00 合计 1,200.00 100.00 （2）维业有限第二次增资时存在的瑕疵及补正措施 经核查，维业有限第二次增资时的验资报告日期在维业有限股东会作出决议 之前，且验资报告未附银行存款进账凭证，无法证明股东此次出资的真实性，维 业有限此次增资行为存在瑕疵，应将该部分出资予以置换补正。 2011年 6月 10日，维业股份召开 2011年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限第二次增资时原股 东现金出资问题采用再次投入予以规范。鉴于长田实业目前已不是公司股东，公 司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011年6月17日，维业股份已 收到圳联实业补缴的投资款 1,153.70万元，其中 600万元作为维业有限股东第 二次增资的补充投入。维业股份将该笔款项计入资本公积。 2015年4月30日，发行人会计师对公司原股东置换补正出资款情况进行了 专项审核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字[2015]第 310573号），确 29 认公司股东现金补缴出资已实际缴足。 （3）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限第二次增资仅见验资报告书（附《出资明 细表》），没有银行进账单等其他资料证明此次出资的真实性，维业有限第二次 增资时的出资行为存在瑕疵。但上述出资已由公司控股股东圳联实业在 2011年 6月以现金方式补足，发行人会计师对此次现金补足出资予以审核并出具了《验 资复核报告》，确认维业有限第二次增资的出资款已经足额补缴到位。因此，维 业有限此次存在的出资瑕疵已经在报告期外由股东予以现金补足并规范完毕，不 会损害公司股东和债权人的利益，发行人已规范运作三年以上，对公司本次公开 发行上市不构成实质性障碍，相关股东不存在承担或被追究行政责任或刑事责任 的情形。 （4）轻工业公司是否知晓 1994年维业有限成立时、1995年4月和 1996年 10月维业有限两次增资时存在的实物出资未经合法评估、未转移实物资产所有 权等出资瑕疵的情形，对此以及相关股权确认比例是否存在争议或潜在纠纷 根据轻工业公司向公司出具的《证明》，其明确表示对 1994年维业有限成 立时、1995年4月和 1996年 10月维业有限两次增资时未经合法评估、未转移 实物资产所有权等实物出资的情形知晓。轻工业公司确认其仅为挂名股东，没有 实际出资，轻工业公司对相关股权的确认比例不持有任何异议，其不会就该股权 比例的确认问题主张任何权利。 经核查，本所律师认为：轻工业公司已明确知晓 1994年维业有限成立时、 1995年 4月和 1996年 10月维业有限两次增资时未经合法评估、未转移实物资 产所有权等实物出资的情形，轻工业公司确认其仅为挂名股东，没有实际出资， 对维业有限的相关股权的确认比例不存在争议，也不存在其他潜在纠纷。 （5）长田实业不存在因前述维业有限成立及两次增资存在的瑕疵对维业有 限的股权确认比例存在争议或潜在纠纷的情形 根据对长田实业的访谈，其明确表示对 1994年维业有限成立时、1995年 4 月和 1996年 10月维业有限两次增资时未经合法评估、未转移实物资产所有权等 30 实物出资的情形知晓；维业有限设立及两次增资的出资均由圳联实业和长田实业 按照约定的比例投入，长田实业对维业有限的股权确认比例不持有任何异议，也 不会就该股权比例的确认问题主张任何权利。 经核查，本所律师认为：长田实业不存在因维业有限成立及两次增资存在的 瑕疵而对维业有限的股权确认比例存在争议或潜在纠纷的情形，长田实业对维业 有限的股权比例不存在争议和潜在纠纷。 4、1999年 7月，维业有限第一次股权转让 （1）1999年轻工业公司转让维业有限股权的原因 因轻工业公司仅是维业有限的挂名股东，并未对维业有限实际出资，1998 年轻工业公司改制变更为民营企业后，轻工业公司决定不再为圳联实业和长田实 业代持维业有限的股权；同时圳联实业和长田实业也要求轻工业公司将代持股权 予以返还，终止股权代持关系，恢复维业有限真实的股权结构。因此，轻工业公 司将代持的维业有限的股权转让给了圳联实业和长田实业。 （2）1999年轻工业公司转让维业有限股权履行的程序 1999年4月1日，轻工业公司（经深圳市工商局核批，该公司已于 1998年 6月 23日改制为民营有限责任公司并更名为深圳市轻工业投资有限公司）召开 股东会并作出决议，同意将轻工业公司持有的维业有限 10%（注册资本 1,200万 元中的 120万元）的股权以同等价格转让给圳联实业和长田实业。 1999年 4月 1日，维业有限召开股东会并作出决议，同意轻工业公司将其 持有的维业有限的股权平均各半转让给圳联实业和长田实业。同日，轻工业公司 与圳联实业、长田实业共同签署了《股权转让协议书》，轻工业公司将其持有的 维业有限10%的股权以人民币 120万元转让给圳联实业和长田实业。鉴于轻工业 公司在维业有限设立及第一次增资过程中仅为挂名股东，并未实际出资，此次股 权转让的目的是还原公司的真实股东结构，因此此次股权转让圳联实业和长田实 业未支付对价款。 轻工业公司于 2015年 7月 2日向公司出具《证明》：轻工业公司于 1999 年4月1日将名义持有的维业有限10%的股权转让给圳联实业和长田实业，由于 轻工业公司在维业有限设立及第一次增资过程中并未实际出资，仅为挂名股东， 31 因此在本次股权转让还原过程中，轻工业公司未收取圳联实业和长田实业股权转 让款。 1999年5月11日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并出 具《公证书》（[99]深证经字第 708号）。 1999年 6月 9日，维业有限就此次股权转让在深圳市建设局完成股权变更 备案。 1999年7月16日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号4403011027471）。 本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 600.00 50.00 长田实业 600.00 50.00 合计 1,200.00 100.00 （3）1999年轻工业公司转让维业有限10%的股权是否需取得相关主管部门 的审批同意 轻工业公司仅是维业有限的挂名股东，并未对维业有限实际出资，1999年 4 月轻工业公司将代持的维业有限10%的股权转让给圳联实业和长田实业，实际为 将代持股权予以返还，终止股权代持关系，恢复维业有限真实的股权结构。鉴于 1998年 6月轻工业公司已由全民所有制企业（国有企业）变更为民营有限责任 公司（经核查，轻工业公司的所有股东均为民营企业），因此 1999年 4月轻工 业公司将所持维业有限 10%的股权转让给圳联实业和长田实业的股权转让行为 属于民营企业之间的股权转让。对于民营企业之间的股权转让，无需履行国有资 产转让的评估、审批等相关程序。因此，轻工业公司转让维业有限的股权无需取 得相关主管部门的审批同意。 （4）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：1999年轻工业公司维业有限的股权转让给圳联实 业和长田实业的原因是为了将代持股权予以返还，终止股权代持关系，恢复维业 有限真实的股权结构；鉴于此次股权转让属于民营企业之间的股权转让，轻工业 公司转让维业有限的股权无需取得相关主管部门的审批同意；维业有限此次股权 32 转让行为系双方真实意思之表示，履行了必要的审批程序，转让行为真实、合法、 合规、有效。 5、2002年 5月，维业有限第二次股权转让 （1）2002年 5月维业有限第二次股权转让履行的程序 2002年 3月 9日，维业有限召开股东会并作出决议：同意长田实业将其持 有的维业有限50%的股权一次性全部转让，转让比例分别为圳联实业受让38%， 新股东张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟分别受让3%（合计12%）。 2002年4月23日，长田实业与圳联实业、张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉 伟共同签署了《股权转让协议书》，长田实业将其持有的维业有限50%的股权以 600万元转让给圳联实业、张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟，其中圳联实业受 让维业有限38%的股权价格为 456万元，张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟各自 受让维业有限3%的股权价格分别为 36万元。 2002年 4月长田实业转让维业有限股权的原因系长田实业出于自身经营策 略的考虑，因此决定退出维业有限。 2002年4月24日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并出 具《公证书》（【2002】深证金字第 3546号）。 2002年5月20日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 1,056.00 88.00 张汉洪 36.00 3.00 彭佐雄 36.00 3.00 罗永生 36.00 3.00 张汉伟 36.00 3.00 合计 1,200.00 100.00 （2）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：2002年 5月长田实业转让维业有限股权的原因系 长田实业出于自身经营策略的考虑，上述股权转让系双方的真实意思表示，履行 的必要的审批程序，上述股权转让行为真实、合法、合规、有效。 33 6、2003年 8月，维业有限第三次增资，注册资本 1,500万元 （1）维业有限本次增资履行的程序 2003年 7月 8日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 1,200万元增加至 1,500万元，新增注册资本全部由圳联实业认缴。 2003年7月18日，深圳光明会计师事务所有限责任公司对此次增资进行审 验并出具《验资报告》（光明验资报字【2003】第 466号），维业有限新增注册 资本 300万元，全部以现金出资。 2003年 8月 5日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工 商变更登记。 本次增资完成后，维业有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 1,356.00 90.40 张汉洪 36.00 2.40 彭佐雄 36.00 2.40 罗永生 36.00 2.40 张汉伟 36.00 2.40 合计 1,500.00 100.00 （2）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限此次增资履行了必要的审批程序，增资价 格均在交易各方自愿基础上协商确认，增资过程真实，合法、合规、有效。 7、2005年 1月，维业有限第三次股权转让 （1）维业有限本次股权转让履行的程序 2004年 12月 18日，维业有限召开股东会并作出决议：同意圳联实业将其 持有的维业有限4.80%的股权转让给彭金占与庄桂春两人，彭金占、庄桂春分别 各自受让2.40%的股权。 圳联实业本次转让股权的原因是出于经营的考虑且彭金占与庄桂春看好维 业有限的发展前景，交易价格经交易双方协商确定为按照注册资本原值转让。 2004年 12月 23日，圳联实业与彭金占、庄桂春共同签署了《股权转让协 议书》，圳联实业将其持有的维业有限4.80%的股权转让给彭金占与庄桂春两人， 34 彭金占、庄桂春各自受让2.40%的股权，受让价款分别为 36万元。 2004年 12月 24日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并 出具《公证书》（【2004】深证内肆字第 12862号）。 2005年1月31日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 1,284.00 85.60 张汉洪 36.00 2.40 彭佐雄 36.00 2.40 罗永生 36.00 2.40 张汉伟 36.00 2.40 彭金占 36.00 2.40 庄桂春 36.00 2.40 合计 1,500.00 100.00 （2）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限此次股权转让履行了必要的审批程序，股 权转让价格均在交易各方自愿基础上协商确认，股权转让过程真实，合法、合规、 有效。 8、2006年 7月，维业有限第四次增资，注册资本 3,000万元 （1）维业有限本次增资履行的程序 2006年 7月 4日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元，新增注册资本全部由圳联实业认缴。 2006年 7月 5日，深圳市中洲会计师事务所有限公司对本次增资进行审验 并出具《验资报告》（深中洲【2006】验字第 043号），维业有限新增注册资本 1,500万元，全部以现金出资。 2006年7月11日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工 商变更登记。 本次增资完成后，维业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 2,784.00 92.80 35 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张汉洪 36.00 1.20 彭佐雄 36.00 1.20 罗永生 36.00 1.20 张汉伟 36.00 1.20 彭金占 36.00 1.20 庄桂春 36.00 1.20 合计 3,000.00 100.00 （2）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：发行人此次增资履行了必要的审批程序，增资价格 均在交易各方自愿基础上协商确认，增资过程真实，合法、合规、有效。 9、2007年 9月，维业有限第五次增资，注册资本 5,180万元 （1）维业有限本次增资履行的程序 2007年8月20日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 3,000万元增加至 5,180万元，新增注册资本 2,180万元由圳联实业认缴 1,662 万元，彭金萃认缴 518万元。 2007年 9月 5日，深圳新洲会计师事务所对本次增资进行审验并出具《验 资报告》（深新洲内验字【2007】618号），维业有限新增注册资本 2,180万元， 全部以现金出资。 2007年9月13日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工 商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：440301102862094）。 本次增资完成后，维业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 4,446.00 85.830 彭金萃 518.00 10.000 张汉洪 36.00 0.695 彭佐雄 36.00 0.695 罗永生 36.00 0.695 张汉伟 36.00 0.695 彭金占 36.00 0.695 庄桂春 36.00 0.695 合计 5,180.00 100.000 （2）本所律师的核查意见 36 经核查，本所律师认为：维业有限此次增资履行了必要的审批程序，增资价 格均在交易各方自愿基础上协商确认，增资过程真实，合法、合规、有效。 10、2009年 7月，维业有限第四次股权转让 （1）维业有限本次股权转让履行的程序及合法合规性 2009年 7月 8日，维业有限召开股东会并作出决议：同意圳联实业分别以 25万元的价格向庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄收购分别所持有的维业有限 0.695%的股份。庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄转让股权的原因系个人资金需 要，转让价格经交易双方协商确定。 2009年7月22日，庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄分别与圳联实业签署 《股权转让协议书》，庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄分别将持有的维业有限 0.695%的股权以 25万元的价格转让给圳联实业。 2009年7月23日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并分 别出具《公证书》（【2009】深证字第 105895号、【2009】深证字第 105896 号、【2009】深证字第 105897号、【2009】深证字第 105898号）。 2009年7月24日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 圳联实业 4,590.00 88.610 彭金萃 518.00 10.000 张汉洪 36.00 0.695 张汉伟 36.00 0.695 合计 5,180.00 100.000 （2）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限此次股权转让履行了必要的审批程序，股 权转让价格均在交易各方自愿基础上协商确认，股权转让过程真实，合法、合规、 有效。 （二）维业股份设立过程及历次增资和股权转让是否履行了相关评估手续、 相关过程的合法合规性 37 1、2009年 9月，维业有限整体变更为股份公司，股本 6,000万元 （1）维业有限整体变更为股份公司履行的程序 2009年8月15日，维业有限召开股东会并作出决议：同意由维业有限的股 东圳联实业、彭金萃、张汉洪、张汉伟作为发起人，以 2009年7月31日为基准 日，将维业有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为深圳市维业装饰集团股 份有限公司。同日，维业有限全体股东签署了《深圳市维业装饰集团股份有限公 司发起人协议》。 2009年 9月 1日，维业股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过维 业有限整体变更为股份公司的相关议案。维业有限以其截至 2009年7月31日经 审计的净资产 60,099,400.39元，按照 1:0.998346的比例折为 6,000万股，每 股面值为人民币 1元，其余 99,400.39元计入资本公积。 2009年 9月 3日，深圳众环会计师事务所对维业股份的出资情况进行审验 并出具《验资报告》（众环验字【2009】第 034号），公司各股东以净资产出资 6,000万元。 2009年 9月 7日，维业股份在深圳市工商行政管理局办理完毕工商登记手 续。 整体变更设立股份公司后，维业股份的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 圳联实业 5,316.60 88.610 彭金萃 600.00 10.000 张汉洪 41.70 0.695 张汉伟 41.70 0.695 合计 6,000.00 100.000 （2）维业有限整体变更设立股份公司时存在的瑕疵及补正措施 经核查，维业有限整体变更设立股份公司时未履行资产评估程序，对维业股 份设立出资进行验资的会计师事务所深圳众环会计师事务所不具备证券期货从 业资格，维业有限整体变更设立股份公司的过程中存在程序瑕疵。 2015年4月22日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对维业有限股 改基准日的净资产进行追溯性评估，并出具《资产评估报告》（国众联评报字 【2015】第 2-244号）。经评估，公司股改基准日经审计的净资产账面价值为 38 6,009.94万元，评估值为 6,360.10元，增值率为5.83%。 2015年4月30日，发行人会计师对公司股改时的净资产进行追溯性审计复 核及对股改验资进行复核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字【2015】第 310573号），确认维业有限整体变更设立股份公司时发起人股东投入公司出资 已足额到位，公司股份改制过程中不存在出资不实的情况。 （3）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业有限整体变更设立股份公司时未履行资产评估 程序，且设立验资的会计师事务所不具备证券期货从业资格，维业有限整体变更 设立股份公司的过程中存在程序性瑕疵。但维业股份已聘请国众联资产评估土地 房地产估价有限公司对股改基准日的净资产进行追溯性评估，发行人会计师对维 业股份整体变更设立时的验资报告进行复核，确认发起人股东缴纳的出资已足额 到位，公司股份改制过程中不存在出资不实的情况。因此，发行人股改过程中在 验资和评估等程序上的瑕疵已经得到纠正规范，不会损害公司股东和债权人的利 益，对发行人本次公开发行上市不构成实质性障碍。 2、2012年 11月维业股份第一次股权转让 （1）维业股份本次股权转让履行的程序 2012年 10月 31日，公司股东彭金萃与张秀耐签署《股权转让协议书》， 彭金萃将其持有的维业股份 560万股股份转让给张秀耐（彭金萃之母亲），转让 价格共计 560万元。此次股权转让系彭金萃母女之间的股权转让，没有发生资金 交割。 2012年11月5日，维业股份就此次股权转让在深圳市市场监督管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，维业股份的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 圳联控股注 5,316.60 88.610 张秀耐 560.00 9.333 张汉洪 41.70 0.695 张汉伟 41.70 0.695 彭金萃 40.00 0.667 合计 6,000.00 100.000 39 注：2011年 7月 12日，圳联实业更名为深圳市圳联实业控股有限公司，简称“圳联控 股”。 （2）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业股份此次股权转让履行了必要的审批程序，股 权转让价格均在交易各方自愿基础上协商确认，股权转让过程真实，合法、合规、 有效。 3、2012年12月，维业股份第二次股权转让及第一次增资扩股,股本 9,000 万元 （1）维业股份本次股权转让及增资扩股履行的程序 2012年 12月 14日，公司股东张秀耐与张汉清、张汉洪、张汉伟（三人均 为张秀耐之兄弟）签署《股权转让协议书》，张秀耐将其持有的 560万股，以每 股 1元的价格，转让给张汉清 43.40万股，转让价格为 43.40万元；转让给张汉 洪 108.30万股，转让价格为 108.30万元；转让给张汉伟 408.30万股，转让价 格为 408.30万元。此次股权转让系张秀耐与张汉清、张汉洪、张汉伟同胞姐弟 之间的股权转让，没有发生资金交割。 2012年 12月 25日，维业股份召开股东大会并作出决议：同意公司股本由 6,000万元增加至 9,000万元，新增股本由深圳市众英集投资发展合伙企业（有 限合伙）（以下简称“众英集”）、深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称“维业华诚”）和张汉清以每股 1.96元的价格认缴。本次增资 的价格系参考 2012年 9月末的净资产协商确认，本次增资的资金来源系众英集、 维业华诚的自有资金和张汉清的家庭经营累计和个人经营投资所得。众英集增资 4,900万元,其中 2,500万元计入股本，2,400万元计入资本公积；维业华诚增资 738.92万元，其中 377.00万元计入股本，361.92万元计入资本公积；张汉清增 资 241.08万元，其中 123.00万元计入股本，118.08万元计入资本公积。 2012年 12月 27日，深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）对此次增资 进行审验并出具《验资报告》（中企会验字【2012】054号），维业股份新增股 本 3,000万元，全部以现金出资。 2012年 12月 28日，维业股份就此次股权转让及增资在深圳市市场监督管 40 理局办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，维业股份的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 圳联控股 5,316.60 59.0733 众英集 2,500.00 27.7778 张汉伟 450.00 5.0000 维业华诚 377.00 4.1889 张汉清 166.40 1.8489 张汉洪 150.00 1.6667 彭金萃 40.00 0.4444 合计 9,000.00 100.0000 （2）维业股份本次增资存在的瑕疵及补正措施 经核查，为维业股份本次增资出具验资报告的审计机构深圳中企华南会计师 事务所（普通合伙）不具有证券期货从业资格。 2015年4月30日，立信会计师事务所对公司本次增资的验资报告进行复核， 并出具了《验资复核报告》（信会师报字[2015]第 310573号），确认本次增资 的出资已足额到位。 （3）本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为：维业股份此次股权转让及增资履行了必要的审批程 序；虽然为本次增资出具验资报告的审计机构深圳中企华南会计师事务所（普通 合伙）不具有证券期货从业资格，但发行人后又聘请了具备证券期货从业资格的 立信会计师事务所对本次增资的验资报告进行复核，确认本次增资的出资已足额 到位，维业股份本次股权转让和增资价格均在交易各方自愿基础上协商确认，发 行人本次增资不存在出资不实的情况，本次股权转让及增资过程真实、合法、合 规、有效。 4、2015年 3月，维业股份第二次增资扩股，股本 10,200万元 （未完）  |