[上市]光库科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
珠海光库科技股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数公开发行新股 2,200万股，占发行后总股本的 25% 公开发售股份原股东不公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 8,800万股 保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年 2月 21日 1-1-1 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的 法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股 票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向 书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、实际控制人和发行人的股东及董事、监事、高级管理人员、公 司等关于股份锁定、持股意向、招股意向书信息披露等的承诺 （一）公司实际控制人、董事长吴玉玲就股份锁定、持股及减持意向、招股意 向书信息披露的承诺 1、自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开 发行股票前间接所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限 在上述锁定期限基础上自动延长 6个月。上述承诺事项不因吴玉玲的职务变换或离 职而改变或导致无效。 3、在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后， 每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其 持有的公司股份。 4、其在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持 的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告，且减持 价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不 因吴玉玲的职务变换或离职而改变或导致无效。 5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于 董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、 监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 6、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东 Infinimax (HK)就股份锁定、持股及减持意向、招股意向书 1-1-3 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 信息披露的承诺 1、自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开 发行股票前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限 在上述锁定期限基础上自动延长 6个月。 3、控股股东减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 其在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合 法方式进行减持，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告；两年内合计减持股份 数量不超过其持有公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格 （公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下 限和股份数将相应进行调整）。 4、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将敦促发行人依法回购首次公开发行 的全部新股。 5、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）直接持有公司 5%以上股东 Pro-Tech (HK)、XL Laser (HK)、珠海光极、 江苏万鑫及珠海栢达就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次发行 股票前所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、其在公司首次发行股票前所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通 过合法方式进行减持，并在减持前 3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低 于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 （四）公司持股 5%以下股东深圳奥特能、珠海丰极就股份锁定的承诺 自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持公司 股份，也不由公司回购其持有的股份。 （五）间接持有公司股份除董事吴玉玲以外的董事、高级管理人员冯永茂、 1-1-4 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 Wang Xinglong、Zhang Kevin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤就股份锁定、持股及 减持意向、招股意向书信息披露的承诺 1、自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次发行 股票前间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限 在上述锁定期限基础上自动延长 6个月；上述承诺事项不因冯永茂、 Wang Xinglong、 Zhang Kevin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤的职务变换或离职而改变或导致无效。 3、在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后， 每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 持有的公司股份。 4、其在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持 的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数 将相应进行调整）；上述承诺事项不因冯永茂、 Wang Xinglong、Zhang Kevin Dapeng、 孙策、潘明晖、吴国勤的职务变换或离职而改变或导致无效。 5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于 董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、 监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 6、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （六）间接持有公司股份的全体监事黄毅、谢春林、刘侠就股份锁定及招股书 信息披露承诺 1、自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次发行 股票前间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后， 每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 持有的公司股份。 3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于 董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、 1-1-5 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 4、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （七）全体独立董事陈长水、黄永洪、敖静涛就招股意向书信息披露承诺 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （八）公司就招股意向书信息披露的承诺 1、本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司届时将按发行价格与二级市场 交易价格孰高原则依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述回购情形 10个交 易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会 审议通过后 30日内，公司将按回购计划启动回购程序； 2、若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 二、稳定股价预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定 公司股价措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》的相关要求，公司特制订《关于稳定珠海光库科技股份有限公司股价的预 案》（“本预案”）。 （一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计 的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应当在 5日内发出召开董事会的通 知、在董事会决议公告后 20日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等 具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定 股价具体方案的实施。 2、停止条件 在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续 20个交易日收盘价高于每 股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 1-1-6 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事） 和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任 职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董 事和高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股 票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独 或合并采用。 1、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人 员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要 求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股 价稳定预案具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方 案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 （1）控股股东增持 ①控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价 格区间、完成时间等信息）报送外资主管部门，办理审批程序，取得相关批复后再 书面通知公司并由公司进行公告。 ②控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获 得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公 司股份。 ③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持 1-1-7 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）有责任的董事和高级管理人员增持 ①有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增 持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 ②有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不 少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不超过 税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再 增持公司股份。 ③公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘 任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不 因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和 /或职 务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、公司回购股票措施 （1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司 回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关 法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购股票。 （2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司 按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金 总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司 股份数量不超过公司总股本的 2%。 （四）约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董 事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方 案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络 平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 1-1-8 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提 出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行 增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金 补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。 控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票， 但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责 任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人 员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人 员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去其实际增持股 票金额（如有）。 有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付 的报酬。 有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换 相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案制定的法律程序 本预案已经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发 行股票并在创业板上市之日起生效。公司控股股东 Infinimax (HK)及公司现任有责任 的董事和高级管理人员已承诺：（ 1）已了解并知悉《关于稳定珠海光库科技股份有 限公司股价的预案》全部内容；（ 2）愿意遵守和执行《关于稳定珠海光库科技股份 有限公司股价的预案》内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会 应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之 二以上同意通过。 三、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：本机构为发行人首次公开 1-1-9 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本机构将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构、验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金 额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 资产评估机构、资产评估复核机构广东中广信资产评估有限公司承诺：本公司 为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 四、关于承诺履行的约束措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司、控股股 东 Infinimax (HK)、实际控制人吴玉玲、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开 发行股票并在创业板上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履 行相关承诺，将采取相应的约束措施： （一）公司未能履行相关承诺的约束措施 1、将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 2、未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据 其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在 控股股东逾期后 30日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不 限于提起诉讼），并及时披露进展等。 3、将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承 诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）控股股东 Infinimax (HK)未能履行相关承诺的约束措施 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 1-1-10 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 2、因未履行相关承诺由此所得收益归公司所有， Infinimax (HK)将向公司董事会 上缴该等收益。 3、未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司有权相应扣减应向 Infinimax (HK)支付的分红并直接支付给投资者，作为 Infinimax (HK)对投资者的赔偿。 4、如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将 全部由 Infinimax (HK)予以购回，Infinimax (HK)应在公司对其提出要求之日起 30日 内启动购回程序。如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全 部由 Infinimax (HK)在公司对其提出要求之日起 30日内予以赔偿。 （三）实际控制人吴玉玲（以下称“本人”）未能履行相关承诺的约束措施 1、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得 收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可 以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，公司同时有权相应扣减其 应向控股股东 Infinimax (HK)支付的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的 赔偿。 （四）董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 1、间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员冯永茂、 Wang Xinglong、 Zhang Kevin Dapeng、孙策、潘明晖、吴国勤、黄毅、谢春林、刘侠承诺如未履行关 于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，该等 人员将向公司董事会上缴该等收益。 2、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且未按其作出的承诺 依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给该等人员的工资薪酬，并直接支付 给投资者，作为其对投资者的赔偿。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于 本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即 1-1-11 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司将采取以下措施填补被摊薄 的即期回报，以保护广大投资者利益： 1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司是专业从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业， 主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，其中光纤激光器件占主导。报告期内，随 着光纤激光器行业的快速发展，发行人光纤激光器件的收入占比逐步上升，同时发 行人光通讯器件的收入也随着光通讯行业的稳定增长而增长。2014年至 2016年间， 公司营业收入分别为 10,980.58万元、13,745.97万元及 17,635.44万元，复合增长率 为 26.73%；实现归属于母公司所有者的净利润 2,443.58万元、3,051.30万元及 4,956.39 万元，复合增长率为 42.42%。 公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇， 但同时公司也面临市场竞争、人民币汇率变动等风险，具体详见招股意向书 “第四节 风险因素”。 面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：进一步加大技术研发投入，增强自 主创新能力，不断丰富公司产品线，提升产品附加值；在稳定现有客户和市场的基 础上，积极开拓国内外市场，不断提升售后服务能力；提升公司品牌影响力；继续 加大人才引进和培养，建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队 伍；充分利用资本市场，扩大资产规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。 2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）积极落实公司战略，努力提升盈利水平 公司将通过对既定发展战略的有效落实，保持在业内的传统优势，积极研发新 产品，开拓新客户，以现有业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升，降低由本次 发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。 （2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心 组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩大进 一步提升公司业绩。 （3）坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩 固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品 1-1-12 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈 利水平的提升。 （4）加强成本费用管控，提升资金使用效率 公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成 本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。 （5）进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机 制 公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的《公司章程（草案）》中完 善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据 监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合 理回报。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回 报措施能够得到切实履行的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体 股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： （1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水 平。 （3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求； 支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。 （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺 的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本 人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 1-1-13 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造 成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； ②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和 /或深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采 取的相关监管措施。 2、公司控股股东以及实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东 Infinimax Assets Limited作出如下承诺： （1）本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺 的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时， 本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （3）本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给公司或者 其他股东造成损失的，本公司愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监 会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 公司作出的处罚或采取的相关监管措施。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人吴玉玲女士作出 如下承诺： （1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺 的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本 人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 （3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股 1-1-14 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉；②依法承担对公司和 /或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和 /或深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的 处罚或采取的相关监管措施。 六、关于股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015年 8月 26日召开的 2015年第三次临时股东大会决议，为兼顾新 老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。根据经大华所审计的财务报告，截至 2016年 12月 31日，母公司累计 未分配利润为 69,036,913.77元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股 利分配政策主要内容如下： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性； （2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 （4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范 允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、 提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该 1-1-15 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （3）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3、利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程（草案）》、盈利情况、资 金需求和股东回报规划等提出并拟定。 1-1-16 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全 部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分 配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说 明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应 对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（股份）的派发事项。 4、利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长 期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以 调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 （2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前 发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3以上通过。 （4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 关于公司股利分配政策的具体内容详见本招股意向书 “第九节财务会计信息与 管理层分析”之“十三、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策”。 1-1-17 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 七、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力的核查结论意见 经核查，保荐机构认为，在未来不发生不可抗力事件以及其他事前无法获知且 事后无法控制的事件的情况下，公司具有良好的持续盈利能力，具体情况详见本招 股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析 ”之“九、盈利能力分析”。 八、本公司特别提请投资者注意风险因素中的下列风险 1、市场竞争风险 作为光纤激光器和光网络设备的关键器件供应商，本行业下游客户对光纤器件 产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌 壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创 新，行业内竞争将会日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也将加剧行 业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产品 质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创 新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。 2、人民币汇率变动的风险 公司报告期内出口主营业务收入的总额分别为 6,910.88万元、7,636.13万元及 8,532.18万元，占主营业务收入的比例分别为 71.56%、61.49%及 55.06%，出口业务 是公司重要的收入和利润来源；同时，公司生产经营需要从境外采购部分原材料， 报告期内进口采购金额分别为 2,349.39万元、2,330.28万元及 2,767.99 万元，占采 购总额的比例分别为 52.78%、45.03%及 39.92%。如果人民币汇率未来出现大幅波动， 将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。 九、财务报告审计截止日后发行人经营状况 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要产品的 生产销售规模、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构 成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发 生变化，整体经营状况良好。公司预计 2017年 1-3月实现营业收入 3,600-4,000万元， 相比去年同期增长 3.99%-15.54%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,000-1,060万 元，相比去年同期增长 3.84%-10.07%。（上述数据未经审计，且不构成盈利预测）。 1-1-18 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 目录 重大事项提示 ...................................................................................................................... 3 一、实际控制人和发行人的股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份 锁定、持股意向、招股意向书信息披露等的承诺 ................................................... 3 二、稳定股价预案 ....................................................................................................... 6 三、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的承诺 ....................................................................................................... 9 四、关于承诺履行的约束措施 ................................................................................. 10 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................. 11 六、关于股利分配政策 ............................................................................................. 15 七、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力 的核查结论意见 ......................................................................................................... 18 八、本公司特别提请投资者注意风险因素中的下列风险 ..................................... 18 九、财务报告审计截止日后发行人经营状况 ......................................................... 18 第一节释义 ...................................................................................................................... 24 第二节概览 ...................................................................................................................... 27 一、发行人简介 ......................................................................................................... 27 二、控股股东、实际控制人简介 ............................................................................. 28 三、主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................... 28 四、募集资金运用 ..................................................................................................... 29 第三节本次发行概况 ...................................................................................................... 31 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 31 二、本次发行新股有关当事人 ................................................................................. 31 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..................................................... 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................... 33 第四节风险因素 .............................................................................................................. 34 一、市场环境变化导致的业绩波动风险 ................................................................. 34 二、市场竞争风险 ..................................................................................................... 34 三、持续盈利能力及成长性风险 ............................................................................. 35 1-1-19 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 四、新产品开发风险 ................................................................................................. 35 五、核心人员及核心技术流失的风险 ..................................................................... 35 六、原材料价格波动风险 ......................................................................................... 35 七、进口原材料采购风险 ......................................................................................... 36 八、毛利率下滑风险 ................................................................................................. 36 九、税收优惠政策变化风险 ..................................................................................... 36 十、存货金额较大风险 ............................................................................................. 37 十一、应收账款回收的风险 ..................................................................................... 38 十二、人民币汇率变动的风险 ................................................................................. 38 十三、产能扩大后的销售风险 ................................................................................. 38 十四、净资产收益率下降的风险 ............................................................................. 38 十五、实际控制人不当控制的风险 ......................................................................... 38 第五节发行人基本情况 .................................................................................................. 40 一、公司基本情况 ..................................................................................................... 40 二、发行人改制重组及设立情况 ............................................................................. 40 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................................................. 41 四、发行人的股权结构 ............................................................................................. 45 五、公司控股子公司、参股公司的情况 ................................................................. 45 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ......................................................... 46 七、发行人有关股本的情况 ..................................................................................... 55 八、股权激励及其他制度安排和执行情况 ............................................................. 56 九、发行人员工情况 ................................................................................................. 56 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等责任主体作出的重要 承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ..................................................... 58 十一、境外股东住所地、境外股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转 让的相关法律、法规 ................................................................................................. 60 第六节业务和技术 .......................................................................................................... 61 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ..................................................... 61 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................. 70 1-1-20 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 三、主要产品销售情况和主要客户 ......................................................................... 87 四、主要原材料和能源及其供应情况 ..................................................................... 91 五、主要固定资产及无形资产 ................................................................................. 93 六、发行人技术情况 ................................................................................................. 96 七、发行人境外经营情况 ....................................................................................... 101 八、未来发展与规划 ............................................................................................... 101 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 104 一、发行人的独立性情况 ....................................................................................... 104 二、同业竞争情况 ................................................................................................... 105 三、关联方及关联交易情况 ................................................................................... 107 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................................ 114 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ............................... 114 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ....................... 120 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司 股权情况 ................................................................................................................... 121 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................... 122 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、所作承诺及 其履行情况 ............................................................................................................... 123 六、董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况 ....................................... 123 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专门委员 会等机构和人员的运行及履职情况 ....................................................................... 124 八、公司内部控制制度的情况 ............................................................................... 128 九、发行人最近三年合法合规情况 ....................................................................... 129 十、公司控股股东、实际控制人资金占用及担保情况 ....................................... 129 十一、资金管理、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况 ........... 130 十二、发行人关于投资者权益保护的情况 ........................................................... 132 第九节财务会计信息与管理层分析 ............................................................................ 135 一、审计意见 ........................................................................................................... 135 二、会计报表 ........................................................................................................... 135 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................... 139 1-1-21 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 四、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 ................................... 171 五、分部信息 ........................................................................................................... 173 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 174 七、非经常性损益 ................................................................................................... 174 八、主要财务指标 ................................................................................................... 176 九、盈利能力分析 ................................................................................................... 178 十、财务状况分析 ................................................................................................... 201 十一、现金流量分析 ............................................................................................... 222 十二、首次公开发行股票对即期回报的影响及填补回报的措施 ....................... 226 十三、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策 ............................... 232 十四、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ........................................... 238 十五、财务报告审计截止日后发行人经营状况 ................................................... 238 第十节募集资金运用 .................................................................................................... 239 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................... 239 二、募集资金投资项目实施的必要性与可行性分析 ........................................... 240 三、募集资金投资项目简介 ................................................................................... 242 四、本次募集资金投资项目进展情况 ................................................................... 250 第十一节其他重要事项 ................................................................................................ 251 一、重大合同 ........................................................................................................... 251 二、发行人对外担保的有关情况 ........................................................................... 251 三、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................................... 251 第十二节有关声明 ........................................................................................................ 253 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 253 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 254 三、发行人律师声明 ............................................................................................... 255 四、会计师事务所声明 ........................................................................................... 256 五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 257 六、资产评估复核机构声明 ................................................................................... 258 七、验资机构声明 ................................................................................................... 259 八、验资复核机构声明 ........................................................................................... 260 1-1-22 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 第十三节附件 ................................................................................................................ 261 一、附件 ................................................................................................................... 261 二、附件查阅地点、时间 ....................................................................................... 261 1-1-23 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 在招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、光库科技 指珠海光库科技股份有限公司 光库有限指光库通讯（珠海）有限公司，公司前身 行业、本行业指 光纤器件行业，系计算机、通信和其他电子设备制造 业（C39）细分行业 Infinimax (HK) 指 Infinimax Assets Limited，注册于香港，系发行人控股 股东 Pro-Tech (HK) 指 Pro-Tech Group Holdings Limited，注册于香港，系发 行人股东 XL Laser (HK) 指 XL Laser（HK）Limited，发行人股东 珠海光极指珠海市光极投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海栢达指珠海市栢达投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海丰极指珠海市丰极投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 江苏万鑫指江苏万鑫投资发展有限公司，发行人股东 深圳奥特能指深圳市奥特能实业发展有限公司，发行人股东 香港光库指 Advanced Fiber Resources（HK）Limited，光库通讯有 限公司，2014年 9月之前为公司控股股东，后经股权 架构调整，2014年 12月至今为公司全资子公司 光辰科技指珠海市光辰科技有限公司，公司控股子公司 AFR Holdings 指 Advanced Fiber Resources Holdings Limited，实际控制 人曾经控制的公司，已于2015年7月8日注销 Infinimax (BVI) 指 Infinimax Assets Limited，注册于英属维尔京群岛，系 AFR Holdings股东，已注销 Pro-Tech (BVI) 指 Pro-Tech Group Holdings Limited，注册于英属维尔京 群岛，系 AFR Holdings股东，已于 2015年11月4日注销 联盈制服指澳门联盈制服校服公司，实际控制人控制的公司 联盈旗帜指澳门联盈旗帜布艺公司，实际控制人控制的公司 迅盈行贸易指迅盈行贸易有限公司，实际控制人控制的公司 中山澳盈指中山澳盈服饰有限公司，实际控制人控制的公司 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 商务部指中华人民共和国商务部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 1-1-24 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 保荐人、保荐机构、 主承销商 指安信证券股份有限公司 大华所、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京德恒律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》指《珠海光库科技股份有限公司章程（草案）》 报告期、最近三年指 2014年、2015年及2016年 报告期各期末指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 激光器指 产生、输出激光的器件，是激光及其技术应用的基础， 是激光加工系统设备的核心器件。按照激光工作物质 类别的不同，可将激光器分为气体激光器、固体激光 器、光纤激光器等 光纤激光器指 用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器，在泵 浦光的作用下多次穿过光纤可形成高功率密度光源， 造成激光工作物质的激光能级“粒子数反转”，适当加 入正反馈回路便可形成激光振荡输出，具有电光转换 效率高、高可靠性、结构简单等优点 CO2激光器指气体激光器的一种，用CO2作为工作物质产生激光 固体激光器指用固体材料作为工作物质的激光器 YAG 指钇铝石榴石晶体，固体激光器晶体 激光打标指 由计算机控制激光的聚焦及运动，使焦点在物体表面 快速移动轨迹，从而在物体表面刻蚀出图形、文字等 信息标记，以达到印刷目的 激光焊接指 由计算机控制激光辐射加热工件表面，表面热量通过 热传导向内部扩散，通过控制激光脉冲的宽度、能量、 峰功率和重复频率等参数，使工件熔化 激光切割指 计算机控制通过脉冲使激光器放电，从而输出受控的 重复高频率的脉冲激光，形成一定频率，一定脉宽的 光束，该脉冲激光束经过光路传导及反射并通过聚焦 透镜组聚焦在加工物体的表面上，形成一个个细微的、 高能量密度光斑，焦斑位于待加工面附近，以瞬间高 温熔化或气化被加工材料 IPG 指 IPG Photonics Corporation，美国光纤激光器制造商 Coherent 指 Coherent, Inc.，美国激光器及光电子器件制造商 Finisar 指 Finisar Corporation，美国光通讯器件制造商 JDSU 指 JDS Uniphase Corporation，美国光通讯器件制造商 光通讯指 以光波为传播媒质的通讯方式，具有传输频带宽、通 信容量大和抗电磁干扰能力强等优点 保偏指保证偏振光偏振方向不变，实现稳定传输 非保偏指光偏振方向不固定，不能稳定传输 1-1-25 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 无源器件指 只能传输信号，但不改变信号的任何特征或传输格式 的器件 有源器件指 处理信号的同时会改变信号的基本特征或传输格式的 器件 ISO9001：2008质量管理 体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系 列化标准之一 FIT rate 指 Failure In Time，一定时间跨度内器件的失效率 AVL指合格供应商名录 mW、W、kW指毫瓦、瓦、千瓦，电功率和光功率单位 nm、μm 指纳米、微米，长度单位 特别说明： 1、本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股意向书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市 场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载 或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市 场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料 不一致。 1-1-26 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本信息 公司名称：珠海光库科技股份有限公司 英文名称：ADVANCED FIBER RESOURCES (ZHUHAI)., LTD. 注册资本：6,600万元 设立日期：2015年 5月 8日 注册地址：珠海市软件园路 1号生产加工中心 5#楼二层 1-6单元、8单元 法定代表人：吴玉玲 （二）设立情况 公司前身为光库通讯（珠海）有限公司，成立于 2000年 11月 9日。经广东省 商务厅粤商务资字[2015]138号文批准，光库有限于 2015年 5月 8日整体变更为外 商投资股份有限公司，注册资本 6,000万元，法定代表人吴玉玲。 （三）主营业务及主要产品 公司是专业从事光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。 公司主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，按照功能可以分为隔离器、合束器、 波分复用器、分束/耦合器等，所在行业属于国家鼓励和扶持的光电子器件及其他电 子器件制造业，产品主要应用于光纤激光器、光通讯等重要领域。 公司系高新技术企业，建有广东省光电器件工程技术研究中心、广东省院士专 家企业工作站、博士后科研工作站分站。公司多款光纤激光器件、光通讯器件代表 了光纤器件技术的较高水平，如：公司提供了“嫦娥三号”登月项目中激光三维成像 敏感器内所用的光无源器件，用于搭建太空用光纤激光器，判断落月地点是否合适， 为成功落月提供了重要保障；公司自主研发能用于海底光网络的高可靠性光无源器 件，使公司成为全球少数能提供该类器件的厂商之一；公司自主研发的 50W/100W 隔离器，具有高可靠性、高隔离度，并可根据客户需求定制，是高功率光纤激光器 1-1-27 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 的核心器件，已被国内外著名光纤激光器厂商广泛采用；公司研发的特种波长无源 器件如 2μm器件、可见光（红绿光）器件，可用于光纤激光器、医疗设备等领域， 达到国际先进水平。 二、控股股东、实际控制人简介 本次发行前， Infinimax (HK)持有公司 41.06%股权，为公司控股股东。 Infinimax (HK)系 2014年 6月 4日依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，注册 编号 2104589，注册资本为 1港元，法定代表人为吴玉玲（澳门永久性居民，身份证 号码为 503683*(*) ），住所为 Room 1303, 13/F, HO LIK CENTRE 66A, SHA TSUI ROAD, TSUEN WAN, NEW TERRITORIES, HONG KONG。Infinimax (HK)为一人 公司，吴玉玲持股 100%。 吴玉玲同时为珠海光极执行事务合伙人，通过珠海光极控制公司 9.41%股份。吴 玉玲通过 Infinimax (HK)、珠海光极合计控制公司 50.47%股份，为公司实际控制人。 吴玉玲的简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ” 之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。 三、主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 243,168,404.07 175,200,570.21 106,709,714.39 负债总额 43,702,380.07 26,335,035.43 19,936,420.26 归属于母公司所有者权益 197,153,210.45 147,144,514.95 86,773,294.13 少数股东权益 2,312,813.55 1,721,019.83 - 所有者权益 199,466,024.00 148,865,534.78 86,773,294.13 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年 2015年 2014年 营业收入 176,354,363.66 137,459,654.61 109,805,755.34 营业利润 50,080,189.34 32,588,652.84 28,457,209.28 利润总额 57,629,976.23 37,245,771.08 29,817,918.80 净利润 50,155,741.43 30,594,775.61 24,435,787.87 归属于母公司所有者的净利润 49,563,947.71 30,512,961.25 24,435,787.87 （三）合并现金流量表主要数据 1-1-28 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 42,137,461.34 20,111,848.75 19,257,284.35 投资活动产生的现金流量净额 -2,242,698.24 34,845,968.89 -3,085,969.60 筹资活动产生的现金流量净额 -400,000.00 -45,999,580.69 -161,350.45 汇率变动对现金的影响 4,521,056.10 99,321.94 -270,645.47 现金及现金等价物净增加额 44,015,819.21 9,057,558.89 15,739,318.83 （四）主要财务指标 序号财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1 流动比率 6.25 7.26 4.57 2 速动比率 5.37 5.84 3.51 3 资产负债率（母公司）（%） 22.60 20.21 21.60 4 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比 例（%） 0.51 0.92 - 5 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.99 2.23 2.32 序号财务指标 2016年 2015年 2014年 6 应收账款周转率（次） 5.17 6.05 6.02 7 存货周转率（次） 3.05 2.55 2.87 8 利息保障倍数（倍） --9 息税折旧摊销前利润（万元） 6,269.56 4,110.18 3,272.98 10 归属于发行人股东的净利润（万元） 4,956.39 3,051.30 2,443.58 11 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 4,374.69 3,632.48 2,334.31 12 每股经营活动现金流量（元） 0.64 0.48 0.54 13 每股净现金流量（元） 0.67 0.65 0.24 四、募集资金运用 根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于以下项 目： 单位：万元 项目名称投资总额 拟投入募集 资金金额 建设期备案文号 光纤激光器件扩产项目 15,128 15,128 24个月 珠海市发展和改革局（项目编号： 20154404043903006029） 研发中心建设项目 2,872 2,872 18个月 珠海市发展和改革局（项目编号： 20154404043903006062） 补充流动资金 4,000 4,000 -- 合计 22,000 22,000 -- 若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过自有资 金、银行贷款等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。在本次募集资 金到位前，公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到 1-1-29 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 位后公司将根据有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置换。 1-1-30 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序号项目内容 1 股票种类人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 公开发行新股2,200万股，占发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 4 每股发行价格【】元 5 发行市盈率 【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除 以本次发行后总股本计算） 6 发行前每股净资产 2.99元（按照 2016年12月31日经审计的归属于发行 人股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 7 预计发行后每股净资产 【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于 发行人股东的净资产加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算） 8 发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购 定价发行相结合的方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并 开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 11承销方式余额包销 12 预计募集资金总额【】万元 13 预计募集资金净额【】万元 发行费用概算 3,146.00万元 （1）保荐及承销费 2,050.56万元 （2）审计及验资费 238.00万元 14 （3）律师费 436.00万元 （4）与本次发行相关的信 息披露费 380.00万元 （5）发行手续费及其他 41.44万元 二、本次发行新股有关当事人 1-1-31 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 （一）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 住所深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座35层、28层A02单元 法定代表人王连志 保荐代表人董欣欣、李华忠 项目协办人阴豪 项目经办人张翊维、陈云波 联系电话 0755-82828354 传真 0755-82558006 （二）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 单位负责人王丽 经办律师刘震国、浦洪 联系电话 0755-88286488 传真 0755-88286499 （三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼101 单位负责人梁春 联系地址深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座5楼 经办会计师张兴、张朝铖 联系电话 0755－85179851 传真 0755－83167753 （四）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 住所广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室 法定代表人汤锦东 经办注册资产评估师汤锦东、周丽 联系电话 020-83637841 传真 020-83637840 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 开户行【】 户名【】 账号【】 （七）申请上市证券交易所 1-1-32 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 申请上市证券交易所深圳证券交易所 住所深圳市深南大道2012号 联系电话 0755-82083333 传真 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）刊登发行公告的日期：2017年 2月 28日 （二）开始询价推介的时间：2017年 2月 23日、2017年 2月 24日 （三）刊登定价公告的日期：2017年 2月 28日 （四）申购日期和缴款日期：2017年 3月 1日申购，2017年 3月 3日缴款 （五）预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 1-1-33 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，本公司面临的主要风险如下： 一、市场环境变化导致的业绩波动风险 本公司所处的光纤器件行业，产品市场需求主要来自光纤激光器和光通讯领 域。光纤激光器主要应用于工业制造加工领域，伴随着我国传统制造业转型升级、 先进制造业快速发展，作为激光加工设备的核心部件，激光器面临前所未有的发展 机遇，其中光纤激光器以其卓越的性能不断提升市场占有率，市场规模快速增长。 光通讯市场在 2000年经历发展低谷后，目前随着带宽需求增长、移动通信流量增 长、通信网络升级等，固定资产投资逐步加大，处于稳定增长阶段。 激光加工和光通讯行业的资本支出与宏观经济的关联度比较高，当经济不景气 时，下游需求就会减缓，如果汽车、铁路、航空航天、一般制造业、光通讯领域发 展放缓，对光纤激光加工设备和光网络设备的需求也将减少，从而对公司光纤器件 业务发展产生负面影响。 因此，若未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资放缓，将可能影响 激光加工和光通讯行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力 带来不利影响。 二、市场竞争风险 作为光纤激光器和光网络设备的关键器件供应商，本行业下游客户对光纤器件 产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌 壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创 新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧 行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产 品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理 创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争 1-1-34 珠海光库科技股份有限公司招股意向书 风险。 三、持续盈利能力及成长性风险（未完）  |