[公告]17黄金债：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）募集说明书
C:\Users\Ziyan CHENG\AppData\Roaming\Tencent\Users\448319114\QQ\WinTemp\RichOle\$CV@Y91CV{PET_CI0WJNE6H.png 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 （住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村） 公开发行2017年公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 C:\Users\Ziyan CHENG\AppData\Roaming\Tencent\Users\448319114\QQ\WinTemp\RichOle\0[Q6__B}5OR]~6O1WMFVQD8.png 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路 689 号） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商及受托管理人职责的声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 本次债券发行上市 本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，本公司2015年末合并报表中股 东权益合计为218,879.66万元，2016年9月末未经审计的净资产为234,525.20 万元；本次债券上市前，本公司2013年度、2014年度和2015年度合并报表中 归属于母公司所有者的净利润分别为26,352.83 万元、 29,021.47 万元和23,620.35 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,331.55 万元 （2013年、2014 年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债 券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本次债券 面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。本次债 券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、 评级结果及跟踪评级安排 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本 次债券的信用等级为AA+级。评级展望为稳定。该级别反映了债务安全性很高， 违约风险很低。 鹏元资信评估有限公司将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定 期跟踪评级，将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿 债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。鹏元资信评估有限公 司将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站 公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露 的时间。 四、 利率波动对本次债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、重大资产重组 2012年，广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售并向特定对象发行 股份购买资产。2012年11月23日，中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资 股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1569号），核准东方兄弟向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、 马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，用于购买前述八位自然人合计持有的吉隆 矿业100%的股权。2012年12月，东方兄弟完成重大资产出售和股份发行，公 司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，主营业务变更为：黄金矿产品销 售；对采矿业的投资与管理。参照《上市公司重大资产重组管理办法》，此次交 易构成上市公司重大资产重组。此外，报告期内的重大资产重组事项如下： （一）2013年吉隆矿业现金购买五龙黄金100%股权 2013年，发行人全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有 的五龙黄金100%股权。2013年5月13日，公司召开2013年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于同意<股权转让 协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》等议案，发行人全资子公司赤峰吉 隆矿业有限责任公司收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权的重大资产 重组事项获股东大会审议通过。2013年8月29日，中国证监会下发《关于核准 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件（证监许可 [2013]1142号），核准公司重组方案。参照《上市公司重大资产重组管理办法》， 此次股权购买构成重大资产重组。本次重大资产重组将导致发行人收入情况较大 程度受到五龙黄金的影响，从而影响发行人的偿债能力。 北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司以2013年3月31日为基准日对五龙 黄金的采矿权、探矿权进行评估，并出具中鑫众和评报[2013]第026号《采矿权 评估报告》和中鑫众和评报[2013]第027号《探矿权评估报告》。根据该等评估 报告，五龙黄金2013年净利润预测数为0元，2014年净利润预测数为5,431.73 万元，2015年净利润预测数为9,905.98万元，2016年净利润预测数为10,608.82 万元。 根据《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，约定五龙黄金在2013年、 2014年、2015年、2016年的实际净利润数额应不低于中鑫众和出具的矿业权评 估报告确定的相应年度的净利润预测数，且在2016年末，吉隆矿业对五龙黄金 进行减值测试，如五龙黄金于2016年末较基准日（即2013年3月31日）发生 减值，且减值额大于原承诺方于2013年、2014年、2015年、2016年的累计补 偿金额，则原承诺方（五龙黄金的原股东：唐山中和实业集团有限公司、李毅成 和李毅刚）需要另行补偿该部分差额。此后，发行人与唐山中和实业集团有限公 司、李毅成、李毅刚及赵美光又签订了《关于利润补偿的补充协议书》，约定将 根据《利润补偿协议》及其补充协议中剩余利润补偿义务（含2014、2015、2016 年度及最终减值差额部分）应当由原承诺方承担的利润补偿义务，改由赵美光承 担，原承诺方不再承担上述利润补偿义务。 （二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金 2014年，发行人发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限 公司100%股权并募集配套资金。2014年10月23日，公司召开2014年的二次 临时股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 的方案的议案》等议案，公司发行股份及支付现金收购郴州雄风稀贵金属材料股 份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项获股东大会审议通 过。2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]134 号)，核准公司向谭雄玉等发行114,016,786股股份购买资产，非公开发行不超过 41,925,465股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。参照《上市公司重大 资产重组管理办法》，此次现金及股权购买构成重大资产重组。本次重大资产重 组将导致发行人收入情况较大程度受到雄风稀贵的影响，从而影响发行人的偿债 能力。 2014年9月12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报 字[2014]第020124号《资产评估报告》。根据该评估报告，以2014年3月31 日为评估基准日，雄风稀贵的评估价值为90,800.00万元。根据《资产评估报告》， 雄风稀贵在2015年度净利润预测数为8,376.91万元，2016年度净利润预测数为 13,778.43万元，2017年度净利润为14,298.12万元。 根据《盈利补偿协议书》，在本次重组于2015年度内实施完成的情况下， 雄风环保在2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的实际净利润数应不 低于根据资产评估报告确定的相应年度的净利润预测数（8,500万元、13,800万 元、14,300万元），否则承诺方应向公司补偿差额。在2017年末，公司对雄风 环保进行减值测试，如雄风环保于2017年末较基准日（即2014年3月31日） 发生减值，且减值额大于承诺方于2015年、2016年、2017年的累计补偿金额， 则承诺方需要另行补偿该部分差额。 六、本次债券担保形式 本次债券采用抵押担保形式，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司子公司吉隆矿 业和华泰矿业分别以其合法拥有的四个采矿权依法设定抵押，为本次债券提供担 保，保障本次债券的本息按照约定如期足额兑付。根据北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为评估基准日分别对四个采矿权出具 的评估报告：北方亚事矿评报字[2015]第032号的《赤峰吉隆矿业有限责任公司 撰山子金矿采矿权评估报告》、北方亚事矿评报字[2015]第031号的《赤峰华泰 矿业有限责任公司红花沟矿区一采区采矿权评估报告》、北方亚事矿评报字[2015] 第029号的《赤峰华泰矿业有限责任公司松山区莲花山矿区26号脉岩金矿采矿 权评估报告》、北方亚事矿评报字[2015]第030号的《赤峰华泰矿业有限责任公 司莲花山金矿区3、7号脉采矿权评估报告》，上述拟抵押资产评估价值分别为 51,422.79万元、19,285.65万元、19,725.06万元、34,108.69万元，合计124,542.19 万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评估基准日分 别对四个采矿权出具的评估报告：中锋矿报字（2016）第012号的《赤峰吉隆矿 业有限责任公司撰山子金矿采矿权评估报告》、中锋矿报字（2016）第009号的 《赤峰华泰矿业有限责任公司红花沟矿区一采区采矿权评估报告》、中锋矿报字 （2016）第011号的《赤峰华泰矿业有限责任公司松山区莲花山矿区26号脉岩 金矿采矿权评估报告》、中锋矿报字（2016）第010号的《赤峰华泰矿业有限责 任公司莲花山金矿区3、7号脉采矿权评估报告》，上述拟抵押资产评估价值分 别为43,805.06万元、23,207.06万元、20,312.85万元、33,169.61万元，合计 120,494.58万元。根据《采矿权抵押合同》，当本公司不能按期足额支付本次公 司债券的利息或本金时，或者发生法律、法规、规章规定的全体债券持有人有权 处分抵押物的情况时，则债券受托管理人有权代表全体债券持有人按照合同约定 行使其抵押权。截至本募集说明书签署日，发行人已办理完毕上述担保资产的抵 押及质押登记手续。 七、本次债券发行利率和投资者回售选择权的特有安排 本次债券发行利率由固定利率加上浮动利率构成，首个计息年度浮动利率为 0，此后每个计息年度浮动利率将根据上海黄金交易所交易的SGE黄金9999的 每日结算价调整，本次债券发行利率中的浮动利率与金价挂钩，一方面促使黄金 价格上涨在给发行人带来盈利的同时可以给予投资者一定回报，另一方面当黄金 价格下跌时，投资者仍可获得固定的利息。 此外，由于用于本次债券的抵押物之一——撰山子金矿，现有采矿权有效期 至2017年11月3日，为了防范采矿权到期未能及时完成续展或未能按约定置换 资产或未能及时追加现金资产或其他资产的风险，本次债券特设置了有条件的投 资者回售选择权，即在满足行权条件的前提下，投资者有权选择将债券回售给发 行人。 同时，本次债券还设置了发行人调整票面利率选择权和一般投资者回售选择 权，即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的 票面利率，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投 资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回 售给发行人。 上述本次债券发行利率和投资者回售选择权的特有安排意在保护债券持有 人的权利，但若在满足回售条件的前提下，投资者的集中行使回售选择权，亦将 给发行人带来偿付压力。 八、黄金价格波动对发行人的影响 公司的主要产品是黄金金锭及铋、银、钯、铂、铑等多种稀贵金属及合金， 属于贵金属和大宗有色金属商品，其中，黄金是公司营业收入的主要来源。公司 的盈利与贵金属和大宗有色金属商品价格密切相关。受投资需求下降影响，近年 全球黄金产销量有所下降，黄金消费量受价格下降影响产生较大波动。多因素叠 加导致近年黄金价格持续下行，国内黄金生产经营企业盈利能力被削弱。未来， 黄金价格的波动将影响发行人的盈利能力，同时，将对公司收入及利润的稳定性 产生不利影响，从而影响到本次债券的利息兑付，对债券偿付构成一定的风险。 九、发行人资产运营效率对本次债券的影响 近年来，发行人整体资产运营效率有所下降。2013-2015年，发行人应收账 款周转率分别为36.63次/年，34.86次/年和35.28次/年。存货周转效率方面，2013-2015年，发行人存货周转效率分别为2.35次/年，2.29次/年和2.00次/年，整 体处于下滑趋势，主要原因在于年末黄金价格不稳定，公司委托外部单位加工的 存货精金粉未取回销售，致使2015年末委托加工物资上升，导致存货大幅增长， 2015年末较2014年底增幅为49.80%；另外由于2015年度黄金及有色金属等公司主 要产品价格持续低迷，产品销售收到一定程度的影响，造成存货周转率下降。资 产整体运营效率方面，2013年公司收购五龙黄金，资产规模快速增加，但近年来 公司平均资产规模增幅高于营业收入增幅，2013-2015年，发行人总资产周转率 分别为0.63次/年，0.64次/年和0.55次/年，资产整体运营效率下降。资产运营效率 的下降可能进一步影响公司的销售利润实现，从而影响到本次债券的利息兑付， 对债券偿付构成一定的风险。 十、可用授信额度较低 截至2016年9月末，发行人在各大银行获得的各类授信额度合计为15.01 亿元，其中已使用授信额度为8.96亿元，剩余未使用授信额度为5.08亿元。虽 然各行与发行人现有的合作情况良好，发行人在各家银行授信额度到期后将办理 续期，但公司剩余授信额度较小，若未来发行人到期的授信额度不能及时展期， 将会对公司的经营活动产生一定影响。 十一、经营性现金流波动较大 从经营活动来看，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，本公司经营 活动产生的现金流量净额分别为3.76亿元、1.23亿元、1.70亿元和-1.28亿元， 波动幅度较大。2014年经营活动产生的现金流量净额减少系因为发行人子公司 五龙黄金纳入合并范围，导致本期经营活动支付的现金大幅增加；2015年发行 人收购雄风环保提高了盈利能力，致使经营活动收入的现金大幅增加；2016年 三季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是全资子公司雄风环保支付材料 采购款等增加及支付黄金期货套期保值保证金增加，从而导致经营活动产生的现 金流量净额为负。公司存在经营性现金流波动风险。 十二、商誉存在减值风险 公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额，确认为商誉。2015年，公司重大资产重组购买雄风环保100%股权，实 施对外投资收购广源科技55%股权。雄风环保资产经收益法评估的评估值为 90,800.00万元，评估基准日雄风环保可辨认净资产公允价值为42,993.87万元， 评估基准日至交割日所有者权益净增加额3,664.51万元，故产生44,141.62万元 商誉；广源科技资产经协商收购价格为4,000万元，同时增资6,000万元，购买 后占公司股权55%。评估基准日广源科技可辨认净资产公允价值为4,598.51万 元，折算持股比例后调整可辨认公允价值为5,803.11万元，故产生4,196.89万元 商誉。由于合并产生商誉的子公司及控股子公司存在业绩承诺期，2015年度雄 风环保实现净利润9,656.35万元，广源科技实现净利润1,505.80万元，均超过业 绩承诺数，未发生减值情形。未来期间，若公司购买的资产在未来经营中未能顺 利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响公司的当 期损益。 十三、实际控制人较大比例股权已被质押 截至2016年9月30日，赵美光直接持有公司30.27%股份，是公司的实际 控制人。赵美光将其所持有的公司股份进行股权质押的比例合计占其持有公司股 份的85.55%，占公司总股本的25.89%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押 股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行 人经营管理的稳定性带来不利影响。 十四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债 券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接 受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、本次债券更名及相关文件效力的说明 鉴于本次债券于2017年发行，本次债券名称由原“赤峰吉隆黄金矿业股份 有限公司公开发行2016年公司债券”变更为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公开发行2017年公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发 行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法 律效力。前述法律文件包括但不限于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2016年公司债券采矿权抵押合同（红花沟矿区一采区）》、《赤峰吉隆黄金矿 业股份有限公司公开发行2016年公司债券采矿权抵押合同（莲花山金矿区3、7 号脉采矿权）》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券 采矿权抵押合同（莲花山金矿区26号脉岩采矿权）》、《赤峰吉隆黄金矿业股 份有限公司公开发行2016年公司债券采矿权抵押合同（撰山子金矿）》、《< 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券采矿权抵押合同>之 补充协议》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年公司债券持有人会议规 则》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》以及 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年公司债券账户及资金监管协议》。 十六、投资者须知 投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表 明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目 录 发行人声明............................................................................................................ 1 主承销商及受托管理人职责的声明 ................................................................... 2 重大事项提示........................................................................................................ 3 释 义.................................................................................................................. 16 第一节 发行概况 ............................................................................................. 21 一、 本次发行概况.................................................................................. 21 二、 本次债券发行及上市安排.............................................................. 25 三、 本次债券发行的有关机构.............................................................. 26 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................... 29 第二节 风险因素 ............................................................................................. 31 一、 本次债券的投资风险...................................................................... 31 二、 发行人的相关风险.......................................................................... 33 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ......................................................... 40 一、 本次债券的信用评级情况.............................................................. 40 二、 信用评级报告的主要事项.............................................................. 40 三、 发行人的资信情况.......................................................................... 43 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................. 45 一、 具体偿债计划.................................................................................. 45 二、 偿债资金来源.................................................................................. 46 三、 偿债应急保障措施.......................................................................... 47 四、 偿债保障措施.................................................................................. 47 五、 发行人违约责任.............................................................................. 50 第五节 抵押担保事项 ....................................................................................... 51 一、抵押资产情况...................................................................................... 51 二、评估方法与结论.................................................................................. 56 三、抵押担保的主债权及法律关系.......................................................... 56 四、抵押担保范围...................................................................................... 57 五、抵押资产的监管.................................................................................. 57 六、抵押权的实现...................................................................................... 60 第六节 发行人基本情况 ................................................................................. 61 一、发行人基本情况.................................................................................. 61 二、发行人历史沿革.................................................................................. 61 三、发行人股东情况.................................................................................. 64 四、发行人子公司及重要权益投资情况.................................................. 66 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.............................................. 68 六、发行人主营业务情况.......................................................................... 74 七、发行人组织结构和公司治理机制...................................................... 95 八、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况........................ 111 九、独立经营情况.................................................................................... 112 十、关联交易............................................................................................ 113 十一、公司报告期内资金占用及对外担保情况.................................... 115 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行................ 115 第七节 财务会计信息 ................................................................................... 117 一、最近三年及一期备考财务报表........................................................ 118 二、最近三年及一期原始财务报表........................................................ 124 二、合并报表范围的变化情况................................................................ 124 三、最近三年主要财务指标.................................................................... 132 四、管理层讨论与分析............................................................................ 134 五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后公司资产负债结构的变 化........................................................................................................................ 160 六、发行人的对外担保情况.................................................................... 161 七、其他重要事项.................................................................................... 162 八、资产权利限制情况分析.................................................................... 163 第八节 募集资金运用 ................................................................................... 164 一、 本次债券募集资金数额................................................................ 164 二、 本次债券募集资金运用计划........................................................ 164 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................... 164 四、 募集资金使用专户管理安排........................................................ 166 第九节 债券持有人会议 ............................................................................... 167 一、 债券持有人行使权利的形式........................................................ 167 二、 债券持有人会议决议的适用性.................................................... 167 三、 《债券持有人会议规则》的主要内容........................................ 167 第十节 债券受托管理人 ............................................................................... 179 一、 债券受托管理人............................................................................ 179 二、 《债券受托管理协议》主要内容................................................ 179 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................... 195 一、 发行人声明.................................................................................... 195 二、 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明............................ 196 三、 主承销商声明................................................................................ 200 四、 发行人律师声明............................................................................ 201 五、 会计师事务所声明........................................................................ 202 六、 资信评级机构声明........................................................................ 203 七、 资产评估机构声明........................................................................ 204 八、 资产评估机构声明........................................................................ 204 九、 受托管理人职责的声明................................................................ 206 第十二节 备查文件 ....................................................................................... 207 一、 本次债券的备查文件.................................................................... 207 二、 备查文件查阅时间及地点............................................................ 207 释 义 本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，则该差异是由于四舍五入造成。 发行人、本公司、公司、 赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次公司债券、本次债 券 指 本次发行规模为不超过人民币7亿元的赤峰吉隆 黄金矿业股份有限公司2017年公司债券 计息 周 期 指 本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止 证券登记机 构 指 本次债券登记机构，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所的营业日 募集说明书/《募集说明 书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资 者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2017年公司债券发行公告》 本次发行 指 本次债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年公司 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年公司 债券受托管理协议》 《账户及资金监管协 议》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年公司 债券账户及资金监管协议》 《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》 董事会 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 海通证券、主承销商、 债券受托管理人、簿记 管理人 指 海通证券股份有限公司 鹏元资信、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 中审众环事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司 雄风稀贵 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司，雄风环保 前身 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司 东方宝龙 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司 金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司 东方兄弟 指 广东东方兄弟投资股份有限公司 中鑫众和 指 北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司 撰山子金矿采矿权 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司撰山子金矿 采矿权 红花沟矿区一采区采矿 权 指 赤峰华泰矿业有限责任公司红花沟矿区一采区采 矿权 莲花山金矿区3、7号脉 采矿权 指 赤峰华泰矿业有限责任公司莲花山金矿区3、7号 脉采矿权 莲花山矿区26号脉岩 金矿采矿权 指 赤峰华泰矿业有限责任公司莲花山矿区 26 号脉 岩金矿 采矿权 抵押资产 指 为 本次债券 提供抵押担保的赤峰吉隆矿业有限责 任公司撰山子金矿 采矿权、 赤峰华泰矿业有限责 任公司红花沟矿区一采区采矿权、赤峰华泰矿业 有限责任公司莲花山金矿区3、7号脉采矿权和赤 峰华泰矿业有限责任公司莲花山矿区26号脉岩 金矿采矿权 抵押人 指 为本次债券 提供抵押资产的资产权属人 《采矿权抵押合同》 指 债券受托管理人就红花沟矿区一采区，已与发行 人、华泰矿业签署的《赤峰吉隆黄金矿业股份有 限公司公开发行2016年公司债券采矿权抵押合 同（红花沟矿区一采区采矿权）》；就莲花山金 矿区3、7号脉，已与发行人、华泰矿业签署的《赤 峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2016年 公司债券采矿权抵押合同（莲花山金矿区3、7号 脉采矿权）》；就莲花山矿区26号脉岩金矿，已 与发行人、华泰矿业签署的《赤峰吉隆黄金矿业 股份有限公司公开发行2016年公司债券采矿权 抵押合同（莲花山矿区26号脉岩金矿）》；就撰 山子金矿，已与发行人、吉隆矿业签署的《赤峰 吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2016年公 司债券采矿权抵押合同（撰山子金矿）》。上述 四份采矿权抵押合同合并简称“《采矿权抵押合 同》” 《补充协议》 指 《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2016年公司债券采矿权抵押合同>之补充协议》 最近三年 指 2013年、2014年和2015年 最近三年及一期、报告 期 指 2013年、2014年、2015年和2016年9月30日 备考财务报表/备考报 表 指 为了比较整体财务状况，假设公司2015年完成的 发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料 股份有限公司100%股权并募集配套资金事项于 报告期初即已经完成，编制2013年度、2014年 度和2015年度备考财务报表（包括合并财务报表 和母公司财务报表）。中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和 2015年度备考财务报表进行了审阅，并出具了众 环审字(2016)230005号标准无保留意见审计报 告。 本募集说明书未经特殊说明的，所引用的2013 年、2014年和2015年财务信息均来源于本公司 2013年、2014年及2015年的备考财务报表 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日和/ 或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日和/或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法 律法规规定的合格投资者 第一节 发行概况 一、 本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 2015年11月20日，发行人以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会 第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关 于发行公司债券的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提 请发行人股东大会审议批准。 2015年12月7日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 公司债券相关事宜的议案》。 经中国证监会于2016年10月24日签发的“证监许可[2016]2396号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值不超过7亿元的公司债券。 （二）本次债券基本条款 1、发行主体：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司。 2、债券名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券。 3、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元），采取 一次性发行方式。 4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券的期限为5年，在撰山子金矿采矿权有效期到期日 所在的计息年度末附有条件的投资者回售选择权，即本次债券第1个计息年度 末；在债券存续的第3年设发行人调整票面利率选择权和一般投资者回售选择 权。 6、有条件的投资者回售选择权：若本次债券抵押资产之一——撰山子金矿 未能在其采矿权有效期到期日所在的计息年度付息日前20个交易日完成续展手 续的办理或发行人未能置换新的不低于拟置出抵押资产的评估价值的抵押物时， 发行人应立即在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布公告。投资者有权选 择在该计息年度付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本次债 券的全部投资者均有权行使有条件的投资者回售选择权。撰山子金矿有效期到期 日所在的计息年度付息日即为回售日。按本条款回售的债券，发行人将按照上交 所和证券登记机构相关业务规则完成回售工作。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第3年末调整本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第35个交易日，在上海 证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调 整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券在其存续期限 后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、一般投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部 或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售日，发行人 将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售工作。 9、回售登记期：债券持有人若行使有条件的投资者回售选择权，自发行人 发出未完成抵押资产续展手续的办理或发行人未能置换新的不低于拟置出抵押 资产的评估价值的抵押物公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报；债券持有人若行使一般投资者回售选择权，自发行人发出关于 是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人 可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回 售选择权，对于一般投资者回售选择权，放弃回售选择权则表示继续持有本次债 券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 10、发行方式与发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询 价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 11、债券形式和托管：本次公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购 的本次公司债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结 束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。 13、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。 14、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2017年2月23日，起息日为 本次债券存续期内每年的2月27日。 15、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：2018年至2022年每年的2月27日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利 息）。若投资者行使有条件的投资者回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年的2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日）；就投 资者未行使有条件的投资者回售选择权的部分，若行使一般投资者回售选择权， 则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的2月27日（如遇法定节假 日或休息延至其后的第1个交易日）。 17、本金兑付日：本次债券的兑付日为2022年2月27日（如遇法定节假日 或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若投资者行使有条件的 投资者回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年2月27日（如遇法 定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；就投资者未行 使有条件的投资者回售选择权的部分，若行使一般投资者回售选择权，则回售部 分债券的本金兑付日为2020年2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。 18、本息支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 19、债券利率及确定方式：本次债券票面利率由固定利率加上浮动利率构成， 采取单利按年计息，不计复利。 固定利率将根据簿记建档结果确定，在存续期内固定不变；首个计息年度浮 动利率为0，此后浮动利率每年调整一次，在【0，1.00%】的区间内浮动，确定 方式如下： 当黄金价格年内平均涨幅小于或等于0时，浮动利率为0； 当黄金价格年内平均涨幅大于或等于20%时，浮动利率为1.00%； 当黄金价格年内平均涨幅大于0且小于20%时， 浮动利率=0.05.黄金价格年内平均涨幅.100%。 其中， 第2个计息年度起之后的每个计息年度黄金价格年内平均涨幅=【债券在上 一个计息年度起息日至上一个计息年度付息日前20个交易日（G）的在上海黄 金交易所交易的SGE黄金9999的每日结算价的算术平均值】.【债券在上一个 计息年度起息日的在上海黄金交易所交易的SGE黄金9999的当日结算价】-1， 该数值保留两位小数，第三位小数四舍五入。 若起息日上海黄金交易所SGE黄金9999不进行交易，则自动向后顺延一日。 若在债券存续期内，上海黄金交易所SGE黄金9999结算价无法获得而导致 当期浮动利率无法计算，则浮动利率沿用之前一期数值。 本次债券票面利率将不超过国务院限定的利率水平。 20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA+级。 21、担保方式：本次债券采用黄金采矿权抵押担保。 22、债券受托管理人：本公司聘请海通证券作为本次公司债券的债券受托管 理人。 23、承销方式：本次公司债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承 销。 24、募集资金专项账户及资金用途：发行人将于监管银行处开立唯一的募集 资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他 用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期 间产生的利息。本次债券募集的资金拟全部用于补充公司营运资金。 25、主承销商：海通证券股份有限公司。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本次公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳 的有关税金由投资者自行承担。 二、 本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年2月21日。 发行首日：2017年2月23日。 交易日网下发行期限：2017年2月23日至2017年2月27日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、 本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 法定代表人：吕晓兆 住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 联系地址：内蒙古自治区赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区 电话：0476-8283822 传真：0476-8283075 联系人：周新兵 （二）主承销商、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 项目负责人：邓晶、程子芫 项目其他成员：郭实、徐昊、赵业沛 电话：010-88027267 传真：010-88027190 （三）分销商 名称：湘财证券股份有限公司 法定代表人：林俊波 住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9 层 联系人：许月潮、冯凯 电话：010-56510800 传真：010-56510800 （四）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 事务所负责人：郭斌 签字律师：孙涛、刘静 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （五）会计师事务所 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 经办注册会计师：秦晋臣、刘多 电话：021-61264666 传真：021-61264667 （六）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 签字分析师：罗力、王贞姬 电话：010-66216006 传真：010-66212002 （七）资产评估机构 1、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东兴隆街56号6层615 执行事务合伙人：闫全山 联系人：张石跃、许崇娟 电话：010-83549216 传真：010-83549215 2、北京中锋资产评估有限责任公司 住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼24层2805室 法定代表人：曹丰良 联系人：董志宾、李彩华 电话：010-66090385 传真：010-66090368 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行 住所：赤峰市洪山区哈达街南三段一号 负责人：刘海龙 联系人：顾文江 电话：0476-8232824 传真：0476-8221101 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-68870064 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年9月30日，本次债券的主承销商海通证券股份有限公司全资子 公司上海海通证券资产管理有限公司持有赤峰黄金26,400股股票。除此之外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他实质性重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、 本次债券的投资风险 （一）利率风险 在本次公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次 债券的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券偿债安排所特有的风险 本次债券发行利率由固定利率加上浮动利率构成，浮动利率将根据上海黄金 交易所交易的SGE黄金9999的每日结算价调整，因此发行人因本次债券所产生 的财务成本存在一定不确定性；此外，本次债券设置了有条件的投资者回售选择 权，若在满足行权条件的前提下，投资者选择将债券回售给发行人，届时，发行 人将面临部分或全部债券的兑付，这可能影响发行人的资金规划，亦可能使发行 人面临兑付风险和资金的流动性风险。 虽然发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且报告期内，发行人与 主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重的违约行为。在未来的业务经营过 程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券投资 者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展 望稳定，本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高， 信用风险很低。在本次债券的存续期内，鹏元资信将对发行人主体信用和本次债 券进行跟踪评级，发布定期跟踪评级结果及报告；如发生可能影响本次债券信用 级别的重大事件，必要时将及时启动不定期跟踪评级。在存续期内，若市场、政 策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评 级机构可能调低发行人的资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的 不利影响。 （七）本次债券抵押担保的风险 本次债券采用抵押担保的形式，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以其合法拥 有的四个采矿权依法设定抵押，为本次债券提供担保。根据北京北方亚事资产评 估事务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为评估基准日分别对四个采矿权 出具的评估报告：北方亚事矿评报字[2015]第032号的《赤峰吉隆矿业有限责任 公司撰山子金矿采矿权评估报告》、北方亚事矿评报字[2015]第031号的《赤峰 华泰矿业有限责任公司红花沟矿区一采区采矿权评估报告》、北方亚事矿评报字 [2015]第029号的《赤峰华泰矿业有限责任公司松山区莲花山矿区26号脉岩金 矿采矿权评估报告》、北方亚事矿评报字[2015]第030号的《赤峰华泰矿业有限 责任公司莲花山金矿区3、7号脉采矿权评估报告》，上述拟抵押资产评估价值 分别为51,422.79万元、19,285.65万元、19,725.06万元、34,108.69万元，合计 124,542.19万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评 估基准日分别对四个采矿权出具的评估报告：中锋矿报字（2016）第012号的《赤 峰吉隆矿业有限责任公司撰山子金矿采矿权评估报告》、中锋矿报字（2016）第 009号的《赤峰华泰矿业有限责任公司红花沟矿区一采区采矿权评估报告》、中 锋矿报字（2016）第011号的《赤峰华泰矿业有限责任公司松山区莲花山矿区 26号脉岩金矿采矿权评估报告》、中锋矿报字（2016）第010号的《赤峰华泰 矿业有限责任公司莲花山金矿区3、7号脉采矿权评估报告》，上述拟抵押资产 评估价值分别为43,805.06万元、23,207.06万元、20,312.85万元、33,169.61万 元，合计120,494.58万元。 本次债券抵押资产的价值主要受黄金价格波动的影响。虽然本次公司债券抵 押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值低于本次公司债券未偿还本 金及一年利息的1.2倍时，发行人和受托管理人、抵押人应在三个工作日内协商 确定追加现金或其他资产。但是，未来仍可能由不可抗力因素导致发行人无法正 常履行《采矿权抵押合同》及《债券受托管理协议》中的义务，投资者的利益仍 面临一定程度的不确定性。 二、 发行人的相关风险 （一）财务风险 1、发行人资产运营效率 2013-2015年，发行人应收账款周转率分别为36.63次/年，34.86次/年和35.28 次/年。存货周转效率方面，2013-2015年，发行人存货周转效率分别为2.35次/年，2.29次/年和2.00次/年，整体处于下滑趋势。资产整体运营效率方面，2013年公司 收购五龙黄金，资产规模快速增加，但近年来公司平均资产规模增幅高于营业收 入增幅，2013-2015年，发行人总资产周转率分别为0.63次/年，0.64次/年和0.55 次/年，资产整体运营效率下降。资产运营效率的下降可能进一步影响公司的销 售利润实现，从而影响到本次债券的利息兑付，对债券偿付构成一定的风险。 2、发行人短期偿债能力 2013-2015年末，赤峰黄金的流动比率分别为0.70，0.94和1.30，速动比率分 别为0.30，0.42和0.66，偿债能力逐年提高。但公司流动负债占比较高，尤其是 2014年以来公司通过黄金租赁形式融资所得金融性负债增长较快，占比较高，届 时可能会对短期偿债产生一定的压力，同时由于黄金价格的波动，可能会对新的 黄金租赁业务能否顺利开展以及租赁费率产生一定的影响。 具体来看，截至2013年末、2014年末及2015年末，公司的短期借款分别为4.83 亿元、2.28亿元和1.71亿元，占总负债的比重分别为43.86%、22.81%和13.75%。 2014年以来，公司新增黄金租赁业务，拓宽了传统融资方式，因此银行借款减少， 但以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增多，截至2014年末及2015 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为1.88亿元和5.79 亿元，占总负债的比重分别为18.74%和46.67%。 3、存货跌价风险 截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司的存货分别为 43,485.69万元、44,364.88万元、66,459.26万元及 85,411.86万元，占总资产的比 重分别为18.32%、17.33%、19.38%和 23.38%，占流动资产的比重分别为57.33%、 55.36%、49.39%和61.95%。公司存货占比较大，主要由原材料、库存商品组成。 截至2015年12月31日，公司存货中有4,113.84万元为受限资产，系62.819吨的铅 铋合金，由于国际金融市场动荡加剧，黄金价格波动较大，如未来黄金价格下跌， 公司的存货存在一定贬值的风险。 4、母公司报表未分配利润为负的风险 最近三年及一期，母公司报表口径，公司未分配利润分别为-34,567.30万元、 -36,386.52万元、-38,914.83万元和-40,311.48万元，逐年递减，虽然公司的业务主 要依托子公司开展，但未分配利润的持续递减可能对发行人的净资产造成一定冲 击，从而影响偿付能力。 5、受限资产风险 截至2015年12月31日，公司受限资产账面价值余额为42,202.13万元，其中， 受限保证金961.00万元，受限存货及固定资产为8,927.21万元，受限无形资产为 32,313.93万元。上述受限资产可能会对发行人的资产流动性及变现能力造成一定 的不利影响。 6、商誉减值的风险 公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额，确认为商誉。2015年，公司重大资产重组购买雄风环保100%股权，实 施对外投资收购广源科技55%股权。雄风环保资产经收益法评估的评估值为 90,800.00万元，评估基准日雄风环保可辨认净资产公允价值为42,993.87万元， 评估基准日至交割日所有者权益净增加额3,664.51万元，故产生44,141.62万元 商誉；广源科技资产经协商收购价格为4,000万元，同时增资6,000万元，购买 后占公司股权55%。评估基准日广源科技可辨认净资产公允价值为4,598.51万 元，折算持股比例后调整可辨认公允价值为5,803.11万元，故产生4,196.89万元 商誉。由于合并产生商誉的子公司及控股子公司存在业绩承诺期，2015年度雄 风环保实现净利润9,656.35万元，广源科技实现净利润1,505.80万元，均超过业 绩承诺数，未发生减值情形。未来期间，若公司购买的资产在未来经营中未能顺 利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响公司的当 期损益。 7、信用风险 如果金融工具涉及的顾客或对方无法履行合同项下的义务对本公司造成的 财务损失，即为信用风险。信用风险主要来自应收客户款项。应收账款和其他应 收款的账面值为本公司对于金融资产的最大信用风险。 8、套期保值业务的市场和操作风险 为降低融资成本，公司开展黄金租赁业务融资，为对冲风险，公司同时采取 黄金租赁套期保值业务规避利率风险。上述业务中，出售租赁黄金确认的投资收 益和租赁黄金套保平仓收益计入投资收益。由于公司开展套期保值业务目的在于 依托黄金租赁业务的交易黄金数量，规避黄金价格波动风险，因此市场行情影响 可控制在一定范围内。公司于2014年开展黄金租赁业务，最近三年及一期投资 收益分别为0元、-1,072.68万元、-807.23万元和7,021.19万元，2014年、2015 年投资收益为负，主要是由于公司租赁黄金套保平仓收益为负；2016年三季度 投资收益扭亏为盈，主要是由于黄金价格的变动从而使得公司在租赁黄金套保平 仓而产生的收益以及出售租赁黄金而确认的投资收益。虽然发行人已制定了《套 期保值管理制度》，但期货的交易特点使得发行人仍面临一定的市场及操作风险。 （二）经营风险 1、流动性风险 流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本公司在资金正常和紧张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与 金融机构进行融资磋商，保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。 2、商品价格风险 公司的主要产品是黄金金锭及铋、银、钯、铂、铑等多种稀贵金属及合金， 属于贵金属和大宗有色金属商品。公司的盈利与贵金属和大宗有色金属商品价格 密切相关，公司在经营过程中会面临商品价格波动带来的风险。影响商品价格波 动的因素包括全球供给及需求、远期交易及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、 局部战争、通货膨胀、利率、汇率、全球经济状况预测等），在这些因素的综合 作用下，国际大宗商品市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可 控性，其变化可能对贵金属和大宗商品生产企业的经营构成不利影响。 3、市场竞争风险 目前，国内黄金开采和冶炼领域的行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿 区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情 况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取 招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的 黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、 等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿 产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定 风险。 4、各项业务经营许可证续期风险 发行人是一家以黄金采选及销售业务为主的矿山企业，业务需经相关部门批 准后方可开展。发行人目前拥有的开采黄金批准证书、安全生产许可证、排污许 可证、取水许可证、爆破许可证以及其他资质及许可，其中较多项将于未来三年 内到期，发行人也将积极去办理上述资质的续期，但若公司未来在运营过程中出 现重大违法违规行为将影响业务经营许可证的续期，从而影响相关业务的开展。 5、安全生产风险及环保风险 报告期内发行人及其下属公司不存在发生重大、特别重大生产安全责任事 故，不存在一年内发生2次以上较大安全责任事故并负主要责任，以及重大、特 别重大安全责任事故及存在安全隐患而整改不力的情形。但是，公司下属矿山的 采矿方式均为地下开采，开采工序涉及到爆破，存在一定的危险性；同时，在选 矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品王 水，工人在生产过程中亦存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括 自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损 失和人员伤亡，一旦发生严重的安全生产事故，将给公司造成停业整顿、行政处 罚或其他损失，对公司生产经营产生不利影响。 另外，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，还会 产生粉尘及固体废物污染，虽然公司已经按照国内现行的环保法规和行政管理规 定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，但是，近年来国 家环保政策越来越严格，未来公司将存在环保设备支出增加和生产成本上升的风 险。 6、黄金业务主要销售客户集中的风险 2015年公司黄金产品向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额为 70,994.25万元，占矿产金全部销售收入的100%，占公司2015年度全部销售收入 的44.62%。客户集中度较高，尽管黄金销售基本不存在困难，公司仍存在客户集 中的风险。 7、主营业务地区集中的风险 目前，公司主要业务为黄金采选与资源综合回收利用，其业务主要集中在内 蒙古、辽宁、湖南和安徽，区域集中度较高。若未来上述地区政策、外部环境发 生重大不利变化，将影响公司业务开展。 （三）管理风险 1 、公司治理风险 在建立现代企业制度方面，本公司建立了比较健全的公司治理结构。但随着 国家经济体制改革的不断深化，行业调控的实施，以及国内外的产品和资本市场 产生巨大变化和波动，如果本公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整 公 司治理及管理模式，可能会影响公司的持续健康发展。 2、公司及下属子公司之间的管理风险 发行人近年来进行了多次重大资产重组及收购业务，公司共有六家子公司， 各子公司业务主要包括包括黄金采选与资源综合回收利用两大板块。在扩大业务 规模的进程中，公司希望实现各子公司之间优势互补、资源共享，同时也存在经 营不善的管理风险，可能会影响公司的盈利能力和持续发展能力。 3、实际控制人股权质押风险 截至2016年9月30日，赵美光直接持有公司30.27%股份，是公司的实际 控制人；赵美光将其所持有的公司股份进行股权质押的比例合计占其持有公司股 份的85.55%，占公司总股本的25.89%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押 股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行 人经营管理的稳定性带来不利影响。 （四）政策风险 1、行业监管政策变化的风险 国家对黄金等有色金属行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，产品 出口管理，安全质量标准，投资审批制度，探矿、采矿许可证制度等。公司在开 展业务和追求利润最大化的过程中可能因行业监管政策的变化而导致管理成本 的增加，或者可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项 目未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。 2、税收政策风险 根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142 号）的相关规定，公司生产和销售黄金免征增值税。该文件未明确该优惠政策的 期限。目前发行人可继续享受该税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变 化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上 述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、 本次债券的信用评级情况 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2017年公司债 券信用评级报告》（鹏信评【2016】第Z【299】号04），发行人的主体信用等 级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。 二、 信用评级报告的主要事项 本次债券信用评级报告中引用的财务数据均来自发行人2013-2015年经审计 的原始财务报表及2016年一季度未经审计的财务报表。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评估有限公司对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次拟发行总额 不超过人民币7亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了债务安全性很 高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司黄金资源储备提高增强了公司持 续经营能力，多元化经营有利于降低经营风险，经营性现金流整体表现较好及黄 金采矿权抵押有效提升了本次债券的信用水平；同时鹏元资信关注到了黄金价格 及矿石平均品位下降削弱了矿产黄金盈利能力，雄风环保各主要产品价格下降， 公司面临一定客户和供应商集中风险，资产流动性一般且存货面临跌价风险以及 短期偿债压力较大等风险因素。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、正面 （1）公司黄金资源储备、金原矿开采及选冶能力均得到提高，增强了公司 持续经营能力。2013年公司收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，黄金资源储 量由26.938吨提升至41.460吨，同时增加了10万吨/年的金原矿开采能力和26.4 万吨/年的选冶能力；2015年赤峰华泰矿业有限责任公司新增金原矿3万吨/年的 开采能力；黄金资源储备、金原矿开采及选冶能力的提高增强了公司持续经营能 力。 （2）多元化经营有利于降低公司经营风险。2015年之前公司主要从事黄金 采选销售销售业务，2015年收购雄风环保和安徽广源科技发展有限公司，新增 有色金属资源综合回收利用和废旧电器电子产品拆解业务，得益于业务多元化发 展，2015年公司实现营业收入159,115.85万元，同比增长86.58%，其中雄风环 保和广源科技实现收入87,191.89万元，公司实现利润总额31,679.02万元，提高 公司收入的同时也保持了利润水平的稳定，有利于降低单一业务的经营风险。 （3）黄金采矿权抵押有效提升了本次债券信用水平。公司以其合法拥有的 4宗黄金采矿权为本次债券提供抵押担保，以2015年9月30日为评估基准日， 该4宗黄金采矿权评估价值合计为124,542.19万元，按发行额度7亿元计算，抵 押资产的抵押倍率为1.78，有效提升了本次债券的信用水平。 2、关注 （1）黄金价格及矿石平均品位下降削弱了公司矿产黄金的盈利能力。近年 公司黄金价格波动下降，同时五龙黄金矿石品位低于吉隆矿业和华泰矿业导致黄 金产出比下降和单位生产成本提高，2013-2015年公司黄金产出比分别为9.68g/ 吨、6.59g/吨和5.95g/吨，矿产黄金毛利率由2013年的72.38%下降至2015年的 52.80%。 （2）雄风环保主要产品价格均呈下降趋势，未来需关注其产品价格波动对 公司盈利能力产生的影响。近年有色金属价格基本呈震荡下行态势，2015年雄 风环保主要产品铋、银和铅的价格同比分别下降42.60%、18.45%和21.93%，未 来需关注雄风环保产品价格波动对该业务盈利能力产生的影响。 （3）公司面临一定客户和供应商集中风险。公司矿产黄金客户仅有洛阳紫 金银辉黄金冶炼有限公司，2015年雄风环保前5大客户占有色金属资源回收业 务收入的比重为68.39%，前5大供应商占该业务采购金额的比重为64.37%。 （4）公司资产流动性一般且需关注存货跌价风险。2015年末公司非流动资 产占总资产的比重为60.76%，主要为生产用设备及采矿权，且账面价值41,231.03 万元的资产已用于抵押，资产流动性一般；2015年末公司存货占总资产比重为 19.38%，且公司主要产品价格呈下滑趋势，需关注存货跌价风险。 （5）公司有息债务持续增长且以短期为主，短期偿债压力较大。2016年3 月末公司有息债务133,560.40万元，占总负债的比重为87.86%，其中短期有息 债务108,741.19万元，占有息债务的比重为81.42%，公司流动比率和速动比率 分别为1.28和0.48，短期偿债能力指标表现较弱，短期偿债压力较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 三、 发行人的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，截至2016年9月末，发行人的银行授 信情况如下： 表3-1 截至2016年9月30日发行人银行授信情况 单位：万元 序号 银行 授信额度 已使用 未使用 到期时间 1 工商银行 15,600.00 3,833.50 01 2016.11.11 2,136.46 2016.11.25 2 恒丰银行 17,000.00 13,597.75 3,402.25 2016.12.07 3 恒丰银行 10,000.00 7,978.39 2,021.61 2016.12.02 4 中信银行 13,000.00 13,000.00 0 2016.12.23 5 平安银行 15,000.00 11,978.00 3,022.00 2019.02.15 6 平安银行 20,000.00 15,988.50 4,011.50 2019.02.15 7 恒丰银行 12,000.00 9,599.28 2,400.72 2016.12.07 8 交通银行 2,000.00 2,000.00 0 2016.12.06 9 交通银行 9,500.00 9,500.00 0 2021.07.21 10 恒丰银行 6,000.00 0 6,000.00 2017.09.29 11 交通银行 30,000.00 0 30,000.00 2017.08.25 合 计 150,100.00 89,611.88 50,858.08 1该笔授信系并购贷款授信，目前并购贷款已还清，未来公司贷款将不再使用此授信，因此不再将其 列入可用额度。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现 象。 （三）公司已发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书出具之日，发行人赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未曾发 行债券；发行人子公司雄风环保参与发行5年期中小企业集合债——15湖南中 小债，发行规模1亿元，债券余额1亿元。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比 例 本次发行的公司债券总额不超过人民币7亿元，假设经中国证监会核准并全 部发行完毕后，加上1亿元发行人子公司雄风环保发行的15湖南中小债，本公 司的累计公司债券账面余额为8亿元，占公司截至2015年12月31日合并资产 负债表中所有者权益的比例为36.55%；占公司截至2016年9月30日合并资产 负债表中所有者权益的比例为34.11%，均未超过净资产的40%。（未完）  |