[公告]开创国际:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票代码：600097 股票简称：开创国际 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 二零一七年二月 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162718号）（以 下简称“反馈意见”）的要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称 “发行人”、“申请人”、“开创国际”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、国浩律师事务所（以下简称“发行人律 师”、“律师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“发行人评估”、“评估机 构”）及立信会计师事务所（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）本着诚实守 信，勤勉尽责的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，请予以 审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 目录 第一部分重点问题 ................................................................................................................... 4 重点问题一 ............................................................................................................................... 4 重点问题二 ............................................................................................................................. 20 重点问题三 ............................................................................................................................. 28 重点问题四 ............................................................................................................................. 36 重点问题五 ............................................................................................................................. 42 重点问题六 ............................................................................................................................. 44 重点问题七 ............................................................................................................................. 46 重点问题八 ............................................................................................................................. 74 重点问题九 ............................................................................................................................. 75 第二部分一般问题 ................................................................................................................. 83 一般问题一 ............................................................................................................................. 83 第一部分重点问题 重点问题一 根据申请材料，申请人本次拟投入42,560万元用于收购西班牙HIJOS DE CARLOS ALBO SL（以下简称“ALBO公司”）100%股权，ALBO公司2009 年从Hijos de Carlos Albo,S.A以分立形式设立。 请申请人及评估师说明ALBO公司与原股东及其控制的其他企业之间的关 联交易情况及其对本次评估结果的影响。请会计师核查ALBO公司关联交易的 公允性和合理性并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 请申请人及评估师：（1）结合行业发展前景和市场容量、公司产品类别和 下游客户拓展情况，说明收益法评估中营业收入、营业成本、毛利率预测的合 理性；（2）请申请人及评估师结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合 理性；（3）请申请人及评估师具体说明本次交易 EV/EBITDA 倍数的具体计算 过程,并结合可比公司及可比交易分析本次交易价格的公允性；（4）请申请人及 评估师对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明 评估的审慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 请申请人说明，在本次收购后，ALBO公司未来对申请人的利润分配（含现 金分红）是否受到境外政策等方面的限制。请保荐机构、律师对上述事项核查 并发表意见。 请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价 值的确定依据。请会计师就其合规性发表意见。 申请材料提供的上市公司备考财务报表仅由会计师审阅，请提供最近一年 备考财务报表（资产负债表和利润表）和审计报告。 回复： 一、请申请人及评估师说明ALBO公司与原股东及其控制的其他企业之间 的关联交易情况及其对本次评估结果的影响。请会计师核查ALBO公司关联交 易的公允性和合理性并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 ALBO公司涉及与原股东及其控制的其他企业之间的关联交易主要为向原 股东控制的关联公司Hical Vigo,S.L.进行厂房租赁，租赁的关联方房产明细情 况如下： 出租人 地址 房产类型 及面积 土地性质 土地编号 租赁 期限 Hical Vigo， S.L. Calle la Paz 22, Vigo 工厂 (5,940m2) / 1851503NG2715S0001HK 2011年 11月1 日至 2018年 10月 31日 Avda. Orillamar s/n, Vigo 土地地块 (2,067m2) 工业用地 1851503NG2715S0001HK Peniche, Vigo 土地地块 (427.82m2) 工业用地 1954704NG2715S0001JK Lavandeiras, Vivero 工厂 (3,404.10m2) / 3673704PJL337S0001LB Cillero, Vivero 工业经营场 所 (1,000m2) 工业用地 3673718PJ1337S0001QB Cillero, 27, Playa de Lavandeiras, Vivero 工厂 (3,539.66m2) / 3770702PJ1337S0002MZ Campo de San Martín, Tapia de Casariego 土地地块 (1,635m2) 工业用地 6563009PJ6266S0001MQ Campo de San Martín, Tapia de Casariego 建筑/楼 (1,671,87 m2) / 6563008PJ6266S0001FQ ALBO公司向关联方租赁的场地和建筑位于Vigo、Vivero和Tapia三个地 区： （1）Vigo的场地和建筑：2010年1月12日，西班牙第三方评估机构 Fdo.Manuel Roman Company通过现场考察等方式，对上述厂房中位于Vigo 的场地和建筑进行了租金测算，并出具了租赁估值报告，认为ALBO公司租赁 的位于Vigo地区厂房的合理租金为17,000欧元/月。 （2）Vivero的场地和建筑：2010年4月7日，西班牙加利西亚地区建筑师 官方协会注册建筑师、Lugo测量师和建筑技师官方协会注册建筑技师José Díaz López通过现场考察等方式，对上述厂房中位于Vivero的场地和建筑进行 了租金测算，并出具了租赁估值报告，认为ALBO公司租赁的位于Vivero地区 的厂房的合理租金为5,472.30欧元/月。 （3）Tapia的场地和建筑：2010年6月7日，西班牙阿斯图里亚斯地区房 地产经纪人官方协会通过现场考察等方式，对上述厂房中位于Tapia的场地和 建筑的租金进行了测算，并出具了租赁估值报告，认为ALBO公司租赁的位于 Tapia地区的厂房的合理租金为2,464欧元/月。 因此，根据西班牙第三方出具的租金评估结果，ALBO公司租赁关联方厂房 的合理租金为24,936.3欧元/月。 在申请人收购ALBO公司之前，ALBO公司的最近一期的租赁合同签署于 2011年11月1日，租期为7年，至2018年11月1日结束，根据合同约定期 满后默认续订。2011年租赁合同中约定了月租金定价原则：初始月租金不含税 为24,930欧元（折合年租金299,160欧元），并可根据西班牙消费物价指数进 行调整。西班牙当地税务部门认可上述租赁的评估租金金额，对ALBO公司租 赁关联方厂房的交易金额未提出异议。 2010年以来，ALBO公司的租金保持相对稳定。最近2年，ALBO公司向 出租方租赁厂房的租金情况如下： 单位：欧元 出租方名称 租赁资产种类 2015年度 确认的租赁费 2014年度 确认的租赁费 Hical Vigo, S.L. 厂房租赁 316,169.40 316,169.40 申请人收购ALBO公司时，与原股东签署了新的房屋租赁协议，上述厂房的 月租金合计为26,347.45欧元，即年租金仍为316,169.40欧元，租赁期为五年。 如双方未提前至少一个月宣布合约到期，本合同将自动延期，每次延期一年。具 体情况如下： 出租人 地址 房产类型 及面积 租金情况 土地性质 土地编号 租赁 期限 Hical Vigo， S.L. Calle la Paz 22, Vigo 工厂 (5,940m2) 17,966.57欧元/月 / 1851503NG2715S0001HK ALBO公司 股权交割 日（2016 年6月10 日）起五年 Avda. Orillamar s/n, Vigo 土地地块 (2,067m2) 工业用地 1851503NG2715S0001HK Peniche, Vigo 土地地块 (427.82m2) 工业用地 1954704NG2715S0001JK Lavandeiras, Vivero 工厂 (3,404.10m2) 5,781.01 欧元/月 / 3673704PJL337S0001LB Cillero, Vivero 工业经营场所 (1,000m2) 工业用地 3673718PJ1337S0001QB Cillero, 27, Playa de Lavandeiras, Vivero 工厂 (3,539.66m2) / 3770702PJ1337S0002MZ Campo de San Martín, Tapia de Casariego 土地地块 (1,635m2) 2,599.87 欧元/月 工业用地 6563009PJ6266S0001MQ Campo de San Martín, Tapia de Casariego 建筑/楼 (1,671.87 m2) / 6563008PJ6266S0001FQ 同时，ALBO公司上述关联租赁金额占ALBO公司收入、成本和净利润的比 重均较小，具体为： 2014年 2015年 营业收入 0.37% 0.36% 营业成本 0.75% 0.70% 净利润 9.82% 7.57% 综上所述，ALBO公司目前的厂房租金是按照市场的合理租金水平定价，租 金定价公允、合理，且上述关联租赁的金额与公司的营业收入、营业成本、净利 润相比，金额均较小。ALBO公司与原股东及其控制的其他企业之间的关联交易 情况对本次评估结果没有影响。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：ALBO公司与原关联方之间的关联交易主要为生产 经营场所的租赁，关联交易价格具有公允性和合理性，关联交易对本次评估的结 果没有影响。 会计师核查意见： ALBO公司所租赁资产是现阶段其生产经营所必须的，上述关联交易定价基 于外部专家评估确定，增长率以当期消费指数为参考，且开创国际收购完成后签 订的新租赁合同的价格与目前实际执行价格一致。因此我们认为，上述关联交易 是公允和合理的。 二、请申请人及评估师：（1）结合行业发展前景和市场容量、公司产品类 别和下游客户拓展情况，说明收益法评估中营业收入、营业成本、毛利率预测 的合理性；（2）请申请人及评估师结合可比案例说明收益法评估中折现率选取 的合理性；（3）请申请人及评估师具体说明本次交易 EV/EBITDA 倍数的具体 计算过程,并结合可比公司及可比交易分析本次交易价格的公允性；（4）请申请 人及评估师对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析 说明评估的审慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 回复： （一）结合行业发展前景和市场容量、公司产品类别和下游客户拓展情况， 说明收益法评估中营业收入、营业成本、毛利率预测的合理性 1、水产品罐头行业发展前景 水产品具有很高的营养价值，是优质蛋白质、无机盐和维生素的良好来 源，由于鱼类蛋白质的氨基酸组成与人体组织蛋白质的组成相似，因此营养价 值较高，属于优质蛋白；鱼类脂肪含量比畜肉低得多，且多为熔点较低的不饱 和脂肪酸，极易为人体吸收。海产品的无机盐含量更高，主要为钙、磷、钾 等，并富含碘。 根据联合国粮农组织的数据，近年来世界人均水产品消费量呈持续增长趋 势，2014年人均消费水产品达到20.1千克。 世界人均水产品消费量（单位：千克） 资料来源：The State of World Fisheries and Aquaculture 2016, 联合国粮农组织 西班牙为欧洲的农业大国，其水产品罐头在国际上有较高的知名度。西班 牙的水产品罐头出口国家包括意大利、法国、葡萄牙、德国、英国等。随着包 括西班牙在内的欧洲的经济复苏，水产品罐头的需求量有望进一步增长。 ALBO公司是西班牙国内知名的水产品罐头加工企业，其产品主要销售市场为 西班牙国内，西班牙市场的销售额一般占ALBO公司总销售额的90%以上。 同时，随着我国居民生活水平的提升，生活节奏的加快，出行、旅游的增 加，以及食品消费观念的改变，罐头类食品以其方便、卫生、易存储的特点， 将会更适应消费者的日常需要，将日益受到欢迎，未来我国罐头市场将具有巨 大的发展空间。 2、水产品罐头市场容量及趋势分析 鱼类是蛋白质和不饱和脂肪酸的优质来源，因此，鱼和鱼肉制品在欧美发 达国家已成为饮食的重要组成部分，在世界各地具有广阔的消费需求。鱼罐头 营养美味，货架期长，便于携带，是世界重要贸易水产制品。 相比于我国消费者习惯于每日购买蔬菜、鱼类等新鲜食品烹饪的饮食习 惯，水产品罐头是欧美国家人民日常生活中经常食用的食品。西班牙、英国等 欧洲国家对金枪鱼罐头等产品具有较强的消费黏性。根据西班牙ESTUDIO DE MERCADO IRI统计，2016年1-9月，西班牙市场长鳍金枪鱼罐头销售额为 7,034.5万欧元，相比2015年同期增长2.4%；黄鳍金枪鱼罐头销售额为 48,885.34万欧元，相比2015年同期持平。 2016年1-9月西班牙市场水产品罐头销售额和ALBO公司市场地位 数据来源：ESTUDIO DE MERCADO IRI 在西班牙国内市场，水产品罐头的市场集中度不高，各零售商自有品牌众多， 除前几家大型的具有影响力的罐头生产企业外，其他企业的市场占有率均较低。 据统计，西班牙最大的三家罐头企业Calvo公司、ALBO公司和Garavilla公司 占据了近20%的市场份额。相较零售商自有品牌，包括ALBO公司在内的大型 罐头生产企业具有规模经济和品牌优势，有利于在竞争中进一步提升市场地位。 同时，随着全球经济的复苏和消费者对于健康的追求，包括中国在内的全球 水产品罐头的市场容量有望获得增长，ALBO公司作为在西班牙成熟市场中享有 盛誉的水产品罐头品牌，将迎来新的增长契机。 3、ALBO公司的产品类别 ALBO公司生产的主要产品介绍如下： 产品类别 品牌 产品介绍 罐装鱼类产品 淡金枪鱼（黄鳍） 作为ALBO公司最主要的收入来源， 其产品分很多品种，有原味的，腌制 的，番茄酱的，辣椒酱的，橄榄油的， 加盐或不加盐的等，深受市场欢迎。 白金枪鱼（长鳍） 西班牙北部坎塔布连海特有的品种， 肉质柔软，呈白色。 沙丁鱼 沙丁鱼脊背蓝色、腹部银白色，味美、 纹理清晰，经过严格的筛选和打包， 以多样的包装形式进入市场销售。 鱿鱼 切片，成品带其原墨汁或者美国酱， 填充以橄榄油，原墨汁或美式酱油， 特点是汁水饱满。 罐装方便食品 即食菜：阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆 炖牛肉等，由塔皮亚.德.卡萨列戈工 厂生产，特点是原材料优质，味道传 统。 ALBO公司目前的产品主要定位于中高端市场，对于产品的质量有着严格的 控制，也积累了优良的口碑。为了拓展市场广度，ALBO公司正在开发更具有 经济性的鲣鱼罐头食品，拟以二线子品牌的方式进行推广。相比ALBO公司传 统的中高端长鳍和黄鳍金枪鱼产品，鲣鱼罐头价格将相对便宜，具有较高的性 价比，同时也仍将继承ALBO公司严格的品控、优良的产品质量和可口的风 味。 4、下游客户拓展情况 ALBO公司的主营业务为金枪鱼等水产品罐头和罐装方便食品的加工与销 售，其产品主要销售地为西班牙，在其他欧洲、美洲国家亦有销售。其主要品牌 ALBO在西班牙国内有较高的市场认知度，且企业比较注重其主要品牌的品质和 口碑，因此拥有非常稳定的客户群体，多年来企业业绩一直保持比较稳定的水平。 ALBO公司拥有忠实稳定的西班牙下游客户群体的同时，也在积极开拓海外 客户市场。根据Nielsen的市场调研报告，2016年，ALBO公司在瑞士市场拥有 约5.2%的市场销售份额，预计销售额达到240万欧元，主要贡献来自白金枪鱼， ALBO公司计划未来向瑞士市场进一步出售黄鳍金枪鱼等其他罐头产品以丰富 产品线，增加市场份额。此外，ALBO公司在阿尔巴尼亚、阿尔及利亚等国开拓 了新的销售渠道，并计划进一步拓展已有的美国、波多黎各等海外市场。 ALBO公司将利用公司现有的西班牙商超、卖场等成熟的客户渠道向消费者 销售二线子品牌的鲣鱼罐头产品，同时进一步积极开发新的下游客户，未来预 计ALBO公司的产品销量会随着其海外市场的开拓和二线子品牌进入市场而有 所提升。 5、营业收入、营业成本及毛利率的预测合理性 （1）营业收入的预测 ALBO公司2013-2015年10月份收入见下表： 单位：万欧元 序号 项目 \ 年份 2013 2014 2015年1-10月 1 主营业务收入 8,761.89 8,445.33 7,305.42 2 产品销售 8,761.89 8,445.33 7,305.42 从历年数据可以看出，ALBO公司收入基本保持平稳。在本次评估中，考虑 到：（1）西班牙经济的复苏和市场的回暖，据西班牙国家统计局的数据，2015 年西班牙经济增长3.2%；（2）金枪鱼等水产品罐头具有较高的营养价值，且在 西班牙国内市场，水产品罐头的市场集中度不高，市场空间较大，具有良好的 市场前景；（3）结合ALBO公司未来几年的产品战略规划，公司拟推出二线子 品牌的鲣鱼罐头，该类型的罐头价格将相对便宜，具有突出的性价比优势， ALBO公司借此进入新的鲣鱼罐头细分市场。 基于上述多方面原因，因此预计未来几年销售收入将保持稳步增长。预计 2016-2019年销售收入增长率分别为5%、5%、4%和4%，本次评估收入预测 在合理范围内。 单位：万欧元 序号 项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 1 主营业务收入 9,097.50 9,552.40 9,934.50 10,331.90 2 增长率 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% （2）营业成本预测 ALBO公司2013-2015年10月份主营业务成本情况如下： 单位：万欧元 序号 项目 \ 年份 2013 2014 2015年1-10月 1 主营业务成本 4,794.57 4,210.05 3,736.33 2 毛利率 45.28% 50.15% 48.86% 3 其中：材料和其他 4,335.06 3,729.80 3,356.47 4 人工 398.15 425.45 339.00 5 折旧费用 61.36 54.80 40.86 ALBO公司账面的主营业务成本中原料占比较大，主要为各类水产品。其每 年的价格有所波动，因此对企业毛利有所影响，其他成本相对稳定。 在本次评估的营业成本预测中，对于原材料和人工等变动成本，按照原材料 和人工成本在历史数据中占营业收入的比例进行预测，其增长率与营业收入保持 一致；折旧费用等固定成本则考虑到企业固定资产规模未来保持稳定，因此按照 其固定资产规模的水平进行预测。本次评估中营业成本的预测具有合理性。 （3）毛利率 ALBO公司2013年-2015年10月毛利率分别为45.28%、50.15%和 48.86%。预测期毛利率为50.66%左右，与历史毛利率相比差异较小，有略微 的增长，主要原因是随着二线子品牌投入生产，ALBO公司的生产总量提高， 不需要新的生产线，可直接利用现有生产线完成加工和生产，降低了其产品的 单位固定成本，使得毛利率略有提高。毛利率预测具有合理性。 （二）结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合理性 由于ALBO公司为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工 与销售，可比案例非常少，且大部分为非公开信息，近年来同行业的国内上市公 司无此类交易，故在此次收购中，评估机构认为不适用市场法评估，而选用了其 他评估方法。 为了对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行对比分析，在此选择与 申请人收购ALBO公司相似的交易。为了使折现率具有一定的可比性，选择范 围为近三年内国内上市公司收购海外的食品加工业或者食品制造业相关公司的 交易。目前国内上市公司收购相关资产的案例有： （1）上海梅林（600073）2015年收购新西兰Silver Fern Farms Beef Limited50%股权项目 Silver Fern Farms Beef Limited公司是一家新西兰肉类加工企业。根据万隆 （上海）资产评估有限公司出具的估值报告显示，该案例选取的加权资本成本 WACC（折现率）为10.30%。 （2）西王食品（000639）2016年收购Kerr Investment Holding Corp.公司 100%股权项目 Kerr Investment Holding Corp.是一家加拿大控股公司，通过子公司从事营 养补给品的研究、开发和销售业务。根据中通诚资产评估有限公司出具的评估 报告显示，该案例选取的加权资本成本WACC（折现率）为9.24%。 申请人本次收购ALBO公司的评估也采用的是WACC模型计算折现率，根 据计算无风险报酬率、风险溢价、贝塔值等资本后，最终得出本次评估的加权 资本成本WACC（折现率）为9.10%。 经过比较，本次评估折现率主要依据所在国无风险报酬率、所在国风险溢 价以及不同的资本结构计算得出，与上海梅林、西王食品收购案例差异不大， 本次收购ALBO公司的收益法评估中选取的折现率是合理的。 （三）本次交易 EV/EBITDA 倍数的具体计算过程,并结合可比公司及可比 交易分析本次交易价格的公允性 1、EV/EBITDA 倍数的具体计算过程 本次交易中，EV/EBITDA的计算方法为1： 企业价值EV=股权价值+带息债务； 息税折旧摊销前利润EBITDA=息税前利润+当期计提的折旧和摊销 = 净利 润+所得税费用+利息支出+本期增加的累计折旧+本期增加的摊销金额； 2015年度ALBO公司的相关数据如下： 单位：万欧元 1EV和EBITDA的公式在实务中存在不同的计算口径，此处采用Wind资讯提供的EV和EBITDA算法。 项目 金额 说明 股权价值 6,099.98 本次交易的100%股权收购价格 带息债务 38.73 ALBO公司主要为短期借款 净利润 417.62 所得税费用 110.62 利息支出 7.42 本期增加的累计折旧 49.11 本期增加的摊销金额 - ALBO公司在本次收购中的企业价值为： EV =股权价值+带息债务=6,099.98+38.73=6,138.71万欧元 息税摊销前利润为： EBITDA = 净利润+所得税费用+利息支出+本期增加的累计折旧+本期增加 的摊销金额 = 417.62+110.62+7.42-0.12+49.11+0 =584.65万欧元 EV/EBITDA = 6,138.73/584.65 = 10.50倍 2、结合可比公司和可比交易分析本次交易价格的公允性 由于ALBO公司为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工 与销售，可比案例非常少，且大部分为非公开信息，故在此次收购中，评估机构 认为不适用市场法评估，而选用了其他评估方法。为了对本次交易可比公司、可 比交易的估值情况进行对比分析，在此选用： （1）国内食品制造业上市公司的平均指标； （2）国内罐头制造业上市公司上海梅林（600073）的相关数据； （3）国内上市公司收购海外食品加工业、农业等相关资产的案例： A. 上海梅林（600073）2015年收购新西兰Silver Fern Farms Beef Limited 50%股权； B. 西王食品（000639）2015年收购Kerr Investment Holding Corp. 100% 股权； （4）国内上市公司收购国内罐头食品制造企业的案例：涪陵榨菜（002507） 2015年收购国内罐头食品和酱菜制造商惠通食业100%股份； （5）2015年，西班牙当地另一家较有影响力的水产品罐头制造企业 GARAVILLA被意大利The Bolton Group收购时的相关估值数据。 通过以上估值数据与本次交易价格相关数据的比较，分析本次交易价格的公 允性。 可比公司/案例 EV/EBITDA倍数 1 国内食品制造业上市公司（平均值） （剔除EBITDA为负的上市公司） 40.81 2 上海梅林 25.42 3 上海梅林收购新西兰Silver Fern Farms Beef Limited2 7.4 4 西王食品收购Kerr Investment Holding Corp. 11.29 5 涪陵榨菜收购惠通食业 12.74 6 2015年Bolton集团收购西班牙GARAVILLA3 10.5 申请人收购ALBO公司 10.50 2上海梅林收购案例的EV/EBITDA倍数的公告数字为7.4倍，该倍数计算口径与本次收购有所差异，对计 算口径调整后，上海梅林收购案例的EV/EBITDA倍数为10.75倍。 3该数据来源为上海水产行业协会咨询取得。由于该交易为非公开交易，无法确知其详细财务数据和计算 口径。 4其他案例的EV/EBITDA倍数为使用上市公司公开财务数据计算，口径与本次收购相同。 数据来源：Wind资讯、上市公司公开数据、本次交易相关财务数据、水产行业协会4 在上述数据中，EBITDA数据为基于最近一年年报（即2015年12月31日） 的数据；国内的上市公司数据中，股价数据、EV为本次交易购买日（2016年6 月10日）收盘时的数据。 如表所示，本次收购ALBO公司交易对价所对应的EV/EBITDA倍数与可比 公司及可比案例相比处于较低水平。因此，本次交易的估值结果是相对合理的。 （四）对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说 明评估的审慎性。 ALBO公司2016年1-9月的效益实现情况和评估报告对2016年的预测情况 如下： 单位：万欧元 项目 2016年预测 2016年1-9月实际数 2016年1-9月实际 数占2016年预测 数的比例 营业收入 9,097.50 7,004.88 77.00% 营业成本 4,486.62 3,701.78 82.51% 净利润 497.31 249.35 50.14% 注：ALBO公司2016年1-9月财务数据未经审计。 根据上表，2016年1-9月ALBO公司实际营业收入为7,004.88万欧元，达 到预测值的77%，营业收入与预测值基本相符。 2016年1-9月ALBO公司净利润为249.35万欧元，达到预测值的50.14%。 净利润距离预测值有一定差距，主要原因为： 自2016年初起，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨。以黄鳍金枪鱼为例， 2016年1-9月的黄鳍金枪鱼平均采购单价较去年同期增长了14.55%，其他鱼类 原材料的价格也有不同程度的上涨。ALBO公司的营业成本主要为原材料成本， 黄鳍金枪鱼是ALBO公司原材料中的主要组成部分。ALBO公司的营业成本受金 枪鱼价格波动的影响较大。最近一年，金枪鱼价格走势如下图所示： 最近一年金枪鱼价格指数变化 数据来源：atuna.com ALBO公司的产品定价综合考虑了生产成本、消费者价格的预期、同类产品 价格等因素。当成本持续上升时，ALBO公司管理层将会制定产品的调价策略， 通过各销售渠道代表处搜集客户意见反馈，再召开销售会议，综合各因素调整产 品的销售价格和建议零售价。在原材料价格出现较快速度上涨时，ALBO公司产 品的调价程序履行需要一定的时间，因此ALBO公司在此期间的利润会受到一 定的不利影响。 从历史数据上看，金枪鱼价格随着供求关系、渔场气候环境变化等因素， 存在较大的波动性，难以预测。因此在之前的评估预测中，营业成本的原材料 成本参照历史成本和营业收入的预测增长率进行预测，具有合理性和审慎性。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：收益法评估中营业收入、营业成本和毛利率预测符 合水产品罐头行业的发展前景、市场状况和ALBO公司的经营情况，具有合理 性；收益法评估中折现率与市场可比案例相比差异较小，具有合理性， EV/EBITDA倍数相比其他交易案例是公允的；2016年前三季度，ALBO公司的 净利润未达到预测水平的主要原因为原材料价格的大幅上涨，ALBO公司的营业 收入基本达到预测水平，因此，本次评估是合理和审慎的。 三、请申请人说明，在本次收购后，ALBO公司未来对申请人的利润分配 （含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。请保荐机构、律师对上述事 项核查并发表意见。 根据BDO律师事务所出具的补充法律意见书，根据皇家立法法令（1/2010） 批准的西班牙公司法第275款关于有限责任公司的规定，除公司章程另有规定 外，出资人应根据其出资份额/出资比例分取红利；根据西班牙公司法第274款 的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余 公积，公司法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之二十以上的，可以不再 提取；公司在依法提取法定盈余公积后可进行利润分配。 截至2016年6月30日，ALBO公司经审计的法定盈余公积为360,000欧 元，注册资本为1,800,000欧元，ALBO公司的法定盈余公积达到注册资本的 20%，因此，可以不再提取法定盈余公积。 根据BDO律师事务所出具的补充法律意见书，除前述西班牙法律规定外， 无其他关于分红的限制性规定，且对于以欧元进行分红后汇往境外国家无限制。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：ALBO公司对申请人的利润分配（含现金分红）未 受到境外政策方面的限制。 律师核查意见： 根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，本所律师认为，ALBO 公司未来的利润分配（含现金分红）不受到境外法律法规或政策的限制。 四、请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允 价值的确定依据。请会计师就其合规性发表意见。 2016年6月10日开创国际已实际完成了对ALBO公司100%股权的收购， 因此商誉及相关可辨认净资产公允价值均以实际购买日未经审计的数据计算。经 公司及其聘请的专业评估机构确认，ALBO公司资产中下列资产存在增值，具体 如下： 单位：欧元 项目 账面价值 评估价值 固定资产（评估增值） 1,851,033.41 4,661,119.50 无形资产—客户关系 0.00 1,400,000.00 无形资产—品牌 0.00 11,700,000.00 除上述资产，ALBO公司其他净资产公允价值与账面价值均保持一致。 公司以现金方式购买ALBO公司100%股权的交易价格为60,999,840.00欧 元，折合人民币449,144,259.98元，以实际购买日2016年6月10日的数据计 算合并成本及商誉，ALBO公司净资产可辨认公允价值折合人民币为 345,388,142.39元，合并成本超过获得的ALBO公司可辨认资产、负债公允价 值及确认递延所得税负债后的差额人民币109,986,233.71元，确认为与ALBO 公司相关的商誉。 会计师核查意见： 开创国际（即购买方层面）在初始确认企业合并中对购入的被购买方资产时， 聘请了专业评估机构协同工作，已充分识别了这些购买方拥有的、但在其财务报 表中未确认的无形资产，对于其中满足会计准则规定的可辨认标准的，确认为无 形资产。同时，对被收购方固定资产按公允价值进行了调整。经对上述资料进行 复核，我们认为，开创国际对本次收购而新增的商誉、相关可辨认净资产公允价 值的确定依据符合企业会计准则的相关规定。 五、申请材料提供的上市公司备考财务报表仅由会计师审阅，请提供最近一 年备考财务报表（资产负债表和利润表）和审计报告。 回复： 已提供最近一年备考财务报表（资产负债表和利润表）和审计报告。 重点问题二 根据申请材料，申请人本次拟投入20,000万元用于新建舟山金枪鱼食品加 工基地项目。 请申请人：（1）说明上述项目的投资构成及项目实施进度安排,说明是否使 用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明上述募投项目效益测算过 程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、说明上述项目的投资构成及项目实施进度安排，说明是否使用募集资金 安排非资本性支出及其合理性 （一）舟山金枪鱼食品加工基地项目投资构成 舟山金枪鱼食品加工基地项目计划投资总额20,000万元，其中使用募集资 金投资17,440万元，项目建成后，将利用公司自身的资源优势延伸金枪鱼产业 链，建立金枪鱼罐头、金枪鱼粉和金枪鱼鱼柳加工基地，设计产能为年加工金枪 鱼2.5万吨。 具体投资如下： 序号 项目 项目投资金额（万元） 是否为资本性支出 拟投入募集资 金金额（万元） 1 建设投资 17,811.00 是 17,440.00 1.1 建筑工程 费 5,000.00 是 5,000.00 1.2 设备购置 及安装 10,130.00 是 10,130.00 1.3 工程建设 其他费用 2,481.00 是 2,310.00 1.4 预备费 200.00 否 - 2 铺底流动 资金 2,189.00 否 - 合计 20,000.00 - 17,440.00 （二）各建设内容的具体投资情况 序号 项目 项目投资金额（万元） 是否为资本性 支出 比例 1 建设投资 17,811.00 是 89.06% 1.1 建筑工程费 5,000.00 是 25.00% 1.2 设备购置及安 装 10,130.00 是 50.65% 1.3 工程建设其他 费用 2,481.00 是 12.41% 1.4 预备费 200.00 否 1.00% 2 铺底流动资金 2,189.00 否 10.95% 合计 20,000.00 - 100.00% 1、建设投资 项目建设投资17,811.00万元，占投资总额的89.06%，包括建筑工程费、 设备购置及安装、工程建设其他费用、预备费，其中工程建设其他费用包括土地 费用、勘查设计费、专项审查费、招标费、监理费、建设单位管理费等。 （1）建筑工程费 项目总建筑面积20,644.00平方米，经估算项目建筑工程费5,000.00万元。 建筑工程费概况如下： 序号 名称 结构形式 建筑面积（平方米） 金额（万元） 备注 1 冷库 框架 1,770.00 1,225.00 总计为 10,000吨 2 罐头成品仓库 框架 3,226.00 645.00 3 鱼柳加工车间 砖混 4,275.00 855.00 4 鱼粉加工车间 框架 905.00 181.00 5 罐头加工车间 框架 1,733.00 347.00 6 设备及维修车间 钢砼 1,625.00 325.00 7 锅炉房 砖混 1,075.00 215.00 8 原材料仓库 框架 1,000.00 200.00 9 后勤服务区 砖混 1,578.00 316.00 含餐厅、洗手 间等 10 生产办公区 钢砼 322.00 64.00 11 检验及行政区 钢砼 1,760.00 352.00 12 原料接收区 砖混 500.00 100.00 13 其他辅助用房 砖混 875.00 175.00 合计 - 20,644.00 5,000.00 （2）设备购置及安装 设备购置及安装费是依据生产厂家询价确定，具体设备的投资额（含安装费） 安排明细如下： 序号 设备名称 单价（万元） 数量 总价（万元） 1 鱼柳加工及辅助设备 - - 6,020.00 1.1 蒸锅及配套设备 120 6 720.00 1.2 鱼桶 0.18 10,000 1,800.00 1.3 鱼柳加工流水线 100 8 800.00 1.4 锅炉 50 2 100.00 1.5 自动洗盘机 100 1 100.00 1.6 平板冻结机 100 5 500.00 1.7 原料鱼预处理平台 100 1 100.00 1.8 真空包装机 20 8 160.00 1.9 热收缩机 100 2 200.00 1.10 金属检测仪器 50 2 100.00 1.11 物料传输设备 50 2 100.00 1.12 蒸煮车 1 200 200.00 1.13 喷淋冷却设备 100 1 100.00 1.14 叉车及配套设备 50 6 300.00 1.15 车间全自动泡沫清洗 设备 100 1 100.00 1.16 大型空气压缩机 70 2 140.00 1.17 碎肉斩拌机 100 1 100.00 1.18 鱼柳整形及喷码设备 100 1 100.00 1.19 雾化保湿设备 100 1 100.00 1.20 全自动打包机 100 2 200.00 2 罐头加工设备 - - 910.00 2.1 罐装和封罐流水线 200 2 400.00 2.2 杀菌釜 80 2 160.00 2.3 罐体自动清洗机 50 2 100.00 2.4 自动贴标和包装设备 75 2 150.00 2.5 水循环回收利用系统 100 1 100.00 3 鱼粉加工设备 500 1 500.00 4 制冷设备 1,800 1 1,800.00 5 污水处理设备 500 1 500.00 6 检测设备 200 1 200.00 7 监控设备 50 1 50.00 8 消防 50 1 50.00 9 信息系统 100 1 100.00 合计 - 10,130.00 （3）工程建设其他费用 工程建设其他费用包括土地费用、勘查设计费、专项审查费、招标费、监理费、 建设单位管理费等，经估算为2,481.00万元。 序号 费用名称 费用金额（万元） 1 土地费用 1,661.00 2 勘查设计费及专项审查费 500.00 3 招标费、监理费 250.00 4 建设单位管理费 70.00 合计 2,481.00 （4）预备费 预备费含基本预备费和涨价预备费，基本预备费系公司根据项目建设情况， 按照建筑施工费用和设备购置、安装费用等投入总额，对额外工程支出、设备及 建筑物料市场价格上涨等无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计 提的预备费用。公司本次募投项目的基本预备费200万，占投资总额的1%，低 于机械计[1995]1041号规定指标，基本预备费金额估计较为谨慎。本项目建设 工程建设工期不长，故不考虑涨价预备费。 2、铺底流动资金 铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资 金数额，是项目实现收益不可或缺的一部分。根据原国家计委颁发的计建设 [1996]1154号文件《国家计委关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的 通知》，铺底流动资金按流动资金需求量的30%计算。本项目据此按照预计流动 资金的30%估算铺底流动资金，金额为2,189.97万元。 （三）项目实施进度安排 本募投项目建设期为13个月（不含前期准备阶段）。项目进度计划内容包括 规划设计、项目招投标、土建施工、设备招标与采购、设备安装与调试、联动试 车等。目前项目进展顺利，截至本反馈意见回复出具之日，项目实施进度安排如 下： 1、已取得国有建设用地使用权，并办妥了土地使用权证。 2、已经完成工程地质勘察工作，并基本完成土地平整。 3、已经基本完成厂区围墙搭建工作。 截至2016年11月20日，公司已对本募投项目实际投入1,790.93万元，公 司未来还将继续根据项目的进展需要陆续投入项目建设资金。 （四）说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性 公司综合考虑目前的财务状况、未来的业务发展规划以及更有效的使用募集 资金，已调减募集资金规模。在本次募投项目中，不存在使用募集资金安排非资 本性支出的情形。 二、说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 （一）本次募投项目的预计效益情况 舟山金枪鱼食品加工基地项目的计算期为10年，其中建设期13个月。项目 第2年（含建设期）达到设计经营负荷的80%，第3年（含建设期）达到经营 负荷100%。 舟山金枪鱼食品加工基地项目的预计效益情况如下： 项目 舟山金枪鱼食品加工基地项目 项目总投资金额（万元） 20,000.00 募集资金拟投入金额（万元） 17,440.00 累计收入（万元） 393,707.42 累计净利润（万元） 14,503.75 年均收入（万元） 39,370.74 年均净利润（万元） 1,450.37 税后内部收益率（%） 12.91% 静态投资回收期（年） 7.17 （二）测算过程 1、销售收入测算 根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计，结合金枪鱼罐头、 鱼柳的市场销售价格和市场竞争等情况作为测算依据，销售面向国内外市场。项 目完全达产后，将形成2条金枪鱼罐头生产线，8条鱼柳加工生产线，1条鱼粉 加工生产线。根据完全达产年（以第3年为例，含建设期）的产量，计算年销售 收入。具体测算过程如下（第3年）： 序号 产品名称 销售价格 产量 销售收入（万元） 1 罐头 5.35元/罐 720,000箱 18,489.95 2 鱼柳 20,800.00元/吨 9,600吨 19,968.00 3 鱼粉 5,000.00元/吨 2,181.82吨 1,090.91 4 下脚料 548.50元/吨 7200吨 394.92 合计 39,943.77 注：每48罐罐头为一箱。 2、成本费用的测算 （1）完全达产年（以第3年为例，含建设期）的成本和费用测算如下： 项目名称 金额（万元） 总成本费用 37,892.81 其中 生产成本 35,172.28 期间费用 2,720.53 （2）生产成本 生产成本主要包括外购原材料、包装费用、制造费用如折旧费、修理费、直 接工资及福利费等。主要生产成本相关测算依据说明如下： 序号 项目 测算依据及说明 1 外购原材料 外购原材料根据产品的原料鱼消耗量及目前原料鱼国内外市场价 进行测算 2 包装费用 根据预计所需包装物的数量，乘以目前相应单价测算 3 制造费用 制造费用包括修理费、折旧费、工资及福利费等，其中固定资产折 旧费根据企业现行财务制度按固定资产分类折旧计算 4 燃料及动力费 燃料及动力费根据产品所需消耗量和当地相应单价测算 （3）管理费用 管理费用包括管理设施的折旧费、修理费以及管理人员的工资和福利费等。 （4）销售费用 销售费用包括市场推广费用、销售人员工资和福利等。 （5）财务费用 财务费用包括银行手续费用、资金使用费等。 （5）主要税费 企业所得税税率按25%计算，增值税税率按17%计算。 （三）效益测算的谨慎性 本次非公开发行募投项目之舟山金枪鱼食品加工基地项目的内部收益率为 12.91%。由于同行业可比上市公司并无同类型的募投项目，因此选取了与上市 公司本次募投项目的业务类型相似的项目进行对比如下表所示： 公司名称 股票代码 募投项目名称 项目投资总额 内部收益率 上海梅林 600073 年产5万吨罐头改造项目 4,000万元 29.83% 大湖股份 600257 淡水产品综合加工项目 12,880万元 22.93% 獐子岛 002069 獐子岛贝类加工中心项目 28,000 万元 14.86% 内部收益率的平均值 22.54% 注1：上述数据来源于各公司披露的非公开发行预案 由上表可知，其他上市公司类似募投项目内部收益率的平均值为22.54%， 高于上市公司本次非公开发行募投项目之舟山金枪鱼食品加工基地项目的内部 收益率。本次非公开发行募投项目的内部收益率是结合上市公司现有业务进行测 算的结果，已经充分考虑项目实施风险，内部收益率指标较为合理，效益测算较 为谨慎。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、募集资金使用可行性分析报告、 行业资料、有关政府部门出具的项目备案通知书、环评批复等资料，并对可研报 告编制人员、上市公司财务人员、高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：本次募投建设项目舟山金枪鱼食品加工基地项目 的投资构成、测算依据和测算过程合理，符合项目和上市公司业务发展的实际 情况；在本次募投项目中，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。相 关项目建设的进度安排具有合理性。本次募投项目相关参数的选取和效益的测 算合理、谨慎。 重点问题三 根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金21,440万元。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济 性。 （2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司 信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 （4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金 额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。 回复： 一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债 率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （一）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性。 1、公司的资产负债率水平 截至2015年12月31日以及2016年9月30日，公司与同行业可比上市 公司的资产负债率比较情况如下所示： 序号 公司名称 2015年12月31日 2016年9月30日 1 中水渔业 35.68% 38.75% 2 *ST獐岛 79.75% 76.77% 3 东方海洋 25.00% 26.40% 4 壹桥股份 27.54% 23.76% 5 百洋股份 43.29% 41.56% 6 中鲁B 25.62% 24.95% 7 国联水产 33.24% 37.33% 8 大湖股份 46.98% 45.89% 9 好当家 42.71% 43.97% 行业[注1]算术平均值 39.98% 39.93% 开创国际 目前的资产负债率水平 32.64% 59.83% 剔除因2016年6月收购 ALBO公司而增加的并 购贷款的资产负债率水 平 / 44.57%[注2] 假设2016年9月本次非 公开发行已完成且已偿 还因收购ALBO公司而 增加的并购贷款后的资 产负债率水平 / 32.09%[注3] 注1：同行业可比上市公司选择范围为中国证监会行业分类中的渔业上市公司。 注2：2016年9月30日剔除因2016年6月收购ALBO公司而增加的并购贷款的资产负债率= （2016年9月30日负债总额-收购ALBO公司而增加的并购贷款金额）/（2016年9月30 日资产总额-收购ALBO公司而增加的并购贷款金额）。 注3：假设2016年9月本次非公开发行已完成且已偿还因收购ALBO公司而增加的并购贷款 后的资产负债率水平=（2016年9月30日负债总额-偿还并购贷款金额）/（2016年9月30 日资产总额+募集资金总额-偿还并购贷款金额） 截至2015年12月31日和2016年9月30日，公司的资产负债率分别为 32.64%和59.83%。2016年9月30日剔除因2016年6月收购ALBO公司而 增加的并购贷款的资产负债率为44.57%，高于同行业上市公司资产负债率算术 平均值。若假设2016年9月本次非公开发行已完成且已偿还因收购ALBO公司 而增加的并购贷款，则资产负债率为32.09%，低于同行业上市公司资产负债率 算术平均值。 2、公司目前的银行授信情况 截至到2016年9月30日，公司已取得中国银行、工商银行、建设银行、 兴业银行、招商银行、华夏银行的授信额度合计79,000万人民币和 3,900万欧 元，已使用额度为38,999万人民币和3,660万欧元。剩余未使用额度为40,001 万人民币和240万欧元。虽然公司存在银行授信余额，但是继续增加银行融资 将会导致公司资产负债率进一步上升，增加财务风险，同时增加财务费用，从而 影响公司经营业绩。此外，公司也需要保留部分授信额度，以保证融资的持续性 与灵活性以应对资金短缺风险。 3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）随着全球经济的复苏及公司业务的拓展，营业收入的增长使得补充流 动资金需求增加 随着全球经济的复苏及公司业务的拓展，公司预测未来三年的营业收入将持 续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。补充流动资 金可以提升公司营运资金规模，从而匹配营业收入的增长，为公司可持续发展打 下良好的基础。 （2）仅通过债务融资补充营业资金存在一定的局限性 目前，虽然公司拥有一定的银行授信额度，但公司的资产负债率已处于较高 水平，且公司亦需要保留部分授信额度，以保持融资的持续性与灵活性以应对资 金短缺风险。因此，公司需要拓宽融资渠道，通过直接融资和间接融资相结合、 股权融资和债权融资相结合的方式，在解决大规模资金需求的同时降低资产负债 率，保持健康的资本结构。通过股权融资和债权融资相结合的方式，支持未来主 营业务的稳健发展，并优化资本结构、降低财务风险。本次募集资金到位后，公 司的资本实力以及抗风险能力将进一步增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠 道。 （3）ALBO公司业务扩展的需要 在收购ALBO公司后，公司拟向ALBO公司提供一定流动资金，支持ALBO 公司扩大生产规模、健全销售网络、开发国际市场。 （4）通过股权融资补充流动资金的经济性 以2016年9月30日的资产负债结构为基础，假设公司通过股权融资补充 流动资金21,440万元后以及假设上述资金全部通过债权融资（增加流动负债）， 公司资产负债率如下表所示： 项目 资产负债率 2016年9月30日 59.83% 股权融资21,440万元后 52.88% 债权融资21,440万元后 64.50% 由上表可知，若用股权融资补充流动资金，公司的资产负债率将从59.83% 降至52.88%，但是若通过债权融资补充流动资金，公司的资产负债率将上升。 因此，通过股权融资能改善公司的资本结构，增强公司的偿债能力，更有利于公 司的可持续发展。此外，按照当前一年期贷款基准利率4.35%计算，若通过银行 借款筹集所需流动资金将每年为公司增加932.64万元财务费用，若通过股权融 资补充流动资金，将提升公司业绩。因此，公司通过股权融资补充流动资金具有 合理性与经济性。 最近3年，开创国际营业收入情况如下： 单位：万元 年度 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 67,504.79 83,101.09 81,556.01 二、测算过程 为充分保护投资者利益，公司采用销售百分比法对未来资金需求进行了进一 步的充分论证，公司未来三年流动资金需求为1,100.20万元，具体测算过程如 下： 1、测算说明 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例 关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及 流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口。 流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人 结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、 预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况预测了2016年末至 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性 流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增 流动资金需求即为2018年末和2015年末流动资金占用金额的差额。 2、测算公式 预测期流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货 余额-应付账款余额-预收账款余额-应付票据余额。 预测期合计流动资金需求=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金 占用金额。 3、销售百分比法测算过程 （1）营业收入增长率 2013年-2015年，公司营业收入增长率分别为-0.52%、1.89%和-18.77%。 最近3年，公司主要从事远洋捕捞业务，远洋捕捞业务受气候、海况环境、渔场 资源、洋流、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油价格等多方面因素的影响较 大，因此公司营业收入呈现一定的波动性。 2016年6月收购ALBO公司后，公司进一步延伸远洋渔业产业链，实现协 同效应，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，可以预见预测期 内公司营业收入增速较报告期内将有所提高。基于谨慎性原则考虑，假设预测期 2016年-2018年公司营业收入年均增长率为1.89%，预测2016年-2018年公司 营业收入情况如下： 项目 2016年(E) 2017年(E) 2018年(E) 预测营业收入（万元） 68,780.63 70,080.58 71,405.11 预测增长率 1.89% （2）公司经营性资产和经营性负债占营业收入比例稳定 预测期三年内，公司经营模式及各项资产负债的周转情况将不会发生重大变 化，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，以 2015年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重为基础，预测各项经 营性资产和经营性负债在2016年末、2017年末和2018年末的金额，进而测算 2016年至2018年公司流动资金缺口。 （3）流动资金需求测算过程 单位：万元 项目 基期 预测期 2015年 销售百分比 2016年(E) 2017年(E) 2018年(E) 营业收入 67,504.79 100.00% 68,780.63 70,080.58 71,405.11 应收账款 3,343.53 4.95% 3,406.73 3,471.11 3,536.72 预付款项 2,265.73 3.36% 2,308.55 2,352.18 2,396.64 存货 21,751.02 32.22% 22,162.12 22,580.98 23,007.76 上述经营资产合计 27,360.28 40.53% 27,877.39 28,404.27 28,941.11 应付账款 8,240.23 12.21% 8,395.98 8,554.66 8,716.34 预收款项 78.39 0.12% 79.87 81.38 82.92 上述经营负债合计 8,318.63 12.32% 8,475.85 8,636.04 8,799.26 流动资金占用额 19,041.66 28.21% 19,401.54 19,768.23 20,141.85 2016年-2018年预测期合计流动资金需求 （公式：2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额） 1,100.20 注1：流动资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计。 注2：上述未来三年营业收入预测不代表公司对未来业绩的盈利预测或承诺。 经测算，预测期内合计的新增流动资金需求为1,100.20万元。 公司综合考虑目前的财务状况、未来的业务发展规划以及更有效的使用募集 资金，适当调减募集资金规模。公司本次发行的募集资金总额由不超过 84,000 万元调整为不超过60,000万元，在扣除发行费用后将用于以下项目： 序 号 项目名称 项目预计总投资（万元） 预计拟投入募集资 金额（万元） 1 收购西班牙ALBO公司100%股权 42,560.20 42,560.00 2 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 20,000 17,440.00 合计 62,560.20 60,000.00 二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构就申请人是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 发表意见。 （一）申请人的回复 本次非公开发行的董事会决议日为2015年11月24日。自本次非公开发行 相关董事会决议日前六个月（即2015年5月24日）起至今，按照中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》或上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定， 除本次募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的 情况。作为远洋渔业企业，公司会根据市场情况进行资产购买或对外投资，但投 资决策应视市场和交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。 公司将继续跟踪潜在的投资项目。 综上，公司重大对外投资或资产购买行为均可以通过自有资金或银行贷款解 决，不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的需要与必 要，亦不存在此种情形，且公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》以保证募集资金规 范使用。公司亦出具承诺函，承诺不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买，自本回复出具之日起至未来三个月内，除本次募集资金投 资项目外，不存在其他重大投资或资产购买计划。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今，除本次募集资金投资项目外，不存在其他重大投资或资产购买。发行 人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资金按照计划用途使用 并履行相关信息披露工作，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形。 三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额 是否与现有资产、业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露是否充分合规，本次 发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。 保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告等财务资料，查阅了本次非公开 发行预案、可行性研究报告及董事会决议等文件，查阅了与募集资金投资项目有 关的合同和发行人重大合同，访谈了发行人高级管理人员，了解了募集资金的使 用计划和公司未来发展规划、投资计划，查阅了本次非公开发行补充流动资金项 目的必要性及流动资金需求的测算过程。 经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额与发行人现有资产、业务规模 相匹配。发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规进行，相关信息披露充分合规。发行人本次非 公开发行能够满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会产生损 害上市公司及中小股东利益的情形。 重点问题四 申请人2015年及2016年上半年亏损，请申请人：（1）说明国家有关部门 对远洋渔业补助政策调整改革的最新进展；（2）2016年上半年金枪鱼销售毛 利率为负的情况下金枪鱼类产品计提的存货跌价准备减少的合理性；（3）分析 影响公司经营业绩下滑的主要因素；（4）目前公司经营业绩是否已有改观，影 响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产 生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保 荐机构和会计师核查并发表意见。 回复： 一、说明国家有关部门对远洋渔业补助政策调整改革的最新进展 根据财政部、交通运输部、农业部、国家林业局发布的《关于调整农村客运、 出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），自 2015年起，远洋渔业油价补助并入现有中央财政船舶报废拆解和船型标准化补 贴，对国际渔业资源开发利用和渔船更新改造等能力建设给予支持。根据上述文 件的精神，远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司仍将获得远洋渔业补助 资金。2016年12月13日，根据上海市水产办公室发布的《关于上海市2016 年国际渔业资源开发利用补助资金分配方案的公示》，公司2015年的核定补助 资金为13,518.81万元。2016年12月20日，公司已收到上述补助资金。 二、2016年上半年金枪鱼销售毛利率为负的情况下金枪鱼类产品计提的存 货跌价准备减少的合理性 （一）公司存货减值测试的方法 公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，产成品、库存商品等直接用于出 售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末按照单个存 货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产 负债表日市场价格为基础确定。 （二）2016年上半年公司金枪鱼类产品减值测试的过程 根据会计准则的要求，公司在各资产负债表日对金枪鱼类产品进行可变现净 值与账面成本孰低的检查即减值测试。金枪鱼类产品包括金枪鱼原条鱼和金枪鱼 的鱼柳碎肉，存货减值测试过程如下： 存货名称 （未完）  |