[关联交易]华菱钢铁:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 说明: 说明: A406 湖南华菱钢铁股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 资产置换交易对方： 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南迪策创业投资有限公司 发行股份购买资产交易对方： 湖南财信金融控股集团有限公司 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司 募集配套资金交易对方： 华菱控股集团有限公司 独立财务顾问 说明: D:\CZ220待处理\LOGO（透明底色）(1)\LOGO（透明底色）\8.png 二〇一七年二月 目录 释义............................................................................................................................... 3 声明............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 50 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 73 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 93 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 106 第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 135 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 375 第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 429 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 566 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 585 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 598 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 743 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 762 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 779 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 803 第十四章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 821 第十五章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 828 第十六章 全体董监高及有关证券服务机构声明 ................................................. 830 第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 837 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、重组报告书 指 湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司、上市公司、华 菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华菱控股 指 华菱控股集团有限公司 财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司 财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司 迪策投资 指 湖南迪策创业投资有限公司 深圳润泽 指 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 吉祥人寿 指 吉祥人寿保险股份有限公司 财信产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司 华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司 湘潭节能 指 湘潭华菱节能发电有限公司 华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司 华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司 财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 华菱新加坡 指 华菱钢铁（新加坡）有限公司 华菱汽车板公司、汽车 板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 华菱电商 指 湖南华菱电子商务有限公司 华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司 华菱保理 指 深圳华菱商业保理有限公司 锡钢集团 指 江苏锡钢集团有限公司 安米公司 指 Arcelormittal（安赛乐米塔尔） 湖南发展 指 湖南发展资产管理集团有限公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南基础投 指 湖南基础建设投资集团有限公司 湖南省水运投 指 湖南省水运建设投资集团有限公司 星沙沪农商村镇银行 指 长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司 沅江浦发村镇银行 指 沅江浦发村镇银行股份有限公司 长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 资兴浦发村镇银行 指 资兴浦发村镇银行股份有限公司 置出资产 指 华菱钢铁持有的除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债 置入资产 指 华菱节能100%股权，财富证券37.99%股权 购买资产 指 财信金控持有的财信投资100%股权及深圳润泽持有的财富 证券3.51%股权 标的资产 指 置出资产、置入资产及购买资产 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 1、资产置换：上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资 产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券 24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向 上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由 华菱集团承接； 2、发行股份购买资产：上市公司通过非公开发行股票方式 购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的 财富证券3.51%股权； 3、募集配套资金：上市公司向华菱控股非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额为840,000.00万元，不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的100%。 本次资产置换、本次重 大资产置换 指 上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华 菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、 华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权 中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分， 由华菱集团向上市公司支付现金补足。 本次发行股份购买资产 指 上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资100%股 权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券 3.51%股权。 本次募集配套资金、本 次配套融资 指 上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额为840,000.00万元，不超过以发行股 份方式购买资产交易价格的100%。 评估基准日 指 2016年4月30日 审计基准日 指 2016年7月31日 定价基准日 指 华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日 交割日 指 若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效 日为某月15日之前，则交割日指上月月末日；若《重大资 产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月15 日（含）之后，则交割日指该月月末日。 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-7月 《重大资产置换协议》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议 《重大资产置换协议之 补充协议》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议之 补充协议 《发行股份购买资产协 议》 指 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协 议 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协 议之补充协议 《股份认购协议》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议 《股份认购协议之补充 协议》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议之补充协议 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 央行 指 中国人民银行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 湖南保监局 指 中国保险监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合 嘉源、嘉源律师、法律 顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联、中联评估、评估 师 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订） 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《证监会617监管问答》 指 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布） 《证监会经营性资产问 答》 指 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营 性资产”的相关问答》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带责 任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 于虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容 以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风 险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方华菱集团、迪策投资、财信金控、深圳润泽、华菱控股 均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构专项声明 中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 华泰联合承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的本公司出具的相关资产评估报 告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 修订说明 1、由于本次交易及所涉财富证券股权变更事项已取得中国证监会核准，在 重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”、 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一章 本次交易概况” 之“七、本次交易的决策过程和批准情况”、“第十二章 风险因素”之“一、与 本次交易相关的风险”进行了相应修改。 2、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的 批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”、“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第一章本 次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方 案尚需获得的批准和核准”和“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关 的风险”之“（一）本次交易的审批风险”章节中修订华菱香港、华菱新加坡及 华菱汽车板公司的股权转让事项审批情况。 3、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”、“第 十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”对湖南信托的合规经营风 险、战略风险和创新风险、交叉金融风险等进行补充披露。 4、在“第一章 本次交易概况”补充披露“九、本次交易未购买湖南信托及 吉祥人寿全部股权的原因”。 5、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的 影响”修订“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 6、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况” 之“（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况”对华菱钢铁担保进展情况进 行修订。 7、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（五） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”对财信投资对外担保最新 进展进行修订。 8、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（十） 下属重要子公司及分支机构情况”对下属子公司及分支机构情况进行了修订。 9、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（六） 主要财务指标”、“四、湖南信托”之“（六）主要财务指标”、“五、吉祥人寿” 之“（六）主要财务指标”对报告期内财富证券、湖南信托、吉祥人寿业绩下滑 原因及拟采取措施进行补充披露。 10、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（五） 主营业务情况”对湖南信托非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力 以及湖南信托的固有业务和信托业务的经营范围及风险控制制度的执行情况、各 项风险监管指标进行补充披露。 11、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“8、未决诉讼情况” 对湖南信托的诉讼最新进展进行补充披露。 12、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（十 四）规范经营情况”对湖南信托行政处罚及合法合规制度保障进行修订及补充披 露。 13、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（六） 主要财务指标”对湖南信托资产减值准备计提的充分性进行修订。 14、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（十 四）规范经营情况”对吉祥人寿行政处罚及合法合规制度保障进行修订及补充披 露。 15、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、财富证券”“四、 湖南信托”、“五、吉祥人寿”及“六、华菱节能”对标的资产土地房产情况进行 修订及补充披露。 16、在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（六） 主营业务情况”对华菱节能相关电力资质及环保情况进行补充披露。 17、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情 况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、募集配套资金的用途”、 “6、募集配套资金的必要性与合理性”、“7、募集配套资金用途符合证监会的相 关规定”及“8、相关主管部门审批情况”对募集资金用途及审批情况进行了补 充修订。 18、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、财信投资评估情 况”、“四、财富证券评估情况”、“五、湖南信托评估情况”及“六、吉祥人寿评 估情况”对本次财富证券、湖南信托、吉祥人寿评估作价公允性进行补充修订及 披露。 19、在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有 业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和业务管理模式”对上市公司未来 人员安排及整合计划进行修订及补充披露。 20、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、与可比上市金融 控股公司比较分析”对财信投资与可比上市金控平台对比分析、内部风险控制及 信息披露制度等进行补充披露。 21、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”补充披露“八、华菱钢铁 是否构成财富证券直接股东”、“九、涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主 体的一致性”。 22、在重组报告书“第十一章 同业竞争与管理交易”之“二、关联交易情 况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、华菱节能的关联交易 情况”修订“（7）关联交易的形成原因、必要性、作价依据、合理性及对本次重 组的影响”。 23、在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之补充披露“十二、本次交 易未安排业绩承诺补偿的考虑”。 24、根据天健会计师事务所出具的相关审计报告及审阅报告（天健审〔2016〕 2-433号、天健审〔2016〕2-434号、天健审〔2016〕2-435号、〔2016〕2-436号、 天健审〔2016〕2-437号）对重组报告书相关财务数据进行更新及修订。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括： 1、资产置换 上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华 菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的 财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换。上市公司置出的全部资产及负债 由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公 司财信投资承接。 本次交易拟置出资产的评估值为609,203.41万元，交易对价为609,203.41万 元；本次交易拟置入资产华菱节能100%股权评估值为130,621.38万元、交易对 价为130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易对价为414,346.18万元（包 含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值365,212.73万元及华菱集团于评 估基准日后对财富证券的现金增资49,133.45万元），置入资产合计交易对价为 544,967.56万元；差额部分64,235.85万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。 2、发行股份购买资产 上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股 权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完 成后上市公司的全资子公司财信投资承接。 财信金控所持有的财信投资100%股权的评估值为814,433.69万元，交易对 价为814,433.69万元；深圳润泽所持有的财富证券3.51%股权交易对价为 36,614.38万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值 29,598.17万元及评估基准日后对财富证券的现金增资7,016.21万元）；本次发行 股份购买资产的总交易对价为851,048.07万元。 本次重组上市公司向财信金控、深圳润泽分别非公开发行2,243,618,980股 和100,866,060股，合计发行约2,344,485,040股，发行价格为3.63元/股，不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 3、募集配套资金 上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总 额为840,000.00万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包 括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部 分对应的交易价格）。本次募集配套资金股份发行数量不超过2,314,049,586股， 发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响资产置换及发行股份购 买资产的实施。 二、关于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价 的说明 截至评估基准日，财信投资、华菱集团、湖南发展（所持有财富证券相应股 权已划转至迪策投资）和深圳润泽分别持有财富证券的股权比例为53.18%、 24.58%、18.73%和3.51%，评估值分别为448,441.76万元、207,271.50万元、 157,941.22万元和29,598.17万元，合计843,252.66万元。 评估基准日后，财信投资、华菱集团和深圳润泽分别完成对财富证券增资 143,742.34万元、49,133.45万元和7,016.21万元。截至本报告书签署日，财信投 资、华菱集团、迪策投资和深圳润泽分别持有财富证券58.50%、24.58%、13.41% 和3.51%股权。增资前后持股比例如下表所示： 单位：万份 投资者名称 截至2016年4月30日股权结构 增资后股权结构 出资份额 股权比例 期后认购 份额 出资份额 股权比例 财信投资 113,573.00 53.18% 60,907.77 174,480.77 58.50% 投资者名称 截至2016年4月30日股权结构 增资后股权结构 出资份额 股权比例 期后认购 份额 出资份额 股权比例 华菱集团 52,500.00 24.58% 20,819.26 73,319.26 24.58% 迪策投资/湖南发展 40,000.00 18.73% - 40,000.00 13.41% 深圳润泽 7,500.00 3.51% 2,972.97 10,472.97 3.51% 合计 213,573.00 100.00% 84,700.00 298,273.00 100.00% 华菱集团所持财富证券24.58%股权交易对价为截至评估基准日所持股权的 评估值207,271.50万元加上期后现金增资49,133.45万元，共计256,404.95万元。 深圳润泽所持财富证券3.51%股权的交易对价为截至评估基准日所持股权的 评估值29,598.17万元加上期后现金增资7,016.21万元，共计36,614.38万元。 财信金控所持财信投资100%股权整体估值不受财信投资对财富证券和吉祥 人寿期后现金增资的影响（针对长期股权投资的估值按照财信投资原持有财富证 券、湖南信托及吉祥人寿的股权比例进行计算，期后增资款项已体现在财信投资 母公司报表中且按账面值定价）。 财富证券及吉祥人寿股权变化及增资情况详见本报告书“第四章 标的资产 基本情况”之“三、财富证券”之“（二）历史沿革”和“五、吉祥人寿”之“（二） 历史沿革”。 天健、中联评估为本次重组所出具的审计报告、备考合并审阅报告及评估报 告均按照审计基准日、评估基准日相应情况进行编制，因标的资产存在期后变动 情况，本报告书所披露的相应标的资产的相关内容与审计报告、备考合并审阅报 告及评估报告存在一定差异。 三、标的资产评估情况 本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出 具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1368号）的评 估结果为基准确定；财信投资100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资 产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第 1277号）的评估结果为基准确定；华菱集团、迪策投资及深圳润泽合计持有的 财富证券41.50%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具 的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1278号）的评估 结果为基准确定；华菱节能100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产 评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1279 号）的评估结果为基准确定；前述评估报告均已于2016年9月21日经湖南省国 资委备案。 以2016年4月30日为评估基准日，置出资产评估值为609,203.41万元、置 入资产评估值为495,834.11万元、发行股份购买的资产评估值为844,031.86万元。 标的公司的权益评估情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 评估值 增减值 增值率 评估基准 日收购 比例 标的资产 评估值 评估方 法 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 拟置出资产 632,104.52 609,203.41 -22,901.11 -3.62% 100.00% 609,203.41 资产基 础法 拟置入资产 495,834.11 财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 43.31% 365,212.73 市场法 华菱节能 106,431.89 130,621.38 24,189.49 22.73% 100.00% 130,621.38 资产基 础法 拟购买资产 844,031.86 财信投资 89,096.86 814,433.69 725,336.83 814.10% 100.00% 814,433.69 资产基 础法 财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 3.51% 29,598.17 市场法 注：收购比例与评估基准日收购比例的差异说明详见本报告书“重大事项提示”之“二、关 于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的说明”。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产的评估值，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计为 1,396,015.63万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等 相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需 按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易 对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其 中华菱集团是上市公司的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控 股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、 华菱集团、迪策投资和财信金控均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案将提交股东 大会非关联股东予以表决。 五、本次交易不构成重组上市 （一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化，均归属于湖 南省国资委。 本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控 制人为湖南省国资委；2016年4月，湖南省国资委出具《关于湖南财信金融控 股集团有限公司股权划转的意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入 华菱控股。本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计 持有上市公司股份超过50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。财信金 控股权划转事宜具体情况如下： （1）财信金控股权划转系湖南省委省政府落实中共中央、国务院、中央巡 视组关于国有资本管理体系改革的相关精神做出的积极响应 2013年11月，中共中央十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若 干重大问题的决定》中明确指出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强 国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持 有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”2014年初，湖南省委省政府将“完 成党政机关、具有行政职能的事业单位与下属企业政企分开、政资分开，按企业 功能定位，逐步实现从分类监管向统一监管转变”作为一项重要改革任务写进了 《中共湖南省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的 实施意见》（湘发〔2014〕5号）。 2014年2月，中央巡视组向湖南省委省政府反馈巡视情况时提出“认真贯 彻落实党的十八届三中全会精神，以改革的精神精简机构，简政放权，彻底解决 党政机关办企业、办协会等突出问题，撤并行业管理部门”。2014年3月，湖南 省委省政府随即下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发〔2014〕7 号），要求“不断完善国有资产监管体制。实现政企分开、政资分开和经营性国 有资产监管集中统一全覆盖。”同时2014年6月，省委省政府针对巡视组反馈意 见在《中共湖南省委关于中央第十巡视组反馈意见整改情况的通报》提出，“全 面清理省直机关办企业。开展省直机关兴办企业情况全面调查，对现有55个省 直机关所办企业和实体按企业功能定位，实行由省政府指定的国有资产资本出资 人代表机构统一监管。” 2015年9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意 见》，明确提出“以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政 机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具 备条件的进入国有资本投资、运营公司”。 2016年上半年，中央巡视组对湖南省开展了巡视“回头看”，重申党政机关 办企业问题须整改到位。针对巡视“回头看”反馈情况，湖南省政府提出“针对 党政机关办企业问题，要尽快剥离事业单位职能，尽快实施具体移交工作，尽快 开展委托监管后续工作，确保2016年7月31日前整改到位。” 因此，本次财信金控股权划转系依据中共中央、国务院印发的《关于深化国 有企业改革的指导意见》、2014年湖南省委省政府下发的《中共湖南省委贯彻落 实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》、《关于进一步 深化国有企业改革的意见》和落实中央巡视组关于党政机关办企业需移交国有资 产监督管理部门统一监管的问题做出的积极响应，早在本次重组前即已纳入湖南 省委省政府深化国有企业改革的工作安排之中。此外，该股权划转行为并非仅针 对财信金控一家。自2014年起，湖南省委省政府已经实质性启动了“政企分开、 政资分开”工作，推进省政府直接作为出资人及省直机关所属企业的统一监管移 交，并取得了阶段性成果。作为全国践行“政企分开、政资分开”、完善国资监 管体制的模范先锋，湖南省政府已先后将包括湖南省经信委管理的湖南省稀土产 业集团有限公司，湖南省财政厅管理的湖南发展资产管理集团在内的多家企业陆 续移交湖南省国资委并由其作为出资人代表机构推进经营性国有资产集中统一 监管。 （2）财信金控划转系湖南省委省政府及省国资委打造省属国有资本运营平 台的重要举措 《关于深化国有企业改革的指导意见》已经明确提出“以管资本为主推进经 营性国有资产集中统一监管，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳 入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公 司”；与此同时，对于湖南省来说，建成并打造具备强大综合实力的省属国有资 本运营平台，是贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》的重要举措，也 是湖南省委省政府深化国有企业改革的现实需要。本次划转前湖南省缺乏国有资 本运营平台，华菱集团作为湖南省省属第一大国有企业，以产业投资和产业运营 为主；财信金控作为湖南地方金融产业的领军企业，以金融服务和资产管理为主。 此次将财信金控无偿划转至华菱控股，湖南省国资委同时提出就其持有的其他优 质国有企业股权的后续无偿划入华菱控股做进一步研究部署，即致力于把华菱控 股打造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的省属大型国有资 本运营平台，是探索有效的国有资产运营模式和国有资产资源优化配置的有益实 践，有利于形成深化省属国有企业改革的示范效应，并支持省属国有企业做优做 强做大。 综上，财信金控股权划转入华菱控股与本次重组均为湖南省政府为落实中共 中央、国务院及中央巡视组相关指导意见，探索国有资产运营有效管理模式，优 化国有资产配置和打造湖南省国有资本运作平台的重要举措，并非专为本次重组 进行，本次重组前后实际控制人未发生变更，均为湖南省国资委。 根据《重组管理办法》及《证监会617监管问答》中关于是否构成控制权变 更的规定，剔除财信金控以财信投资100%股权认购的上市公司股份、华菱控股 认购募集配套资金获得的上市公司股份，本次交易完成前后，上市公司股权结构 如下所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 57.97% 180,656.09 57.97% 财信金控 - - - - - - 华菱控股 - - - - - - 深圳润泽 - - 10,086.61 3.24% 10,086.61 3.24% 其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 38.80% 120,908.91 38.80% 合计 301,565.00 100.00% 311,651.61 100.00% 311,651.61 100.00% 注：①此处仅用于计算重组后上市公司控制权，未列示重组完成后真实股权比例，配套融资 按照840,000万元计算；②重组后华菱控股持股部分属于实际控制人关联方认购配套融资， 因此在计算控制权时未予考虑；③重组后财信金控持股部分属于实际控制人关联方以停牌期 间取得标的资产权益所认购上市公司股份的情形，因此在计算控制权时未予考虑。 （二）相关指标是否符合《重组管理办法》第十三条的要求 根据华菱钢铁、财信投资、华菱节能2015年度的财务数据（其中华菱钢铁、 华菱节能为经审计数据，财信投资为经审计备考合并数据）以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 财信投资 100% 财富证券 41.50% 华菱节能 100% 合计 华菱钢铁 财务指 标占比 资产总额 与交易额 孰高 3,450,079.18 - 160,764.80 3,610,843.98 7,649,889.00 47.20% 资产净额 与交易金 额孰高 814,433.69 450,960.56 130,621.38 1,396,015.63 727,578.32 191.87% 营业收入 330,281.86 - 81,622.57 411,904.43 4,140,552.78 9.95% 归母净利 润（扣非 前后孰 高） 83,331.03 40,457.55 10,627.89 134,416.47 -295,895.38 - 发股数 （万股） 234,448.50 234,448.50 301,565.00 77.74% 注： ①上市公司购买财信投资、华菱节能股权取得其控制权，因此采用财信投资、华菱节能资产 总额和交易金额二者较高者，以及资产净额与交易金额二者较高者等作为判定标准；财富证 券为财信投资控股子公司，因此未予单独考虑；②财信投资100%股权评估值和成交额均为 814,433.69万元，低于其资产总额3,450,079.18万元，高于其资产净额；华菱节能100%股 权评估值和成交额均为130,621.38万元，低于其资产总额160,764.80万元，高于其资产净额； ③上市公司购买深圳润泽所持有的财富证券参股权以及以资产置换方式获得华菱集团、迪策 投资所持有的财富证券参股权（三者合计41.50%参股权），采用对应的归母净资产和交易金 额二者较高者；财富证券41.50%参股权的交易额为450,960.56万元，高于其所对应的归母 净资产值。 本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司2015年经审计的合并财务 报表报告期末资产总额的比例未达到100%； 本次交易上市公司购买的资产净额，占上市公司2015年经审计的合并财务 报表报告期末资产净额的比例达到100%以上； 本次交易上市公司购买资产在2015年度所产生的营业收入占上市公司2015 年度经审计的合并财务报表营业收入的比例未达到100%以上； 本次交易上市公司购买资产2015年度为盈利，上市公司2015年度为亏损， 根据立法目的，该项指标属于《重组管理办法》第十三条（三）的要求； 本次交易上市公司为购买资产发行的股份占审议本次重组董事会决议前一 个交易日（2016年3月25日）的股份比例未达到100%以上； 本次交易前上市公司主营业务为钢铁业务，本次交易完成后上市公司主营业 为金融业务和节能环保业务，主营业务发生了根本性变化。 综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制 人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中，上市公司的控股股东华菱集团与发行股份购买资产交易对方财 信金控均为募集配套资金交易对方华菱控股的控股子公司，华菱集团、财信金控 及华菱控股构成一致行动关系。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定， 如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股 份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免 于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。 本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司59.91%股份，本次 交易完成后，华菱集团及其一致行动人合计持有上市公司82.93%股份。因此， 本次交易中财信金控及华菱控股无需履行要约收购豁免义务。 七、资产置换的简要情况 华菱钢铁本次拟置出资产的范围为：除湘潭节能100%股权外的全部资产及 负债。 华菱钢铁本次拟置入资产的范围为：（1）华菱集团持有的华菱节能100%股 权；（2）华菱集团持有的财富证券24.58%股权；（3）华菱集团全资子公司迪策 投资持有的财富证券13.41%股权。上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团 承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资 承接。 本次交易拟置出资产的评估值为609,203.41万元，交易对价为609,203.41万 元；本次交易拟置入资产华菱节能100%股权评估值为130,621.38万元、交易对 价为130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易对价为414,346.18万元（包 含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值365,212.73万元及华菱集团于评 估基准日后对财富证券的现金增资49,133.45万元），置入资产合计交易对价为 544,967.56万元；差额部分64,235.85万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。 八、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 4.03 3.63 前60个交易日 3.90 3.51 前120个交易日 3.73 3.35 华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（2016年03月25日）收盘价为3.95 元/股。经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场 参考价，本次发行价格确定为3.63元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交 易日上市公司股票均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定 进行调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行股份购买资产对价及发行股份数量 根据标的资产评估值计算，上市公司拟向财信金控发行2,243,618,980股购 买其持有的财信投资100%股权，向深圳润泽发行约100,866,060股购买其持有的 财富证券3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资 子公司财信投资承接，具体情况如下所示： 交易对方 标的资产 评估值（万元） 交易对价 （万元） 发行股数 （股） 财信金控 财信投资 100%股权 814,433.69 814,433.69 2,243,618,980 深圳润泽 财富证券 3.51%股权 29,598.17 36,614.38 100,866,060 合计 - 844,031.86 851,048.07 2,344,485,040 深圳润泽所持财富证券3.51%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财 富证券股权的评估值29,598.17万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的 金额7,016.21万元，共计36,614.38万元。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关 规定进行相应调整。 （四）股份锁定情况 财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起36个月内不 得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组 完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则 财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时 间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转 让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应 的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交 所的有关规定执行。 财信金控、深圳润泽基于本次发行股份购买资产而享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，财信金控、深圳润泽将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投 资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下： “1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券37.99%股权的减值补 偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资 控股有限责任公司名下之日起连续3个会计年度（含完成股权过户的当年）。在 本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对财富证券37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告 补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的 审核意见；如根据减值测试结果，财富证券37.99%股权相对本次交易作价存在 减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现 金补偿。 2、如上述减值测试的结果显示财富证券37.99%股权存在减值的（减值额为 财富证券37.99%股权交易作价减去期末财富证券37.99%股权的评估值并扣除补 偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将 在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券37.99%股权期末减值额相等的 现金对华菱钢铁进行补偿。 3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券37.99%股权减值额进行 补偿的总金额不得超过财富证券37.99%股权的交易作价金额。 4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产 置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效， 本承诺亦相应解除、终止或失效。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公 司将依法承担相应赔偿责任。” 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，财信金控就财信投资 100%股权减值补偿事宜承诺如下： “1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之 日起连续3个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后， 华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审 计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果， 标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承 诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。 2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交 易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以 股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重 组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或 股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补 偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价1元的价格定向回购专门 账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份 数量。 4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数 量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿 股份数量×本次重组新发行的股份价格。 5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。 6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份 购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定 为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将 依法承担相应赔偿责任。” 九、募集配套资金的简要情况 （一）发行价格 本次交易中，上市公司向华菱控股非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议 公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份 发行价格为3.63元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票 均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）募集资金金额和发行数量 本次交易中募集配套资金总额为840,000万元，不超过以发行股份方式购买 资产交易价格的100%（已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。其中，股份发行数量 2,314,049,586股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定情况 华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内 不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重 组完成后6个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股 认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 华菱控股基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述限售期的约定。若华菱控股的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，华菱控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前 述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）募集配套资金的用途 本次交易中募集配套资金总额为840,000万元，扣除支付中介机构费用后拟 全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信 托和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况如下: 标的 募集资金用途 金额 （人民币亿元） 财富证券 补充资本金 59.00 湖南信托 补充资本金 15.00 吉祥人寿 补充资本金 10.00 合计 84.00 十、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧 超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品 的生产与销售。 本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证 券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、 华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、 信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。 通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来 源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升 提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后， 上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54% 财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24% 华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15% 深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31% 其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76% 合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00% 注：配套融资规模按照840,000万元计算 其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人， 重组完成后合计持有上市公司82.93%股份。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司归母净资产增加、资产负债率水平降低，上市公 司的净利润水平大幅提高，资产质量及盈利能力进一步提升。 本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下： 单位：万元 资产负债项目 本次交易前 2016年7月31日 本次交易后（备考） 2016年7月31日 资产总额 7,127,327.03 4,410,915.05 负债总额 6,192,763.74 3,605,394.37 所有者权益合计 934,563.29 805,520.68 归属于母公司所有者权益合计 625,748.52 784,848.18 收入利润项目 本次交易前 2016年1-7月 本次交易后（备考） 2016年1-7月 营业收入 2,579,620.09 326,659.43 利润总额 (148,543.30) 61,916.85 净利润 (149,022.49) 49,752.94 归属于母公司所有者的净利润 (102,323.32) 48,525.72 主要财务指标 本次交易前 2016年1-7月/2016年7月 31日 本次交易后（备考） 2016年1-7月/2016年7月 31日 净利率 -3.97% 15.23% 资产负债率 86.89% 81.74% 基本每股收益（元/股） (0.34) 0.09 加权平均净资产收益率 （未年化） -15.13% 6.26% 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2016年7月15日，本次交易预案获得上市公司第六届董事会第五次会 议审议通过；2016年9月23日，本次交易正式方案获得上市公司第六届董事会 第七次会议审议通过；2017年1月24日，上市公司召开第六届董事会第十次会 议审议批准本次修订后的备考审阅报告。 2、本次交易方案已获得交易对方批准情况 （1）重大资产置换交易对方批准情况 ①2016年7月13日，本次交易方案获得了华菱集团第二届董事会第七次会 议审议通过； ②2016年7月13日及2016年9月22日，本次交易方案已获得华菱集团临 时股东会审议通过； ③2016年7月13日及2016年9月22日，本次交易方案已获得迪策投资股 东决定通过； （2）发行股份购买资产交易对方批准情况 ①2016年7月12日及2016年9月22日，本次交易方案已获得深圳润泽2016 年第六次临时股东会审议通过和2016年第七次临时股东会审议通过； ②2016年7月13日及2016年9月20日，本次交易方案已获得财信金控董 事会审议通过； ③2016年7月14日，本次交易方案已获得财信金控股东决定通过。 （3）募集配套资金交易对方批准情况 2016年7月13日和2016年9月22日，本次交易方案已获得华菱控股临时 股东会通过； 3、本次交易方案标的公司内部决策情况： 2016年9月14日财富证券召开股东会，各股东同意放弃优先购买权； 4、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意； 5、上市公司及下属子公司召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组 涉及的员工安置事项； 6、本次交易标的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。 7、本次重组正式方案已获得湖南省国资委批准； 8、2016年10月11日，本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过； 9、2017年2月21日，上市公司取得中国证监会《关于核准湖南华菱钢铁 股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准本次重大资产重组及财富证券股权变更相关事宜。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 置出资产股权交割前需履行如下程序： 华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得 其主管商务部门的批准或备案。 截至本报告书签署日上述程序进展情况如下： 1、华菱香港股权转让已经获得湖南省商务厅的批准。2016年11月9日， 华菱香港已经取得由湖南省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N4300201600199），核准同意华菱香港主体变更：由华菱钢铁划转到华菱集团（核 准文号：湘境外投资[2016]N00199号）。 2、华菱新加坡股权转让已经获得湖南省商务厅的批准。2016年11月9日， 华菱新加坡已取得由湖南省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N4300201600200），核准同意华菱新加坡主体变更：由华菱钢铁划转到华菱集团 （核准文号：湘境外投资[2016]N00201号）。 3、汽车板公司股权转让将在股权转让完成后履行备案手续。根据《外商投 资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号），外商投资企 业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，仅需由外商投资企 业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线 填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。 汽车板公司将在完成股权转让至华菱集团后，依照规定履行备案手续。 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承诺函 本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将承担个别及连带责任。 公司及其董 事、监事、 高级管理人 员关于无违 法违规行为 的声明与承 诺函 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 关于不违反 《上市公司 证券发行管 理办法》第 三十九条的 承诺函 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定 的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司及其董 事、监事、 高级管理人 员关于公司 填补回报措 施能够得到 切实履行的 承诺函 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 3.本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 权）。 6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）。 7.本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按 照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相 关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按 照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 关于解除华 菱涟钢与华 菱湘钢股权 质押的承诺 函 置出资产中，本公司所持湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华 菱涟钢”）33.69%股权及湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华 菱湘钢”）51.45%股权均设置质押。为使本次重组能够顺利实施，本 公司承诺将在本次重组交割前解除上述股权质押。 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱集团、迪策投资受 到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 华菱集团 关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承诺函 本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 关于所持股 份锁定期的 承诺函 1、本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成 后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后，本公司享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 公司及其董 事、监事、 高级管理人 员关于最近 五年诚信情 况的声明与 承诺函 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 关于标的资 产权属情况 的说明与承 诺函 1、本公司拟通过参与本次重组置入华菱钢铁的标的资产为本公司所 持湖南华菱节能发电有限公司100%股权及财富证券有限责任公司 24.58%股权。 2、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述 标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托 或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、 留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托 管等限制其转让的情形。 3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公 司承担。 4、湖南华菱节能发电有限公司和财富证券有限责任公司均为依法设 立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资 不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。 关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺函 一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实 际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱 钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同 业竞争。 二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的 商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公 司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢 铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华 菱钢铁的条件。 三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属 企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱 钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述 权利： 1、 华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上 述业务中的资产、业务及其权益； 2、 除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前 提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具 体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致 华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺函 一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本 公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简 称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。 二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交 易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序及信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁 的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。 四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致 华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程 依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构 等方面的独立性。具体如下： （一）保证华菱钢铁人员独立 本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下（未完）  |