[上市]博士眼镜:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中德证券有限责任公司 关于博士眼镜连锁股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二 ○ 一 七 年 二 月 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）接受博 士眼镜连锁股份有限公司（以下简称 “ 博士眼镜 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）的委 托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定罗民、 黄庆伟 担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下 声明 ： 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》（下称 “ 《创业板首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（下称 “ 《保荐管理办法》 ” ） 、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 —— 发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 注：如无特别说明，该发行保荐书 所涉 及简称与招股说明书一致 。 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、博士眼镜、 公司 指 博士眼镜连锁股份有限公司（曾用名：深圳市博士眼镜连 锁股份有限公司） 博士有限 指 深圳市博士眼镜有限公司（后更名为深圳市博士眼镜连锁 有限公司） 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为 1.00元）的行为 控股股东 指 ALEXANDER LIU（曾用名刘晓），2006年3月15日起成 为澳大利亚公民 实际控制人 指 ALEXANDER LIU 与LOUISA FAN（曾用名范勤）， LOUISA FAN于2005年11月29日起成为澳大利亚公民 嘉赢九鼎 指 苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 豪石九鼎 指 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华青投资 指 杭州华青投资有限公司 江南道 指 深圳市江南道投资有限责任公司 陶润投资 指 深圳市陶润管理咨询基金合伙企业（有限合伙）（曾用名： 深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）） 民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 民安九鼎 指 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙） 华盖成都 指 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） 华盖温州 指 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙） 盛坤聚腾 指 盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 第一节 本次证券发行的基本情况 ................................ ................................ ............ 5 一、保荐机构名称 ................................ ................................ ................................ . 5 二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况 ............................. 5 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................ ............. 6 四、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 6 五、本保荐机构与发行人的情况说明 ................................ ................................ . 7 六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ......................... 7 第二节 本保荐机构承诺 ................................ ................................ ............................ 9 第三节 对 本次证券发行的推荐意见 ................................ ................................ ...... 10 一、本保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................ ........................... 10 二、发行人履行本次发行的决策程序 ................................ ............................... 10 三、发行人符合发 行条件的说明 ................................ ................................ ....... 11 四、有关财务核查事项的专项说明 ................................ ................................ ... 15 五、发行人股东公开发售股份的专项说明 ................................ ....................... 18 六、关于对发行人股东中是否 有私募投资基金、是否按规定履行备案 程序的核查情况 ................................ ................................ ................................ ... 18 七、发行人主要风险说明 ................................ ................................ ................... 21 八、本保荐机构对发行人的发展前景进行简要评价 ................................ ....... 31 九、保荐机构推荐意见 ................................ ................................ ....................... 34 附件一 ................................ ................................ ................................ .......................... 37 附件二 ................................ ................................ ................................ .......................... 40 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）。 二、本 保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况 （一）保荐代表人姓名 本保荐机构指定罗民、黄庆伟担任发行人本次发行的保荐代表人。 （二）保荐代表人保荐业务执业情况 罗民， 中德证券正式从业人员，硕士研究生，注册保荐代表人。曾参与和负 责过田中精机首次公开发行、太极实业配股、盐田港配股、中材科技首次公开发 行、中信国安非公开发行、中国石油 A 股首次公开发行、中海集运首次公开发 行、首都机场 H 股配售、首都机场公司债券发行以及盐田港、晋西车轴、太龙 药业等公司股权分置改革等项目。罗民先生曾先后任职于中国银河证券股份有限 公司、高 盛高华证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司。罗民先生在保荐业 务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 黄庆伟，中德证券正式从业人员，硕士研究生，注册保荐代表人。主要参与 的项目有： ，深圳市沃尔核材股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、 重庆宗 申动力机械股份有限公司 2011 年非公开发行股票项目，上海安硕信息技术股份 有限公司 IPO 项目，诚志股份有限公司发行股份购买资产项目等。黄庆伟先生 曾就职于德勤华永会计师事务所、长城证券有限责任公司。黄庆伟先生在保荐业 务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 项目协办人：孔祥玮。 （二）项目协办人保荐业务执业情况 孔祥玮 ，中德证券正式从业人员，本科学历。主要参与的项目有博士眼镜的 上市辅导、太极实业重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他项目组成员：吴娟、刘诗雨、卢行健。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 四、发行人基本情况 发行人名称：博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”或“发行 人”或“公司”） 发行人地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心502 发行人成立时间：1997年4月23日 电话号码：0755-82095801 传真号码：0755-82095526 经营范围：眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验 光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨 询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服 务及其它限制项目）；企业形象策划。 信息披露和投资者关系部门：证券部 信息披露和投资者关系负责人：杨秋 本次推荐发行人证券发行上市的类型：股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）并在创业板上市。 五、本保荐机构与发行人的情况说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员无拥 有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 消除、立项评审委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易 录入与冲突消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责，客户接 纳审核由合规 部负责，立项评审委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由 业务管理及质量控制部负责，内核委员会在立项评审委员会成员的基础上增加了 合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员。业务管理及质量控 制部负责立项评审委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须 在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理及质量控制部、合规部、法律部审 核以后方可向中国证监会报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项评审委员会、合规部、法律部等相关内控部门 实施投资银行项目的立 项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲 突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理及质量控制部、投资银行部所属质量控 制委员会适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步 保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐 机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保 荐项目进行正式申报前的审核， 以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本 保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再 报送中国证监会审核。 （二）本保荐机构对 发行人 本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核委员会已核查了发行人首次公开发行股票并在创 业板上市的申请材料，并于 2015 年 6 月 19 日召开了内核会议。本次应参加内核会 议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，其中有表决权的内核委员 7 人，达到 规定人数。 出席会议的委员认为 发行人已经达到 首次公开发行股票并在创业板上市的 有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述 或重大遗漏。经7 名内核委员实名投票表决，发行人通过内核委员会审核 ，表决 结果符合中德证券内核会议表决规则，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创 业板上市申请材料上报中国证监会。 第二节 本保荐机构承诺 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就本次证券发行保荐做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、本保荐机构指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次发行的推荐结论 经过全面的尽职调查和审慎的核查，本保荐机构认为，发行人的本次发行符 合《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关规定，在对发行人首次公开发行 股票并在创业板上市的可行性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行 深入分析的基础上，本保荐机构出具了博士眼镜首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐意见：“博士眼镜连锁股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和 业务运行规范，已具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件。为 此，本保荐机构同意保荐博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行A股股 票并在创业板上市。” 二、发行人履行本次发行的决策程序 （一）发行人董事会批准了本次发行上市 2015年5月25日，发行人第二届董事会第六次会议审议并一致通过了《关 于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在创业板上市的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关 于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议 案》、《博士眼镜连锁股份有限公司章程（草案）》、《博士眼镜连锁股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股） 股票前滚存利润分配方案的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三年内 股价稳定预案》、《关于博士眼镜连锁股份有限公司出具因信息披露重大违规回 购新股、赔偿损失及相应约束措施的承诺函的议案》、《关于授权董事会办理公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、 《关于上市相关费用分摊的议案》等议案。 2017年1月21日，发行人第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于 取消公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市时股东公 开发售即老股转让相关安排的议案》，决定本次发行不进行公司股东公开发售股 份。 （二）发行人股东大会批准本次发行上市 2015年6月10日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、 《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的 议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司章程（草案）》、《博士眼镜连锁股份有 限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三 年内股价稳定预案》、《关于博士眼镜连锁股份有限公司出具因信息披露重大违 规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的承诺函的议案》、《关于授权董事会办 理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议 案》、《关于上市相关费用分摊的议案》等议案。 2017年2月5日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于取消公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市时 股东公开发售即老股转让相关安排的议案》。 发行人股东大会就首次公开发行A股股票并在创业板上市事宜已形成决议， 决议内容符合《创业板首发管理办法》的要求。发行人已按中国证监会的有关规 定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。 本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合 《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及公司章程规定的决策程序。 三、发行人符合发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规的规定， 对发行人是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《创业板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首 次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定 （1）公司系由深圳市博士眼镜有限公司（以下简称“博士有限”）于2011 年12月30日整体变更设立的股份有限公司。博士有限设立于1997年4月23日，截 至本发行保荐书出具日，发行人是依法设立且持续经营时间在三年以上，符合 《创业板首发管理办法》第十一条第一款的相关规定。 （2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001073 号《审计报告》，2015年度、2016年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分 别为35,292,606.65元、37,784,726.10元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为32,654,724.51元、36,704,597.08元，符合最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条 第二款的相关规定。 （3）截至2016年12月31日，发行人归属于母公司的所有者权益为 245,391,847.95元，未分配利润为65,254,652.40元，符合《创业板首发管理办法》 第十一条第三款的相关规定。 （4）截至2016年12月31日，发行人总股本为6,435万股，每股面值1元，本 次公开发行股票总量不超过2,145万股，发行后公司股本总额将超过3,000万元， 符合《创业板首发管理办法》第十一条第四款的相关规定。 2、发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定 发行人的注册资本6,435万元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，根据发行人律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有 限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见 书》、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板首发管理办法》第十二条的相关规定。 3、发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定 报告期内，发行人主要从事眼镜零售的连锁经营，公司销售的眼镜产品包 括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液及眼镜周边产品，本 保荐机构通过访谈发行人董事、高级管理人员，查阅分析发行人的财务报告和 审计报告，确认发行人主要经营一种业务。通过查阅发行人的《公司章程》、《企 业法人营业执照》、发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策、发行人经 营所需的各项政府许可、权利证书批复文件，环保部门出具的相关证明文件， 并实地查看发行人的生产经营场所，本保荐机构确认发行人的生产经营活动符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因 此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的相关规定。 4、发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定 根据发行人提供营业执照、销售记录等资料并经本保荐机构审慎核查，发 行人自设立以来一直从事眼镜零售的连锁经营，最近两年内主营业务未发生重 大变化。 通过核查发行人《公司章程》、历次董事会会议和股东会/股东大会会议决 议及相关记录文件、历次工商变更登记资料、以及发行人的确认和本保荐机构 的适当核查，发行人实际控制人为ALEXANDER LIU、LOUISA FAN，最近两 年内没有发生变更；发行人最近两年内董事和高级管理人员没有发生重大变 化。符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定。 5、发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定 根据发行人和其股东提供的工商登记档案、股权转让协议、增资协议等资 料并经本保荐机构审慎核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板首发管 理办法》第十五条的相关规定。 6、发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定 根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查 ， 发行人根据《公司法》建 立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规 定行使权力和履行义务。同时，发行人还制定了《投资者关系管理制度》，对投 资者权益的保护做了明确规定。符合《创业板首发管理办法》第十六条的相关规 定。 7、发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定 根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查 ， 发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[[2017]001073 号）。符合《创业板首发管理办法》第十七条的相关规定。 8、发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大 华核字[2017]000475号）并经本保荐机构的审慎核查，发行人按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《创业板首发 管理办法》第十八条的相关规定。 9、发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 符合《创业板首发管理办法》第十九条的相关规定。 10、发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板首发管 理办法》第二十条的相关规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《创业板首发管理办 法》规定的发行条件。 四 、 有关财务核查事项的专项说明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年 度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求， 保荐机构对报告期内财务报告等相关事项进行了核查。 保荐机构项目执行团队首先根据项目的特点制定了详细的工作计划，并在经 过内部讨论、修订后进行了分工和落实；其次，项目执行团队对内控制度尤其是 财务内控制度进行了详细核查；第三，安排人员访谈（包括走 访和电话访谈）了 最近三年 发行人主要供应商、客户（联营方），并对发行人主要门店进行了实地 走访和核查；第四，项目执行团队在全面核查发行人报表科目的基础上，对发行 人的重点报表科目进行了详细的核查，并与发行人、发行人会计师多次沟通、核 实。确保专项核查既能重点突出，又能全面覆盖。 经核查，本保荐机构认为：发行人已申报的财务报告在所有重大方面真实、 准确、完整地反映了发行人的财务状况和经营成果，不存在导致公司财务信息披 露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。 其中对专项检查通知中的 12 个重点核查事项，具体说明如下： 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例 如，支付往来款项、购买产品等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行 人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 经核查，公司支付往来款项、采购等付款行为不存在以自我交易的方式实现 收入、利润的虚假增长的情形。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货 提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟 商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 经核查，发行人或关联方与其客户或供应商的交易真实且公允，不存在此类 情形。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 经核查，公司与关联方或其他利益方的交易真实且公允，不存在此类情形。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 经核查，在申报期内，公司未有上述交易。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 经核查，公司未利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减 当期成本，虚构利润。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 经核查，发行人互联网销售业务具有真实的交易背景，不存在采用技术手段 或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行 人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、利润的虚假增长的 情形。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 经核查，公司存货项目的归集符合会计准则的相关规定，不存在此类情形。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 经核查，公司员工薪金在报告期内已足额计提并发放，不存在此类情形。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 经核查，公司正常经营管理所需费用开支均正常入账核算，不存在此类情形。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 经核查，发行人已对应收款项、存货等资产按照会计政策足额计提减值准备， 不存在此情形。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 经核查，公司在建工程和固定资产的核算符合企业会计准则的相关规定，不 存在此类情形。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 经核查，通过对业务数据和财务数据的比较、近三年财务数据的变动分析， 财务报表信息未见异常，不存在此类情形。 五 、发行人股东公开发售股份的专项说明 经发行人于2017年1月21日召开的第二届董事会第十三次会议和2017年 2月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，本次发行不进行公司股 东公开发售股份。 六 、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行 备案程序的核查情况 本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的 相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商 登记资料并对法人股东的法定代表人 进行了访谈。经核查，截至本发行保荐书出 具日，发行人股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.20 36.62% 2 LOUISA FAN 1,962.05 30.49% 3 江南道 388.00 6.03% 4 豪石九鼎 437.59 6.80% 5 民乐九鼎 284.42 4.42% 6 民安九鼎 262.55 4.08% 7 华青投资 175.50 2.73% 8 陶润投资 146.25 2.27% 9 嘉赢九鼎 109.39 1.70% 10 刘开跃 45.00 0.70% 11 杨秋 40.00 0.62% 12 刘之明 20.00 0.31% 13 郑庆秋 15.00 0.23% 14 华盖成都 64.35 1.00% 15 华盖温州 64.35 1.00% 16 盛坤聚腾 64.35 1.00% 合计 6,435.00 100.00% 公司法人股东包括江南道、豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、华青投资、陶 润投资、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾，其中江南道、华青投资、 陶 润投资 不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案 程序， 豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤 聚腾 为私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下： （一）江南道 江南道的股东为公司的中高层管理人员及员工，设立的主要目的为投资公 司，目前拥有的主要资产为公司股权。 截至本发行保荐书出具日， 江南道股权结 构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万 元） 认缴出资比 例 在公司任职情况 1 刘开跃 736.29 39.05% 董事、副总经理 2 杨秋 590.49 31.31% 董事、副总经理、董事会秘书 3 黄韬 72.90 3.87% 行政部车队队长 4 何庆柏 87.48 4.64% 监事会主席、营运部区域营运总监 5 吴莉 48.60 2.58% 营运部区域营运副总监 6 周演文 34.02 1.81% 监事、营运部区域营运总监 7 刘之明 26.73 1.42% 董事、投资发展部总监 8 刘勤 24.30 1.29% 营运部区域营运总监 9 徐伟 19.44 1.03% 营运部区域营运总监 10 李翠萍 19.44 1.03% 营运部区域营运副总监 11 李温习 19.44 1.03% 营运部店经理 12 施东军 19.44 1.03% 营运部分区经理 13 张飞 19.44 1.03% 工程部经理 14 于恒涛 14.58 0.77% 投资发展部副经理 15 段冬梅 14.58 0.77% 工程部主管 16 王文辉 14.58 0.77% 内审部经理 17 朱焰 12.15 0.64% 市场部场外活动经理 18 潘金娥 9.72 0.52% 财务部深圳区财务主管 19 李海银 9.72 0.52% 营运部区域运营副总监 20 江群 4.86 0.26% 江西子公司财务副经理 21 张晓明 72.90 3.87% 财务总监 22 赵东达 14.58 0.77% 人力资源部总监 合 计 1,885.68 100.00% 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，江南道不属于私募投资基金， 不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。 （二）华青投资 截至本发行保荐书出具日， 华青投资各股东 出资金额与 出资 比例如下 ： 序号 股东名称 出资 额（万元） 出资比例 1 杭州中青（国际）文化交流中心有限公司 900 90.00% 2 金昱达 100 10.00% 合计 1,000 100.00% 杭州中青（国际）文化交流中心有限公司的股东为富悦有限公司，富悦有限 公司的股东为自然人金建中，金建中和金昱达为父子关系。华青投资的经营范围 非仅限于股权投资，该公司是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金 系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金 管理人管理其资产， 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，华青投资不属于 私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。 （三）陶润投资 截至本发行保荐书出具日，陶润投资各合伙人出资金额与认缴比例如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例 1 深圳陶润集团有限公司 普通合伙人 8,000 80.00% 2 深圳市御天投资发展有限公司 有限合伙人 2,000 20.00% 合计 10,000 100.00% 陶润投资的合伙人中，深圳陶润集团有限公司的股东为自然人 曹 国仁 和伍 倩，深圳市御天投资发展有限公司的股东为自然人 曹国仁 和伍倩。 陶润投资是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金， 并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其 资产， 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定， 陶润 投资不属于私募投资基 金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。 （四）私募投资基金备案情况 豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚 腾 为私募投资基金， 上述私募投资基金备案情况如下： 私募投资 基金 私募投资基金管理人 私募投资基金备案/ 填报日期 私募投资基金管理 人登记日期 豪石九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 2014年3月25日 2014年3月25日 民乐九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 2014年3月25日 2014年3月25日 民安九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 2014年3月25日 2014年3月25日 嘉赢九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 2014年3月25日 2014年3月25日 华盖成都 华盖医疗投资管理（北京）有限 公司 2015年5月5日 2014年5月26日 华盖温州 华盖投资管理（温州）有限公司 2015年5月22日 2014年5月26日 盛坤聚腾 上海盛禾聚合股权投资基金管理 有限公司 2015年5月29日 2015年5月28日 截至本发行保荐书出具日，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华 盖成都、华盖温州、盛坤聚腾均 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基 金备案，并取得了私募投资基金备案证明，其私募投资基金管理人亦在在中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，并取得了私募投资基金管理 人登记证明。 （五）保荐机构 核查意见 经核查， 本保荐机构认为， 江南道、华青投资、陶润投资 不属于私募投资基 金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序， 豪石九鼎、民乐九鼎、 民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾 为私募投资基金，上述私 募投资基金及其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程 序。 七、发行人主要风险说明 （一）行业风险 1 、宏观经济不景气的风险 公司所属行业零售业受宏观经济景气度的影响较为明显，宏观经济不景气或 居民可支配收入增长放缓，将制约公司主要产品和服务的市场需求。为了推动居 民消费的增长，国务 院及有关政府部门先后颁布了一系列消费刺激政策，为居民 消费的增长建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 虽然如此，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续放缓、居 民可支配收入增长持续降低，将会对公司经营业绩造成不利影响，存在业绩下滑 的可能。 2 、市场竞争加剧的风险 目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定 的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需 要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司 不同区域竞 争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若公司 不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理等方 面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险。 3 、互联网零售快速发展对传统零售渠道带来冲击的风险 传统的零售业是以相对固定的零售地点、零售时间为特征的店铺式销售，相 对于传统的零售业，互联网零售具有全新的时空优势，在非体验式消费领域，互 联网零售在租金、人力成本及物流上体现出明显的竞争优势，在近年来商业租金 和人力成本大幅上升的环境下，中国互联网零售呈现高速 发展态势，并给传统零 售业部分细分领域带来较大冲击。由于眼镜产品部分零售环节如验光配镜、售后 服务等需要实体店的支撑，且实体店能带给消费者更好的佩戴舒适度与视物准确 度等个性化体验，目前互联网零售尚未对以实体店为特征的传统眼镜零售业态造 成实质性冲击，但未来如果店面租金、人力成本等运营成本进一步提升，或因模 式创新和技术进步等因素在行业内出现能够替代实体店功能的互联网销售模式， 将会改变传统的眼镜零售渠道竞争格局。虽然公司在积极探索网上和网下互动的 零售商业模式，并利用互联网销售拓展实体门店的销售和服务半径，但若未来出 现 能够替代实体店功能的互联网零售模式，并得到快速发展，且公司不能适时在 互联网零售领域建立适合自身的销售模式和竞争优势，将会对公司的销售渠道和 经营业绩带来较大冲击。 （二）经营管理风险 1 、经营相对集中的风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 318 家连锁门店，其中直营门店 304 家， 加盟门店 14 家，经营网点已遍布深圳、南昌、北京、合肥、杭州、重庆、昆明 等三十多个大、中城市，覆盖全国 17 个省、自治区、直辖市。其中，公司在广 东地区开设的直营零售门店数量达 173 家，占公司门店总数的比例超过 50% 。 2014 年度、 20 15 年度和 2016 年度，广东地区直营门店的零售收入分别占公司营 业收入的 64.72% 、 67.91% 和 66.20% 。如果因任何因素导致广东地区客户需求出 现波动或该地区竞争加剧，可能会影响公司的财务状况及经营业绩，公司存在经 营地相对集中的风险。 2 、跨区域经营风险 目前，公司在深圳、广州、南昌和昆明等部分城市建立了一定的竞争优势， 其它地区的零售网络建设有待进一步拓展。由于中国眼镜零售业发展的区域差异 较大，不同区域消费者在区域文化、消费能力及消费偏好等方面也存在一定的差 异，且眼镜零售行业竞争日益激烈，公司跨区域经营 将继续面临选址、品牌影响 及市场营销等方面的挑战。随着公司连锁经营规模的不断扩大，门店数量、资产 规模和业务规模将相应增加，对公司门店管理、人员培训、供应链管理、信息系 统等提出更高要求。如果公司不能及时调整和完善管理体系，可能面临跨区域经 营带来的管理和控制风险。 3 、新开门店选址的风险 周边商圈或社区的客流量、人员结构、购买力水平、竞争对手数量等因素对 公司所从事的眼镜零售业务有较大影响。在特定城市，成熟商圈和大型社区的数 量有限，由于眼镜零售市场竞争激烈，主要竞争对手已在有利地段布局了具有一 定竞争优势的营销网络， 门店选址面临激烈竞争，如果公司不能在有利地段获得 开设门店的合适场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成不利影 响。而新商业地段的客流需要时间培育，公司在新商业地段开店时会对该地段的 未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新门店的决定，如果选址不当或判断 失误，将会对新设门店的盈利能力产生不利影响，甚至导致该门店关闭停业。 4 、人力资源不能满足经营规模快速扩张的风险 眼镜零售连锁行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业 技术、管理知识和组织能力，而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精 神和行 业经验。随着门店的不断扩张，公司对门店管理人员、验光师和销售人员 等的需求也随之增加。公司能否快速扩张，很大程度上取决于是否能留住和引进 上述人员。虽然公司近几年通过规范运作、标准化和信息化建设降低了对员工个 人素质及工作经验的依赖程度，人才的培训机制也逐步完善，但如果发生门店管 理人员、验光师和销售人员大量流失的情形，会影响公司业务的正常运营，增加 经营的不确定性。另外，随着公司业务的拓展、募投项目的实施、连锁门店的增 加，公司经营规模还会大幅扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。 因此，如果公司在人才培养和引 进等方面不能满足业务快速发展的需要，将 会面临人才不足的风险，从而对公司经营业绩的增长带来不利影响。 公司存在人 力资源不能满足经营规模快速扩张的风险。 5 、人力成本上升的风险 人力成本系公司的主要经营成本 之一，随着近几年中国经济持续高速增长和 劳动力供需关系的变化，员工薪酬水平不断提高。未来随着中国经济增长，人口 结构变化和老龄化趋势的加剧，大中 城市生活成本的上升 和 竞争对手对专业人才 的争夺 ， 人力成本上升的趋势不可避免，公司 存在 人力成本上升的风险。 6 、门店经营场地租赁不能续约的风险 公司目前经营的直营连锁门店主要是 通过租赁方式取得房产或是与商场签 订合作协议的方式经营，街边店铺一般与业主签订 3 - 5 年的租赁合同，而商场店 则是根据各商场招商要求，一般采取每年签订合作协议的方式，租赁合同或合作 协议明确了双方的权利和义务，部分约定在同等条件下的优先续租或续约权，但 是仍可能因多种不确定因素而面临一定的续租或续约风险，包括但不限于：房产 租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆 迁、改建及周边规划发生变化；商场引入竞争对手或调整商品品类，致使与商场 的合作协议到期后不能续约。各种原因导致的门店经营场地租赁或 合作协议不能 续约，都有可能对该门店的正常经营造成不利影响。截至本 发行保荐书 签署日， 2016 年 12 月 31 日之前已到期尚未续约的门店数量为 12 家，公司按原合同的规 定支付租金或与商场结算，上述未能续约门店在报告期内的经营业绩情况如下： 单位：元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 销售收入 9,299,705.35 5,927,472.86 4,043,579.59 占公司营业收入比重 2.24% 1.58% 1.12% 营业利润注 935,831.80 60,007.16 - 37 7,121.54 占公司营业利润比重 1.82% 0.13% - 0.80% 注：各门店按照其营业收入占公司营业收入的比例分摊总部销售费用和管理费用。 7 、门店租赁成本上升的风险 公司报告期内的租赁费支出（含物业、水电费等）分别为 9,508.87 万元、 10,617.67 万元和 11,609.15 万元，占同期营业收入的比例分别为 26.33% 、 28.26% 和 27.91% ；其中销售费用中的租赁费支出（主要为门店租赁费支出）在公司租 赁费总支出中占比较大，报告期内分别为 9,268.14 万元、 10,377.06 万元和 11,355.38 万元，占同期门店营业收入的比例分别为 26.87% 、 27.97% 和 27.98% 。 公司门店租赁费支出（含物业、水电费等）提高的原因一方面是公司连锁经营规 模的不断扩大，另一方面则是由于租金上涨所致。报告期内，公司门店加权平均 月租金（含物业、水电费等） 2014 年为 483.11 元 / 平方米， 2015 年为 512.55 元 / 平方米， 2016 年为 504.09 元 / 平方米。 宏观上，随着近几年大中城市房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上 涨，特别是公司门店主要分布地所在的一、二线城市的房屋租赁价格上涨较快； 微观 上，随着城市建设和基础设施的改善，在商圈和社区成熟之后往往会形成商 业聚集效应，带动周边商铺租金水平逐年上升。上述宏观和微观因素都可能会提 升公司营业场所的租赁成本，公司面临门店租赁成本持续上升的风险。 8 、供应商相对集中的风险 报告期内 ， 公司向 前 十大 供应商的采购额分别占公司当 期 采购总额的 71.73% 、 70.49% 和 73.87% ，主要供应商相对集中。公司 采购的产品主要为镜架、 镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜和护理液等，相对于眼镜零售市场，高端和国 际品牌相关产品的市场供应相对集中，同时， 公司为降低采购成本 和获得持续 的 售后服务 选择了 向 长期合作的供应商进行集中采购。如果这些供应商的经营环 境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对公司的生产经营造成一定影响。 （三）财务风险 1 、返利对公司经营业绩影响的风险 由于行业特点，眼镜产品供应商提供的返利是公司经营业绩的重要组成部 分，报告期内计入当期损益的供应商返利如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 金额/占比 金额/占比 金额/占比 返利额 2,726.35 2,115.26 2,469.05 占主营业务收入比例 6.58% 5.65% 6.86% 占毛利的比例 8.65% 7.43% 9.36% 注：毛利 = （营业收入 - 营业成本） 报告期内，计入当期损益的供应商返利分别占当期主营业务收入的 6.86% 、 5.65% 和 6.58% ，占毛利的 9.36% 、 7.43% 和 8.65% 。 各 类商品的返利额和返利比 例是由供应商采取的销售模式决定的，返利实质上是供应商对销售价格的一种折 让，如果供应商的返利政策发生调整，可能对公司的经营业绩造成一定影响。 2 、存货余额较大的风险 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，公司存货余额分别为 7,729.29 万元、 7 ,426.66 万元和 6,540.72 万元，占报告期内各期末总资产的比重分别为 27.14% 、 26.25% 和 21.90% 。 由于公司直营门店不断增多，用来铺货的商品不断增加，同时针对销售旺季 和电子商务对交货及时性的要求，需要进行一定的备货。由于公司存货 余额较高 ， 占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司的运营效率。此外，公司备 有较多的库存商品，如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争的加剧，将 导致部分库存商品滞销。虽然公司主要产品镜框、镜片等可以长期保存，且与供 应商协商有一定比例的退换货机制，并通过促销 及 特卖会等市场活动消化长库龄 库存能够保留部分毛利 ， 但是随着公司门店数量的不断增多，公司存货将一直保 持较高的比例和较大的规模，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销 售放缓或售价出现下跌，仍可能在一定程度上影响公司未来的盈利能力。 3 、业务季节性波动的风险 公司的主营业务收入呈现一定的季节性特征：第三季度的主营业务收入通常 为全年最高，这种季节性变化可能会对发行人的各季度经营业绩产生影响，最近 三年各季度主营业务收入情况如下： 单位：万元 主营业务收入 2016年度 2015年度 2014年度 最近三年 平均占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 9,799.76 23.66% 8,662.25 23.12% 8,031.71 22.31% 23.06% 第二季度 10,387.71 25.07% 9,918.59 26.47% 9,628.31 26.75% 26.06% 第三季度 11,416.13 27.56% 10,276.78 27.43% 10,069.53 27.98% 27.65% 第四季度 9,824.14 23.71% 8,608.37 22.98% 8,263.91 22.96% 23.24% 合 计 41,427.74 100.00% 37,465.99 100.00% 35,993.46 100.00% 100.00% 2014 年至 2016 年，公司各季度主营业务收入占全年的比例平均为 23.06% 、 26.06% 、 27.65% 和 23.24% 。由于眼镜零售行业销售状况受促销活动影响较大， 供应商也会在销售旺季时给予一定的促销支持，因此在促销活动较多时公司的主 营业务收入也会有明显的增长。一般情况下第三季度的促销活动较多，且 7 、 8 月份为暑假，是学生配镜的高峰期，同时夏季 也是太阳镜销售的高峰期，使得第 三季度的收入高于其他季度。同时，由于供应商的年度返利通常集中在第四季度 确认，造成第四季度的利润一般高于其他季度。 4 、发行后净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 14.88% 、 14.15% 和 16.05% 。 预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较 大幅度的增长，但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产 生经济效益需要一段时间之后才能显现。因此，公司预计发行当年净资产收益率 将有一定下降，存在净资产收益率下降的风险。 （ 四） 商标存在争议及 商号和商标被仿冒的风险 1 、 商标存在争议的风险 （1）根据国家商标局于2015年8月11日签发的《关于提供注册商标使用 证据的通知》，淮安博士以连续三年不使用为由，向国家商标局申请撤销公司第 1091684号“”商标在第35类“推销（替他人）”等全部核定使用服务上 的注册。国家商标局于 2016 年 3 月 31 日核发了商标撤三字 [2016] 第 Y002080 号 《关于第 1091684 号第 35 类“博士 DOCTOR ”注册商标连续三年不使用撤销申 请的决定》，认为发行人提供的商标使用证据有效，淮安博士申请撤销理 由不能 成立，决定驳回淮安博士的撤销申请，发行人持有的第 1091684 号第 35 类“博 士 DOCTOR ”注册商标不予撤销。 （2）根据国家工商行政管理总局商标评审委员会于2015年8月13日签发 的《商标评审案件答辩通知书》，申请人江苏淮安博士眼镜有限公司对公司第 6348736号“”商标（注册类别35类）提出无效宣告请求。商标 评审委 于 2016 年 4 月 20 日核发 了 商 评字 [2016] 第 0000034607 号 《关于第 6348736 号 “ 博士眼镜 ” 商标无效宣告请求裁定书》 ，裁定：争议 商标予以无效宣告 。公司 认为商标评审委认定事实不清、适用法律错误，不服商标评审委作出的裁定，于 法定期限内向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商标评审委作出的商评 字 [2016] 第 0000034607 号《关于第 6348736 号“博士眼镜”商标无效宣告请求 裁定书》。北京知识产权法院于 2016 年 8 月 25 日签出的《行政判决书》（［ 2016 ］ 京 73 行初 2823 号）判决如下： ① 撤销商标评审委于 2016 年 4 月 20 日作出的商 评字 [2016] 第 34607 号关于第 6348736 号“ ”商标无效宣告请求裁定； ② 商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第 6348736 号 “ ”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。 （ 3 ）商标评审委于 2016 年 12 月 26 日出具了《关于第 6348736 号“博士眼 镜”商标无效宣告请求裁定书》（商评字 [2016] 第 0000034607 号重审第 0000001751 号），裁定：争议商标予以维持。商标评审委依据法院生效判决重新作出的行政 裁决，是执行法院生效判决的行为。商标评审委作出前述裁定时未引入新的事实 和理由，若淮安博士针对该裁定再次提起行政诉讼，法院可 以依照《最高人民法 院关于适用 < 中华人民共和国行政诉讼法 > 若干问题的解释》第三条第一款第 （九）项之规定，裁定驳回其起诉。淮安博士出具了《江苏淮安博士眼镜有限公 司关于博士眼镜连锁股份有限公司持有的第 6348736 号“博士眼镜”注册商标无 效宣案件的声明书》，其作出了无条件且不可撤销的声明及承诺：“我司尊重并认 可博士眼镜第 6348736 号‘博士眼镜’注册商标享有的商标专用权；我司认可并 尊重北京知识产权法院作出的（ 2016 ）京 73 行初 2823 号行政判决，不会申请再 审；我司尊重并认可商标评审委作出的商评字 [2016] 第 0000034607 号重审第 0000001751 号裁定，不会向人民法院提起诉讼。” （ 4 ）在前述行政诉讼案件的审理期间，淮安博士以侵犯注册商标专用权为 由，于 2016 年 6 月 28 日向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士； 淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于 2016 年 6 月 23 日向无锡市滨湖区人民 法院起诉发行人及其无锡万象分公司。 2016 年 8 月，上述两项商标侵权案件经 淮安博士申请，已被裁定准许撤诉。 截至本发行保荐书出具日，公司对第 1091684 号“ ”、第 6348736 号 “ ”注册商标具有专用权，对经公司 登记机关核准的包含“博士”商号 的名称具有企业法人名称权。根据《商标法》、《商标法实施条例》、最高人民法 院 2009 年 4 月 21 日《关于当前经济形势下知识产权审判服务大局若干问题的意 见》（法发［ 2009 ］ 23 号）和 2010 年 4 月 20 日《关于审理商标授权确权行政案 件若干问题的意见》（法发［ 2010 ］ 12 号）的规定以及前述行政诉讼判决书或准 许撤诉的裁定书，前述商标争议不会也没有对公司的商号、商标等注册、登记及 使用以及持续经营产生实质性影响。即便如此，仍不能排除未来被动卷入商标争 议的风险。 2 、商号和商标被仿冒的风险 商号和商标是影响消费者购买产品的重要因素之一，市场上某些不法厂商仿 冒知名商号和品牌进行生产和销售，对被仿冒商号和品牌造成了不利影响。公司 在 深圳、广州、南昌和昆明 等部分城市具有一定的知名度，除代理知名品牌的产 品外，逐步形成了有一定市场影响力的自有品牌产品，尽管公司已经积极采取各 种手段保护公司商号和品牌形象，但侵权信息较难及时获得，如果未来公司商号 和品牌被大量仿冒，将有损公司商号和品牌的形象，进而对公司盈利能力产生不 利影响。 （五） 募集资金投资项目风险 1 、募集资金投资项目实施风险 公司本次股票发行所募集资金将 主要投向营销平台建设项目和信息化建设 项目。这些项目均已经过公司充分论证和系统规划，能提高公司在当地的市场占 有率，提升公司品牌影响力和增强综合竞争力。 公司本次募集资金拟投资项目中的营销平台建设项目拟在全国 15 个省（自 治区、直辖市）新建 278 家直营店，跨地区管理的复杂性、区域市场竞争状况、 连锁门店选址、区域消费水平和消费习惯、员工素质、区域经营管理水平等诸多 因素可能对项目的预期收入和预期收益产生影响。 根据行业特点和公司经验，在成熟商圈和社区的新设门店通常会较快实现盈 利，但竞争也相对激烈；新商业区域的市场虽然 竞争 较弱 ，但一般需要较长时间 的培育。尽管公司新开门店选址过程中进行了充分论证，平衡短期和长期利益， 并在新设门店的效益测算分析时考虑了新开门店可能的亏损期等影响，但如果公 司已进入稳定盈利期门店的盈利增长不能超过新增门店的亏损额，将会给公司未 来效益带来一定压力。 综上，公司本次募集资金投资项目的实施存在不达预期效益的风险。 2 、固定资产规模增长较快的风险 本次募集资金投资项目的实施将会带来公司固定资产、无形资产和长期待摊 费用的比重增加，并导致折旧和摊销等相关费用的上升 。 若募集资金投资项目不 能产生预期的经济效益， 新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的影响。 （六）实际控制人控制的风险 本次发行前， ALEXANDER LIU 、 LOUISA FAN 作为公司的实际控制人，合 计直接持有公司发行前股本总额的 67.11% 的股份，本次发行后，上述自然人合 计持有公司股份仍处于控股地位。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防 范控股股东、实际控制人 控制 公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次 发行后，控股股东、实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发 展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，因而公司面 临实 际控制人控制的风险。 八、本保荐机构对发行人的发展前景进行简要评价 （一）眼镜零售行业的发展前景 公司所属行业为眼镜零售行业，主要采用连锁经营模式。随着眼镜消费者消 费观念的转变，人们越来越注重视光服务的专业性。镜片度数的精确性、验配人 员的专业水平和配镜设备的可靠性是消费者心目中衡量眼镜店好坏的基本尺度， 而从一定意义上说，眼镜店的品牌形象也是其提供专业的产品和服务质量的保 证。 1眼镜连锁企业因其品牌优势，良好的产品质量和服务质量、专业的验光配 镜服务人员、现代化的验光配镜设备，能够更好的满足消费者的需求，其市 场份 额有望不断提升。 1 资料来源：零点研究咨询集团 《眼镜消费：看上去很美》 2 资料来源：经济日报 《我国流通业尚存四大差距》 3Chnbrand 为国内一家品牌评价机构，前身为由工信部中小企业发展促进中心进行业务指导的中国中小企业 国际合作协会企业品牌研究中心。 同时，伴随着消费者需求的提高，经营成本的持续攀升，电子商务冲击的压 力，中小眼镜零售商市场占有率将不断萎缩，大型眼镜零售连锁企业携规模、管 理、品牌、服务的优势，将获得较大的发展机会，眼镜零售市场必将朝着规范化、 集团化方向发展。欧美发达国家的商业流通业已经进入连锁经营时代，目前连锁 经营销售额约占全部销售额 60% 以上，美国已达 80% 。 2而 2015 年，我国限额以 上连锁零售企业销售额占社会消费品零售总额的比例仅为 11.76% 。可以预见， 中国眼镜的大型连锁零售企业未来有较大的市场空间。 （ 二 ）发行 人竞争优势明显 1 、突出的品牌影响力 发行人经过多年的经营，积累了大量的行业经验和品牌知名度，在中高端市 场形成知名度美誉度并存的稳健态势。 根据 Chnbrand 3发布的中国品牌力指数（简 称： C - BPI ）调查结果，在 2011 至 2015 年连续五年的全国眼镜销售连锁店品牌 评价中，博士眼镜均进入中国眼镜销售连锁店品牌力排行榜前 3 位，并在 2013 至 2015 年连续三年保持在第 2 位。 2015 C-BPI眼镜销售连锁店行业上榜品牌C-BPI得分 496.7316.7291.5290.5262.4245.6239.5237.4229212.90100200300400500600 宝岛眼镜 博士眼镜 大明眼镜 东方眼镜 眼镜直通车 吴良材眼镜 大光明眼镜 茂昌眼镜 亨得利眼镜 精益眼镜 资料来源： Chnbrand 2 、全国布局的直营网络规模优势 发行人自创办以 来，始终坚持 “ 区域领先、稳健扩张 ” 的发展战略。在区域 市场坚持专业服务领先和规范化运作的经营策略，谋求区域市场的核心竞争优 势。截至 2016 年末， 博士眼镜在深圳市场、南昌市场拥有较强的市场影响力。 多年的区域扩张经验已让发行人总结出可在全国推广复制的成熟发展模式，发行 人以全国性品牌为目标稳步进行全国布局， 截至 2016 年末已在全国 17 个省、自 治区、直辖市拥有 304 家直营门店和 14 家加盟门店。 发行人在扩张过程中坚持以直营的方式进行拓展。发行人所有门店统一管 理、统一采购、统一配送，采用统一的形象设计和装修风格，形成了 具有一定竞 争力的规模优势和品牌效应，并建立起信息化营销网络管理系统，有效地提升了 发行人连锁经营的效率，有利于发行人连锁门店进一步扩张。未来，发行人可依 托资本市场的力量，实现快速扩张，巩固其作为全国性连锁企业的规模优势，获 取更大的规模经济效益。 3 、多层次市场布局 发行人目前拥有 四个 眼镜零售品牌，分别是：高端 定制 眼镜连锁品牌 — President optical ， 专业视光 眼镜连锁品牌 — 博士眼镜，时尚 快消 眼镜连锁品牌 — zèle ，个性潮牌 眼镜 连锁 品牌 —— 砼（ Mygaos 发展而来） 。多层次的品牌建设， 涵盖多种消费诉求 ，避免同质化的竞争，拓宽了发行人的目标消费者群体，有利 于发行人的利润最大化。同时，发行人直营门店涵盖百货、购物中心、医院、超 市、社区、街铺等多种店铺类型，既能在知名商圈重点布局，提高发行人 品 牌的 知名度，又能深入居民社区，了解消费者的消费习惯，能够满足消费者各种需求， 增强了发行人的竞争力。近年，发行人也开始拓展电子商务业务，在天猫、京东 等平台开设网络商城，积极布局线上业务，通过 O2O 的运营模式以实现线上线 下的相互促进、协同发展。 4 、服务流程标准规范 发行人在发展过程中，始终关注验光、服务、环境等综合条件，力 求带给客 户更卓越、更舒适的购物体验。发行人在业界较早通过 ISO9001 质量体系认证， 并结合发行人的实际情况和企业文化，形成了一整套连锁店服务流程与管理制 度。除为顾客提供舒适的购物环境，专业的视光服务外，为保证眼镜佩戴的舒适 度与验光的准确度，发行人引进了先进的电脑综合验光仪、裂隙灯、电脑全自动 镜片加工机、磨边机等设备，并在各眼镜店都配有专业的验光师。在质量保证方 面，发行人配送中心和配镜中心负责对进库产品的检验，定配工负责加工过程中 产品的检验，质检员负责加工过程中产品的监视和测量，门店负责对到店产品以 及交付给顾 客的产品 复检 ，多道审核程序保障眼镜质量。 5 、渠道优势 目前，国内高端眼镜市场被国际品牌供应商所掌握，国际供应商处于相对较 强势地位。与国际供货商良好的合作使得大型眼镜零售连锁企业在获得优质品牌 产品的同时，也可以降低经营成本。因此，高端眼镜品牌的进货渠道也是获得眼 镜零售行业竞争优势的重要因素。发行人一直与陆逊梯卡、霞飞诺等国内外知名 眼镜供应商建立长期稳定的业务合作关系，供货渠道稳定，为发行人的日常经营 提供了强有力的支撑。凭借公司集中采购的规模优势、良好的品牌管理与诚信的 口碑，国内外大型供应商愿意在品牌推广、市 场活动、返点让利等方面对公司进 行支持。 另外，发行人与华润置地、万达商业地产、银泰百货、金鹰百货、天虹商场、 沃尔玛、人人乐、京基集团等合作伙伴建立了密切的合作关系，减少了发行人在 全国进行选址、谈判的投入，与合作伙伴的关系是发行人的重要资源。（未完）  |