[发行]至正股份:首次公开发行股票招股说明书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东至正企业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售该部分股 份。 公司其他股东纳华公司、泰豪银科、泰豪兴铁、安益大通、国元创投承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。同时，纳华公司承诺，锁定期间 届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。 至正企业、纳华公司承诺：公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的 公司股票的锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减 持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配 政策 1、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据2015年3月3日召开的公司2014年度股东大会决议，若公司本次公开发行 股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共 同享有。 2、本次发行后的公司股利分配政策 （1）公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，建立持续稳定 的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公司应以每三年为一个周期，制订周 期内股东分红回报规划。由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调 整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事过半数表决通过，且经 全体独立董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时，须 经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过，并为公众投资者提供网络投 票表决方式。 （2）公司采取现金、股票方式或者其他法律法规许可的方式分配利润，可 以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的 前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅，在足 额提取盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的20%。如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而 抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配 预案。 （3）公司2017年度-2019年度的具体股利分配计划：坚持现金分红为主， 在足额提取盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%。如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度， 从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利 分配预案。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书第十四节“股利分 配政策”。 三、发行人、控股股东、公司董事及高管关于稳定公司股价的预案 （一）本公司于2015年3月3日召开2014年度股东大会，审议通过了公司董事 会提交的《关于上市后稳定股价的预案》，具体如下： “公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公 司股票或公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员和实际控制人增 持公司股份的方式启动股价稳定方案。 1、启动股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除 息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 2、股价稳定措施的方式 公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员和实际控制人 将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条 件、免除控股股东要约收购责任和实际控制人不发生变更的前提下，按照先后顺 序依次实施如下股价稳定措施： （1）发行人回购公司股份； （2）控股股东增持公司股份； （3）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份； （4）发行人实际控制人增持公司股份。 选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫 使控股股东履行要约收购义务以及实际控制人发生变更。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股票的数 量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 3、实施股价稳定的程序 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，具体实施方案将在股价稳定措 施满足启动条件后的10个交易日内，由公司依法召开董事会做出回购决议并在 股东大会批准后实施。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的 每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定 公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施 实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以 下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超 过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东增持公司股票的程序 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措 施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法 律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足 启动条件后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、 价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日 内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持 股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的 计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措 施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应 遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累 计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价 的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下 一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入 累计现金分红金额。 （3）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需 要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实 施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包 括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以 稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人 披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和 高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价 交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资 产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措 施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将 继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份 的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行 人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资 金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取 的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述 原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级 管理人员已作出的相应承诺。 （4）实际控制人增持公司股票的程序 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事（独 立董事除外）、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近 一期经审计的每股净资产，实际控制人侯海良将在控股股东至正企业公开发售股 份所得资金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公 司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股 份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人侯海良 将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公 司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露 其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 实际控制人可不再实施上述买入公司股份计划。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现 金分红。 公司控股股东至正企业未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众 投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其 持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为 止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪 酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳华公司处取得分红），同时其间接持 有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并 将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至 正企业处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的 股价稳定措施并实施完毕时为止。” （二）公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、实际控 制人已就上述议案中的稳定股价措施作出了相应承诺。 四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股5%以上的股东包括至正企业（持股59.92%）、安益大 通（持股13.43%）、纳华公司（持股11.72%）和泰豪兴铁（持股7.46%），此外， 因泰豪银科（持股4.48%）与泰豪兴铁属同一控制下的企业，上述法人股东的持 股意向及减持意向如下： （一）至正企业已向公司出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》： “在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数 量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认 可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告， 并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定 办理。 若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长 持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收 入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果 因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任。” （二）纳华公司已向本公司出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》： “在承诺的锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司 股份数量的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的25%。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行 相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认 可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告， 并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定 办理。 若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长 持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收 入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果 因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任。” （三）安益大通已向本公司出具《关于持有上海至正道化高分子材料股份有 限公司股份的持股意向及减持意向》： “在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律 法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场 集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票 的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长 持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收 入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果 因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任。” （四）泰豪兴铁和泰豪银科已向本公司出具《关于持有上海至正道化高分子 材料股份有限公司股份的持股意向及减持意向》： “在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法 规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的， 将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长 持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收 入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果 因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任。” 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）技术风险 1、技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司作为研发生产线缆用高分子材料的高新技术企业，拥有多项知识产权和 核心非专利技术，其中核心配方和制造工艺主要体现在公司的专利技术和核心非 专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术 人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合 作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力 和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可 能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。 公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专 业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情 况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员，而且公司建立了严密的保密制 度并在与员工签订的劳动合同中设置了保密条款，采取多种手段防止商业秘密的 泄露。另外，公司还采取了多种措施吸引和留住人才，实行了颇具竞争力的薪酬 制度。然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术 人员流失甚至核心技术泄密的风险。 2、研发能力不能及时跟进行业发展的风险 线缆用高分子材料产品种类呈现多样化，产品各项性能指标趋于精细化，对 线缆用高分子材料生产企业提出了更高的要求。新技术、新工艺和新产品的开发 和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动地跟踪市场动向，开发适合市场需 求的新配方，引入提高产品性能的新工艺，才能在市场上立于不败之地。 倘若公司未来在市场发展方向的把握上出现偏差，技术研发及产品不能及时 跟踪行业发展动态，将对公司发展造成不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括EVA 树脂、E类共聚物、PE树脂、POE聚烯烃 弹性体、阻燃剂等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，报告期内主要原材 料占生产成本的比重在90%左右。公司主要原材料大部分属于石油化工产品，一 定程度上受国际原油市场的影响。 2016年末、2015年末和2014年末，原材料余额分别为1,588.72万元、1,291.95 万元、1,414.01万元，虽然随业务规模的扩大呈上升趋势，但总体规模相对较小。 尽管发行人通过优化原材料库存管理、改进生产工艺、优化产品结构等方式从设 计、生产等环节控制成本，有力地降低原材料价格波动给发行人生产经营带来的 不利影响，但由于产品价格调整相对于原材料价格的波动在变动幅度上可能存在 一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 尽管报告期内，公司的原材料价格波动相对较小，但如果未来原材料价格波 动明显，将对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。 2、产品单一风险 线缆用高分子材料行业按产品结构可以分为综合性线缆材料生产企业和专 用性线缆材料生产企业。综合性线缆材料生产企业大多都具有较长的发展历史， 开始主要生产PVC、PE类电缆材料，随着市场环境的变化和环保要求的不断提高， 该类企业也开始生产部分无卤阻燃聚烯烃电缆材料，例如上海凯波、临海亚东、 中广核三角洲、德威新材、杭州高新等主要生产PVC、PE、硅烷交联材料，也生 产部分聚烯烃类的电缆材料（低烟无卤阻燃材料）。专用性线缆材料企业大多专 业从事特种高性能环保型聚烯烃高分子材料、XLPE绝缘料、屏蔽料的研发、生 产和销售，例如万马高分子、上海新上化主要生产XLPE绝缘材料；银禧科技主 要生产PVC电缆材料；江阴海江则主要生产电力电缆屏蔽料。公司是专业从事环 保型低烟无卤聚烯烃电缆高分子材料的高新技术企业，属于专用性线缆材料生产 企业。 尽管公司的核心产品环保型低烟无卤聚烯烃电缆高分子材料符合国家产业 政策，为众多知名线缆生产企业所认可，同时，公司成立以来一直持续进行新产 品系统的研发、生产和销售，但相对于综合性线缆材料生产企业，公司的现有产 品仍较为单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降、产品种类发生显著变 化等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。 3、发行人不能适应下游客户需求变化的风险 由于通讯光缆用环保型聚烯烃高分子材料的优越性能以及通讯市场的需求， 通讯行业发展已进入了“光进铜退”的时代。特别是“十二五规划”实施以来， 通讯光缆的市场需求逐年增加，逐步取代了通讯电缆在数据传输中的产品应用。 为满足下游客户的需求变化，公司对光通讯用产品的内部结构进行了调整，由通 讯电缆用材料为主调整为通信光缆用材料为主。发行人作为线缆料的生产企业， 其生产的电缆料和光缆料在技术、生产工艺上存在较大的通用性，供应商和客户 也有较高的重叠性，两种材料在标准指标方面亦没有明显的差异。但由于电缆和 光缆的结构不同，客户使用过程中对材料有一些差异性的要求。发行人主要通过 将聚烯烃树脂、各类阻燃剂、助剂等原材料按不同的配方比例混合、并综合运用 多种生产工艺以满足客户对于材料性能的差异性需求，且发行人的下游客户并未 发生明显变化，通讯行业“光进铜退”引起下游客户的需求变化未对发行人生产 经营产生重大不利影响。 但如果未来下游客户发生其他需求变化，而发行人的研发、生产或销售等环 节不能及时适应并满足下游客户的需求变化，有可能对发行人的生产经营产生不 利影响。 4、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险 公司自成立以来，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售，逐步成为 亨通光电、汉胜科技、特发信息、烽火通信、中天科技、通鼎光电等一系列国内 知名线缆生产企业专业的供应商，并参与线缆企业的产品研发，为其提高线缆产 品的阻燃、耐油、耐高温以及耐磨、耐腐蚀等性能提供技术支持，与下游线缆企 业相互依存、共同发展。但目前，存在少数线缆企业自产自用部分线缆高分子材 料,如未来线缆企业对线缆高分子材料普遍采取自产自用的方式，将会对公司的 市场开发带来一定的风险。 5、产品质量风险 公司产品广泛运用于电力、船舶、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新能 源等众多领域，公司产品的性能不仅直接影响到相关系统、设施、设备的正常运 行，而且关系到广大人民群众生命和财产的安全，若产品质量不合格或产品设计 有缺陷将可能造成较大的损失。公司已通过ISO9001-2008质量体系认证，制定了 严格的质量控制标准，建立了严格的产品试验与检测流程，掌握了保证产品可靠 性的诸多专利技术和非专利技术及生产工艺诀窍。虽然公司不存在因产品质量问 题给客户带来重大损失的情形，但若公司未能保持质量管理体系和质量控制措施 的持续有效，导致出现重大产品质量问题，将会给公司带来不利影响。 6、经营规模较小带来的稳定性风险 2016年、2015年、2014年，发行人的营业收入分别为3.51亿元、3.01亿元、 2.72亿元。尽管报告期内保持了良好的增长态势，但总体而言，发行人的经营规 模较小，抗风险能力相对较弱，未来如外部经营环境发生重大不利变化，发行人 的经营业绩可能受到较大的影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 2016年末、2015年末、2014年末，公司应收账款净额分别为15,550.10万元、 13,314.64万元、10,457.84万元，占各期末流动资产比例分别为58.75%、50.72%、 50.31%。从总体上看，应收账款金额较大且呈现持续增长的趋势，占流动资产的 比重较高。 公司给予客户的信用期通常为三到六个月，报告期末应收账款余额逐年增加 的主要原因是公司营业规模持续增长。公司2016年、2015年、2014年营业收入分 别为35,111.29万元、30,089.30万元、27,244.00万元， 2014 年、2015年、2016 年分别较上年同期增长24.47%、10.44%、16.69%，而同期应收账款增长率依次为 18.19%、27.32%、16.79%。公司的主要客户为上市公司、大型电缆生产企业，信 用状况良好，发生坏账的风险较小。 公司为了更加公允、恰当地反映财务状况和应收账款回款账期，结合公司实 际业务发展、应收款项管理及核算工作的实际需要，从2014年1月1日起调整应收 账款坏账准备计提政策。 随着公司规模的进一步扩大，如果未来不能有效的控制应收账款增长的幅 度，或者由于客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回，将会对公 司的财务状况和盈利水平带来不利影响。而如果未来公司重新调整应收账款坏账 准备计提政策，或出现其他重要会计估计变更，将对公司利润及相关财务指标产 生影响。 2、毛利率波动风险 2016年、2015年、2014年，公司的毛利率分别为27.33%、29.63%、30.56%， 总体较为稳定。2013-2016年6月，公司与同行业上市公司的毛利率数据如下： 公司名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 德威新材 12.77% 13.44% 12.64% 14.20% 金发科技 18.24% 16.49% 14.34% 15.00% 银禧科技 19.26% 18.28% 13.61% 13.44% 杭州高新 23.15% 23.65% 22.75% 22.35% 可比上市公司平均 18.36% 17.97 % 15.84% 16.25% 至正道化 27.71% 29.63% 30.56% 31.74% 注：同行业上市公司数据根据各上市公司公开财务报告计算。 与同行业上市公司相比，公司的毛利率相对较高，主要原因系发行人属于专 用特种线缆材料生产企业，专业生产附加值较高的环保型低烟无卤阻燃聚烯烃高 分子材料，而其他公司主要生产毛利率相对较低的PVC、PE，只生产部分毛利较 高的聚烯烃类的电缆材料（低烟无卤阻燃材料）。 未来公司如无法通过持续创新、拓宽采购途径、内部挖潜等方式提升产品竞 争力或降低生产成本，产品结构不能及时适应市场需求或产品附加值降低，将对 公司的毛利率产生不利影响。 六、摊薄即期回报及相关填补措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期 回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属 于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分 析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施 不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期回 报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第一届 董事会第九次会议就前述事项通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出承诺的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议通过。具体内 容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行人填补回报 的具体措施及相关承诺”。 七、发行人及相关责任主体的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证 监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格 以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司 股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及 回购股份数量将予以相应调整。 公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔 偿投资者损失。 公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东至正企业承诺 发行人控股股东至正企业承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行 的全部新股。发行人控股股东至正企业将利用发行人的控股股东地位促成发行人 在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的 全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。 回购及购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日 前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项 的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 发行人控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违 反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股 份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人侯海良先生承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被 中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说 明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生 之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法 事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分 红（包括从至正企业/纳华公司处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不 得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五）与本次发行相关的中介服务机构承诺 保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 发行人律师承诺：本所承诺，如本所在发行人首次公开发行股票并上市工作 期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的 虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律 规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所 将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔 偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本 所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担 相应的法律责任。 会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为2016年12月31日。截至本招股说明书签署 日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。发行人主要 原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况正常；发行人所签订的协议 均正常履行。 基于2017年1-2月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考 虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司2017年 一季度营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目 2017年一季度 （预测数） 变动率 （%） 2016年一季度 （已实现数） 营业收入 6,800-7,200 10.34%-16.83% 6,162.88 归属于母公司所有者的净利润 530-580 10.91%-21.37% 477.86 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 480-530 7.67%-18.88% 445.81 目 录 重大事项提示 ........................................................ 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............ 4 二、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策 .... 4 三、发行人、控股股东、公司董事及高管关于稳定公司股价的预案 .......... 5 四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................... 9 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............... 12 六、摊薄即期回报及相关填补措施 ..................................... 16 七、发行人及相关责任主体的承诺 ..................................... 17 八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ......................... 19 第一节 释义 ....................................................... 25 第二节 概览 ....................................................... 28 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 28 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ............................................................ 29 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................................... 30 四、本次发行概况 ................................................................................................ 31 五、募集资金用途 ................................................................................................ 31 第三节 本次发行概况 ............................................... 33 一、本次发行的基本情况 .................................................................................... 33 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................ 34 三、预计发行上市时间表 .................................................................................... 35 第四节 风险因素 ................................................... 37 一、技术风险 ........................................................................................................ 37 二、经营风险 ........................................................................................................ 38 三、财务风险 ........................................................................................................ 40 四、客户供应商相对集中风险 ............................................................................ 42 五、市场竞争风险 ................................................................................................ 42 六、募集资金投资项目相关的风险 .................................................................... 43 七、环保和安全生产风险 .................................................................................... 44 八、公司规模扩大引致的管理风险 .................................................................... 44 九、税收优惠政策风险 ........................................................................................ 45 十、实际控制人控制风险 .................................................................................... 45 十一、资产权利受限制的风险 ............................................................................ 46 十二、经营业绩下滑风险 .................................................................................... 46 十三、合作研发中可能产生的知识产权风险 .................................................... 46 第五节 发行人基本情况 ............................................. 47 一、发行人概况 .................................................................................................... 47 二、发行人设立情况 ............................................................................................ 47 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 .................................... 48 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 ................................................ 62 五、发行人股权结构及组织结构 ........................................................................ 65 六、发行人子公司的基本情况 ............................................................................ 68 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 68 八、发行人的股本情况 ........................................................................................ 76 九、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 78 十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................... 82 第六节 业务和技术 ................................................. 91 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 91 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 95 三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 119 四、发行人主营业务情况 .................................................................................. 122 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .......................................................... 177 六、特许经营权 .................................................................................................. 184 七、发行人主要产品的核心技术情况 .............................................................. 184 八、技术研究和开发情况 .................................................................................. 189 九、质量控制情况 .............................................................................................. 192 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................ 195 一、发行人独立运行情况 .................................................................................. 195 二、同业竞争 ...................................................................................................... 196 三、关联方及关联关系 ...................................................................................... 199 四、关联交易 ...................................................................................................... 201 五、规范关联交易的制度安排 .......................................................................... 212 六、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见 .................. 215 七、公司减少和规范关联交易的措施 .............................................................. 216 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 218 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介 .................................. 218 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...... 222 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况 .......... 224 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ...................... 225 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 .......................... 225 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ...... 227 七、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出 的重要承诺 ................................................................................................. 227 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .............................................. 227 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况 .................................................. 227 第九节 公司治理 .................................................. 229 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ..................................................................................................... 229 二、董事会专门委员会的设置情况 .................................................................. 238 三、报告期内违法违规行为情况 ...................................................................... 240 四、对外担保和资金占用的情况 ...................................................................... 241 五、公司内部控制制度的情况 .......................................................................... 241 第十节 财务会计信息 .............................................. 243 一、审计意见类型及财务报表编制基础 .......................................................... 243 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 .............................................. 243 三、报告期财务会计报表 .................................................................................. 244 四、报告期内公司主要会计政策和会计估计 .................................................. 248 五、税项 .............................................................................................................. 262 六、公司财务报告事项 ...................................................................................... 263 七、主要财务指标及计算说明 .......................................................................... 267 八、资产评估情况 .............................................................................................. 269 九、发行人历次验资情况 .................................................................................. 270 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 271 一、财务状况分析 .............................................................................................. 271 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 303 三、现金流量分析 .............................................................................................. 357 四、资本性支出分析 .......................................................................................... 361 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................... 362 六、发行人填补回报的具体措施及相关承诺 .................................................. 363 第十二节 业务发展目标 ............................................ 369 一、发行当年和未来两年的发展计划 .............................................................. 369 二、发行人计划实施的假设条件和困难 .......................................................... 371 三、上述发展计划与现有业务的关系 .............................................................. 372 第十三节 募集资金运用 ............................................ 373 一、募集资金投资项目概况 .............................................................................. 373 二、募集资金专项存储情况 .............................................................................. 374 三、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 .............................................. 374 四、募集资金投资项目介绍 .............................................................................. 374 五、募集资金投资项目对公司经营业务及财务状况的影响 .......................... 384 第十四节 股利分配政策 ............................................ 385 一、发行人股利分配政策 .................................................................................. 385 二、发行前滚存利润的分配安排 ...................................................................... 388 第十五节 其他重要事项 ............................................ 389 一、信息披露与投资者关系服务 ...................................................................... 389 二、重大合同 ...................................................................................................... 389 三、公司对外担保情况 ...................................................................................... 391 四、重大诉讼、仲裁事项 .................................................................................. 391 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 .................. 391 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 392 第十七节 备查文件 ................................................ 398 一、备查文件内容 .............................................................................................. 398 二、查阅地点和时间 .......................................................................................... 398 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 普通术语 发行人、至正道化、公 司、本公司 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司 至正有限 指 上海至正道化高分子材料有限公司 至正企业、控股股东 指 上海至正企业发展有限公司 苏威潘德那 指 SOLVAY PADANAPLAST S.p.A 至正潘德那 指 上海至正潘德那聚合物有限公司 源创国际 指 ORIGINAL INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LIMITED 海澜集团 指 海澜集团有限公司 纳华公司 指 上海纳华资产管理有限公司 泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） 泰豪兴铁 指 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙） 安益大通 指 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司 上海旋翼 指 上海旋翼电子有限公司 上海益森 指 上海益森园艺用品有限公司 天汇投资 指 深圳市天汇投资发展有限公司 股东大会 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司监事会 股票、A股、新股 指 公司本次发行的面值为人民币1.00元的普通股股票 本次发行 指 公司本次向社会公开发行面值1.00元的人民币普通股股票的行 为 本次上市 指 公司本次发行的股票申请于上海证券交易所上市交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 银信资产评估有限公司 验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、章程 指 2014年年度股东大会审议通过的《上海至正道化高分子材料股 份有限公司章程（草案）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年 指 2014年1月1日至2016年12月31日 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 专业术语 射频电缆 指 无线电频率范围内传输电信号或能量的电缆的总称。传输射频范 围内电磁能量的电缆，射频电缆是各种无线电通信系统及电子设 备中不可缺少的元件，在无线通信与广播、电视、雷达、导航、 计算机及仪表等方面广泛的应用。 FTTX 指 Fiber-to-the-x（光纤接入X）的简称，其中FTTH光纤到户， FTTP光纤到驻地，FTTC光纤到路边/小区，FTTN光纤到结点， FTTO 光纤到办公室，FTTSA 光纤到服务区。 聚烯烃 指 由烯烃（或两种以上烯烃）组成的聚合物，有很多品种，公司的 不同产品，在化学结构上都属于聚烯烃范畴。 低烟无卤 指 通常指电缆高分子材料中不含卤素（氟、氯、溴、碘、砹），同 时材料燃烧时产生的烟雾低、透明度高，不产生有毒气体。 阻燃 指 通过添加各种阻燃剂，使易燃的高分子材料具有难以燃烧的特 性。 热塑性 指 高分子材料在加热时能发生流动变形，冷却后可以保持一定形 状，再次加热时又可以流动的性能。 热塑性弹性体 指 既具备传统硫化橡胶的高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能， 同时又具备热塑性塑料加工方便、加工方式广的特点。因此兼具 热硫化橡胶和热塑性塑料的特点，是取代传统橡胶的一种最新材 料。 辐照交联 指 利用电子加速器产生的高能电子束照射高分子材料，电子束能将 材料的分子链打断形成高分子自由基，然后高分子自由基重新组 合，从而使原来的线性分子结构变成三维网状的分子结构。 硅烷交联 指 通过硅烷偶联剂引入聚乙烯中，使聚乙烯分子结构从线性结构变 为三维网状结构，增加聚乙烯的强度，抗老化性等特性。 混炼 指 把各种具有塑性的高分子材料和添加助剂均匀地混合在一起的 一种工艺过程。 抗水树 指 通过在常规绝缘料中使用添加剂或对绝缘料自身分子结构及聚 合形态进行改性，达到抑制和减缓水树生长的目的，从而可以有 效延长电缆在潮湿环境下的使用寿命。 EVA树脂 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物，通用高分子聚合物，生产公司产品的主 要原材料之一。EVA根据成分不同有多种型号。 PE树脂 指 聚乙烯，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，生产公司产品的主 要原材料之一。 POE 指 聚烯烃弹性体，美国陶氏化学公司生产而成的一种聚合物材料。 对比传统的聚合物材料，POE具有更好的加工成型性能，成型时 不需加任何塑化剂；在汽车行业、电线电缆护套、塑料增韧剂等 方面里都获得了广泛应用。 色母 指 一种新型高分子材料专用着色剂。 接枝共聚物 指 通过化学反应,可以在某聚合物主链上接上与主链结构、组成不 同的支链,这一过程称为接枝,接枝形成的产物称为接枝共聚物。 XLPE 指 是化学交联聚乙烯英文名称的缩写。聚乙烯通过交联反应，使聚 乙烯分子从线性结构变为三维网状结构，材料的化学和物理特性 相应的得到增强。 DCP 指 过氧化二异丙苯，主要用作天然橡胶、合成橡胶的硫化剂，聚合 反应的引发剂，还可用作聚乙烯树脂交联剂。 UL 指 美国保险商试验所的简称，是国际上独立、非盈利，为公共安全 做试验的专业机构。 TUV 指 德国莱茵TüV集团，是一家国际领先的技术服务供应商，作为一 个独立、公正和专业的机构，提供专业管理体系认证等服务。 注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 注册中文名称：上海至正道化高分子材料股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Originaldow Advanced Compounds Co., Ltd. 注册资本： 5,583.4998万元 法定代表人： 侯海良 成立日期： 2004年12月 27 日 公司住所： 上海市莘庄工业区元江路5050号 经营范围： 生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物 以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）设立情况 公司前身为2004年12月成立的上海至正潘德那聚合物有限公司。2014年5 月9日，经至正有限股东会决议通过，以有限公司截至2013年12月31日经审 计的净资产4,995.32万元按1:0.8007的比例折合股份总额为4,000万股，每股 面值1元，其余净资产995.32万元计入资本公积。 2014年6月27日，公司完成工商变更登记，并换发注册号为 310000400409129的《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。 （三）业务状况 公司主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生 产和销售。作为生产环保型特种电线电缆及光缆产品的主要原料之一，公司产品 被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中，主要包括 3G/4G射频电缆、FTTX、三网融合用光电缆；特种电力电缆；机车车辆、地铁用 线缆；核电站用控制、信号、仪表电线电缆；汽车及高端电器（移动终端）电子 线；航空航天耐高温电线电缆等。公司自成立至今，秉承“品正至上、塑造未来” 的经营理念，始终坚持“以市场为导向，靠创新求发展”，近几年产品结构和业 务规模取得了较快的发展，在细分市场中具有较强的竞争优势。 公司产品按照应用领域来分主要有光通信电缆及光缆用环保型低烟无卤聚 烯烃高分子材料、电气装备线缆用环保型特种聚烯烃高分子材料、电网系统电力 电缆用特种聚烯烃及高压绝缘高分子材料三大系列，产品范围涵盖100多个品 种。 公司自2004年成立以来，一直从事通信、电气装备、电力等行业各类线缆 用高分子材料的研发、生产与销售，主营业务未发生重大变化。 二、控股股东及实际控制人的简要情况 （一）控股股东 公司控股股东为至正企业，本次发行前持有发行人59.92%的股权，其基本 情况如下： 名 称 上海至正企业发展有限公司 成立时间 1997年6月10日 注册地址 上海市闵行区光华路598号2幢1楼B1002室 注册资本 1,825.00万元 经营范围 机械设备及零配件、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货 物运输代理服务，财务咨询（除代理记账），企业管理咨询（除经纪），建筑 工程（凭许可资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 （二）实际控制人 公司的控股股东为至正企业，截至本招股说明书签署日，至正企业持有公司 59.92%的股权，自然人侯海良先生持有至正企业81.75%的股权，侯海良先生为 公司的实际控制人。最近三年内公司实际控制人未发生过变更。 侯海良先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 41010219630716XXXX，住址：上海市闵行区莘松路。具体情况请详见本招股说明 书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事 会成员”。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10152 号标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内的财务数据如下： （一）资产负债表 单位：元 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 465,821,405.71 393,429,902.40 297,650,172.42 负债总额 219,669,771.98 184,733,059.15 122,615,496.42 股东权益合计 246,151,633.73 208,696,843.25 175,034,676.00 （二）利润表 单位：元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 351,112,922.27 300,893,019.79 272,440,007.65 营业利润 40,173,295.95 35,978,778.92 33,868,301.39 利润总额 43,777,753.85 38,410,569.00 34,400,392.91 净利润 37,454,790.48 33,662,167.25 30,081,471.62 扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 净利润 34,391,001.26 31,595,145.68 29,629,193.83 （三）现金流量表 单位：元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现 金流量净额 19,126,228.00 -9,936,280.36 24,486,016.74 投资活动产生的现 金流量净额 -71,344,386.85 -17,917,222.93 -63,476,650.09 筹资活动产生的现 金流量净额 15,789,937.53 64,481,851.38 46,196,480.32 现金及现金等价物 净增加额 -36,428,221.32 36,628,348.09 7,205,846.97 （四）主要财务指标 主要财务指标 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 流动比率 1.86 1.97 1.70 速动比率 1.65 1.74 1.47 资产负债率 47.16% 46.95% 41.19% 应收账款周转率（次/年） 2.43 2.53 2.82 存货周转率（次/年） 8.46 7.29 7.19 息税折旧摊销前利润（万 元） 5,473.40 4,957.35 4,248.01 归属于发行人股东的净利 润（万元） 3,745.48 3,366.22 3,008.15 归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元） 3,439.10 3,159.51 2,962.92 利息保障倍数 9.35 7.84 6.09 每股经营活动产生的现金 流量（元/股） 0.34 -0.18 0.44 每股净现金流量（元/股） -0.65 0.66 0.13 归属于发行人股东的每股 净资产（元/股） 4.41 3.74 3.13 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例 0.69% 1.20% 1.94% 四、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行股数：本次发行股票数量不低于公司公开发行股票后总股本的25%， 具体为不超过1,870万股（以中国证监会核定数为准）。 4、发行价格：10.61元/股 5、发行方式：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中 国证监会核准的其他方式 6、发行前每股净资产：4.41元（按2016年12月31日经审计的数据计算） 7、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户且可买卖A股股票的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：余额包销 9、发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费、律师费、信息披 露费、发行手续费等由公司承担。 五、募集资金用途 根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》等相关议案，本次募集资金在扣除 发行费用后，公司将根据项目建设进度，投资于以下项目： 序 号 项目名称 投资额（万 元） 拟使用IPO募集资金 投资金额（万元） 备案情况 1 超高压（110-220KV）特 种电线电缆高分子材料 产业化项目 22,000 17,614 闵经备拍（2014）002 号 闵经备拍（2014） 02-1号 合计 22,000 17,614 - 如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或 银行贷款解决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不 一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到 位后予以置换。 关于募集资金项目的具体情况请参加本招股说明书“第十三节 募集资金运 用”部分。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：本次发行股票数量不低于公司公开发行股票后总股本的25%， 具体为不超过1,870万股（以中国证监会核定数为准）。 4、发行价格：10.61元/股 5、市盈率：22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.41元（按2016年12月31日经审计的数据计算） 7、发行后每股净资产：5.67元（按照2016年12月31日经审计的净资产加本 次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：1.87倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中 国证监会核准的其他方式 10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户且可买卖A股股票的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额19,840.70万元，扣除发行费 用后募集资金净额约17,614万元 13、发行费用概算： 单位：万元 项 目 金额 保荐费 400 承销费 1,200 审计费 66.70 律师费 100 用于本次发行的信息披露费 400 发行手续费 60 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次发行的信息披露费、 发行手续费等由公司承担。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 1、名 称： 上海至正道化高分子材料股份有限公司 2、法定代表人： 侯海良 3、住 所： 上海市莘庄工业区元江路5050号 4、联系电话： （021） 6409 1112 5、传 真： （021） 6409 1117 6、联 系 人： 章玮琴 （二）保荐人（主承销商） 1、名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2、法定代表人： 薛军 3、住 所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 4、联系电话： (021) 3338 9888 5、传 真： (021) 5404 7982 6、保荐代表人： 罗霄、黄学圣 7、项目协办人： 吴柯佳 8、项目组其他成员： 秦明正、顾晶晶、张磊、王鹏 （三）律师事务所 1、名 称： 国浩律师（上海）事务所 2、负 责 人： 黄宁宁 3、住 所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 4、联系电话： (021) 5234 1668 5、传 真： (021) 5234 3323 6、经办律师： 吴小亮、张隽 （四）会计师事务所 1、名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行合伙人： 朱建弟 3、住 所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼 4、联系电话： (021) 6339 1166 5、传 真： (021) 6339 2558 6、经办注册会计师： 张琦、张勇 （五）资产评估机构 1、名 称： 银信资产评估有限公司 2、法定代表人： 梅惠民 3、住 所： 上海市黄浦区南京东路61号506室 4、联系电话： (021) 6339 1166 5、传 真： (021) 6339 2389 6、经办评估师： 李琦、龚沈璐 （六）股票登记机构 1、名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2、住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 3、联系电话： (021) 5870 8888 4、传 真： (021) 5889 9400 （七）收款银行 1、名 称： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 2、户 名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 3、账 号： 0200291409200028601 （八）申请上市证券交易所 1、名 称： 上海证券交易所 2、住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 3、联系电话： (021) 6880 8888 4、传 真： (021) 6880 4868 三、预计发行上市时间表 1、询价推介时间 /年/月/日—/年/月/日 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、技术风险 （一）技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司作为研发生产线缆用高分子材料的高新技术企业，拥有多项知识产权和 核心非专利技术，其中核心配方和制造工艺主要体现在公司的专利技术和核心非 专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术 人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合 作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力 和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可 能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。 公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专 业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情 况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员，而且公司建立了严密的保密制 度并在与员工签订的劳动合同中设置了保密条款，采取多种手段防止商业秘密的 泄露。另外，公司还采取了多种措施吸引和留住人才，实行了颇具竞争力的薪酬 制度。然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术 人员流失甚至核心技术泄密的风险。 （二）研发能力不能及时跟进行业发展的风险 （未完）  |