[公告]兰石重装:发行股份及支付现金购买资产预案
股票代码：603169 股票简称：兰石重装 上市地点：上海证券交易所 无标题 兰州兰石重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产预案 交易对方 住址 马晓 河南省洛阳市涧西区南昌路*街坊**栋*门***号 刘德辉 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号 郭子明 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号 林崇俭 河南省洛阳市涧西区高新滨河路*号院*栋*门***号 王志中 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号 王志宏 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号 李卫锋 河南省洛阳市涧西区珠江路*街坊**栋*门***号 周小军 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号 李曼玉 河南省洛阳市涧西区**号北街坊*栋*门***号 独立财务顾问 （ 兰州 市 城关区 东 岗西路 638 号兰州财富中 心 21 楼） 二〇一七年二月 目 录 目 录.. .. 1 释 义.. .. 4 声 明.. .. 6 一、上市公司声明 .. .. 6 二、上市公司董事会声明 .. .. 6 三、交易对方声明 .. .. 6 四、相关证券服务机构及人员声明 .. .. 6 重大事项提示 .. .. 7 一、本次交易方案概要 .. .. 7 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的认定 .. 8 三、本次交易发行股份及支付现金情况 .. . 10 四、标的资产预估和作价情况 .. .. 13 五、本次交易对于上市公司的影响 .. .. 14 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .. 15 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .. . 16 八、上市公司股票的停复牌安排 .. .. 23 九、待补充披露的信息提示 .. .. 24 重大风险提示 .. .. 25 一、与本次交易相关的风险 .. .. 25 二、标的公司风险 .. .. 27 三、其他风险 .. .. 30 第一节 本次交易概况 .. .. 31 一、本次交易的背景及目的 .. .. 31 二、本次交易的具体方案 .. .. 38 三、本次交易符合《重组办法》的相关规定 .. 47 四、本次交易不构成借壳上市 .. .. 55 第二节 上市公司基本情况 .. .. 56 一、公司概况 .. .. 56 二、公司历史沿革 .. .. 56 三、公司最近三年 的 控制权变动 情况 及重大资产重组事项 .. 58 四、最近三年的主营业务发展情况 .. .. 67 五、主要财务数据及财务指标 .. .. 69 六、控股东及实际控制人概况 .. .. 70 七、上市公司及其现任董 事、高级管理人员最近三年是否受到行政处罚或刑事处 罚的情况 .. .. 70 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况 .. 70 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 .. 70 十、上市公司涉及的重大诉讼情况 .. .. 71 第三节 交易对方基本情况 .. .. 72 一、交易对方概况 .. .. 72 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 .. 72 三、交易对方与上市公司及其控股东、持股 5% 以上股东之间的关联关系情况 82 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .. 82 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受 过 行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 的 说明 .. .. 82 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .. 82 第四节 交易标的基本情况 .. .. 83 一、基本信息 .. .. 83 二、历史沿革 .. .. 83 三、瑞泽石化的股权结构 .. .. 89 四、瑞泽石化子公司及参股公司情况 .. .. 89 五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .. 97 六、最近三年主营业务发展情况 .. .. 110 七、最近两年一期的财务指标和扣除非经常性损益的净利润 .. 145 八、交易标的为有限责任公司控股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况，已取得该公司其他股东同意，符合章程规定的股权转让前置条件 .. 147 九、最近三年增减资和股权转让情况 .. 147 十、瑞泽石化涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项的情况 .. .. 150 十 一 、瑞泽石化 资产许可使用 情况 .. .. 151 十 二 、债权债务转移情况 .. .. 15 十 三 、瑞泽石化重大会计政策和会计估计 .. 156 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 .. 167 一 、 预 评估 基本情况 .. .. 167 二 、 本次 评估假设前提 .. .. 169 三、 资产基础法预 评估 说明 .. .. 170 四、 收益法预 评估 说明 .. .. 183 五 、 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .. 18 六 、 预 评估 增值的原因 .. .. 191 第六节 本次交易发行股份情况 .. .. 194 一、本次交易方案概述 .. .. 194 二、本次交易发行股份的具体方案 .. .. 195 第七节 管理层讨论与分析 .. .. 201 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .. 201 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .. 202 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .. 202 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .. 203 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .. 205 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .. 205 第八节 风险因素 .. .. 207 一、与本次交易相关的风险 .. .. 207 二、标的公司风险 .. .. 209 三、其他风险 .. .. 21 第九节 其他重要事项 .. .. 213 一 、保护投资者合法权益的相关安排 .. .. 213 二 、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形 .. .. 214 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 .. 214 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .. 215 五、上市公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》第五条相关标准 .. .. 215 六 、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .. 216 第十节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .. 221 一、独立董事对本次交易的意见 .. .. 221 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .. 22 上市公司声明 .. .. 224 全体董事及董事会声明 .. .. 225 全体监事声明 .. .. 226 全体高级管理人员声明 .. .. 227 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案、预案 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产预案》 《重组报告书（草 案）》、报告书 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（草案）》 上市公司、兰石重装、公 司、本公司、发行人 指 兰州兰石重型装备股份有限公司 发行人前身、兰石有限 指 兰州兰石机械设备有限责任公司 兰石集团 指 兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司 瑞泽石化、标的公司 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 标的资产 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 51%的股权 交易对方、业绩承诺人、 利润承诺方 指 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫 锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体 9 名自然人股东 认购人 指 指交易对方中除李曼玉上市公司全部用现金方式支付其交易 对价外，其余上市公司用发行股份和支付现金相结合的方式 支付交易对价的交易对方马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、 王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 人。 交易双方、全体交易对方 指 兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、 林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉 9 名洛 阳瑞泽石化工程有限公司股东 本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买标的公司 51%的股权 高新恒力 指 洛阳高新恒力石化装备有限公司 恒力电气 指 洛阳高新恒力石化装备有限公司前身洛阳高新恒力电气有限 公司 瑞泽物业 指 洛阳瑞泽物业服务有限公司 咸阳石化 指 咸阳石油化工有限公司 复拓能源 指 河南复拓能源科技有限公司 云南东岩 指 云南东岩实业有限公司 宏兴化工 指 洛阳宏兴新能化工有限公司 汇通石化 指 洛阳汇通石化工程有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国富浩华 指 原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡住建部 上交所 指 上海证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《公司章程》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-9月份 过渡期 指 指基准日2016年9月30日至标的资产交割日的期间 标的资产交割日 指 将标的资产过户至上市公司名下的工商登记完成之日。 基准日 指 指对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年9月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 EPC 指 即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采 购－施工”的英文缩写，是工程领域总承包的一种模式。设 计—采购—施工（EPC）又称“交钥匙工程总承包”，工程总 承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施 工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工程的质量、安 全、工期、造价全面负责，最终向业主提交的是一个能满足 使用功能、具备使用条件的工程项目。 PC 指 即Procurement-Construction，是“采购－施工”的英文缩 写，工程领域总承包（EPC）的一种分包模式。 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 声 明 一、 上市公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 二、上市公司 董事会 声明 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 三 、 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王 志宏、李卫锋、周小军和李曼玉已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 四 、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完 整。 重大事项提示 一、本次交易 方案 概要 本次交易，兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭 子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共 9 名瑞泽石化股东 合计持有的瑞泽石化 51%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以瑞泽石化 2,550.00 万股股 权（占股权总数的 51%）的评估结果为定价依据，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。瑞泽石化 2,550.00 万股股权（占股权总数的 51%）的预估值为 40,800 万元左 右。经交易双方协商一致，本次交易拟购买资产瑞泽石化 51%股权的交易价格初定 为 40,800 万元。标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格 的资产评估机构出具的、并经甘肃省国资委备案后的标的资产评估报告所确定的 标的资产评估价值为基础，由交易双方协商后签署附条件生效《发行股份及支付 现金购买资产》的补充协议正式确定。 根据本次交易标的资产初步定价 40,800 万元和交易双方签订的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定 ，本次交易上市公司发行股份及支付 现金购买标的资产支付对价时以现金方式支付的比例为 25%，计 10,200 万元；以 发行股份方式支付对价的比例为 75%，计 30,600 万元。同时，本次交易发行股份 及支付现金购买标的资产之发行股份的发行价格为 11.74 元/股，不低于本次发行 股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日 （定价基准日）前 120 个交易 日公司股票交易均价的 90%。以发行股份方式暂定支付对价 30,600 万元和发行股 份的发行价格为 11.74 元/股测算，上市公司本次交易拟发行股份数为 26,064,736 股（注：根据交易双方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定， 发行数量 不足 1 股的尾数按 1 股计算，剩余对价用现金方式支付）。 本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示： 序号 交易对方 拟转让股 权比例 （%） 暂估交易对 价总额 （万元） 暂估现金支 付对价 （万元） 暂估股份支 付对价 （万元） 暂估兰石重 装发行股份 数量（股） 1 马晓 14.85 11880.00 2700.00 9180.00 7,819,418 2 刘德辉 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 3 郭子明 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 4 林崇俭 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 5 王志中 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 6 王志宏 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 7 李卫锋 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 8 周小军 4.95 3960.00 900.00 3060.00 2,606,474 9 李曼玉 1.50 1200.00 1200.00 0 0 合计 51.00 40,800.00 10,200.00 30600.00 26,064,736 备注：标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具 的、并经甘肃省国资委备案后的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，由交易双方协商 后签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产》的补充协议正式确定，若最终交易价格变 动，则相应调整上表交易对价总额、现金支付对价金额、股份支付对价金额和发行兰石重装股 份数量。 本次交易前，上市公司总股本为 1,025,415,570 股，按照上述交易方案，上 述公司本次发行股份及支付现金购买资产将向 马晓等 8 名 交易对方发行股份的数 量为 26,064,736 股。 本次交易前后， 上市 公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 兰石集团 545,763,42 53.2 545,763,42 51.90 马晓等 8 名 交易对方 — — 26,064,736 2.48 其他 479,652,128 46.78 479,652,128 45.62 合计 1,025,415,570 10.0 1,051,480,30 6 10.0 0 本次交易前，兰石集团为上市公司的控股东，持股比例为 53.2 % ， 甘肃省 国资委 为上市公司的 实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股 东，持股比例为 51. 90 % ， 甘肃省 国资委 仍为上市公司的 实际控制人 。因此，本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次交易 是否 构成重大资产重组 、 关联交易 及借壳上市 的认定 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子 明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉合计持有的瑞泽石化 51% 的股权，为瑞泽石化控股权。根据《重组办法》的计算规定，依据兰石重装 2015 年度经审计的财务数据和瑞泽石化 2015 年度未经审计的财务数据以及本次交易的 预估对价情况，本次交易的相关财务指标计算如下： 标准 瑞泽石化 2015 年末/度 （未经审计） （万元） 预估 成交金额 （万元） 孰高值 （万元） 兰石重装 2015 年末/度 （经审计） （万元） 占比 （%） 是否构成 重大资产重组 资产 总额 19,153.02 40,800.00 40,800.00 784,074.04 5.20% 否 营业 收入 5,454.13 — 5,454.13 246,581.50 2.21% 否 资产 净额 11,073.54 40,800.00 40,800.00 312,286.36 13.06% 否 注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，被投资企业资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据上述测算，本次重组拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；拟购买的资产在最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例未达到 50%以上；拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也未达到 50%以上。 根据《重组办法》对上市公司重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重 大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故符合《重组办法》的规定，本次交易 需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方马晓、林崇 俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉均为独立于上 市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。同时根据本次交易发行股份情 况，本次交易完成后，交易对方亦不会成为上市公司持股 5%以上的股东，根据 《上市规则》的相关规定，不构成上市公司潜在关联方的情形。因此，本次交易 不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的控股东均为 兰石集团 ，实际控制人均为 甘肃省 国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规 定，本次交易不构成 借壳上市。 三 、 本次交易 发行股份及支付现金 情况 （一）发行股份情况 1、定价基准日 本次交易中，上市公司发行股份 及支付现金 购买资产发行 股份的 定价基准日 为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日 ，即公司第三届董 事会第十四次会议决议公告日 ，即 2017 年 2 月 2 3 日。 2、发行价格 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事 会第 十四 次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司 同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上， 经上市公司与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次 发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价，并以该市场参考价的 90% 作为发行价，即 11.74 元 / 股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1 增发新股或配股：P1= 三项同时进行：P1= 3、发行股份数量 本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、 王志宏、李卫锋和 周小军 8 名 瑞泽石化股东，发行股份的发行数量按照以下方式确 定：发行数量 = 标的资产的交易对价× 75% ÷发行价格，最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数 时， 不足 1 股的尾数按 1 股计算，剩余现金对价方式补足。 根据本次交易标的资产的初步定价 40 , 80 万元及上述发行股份的发行价格 11 .74 元，利用上述发行股份的发行数量计算公式计算，本次交易发行股份的数量 为 26,064,736 股，具体给交易对方每位自然人发行数量如下表所示： 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行兰石重装股份数量（股） 1 马晓 9180.00 7,819,418 2 刘德辉 3060.00 2,606,474 3 郭子明 3060.00 2,606,474 4 林崇俭 3060.00 2,606,474 5 王志中 3060.00 2,606,474 6 王志宏 3060.00 2,606,474 7 李卫锋 3060.00 2,606,474 8 周小军 3060.00 2,606,474 9 李曼玉 0 0 合计 30600.00 26,064,736 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格按照上述 发行价格的具体调整办法进行调整， 发行数量相应也进行调整。 4、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。 5、发行对象、发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、 王志 中、王志 宏、李卫锋和周小军 ，发行方式为非公开发行。 6、发行股份的锁定期 （ 1 ） 根据上市公司与交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王 志宏、李卫锋、周小军和李曼玉 9 名瑞泽石化 股东 签订的 附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和 认购人 马晓、刘德辉、郭 子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和 周小军 8 名瑞泽石化 股东出具的《股 份锁定承诺》，对 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份锁定期约定如下： 在中国证监会准许范围内，兰石重装本次向 认购人 发行的股份（以下简称 “ 认购人 所持股份 ”）按照如下方式进行锁定和解禁： 1 ）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化 201 7 年度审计报 告出具日之前， 认购人 所持股份不得转让； 2 ）瑞泽石化 201 7 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁 认购人 所持股份的 5 0% ，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； 3 ）瑞泽石化 201 8 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁 认购人 所持股份的 2 0% ，否则 应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； 4 ）瑞泽石化 201 9 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁 认购人 所持股份的 30% ，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。 （ 2 ）在 认购人 未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》 项下涉及的补偿义务前， 认购人 持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至 认购 人 已按约定履行了补偿义务。 （ 3 ）为了有效保证锁定股份的完整权利， 认购人 所持股份在锁定期间内， 认 购 人 承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份 认购人 可以自行安 排。 （ 4 ） 认购人 所持股份在锁定期间内， 认购人 承诺不得以代持等任何方式处置 或影响该等锁定股份的完整权利。 （ 5 ）兰石重装承诺，将尽力为 认购人 办理约定的股份解禁手续提供协助及便 利。 （ 6 ）如果监管规则或监管机构对上述锁定期有不同要求的， 认购人 同意按照 监管 规则或监管机构的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 认购人 承诺， 不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交 易，否则将视为 认购人 违约。 （ 7 ）除 附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》所约定的条款 外，本次交易向 认购人 发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规 章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。 （ 8 ）本次交易实施完成后， 认购人 取得的股份由于兰石重装送红股、转增股 本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。 （ 9 ）本次交易实施完成后，如果 认购人 中任何人成为上市公司的董事、监事 及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵 守作为上市公司董事、监事、高级管理人员 股份限售的规定。 （二）现金对价的支付 根据交易对方与上市公司签订的 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定，本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下： 1 、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金 对价的 15% 支付给交易对方；待上市公司完成本次发行股份 后十五个工作日内，上 市公司 将现金对价 剩余 的 85 % 支付给交易对方。 2 、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现 金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。 四 、标的资产预估和作价情况 本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收 益法和资产基础法两种方法对瑞泽石化股东全部权益价值进行了预估，并以收益 法评估结果作为预估结论。以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟购买 资产的预估值为 40,800 万元，较拟购买资产账面价值 6,490.95 万元增值 34,309.05 万元，增值率为 528.57%。基于上述预估结果，经交易双方友好协商， 瑞泽石化 51%股权的交易价格初定为 40,800 万元。 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终 交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经甘 肃省国资委备案后的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，由交易双方协 商后签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产》的补充协议正式确定。 五 、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 1,025,415,570 股，按照本次交易方案，上 市公司本次发行股份及支付现金购买资产将向 马晓等 8 名 交易对方发行股份的数 量为 26,064,736 股。 本 次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 兰石集团 545,763,42 53.2 545,763,42 51.90 马晓等 8 名 交易对方 — — 26,064,736 2.48 其他 479,652,128 46.78 479,652,128 45.62 合计 1,025,415,570 10.0 1,051,480,30 6 10.0 本次交易前，兰石集团为上市公司 的控股东，持股比例为 53.2 % ， 甘肃省 国资委 为上市公司的 实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股 东，持股比例为 51. 90 % ， 甘肃省 国资委 仍为上市公司的 实际控制人 。因此，本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有 的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10% 。因此，本次交易完成后上市公 司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署之日，上市公司最近一年及一期的备考财务报告及审阅报告 尚未 完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易 《重组报告书 （草案）》 中予以披露。 （三）本次交易对上市公司的其他影响 本次交易对上市公司主营业务、同业竞争和关联交易等的影响参见本预案 “第七节 管理层讨论与分析”。 六 、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策和审批程序 1、2017 年 2 月 21 日，瑞泽石化召开 2017 年第一次临时股东会审议通过了本 次重组的相关议案。 2、甘肃省国资委已原则同意《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限 公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017] 28 号），原则同意兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限 公司。最终并购重组方案尚需兰州兰石重型装备股份有限公司报甘肃省国资委批 准。 2、2017 年 2 月 22 日，兰石重装与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》 。 3、2017 年 2 月 23 日，兰石重装召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本预案和本次重组相关议案。 （二）本次重组实施前尚需履行的程序 截止本预案出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、甘肃省国资委对标的资产评估报告予以备案； 4、甘肃省国资委批准本次交易； 5、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 6、其他可能涉及的批准、备案或核准事项。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关 的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广 大投资者注意投资风险。在获得上述全部批准或核准之前，上市公司不得实施本 次交易。 七 、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺主体 主要承诺事项 主要承诺内容 瑞泽石化 及马晓、 林崇俭等 9 名瑞泽石 化全体股 东 关于提供信息 和文件真实、 准确、完整性 的承诺 1、瑞泽石化及其股东已向上市公司及为本次交易提供财 务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构及时提供了 为完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于瑞泽 石化及其股东、董事、监事和高级管理人员的相关信息和文 件），并保证所提供的信息和文件的真实、准确和完整；保证 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要瑞泽石化及其股东继续提供 相关信息或者文件时，瑞泽石化及其股东保证继续提供的信息 或文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、瑞泽石化及其股东承诺并保证：若其提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 马晓等 8 名交易对 方 股份锁定承诺 1、兰石重装本次向本人发行的股份（以下简称“本人所 持股份”）按照如下方式进行锁定和解禁： （1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽 石化 2017 年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转 让； （2）瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩 补偿的情况下，解禁本人所持股份的 50%，否则应在履行相应 业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让； （3）瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩 补偿的情况下，解禁本人所持股份的 20%，否则应在履行相应 业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让； （4）瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩 补偿的情况下，解禁本人所持股份的 30%，否则应在履行相应 业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。 2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利 预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，本人持有的待解禁兰 石重装股份不解禁，直至本人已按《盈利预测补偿协议》约定 履行了补偿义务。 3、为了有效保证锁定股份的完整权利，本人所持股份在 锁定期间内，本人不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁 的股份本人可以自行安排。 4、本人所持股份在锁定期间内，本人不会以代持等任何 方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 5、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有不同要求 的，本人同意按照监管规则或监管机构的要求对上述锁定期安 排进行修订并予执行；本人不会因为锁定期按照监管规则或监 管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为本 人违约。 6、除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》所约定的条款外，本次交易向本人发行的股份在锁定期届 满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范 性文件以及兰石重装章程的相关规定。 7、本次交易实施完成后，本人取得的股份由于兰石重装 送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦应遵守 上述约定。 8、本次交易实施完成后，如果本人成为上市公司的董 事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 马晓 关于配偶李静 消除同业竞争 的承诺函 本人配偶李静目前持有洛阳市天晟石化有限公司 42.86% 股权，是洛阳市天晟石化有限公司的法定代表人和执行董事。 洛阳市天晟石化有限公司的经营范围是化工设备、防腐设备、 石油助剂、石油化工产品制造及技术服务，石油化工设备安装 施工，钼酸生产、销售，与兰石重装及其下属子公司、瑞泽石 化及其下属子公司目前的主营业务可能构成同业竞争。 为避免本人通过本次交易拟持有兰石重装一定数量的股 份，并成为兰石重装控股子公司的主要管理者后，本人配偶作 为持股 5%以上股东和董事的洛阳市天晟石化有限公司与兰石 重装及其下属子公司可能构成同业竞争的情况，本人承诺： 1、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，本次交 易完成资产交割之前，本人配偶李静将把持有洛阳市天晟石化 有限公司的 42.86%股权转让给与兰石重装及其下属子公司和 瑞泽石化及其下属子公司无关联关系的第三方，在承诺期限 （即本人不再持有瑞泽石化和兰石重装股权 3 年后为止）之前 不再担任洛阳市天晟石化有限公司董事、监事或高级管理人员 职务。 2、如果本人或本人配偶违反上述承诺，造成兰石重装及 其下属子公司（含瑞泽石化）经济损失的，本人将确保洛阳市 天晟石化有限公司停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石 化）构成竞争之业务，并采取必要的措施予以纠正补救；同时 对因未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化） 造成的损失和后果承担赔偿责任。 3、本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股 东共同和分别作出的承诺。 全体交易 对方 关于规范关联 交易的承诺函 1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人 员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避 免和减少与兰石重装及其下属子公司之间的关联交易，对于兰 石重装及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的 交易，将由兰石重装及其下属子公司与独立第三方进行。本人 控制或影响的其他企业将严格避免向兰石重装及其下属子公司 拆借、占用兰石重装及其下属子公司资金或采取由兰石重装及 其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下 属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易 定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市 场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本 加可比较的合理利润水平确定执行价格。 3、本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子 公司之间的关联交易将严格遵守兰石重装公司章程、关联交易 管理制度等规定履行必要的法定程序。在兰石重装权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权 机构审议的关联交易事项，在有权机构审议后方可执行。 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 兰石重装及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反 上述承诺导致兰石重装或其下属子公司损失或利用关联交易侵 占兰石重装或其下属子公司利益的，兰石重装及其下属子公司 利益的损失由本人负责承担。 马晓 关于任职期限 和竞业禁止的 承诺函 一、关于任职期限 1、本人承诺，在利润承诺期（2017 年、2018 年和 2019 年 3 年，以下简称“利润承诺期”）内不以任何原因主动从瑞 泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应 尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重 装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未 到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届 时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让 价款全额支付给兰石重装作为赔偿金。此外，本人承诺在利润 承诺期满后的五年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关 联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承 诺期及利润承诺期满后的五年内（以下简称“承诺任职期 限”）（不足一年的视同为一年）从瑞泽石化或兰石重装（含 兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余 年份每年 100 万元的赔偿款。 2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰 石重装（含兰石重装关联方），须经瑞泽石化所有自然人股东 同意。 3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、 丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反 任职期限承诺的情形。 二、关于竞业禁止 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，本人在承诺任职期限及任职期限满后 24 个月内，除在 兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直 接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类 似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存 在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问； 不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰 石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其 下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或 服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子 公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠 正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公 司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿 标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本 次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反 上述承诺后的 30 天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。 林崇俭等 其他 7 名 瑞泽石化 管理层股 东 关于任职期限 和竞业禁止的 承诺函 一、关于任职期限 1、本人承诺，在利润承诺期（2017 年、2018 年和 2019 年 3 年，以下简称“利润承诺期”）内不以任何原因主动从瑞 泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应 尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重 装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未 到期解禁的本次交易发行股份将在利润承诺期满后方能解禁， 届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转 让价款全额支付给瑞泽石化目前实际控制人马晓先生，由马晓 先生将该等转让价款向瑞泽石化尚未离职的其他管理层股东或 其他骨干人员进行分配。此外，本人承诺在利润承诺期满后三 年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并 继续履行本人应尽勤勉尽责义务，若在利润承诺期及利润承诺 期满后三年（以下简称“承诺任职期限”）内从瑞泽石化或兰 石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任 职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年 80 万元赔偿 款。 2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰 石重装（含兰石重装关联方），须经瑞泽石化所有自然人股东 同意。 3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、 丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反 任职期限承诺的事项。 二、关于竞业禁止 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，本人在承诺任职期限及任职期限满后 24 个月内，除在 兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直 接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类 似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存 在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问； 不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰 石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其 下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或 服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子 公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠 正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公 司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿 标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本 次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反 上述承诺后的 30 天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。 瑞泽石化 全体董 事、监 事、高级 管理人员 任职资格说明 一、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 二、本人在担任上述职务期间，不存在下列情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 7、最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上市公司 及其现任 全体董 事、监 事、高级 管理人员 关于无违法违 规的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任全体董 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形。 2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员 最近三年内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚或者 刑事处罚，且最近三年内也未受到过证券交易所的公开谴责， 不存在重大失信行为。 3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或 撤销。 全体交易 对方 关于避免同业 竞争的承诺 1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化） 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控 制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与兰 石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方 式，或者采取将产生竞争的业务纳入兰石重装的方式，或者采 取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使 本人及本人控制的企业不再从事与兰石重装及其下属公司（含 瑞泽石化）主营业务相同或类似的业务。上述承诺直到本人不 再持有兰石重装及瑞泽石化的股权满三年之后方才失效。 2、如果本人或本人控制的企业违反上述承诺，造成兰石 重装及其下属子公司（含瑞泽石化）经济损失的，本人将对本 人或本人控制的企业因未履行承诺而给兰石重装及其下属子公 司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任。 3、本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股 东共同和分别作出的承诺。 瑞泽石化 及其全体 股东、执 行董事、 监事、高 级管理人 员 关于合法经营 及交易标的资 产完整性的承 诺 一、合法经营承诺 1、瑞泽石化自设立以来，生产经营正常，自 2011 年 1 月 1 日至今未受到税务、工商、土地、房屋、环保、技术监督和 社会保障等方面的行政处罚。 2、瑞泽石化不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项 引起的或有负债。 3、瑞泽石化及其股东、执行董事、监事、高级管理人员 最近五年均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚； 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、标的资产的完整性承诺 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、 用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 2、瑞泽石化的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具 之日实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽 逃出资等行为。 3、瑞泽石化现行公司章程、内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；瑞泽石化 股东对外签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条 款。 4、瑞泽石化各股东目前均合法持有瑞泽石化股权，并对 其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在 纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响瑞泽石化的合 法存续。 5、瑞泽石化各股东目前所持有的股权之上均未设置质 押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权力受到限制的情 况。 6、瑞泽石化各股东目前所持有的瑞泽石化股权状态在相 应股权登记至上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转 让、质押或委托他人代为持有。 全体交易 对方 洛阳瑞泽石化 工程有限公司 股东关于合法 持有瑞泽石化 股权的承诺 1、瑞泽石化各股东目前均合法持有瑞泽石化股权，并对 其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在 纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响瑞泽石化的合 法存续。 2、瑞泽石化各股东之间未签署或达成过任何一致行动协 议或者其他类似协议，各股东之间不存在一致行动关系或其他 关联关系。 3、瑞泽石化各股东承诺，不以任何形式谋求成为上市公 司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购上市公司股 份；不与上市公司其他股东签订与上市公司控制权相关的任何 协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权力 的协议等），且不参与任何可能影响上市公司现有实际控制人 实际控制地位的活动。 瑞泽石化各股东确认上述承诺事项真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承诺事项承担 相应法律责任。 马晓、林 崇俭等 9 名瑞泽石 化现任全 体股东 （全体交 易对方） 洛阳瑞泽石化 工程有限公司 股东承担潜在 社保相关违法 违规损失的承 诺函 鉴于： 一、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“上市公 司”或“兰石重装”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛 阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权 （以下简称“交易”或“本次交易”）； 二、上述交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股子 公司，同时瑞泽石化目前股东将成为上市公司的股东，并持有 上市公司一定数量的股份； 三、瑞泽石化下属子公司洛阳高新恒力石化装备有限公司 （以下简称“高新恒力”）成立于 1998 年 12 月，现处于停工 状态，且未为员工缴纳住房公积金； 四、瑞泽石化下属子公司洛阳瑞泽物业服务有限公司（以 下简称“瑞泽物业”）成立于 2016 年 3 月，因瑞泽物业新设 成立，税收缴纳、员工社会保险及住房公积金相关事宜正在办 理中； 五、瑞泽石化持股河南复拓能源科技有限公司（以下简称 “复拓能源”）40%，瑞泽石化实际控制人马晓先生配偶李静 女士持股河南复拓能源科技有限公司 30%。 作为本次交易的交易对方，瑞泽石化现任全体 9 位自然人 股东就上述事宜自愿且不可撤销地作出如下确认及承诺： 1、自 2011 年至今瑞泽石化及下属子公司未曾因违反法律 法规而受到工商、税务、环保、社保、住房公积金等主管部门 的行政处罚；若瑞泽石化及下属子公司历史上可能存在违法违 规行为而在本次交易过程中或者本次交易完成后被工商、税 务、环保、社保、住房公积金等主管部门处罚而给瑞泽石化或 其下属子公司带来损失的，由瑞泽石化现任全体 9 位自然人股 东承担。 2、若瑞泽石化及下属子公司经营如需取得相关资质或办 理相关许可和政府部门批复后方可经营，瑞泽石化现任全体 9 位自然人股东承诺:尽快办理相关资质证书，并在取得相关资 质或办理相关许可和政府部门批复后才能经营。 3、瑞泽石化及下属子公司将逐步规范完善员工社会保险 和住房公积金制度，为瑞泽石化及下属子公司员工足额缴纳社 会保险费用和住房公积金。 4、在作为瑞泽石化股东期间，以及今后不再作为瑞泽石 化股东的任何期间内，若社会保险及住房公积金主管部门，因 瑞泽石化及下属子公司自设立以来至今未依法足额给员工缴纳 各项社会保险及住房公积金，而对瑞泽石化及下属子公司进行 处罚或追缴，瑞泽石化现任全体 9 位自然人股东将无条件地全 额承担应补缴的金额，并赔偿因此给瑞泽石化及下属子公司造 成的损失。 马晓、林 崇俭等 9 名瑞泽石 化现任全 体股东 （全体交 易对方） 关于规范关联 方非经营性资 金占用的承诺 函 鉴于： 一、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重 装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛 阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权 （以下简称“本次交易”）； 二、在本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股 子公司，同时瑞泽石化目前股东将成为上市公司的股东，并持 有上市公司一定数量的股份； 三、洛阳汇通石化工程有限公司（以下简称“汇通石 化”）等瑞泽石化关联方存在对瑞泽石化非经营性资金占用情 形，且数额较大。 本人作为瑞泽石化目前 9 位自然人股东之一，本次交易的 交易对方，自愿且不可撤销地作出如下承诺： 1、应收洛阳汇通石化股份有限公司借款 瑞泽石化应收洛阳汇通石化股份有限公司（以下简称“汇 通石化”）借款于兰石重装召开股东大会审议本次交易前，汇 通石化加算银行同期借款利息一并偿还给瑞泽石化；若汇通石 化资金紧张，届时未能还清，则由本人在内瑞泽石化目前全体 9 位股东在收到兰石重装本次交易支付的现金对价款后全额代 付瑞泽石化应收汇通石化借款本金及银行同期借款利息，之后 本人在内瑞泽石化目前全体 9 位股东再向汇通石化追偿。 2、自本承诺出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接 或间接控制的企业不得直接或间接以代垫费用或其他支出、代 偿债务等任何形式占用瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子 公司和参股公司资金或资产，保证瑞泽石化及瑞泽石化全资 （或控股）子公司和参股公司资金或资产不被关联方占用，以 维护瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资 产的独立性和完整性。 3、自本承诺出具之日起，本人将严格履行本承诺事项， 并督促本人近亲属及本人控制的企业严格遵守本承诺事项。如 本人、本人近亲属及本人间接或直接控制的企业违反本承诺， 给瑞泽石化或瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司带来 损失的，由本人全额赔偿。 八 、本次交易摊薄 即期回报 及填补回报安排 由于本次交易标的资产最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公 司摊薄即期回报的情况需在标的资产最终的审计、评估结果确定后予以明确。上 市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在《重组报告书 （草案）》中根据标的资产审计、评估的最终结果，按照《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，制定 相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在《重组报告书（草案）》中予以披 露。 九 、上市公司股票的停复牌安排 本公司股票自 2016 年 11 月 24 日起开始因重大资产重组事项停牌，2016 年 12 月 24 日起因重大资产重组事项继续停牌。 2017 年 1 月 23 日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 申请重大资产重组继续停牌的议案》。 2017 年 2 月 23 日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关 议案。本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所 申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进 展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十 、待补充披露的信息提示 本预案已经 2017 年 2 月 23 日召开的本公司第三届董事会第十四次会议审议 通过。截至本预案出具日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及 评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终财 务数据和评估结构以审计机构出具的正式审计报告、评估机构出具的正式评估报 告为准。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标 的资产评估结果将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披 露。 本公司提醒投资者通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的 全文及中介机构出具的相关意见。 本预案披露后，本公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次资产重组时，应特别关注下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易预案已经 本公司第三届董事 会第 十四次会议审议通过和标的公司瑞 泽石化 2017 年第一次临时股东会决议通过 ， 甘肃省国资委已原则同意本公司并购 重组洛阳瑞泽石化工程有限公司，本次交易尚需履行的批 准、备案和 核准 程序包 括但不限于： 1、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、甘肃省国资委对标的资产评估报告予以备案； 4、甘肃省国资委批准本次交易； 5、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 6、其他可能涉及的批准、备案或 核准 事项。 本次重组方案的实施以取得上述批准、备案或核准为前提，未取得前述批 准、备案或核 准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准、备案或核准以 及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方 案存在审批风险，提请广大投资者注意审批风险。 （二）关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发 出 股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取 消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本 次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂 停、中止或取消的 可能；此外， 如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务 的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。 其他无法预见的事项亦 可能导致本次交易被暂停、终止或取消。 （三）标的资产预估值较大的风险 本次交易中标的资产的定价将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构 出具的评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截止本预案出具 日， 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对瑞泽石化股东全部权益价值进 行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以 2016 年 9 月 30 日为评估基准 日，本次交易拟购买资产的预估值为 40,800 万元，较拟购买资产账面价值 6,490.95 万元增值 34,309.05 万元，增值率为 528.57%。 由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评 估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值 较账面净资产增值较高。 若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环 境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完 成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。 因此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机 构对于评估 假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分 析，关注标的资产的估值风险。 （四）协同与整合风险 本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将扩大。上市公司和瑞泽石化将充分发挥各自优势，资源共享， 强强联合，以实现协同发展。但是，上市公司 可能 在对瑞泽石化企业文化、管理 团队、技术研发、客户资源等方面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能 与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响 上市 公司的发展前景。故能 否既保证标的公司未来的发展符合 上市 公司发展战略，又能保持标的公司原有竞 争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交 易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存 在一定的整合风险。 （五）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易对价虽然经交易各方综合标的公司核心技术能力、竞争优势、良好 的发展前景和未来上市公 司与标的公司之间可观的协同效应的积 极意义等因素友 好协商确定，但标的公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资 产公允价值份额 。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需 要在未来每年度终了进行减值测试。如果瑞泽石化未来经营状况恶化或不达预 期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资 者注意上述风险。 二 、 标的公司 风险 （一）应收账款和其他应收款发生坏账的风险 根据未经审计数据， 2014 年末、 20 15 年末、 2016 年 9 月末，瑞泽石化应收 账款分别为 3,7 08.43 万元、 3,506.45 万元、 4,86.8 万元，分别占其同期营业 收入的 52.1 % 、 64.29 % 、 78.45 % ，占比较大。同时，截止 2016 年 9 月 3 0 日，瑞 泽石化未经审计的其他应收款余额为 4 , 070.86 万元，金额 较大 。 虽然标的公司瑞泽石化与应收账款客户合作关系 良好， 且一直保持着良好的 信用记录，发生坏账损失的风险较小，同时与其他应收款的债务人之间具有良好 的合作关系 。 本次 交易对方瑞泽石化现任全体 9 位自然人股东也均已经签署《洛 阳瑞泽石 化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺 函》， 承诺： “ 鉴于： 一、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“上市公 司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称 “瑞泽石化”） 51% 股权（以下简称“本次交易”）； 二、在本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股子公司，同时瑞泽 石化目前股东将成为上市公司的股东，并持有上市公司一定数量的股份； 三、洛阳汇通石化工程有限公司（以下简称“汇通石化”）等瑞泽石化关联方 存在对瑞泽石化非经营性资金占用情形，且数额 较大。 本人作为瑞泽石化目前 9 位自然人股东之一，本次交易的交易对方，自愿且 不可撤销地作出如下承诺： 1 、应收洛阳汇通石化股份有限公司借款 。 瑞泽石化应收洛阳汇通石化股份有 限公司（以下简称“汇通石化”）借款于兰石重装召开股东大会审议本次交易前， 汇通石化加算银行同期借款利息一并偿还给瑞泽石化；若汇通石化资金紧张，届 时未能还清，则由本人在内瑞泽石化目前全体 9 位股东在收到兰石重装本次交易 支付的现金对价款后全额代付瑞泽石化应收汇通石化借款本金及银行同期借款利 息，之后本人在内瑞泽石化目前全体 9 位股东再向汇通石化追偿。 2 、自本承诺出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的企业不 得直接或间接以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何形式占用瑞泽石化及瑞泽 石化全资（或控股）子公司和参股公司资金或资产，保证瑞泽石化及瑞泽石化全 资（或控股）子公司和参股公司资金或资产不被关联方占用，以维护瑞泽石化及 瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资产的独立性和完整性。 （未完）  |