[公告]佳创视讯:招商证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相 关规定，对佳创视讯2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1349号）核准，深圳市佳创视讯技术 股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2011年9月9 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人 民币16.50元，募集资金总额为人民币429,000,000.00元，扣除券商承销佣金及 其他相关发行费用合计33,661,383.76元后，实际募集资金净额为 395,338,616.24元。 上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深 鹏所验字[2011]0312号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 项目 金额 实际募集资金净额 395,338,616.24 加：利息收入扣除手续费净额 30,805,891.12 其中：本报告期利息收入扣除手续费净额 2,808,956.93 减：直接投入募集资金项目 120,980,811.24 其中：本报告期投入募集资金项目（注1：） 21,172,060.08 补充流动资金 130,000,000.00 其中：本报告期补充流动资金 - 收购天柏宽带网络技术(北京)有限公司 27,000,000.00 收购陕西纷腾互动网络科技有限公司 35,000,000.00 其中：本报告期支付收购款 35,000,000.00 增资子公司 20,400,000.00 其中：本报告期增资款 - 募集资金专用账户期末余额 92,763,696.12 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司 实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。 2011年9月28日，佳创视讯和保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银 行股份有限公司深圳科技园支行、平安银行股份有限公司深圳分行（以下统称 “募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监 管协议”），2012年2月16日深圳市佳创软件有限公司、佳创视讯、中国民生银行 股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协 议》（以下简称“监管协议”），2012年9月7日深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、 佳创视讯、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司签订 了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2013年1月31日天柏宽 带网络技术（北京）有限公司、佳创视讯、招商银行股份有限公司北京中关村支 行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管 协议”）， 2014年8月26日佳创视讯、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田 支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监 管协议”），在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。2016年1月11 日佳创视讯、招商证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田 支行签署了《募集资金三方监管协议》。监管协议明确了各方的权利和义务，其 内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。 公司在履行监管协议进程中不存在问题。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 截至2016年12月31日，佳创视讯募集资金存储余额情况如下： 银行名称 账号 存储余额（元） 项目 备注 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 福田支行 79290155200000521 4,252,588.02 OTT云平台 注1 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 福田支行 保本理财 40,000,000.00 OTT云平台 注2 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 福田支行 79290155200000214 24,771,108.10 超募 注3 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 福田支行 保本理财 23,740,000.00 超募 注4 合计 92,763,696.12 为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以 定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户 内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押。 注1：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的存储余额为活期存款账户 余额4,252,588.02元。 注2：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行理财产品40,000,000.00元为 OTT云平台专户购买的保本型理财产品。 注3：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行的存储余额包括：活期存款 账户余额171,108.10元、定期存款10,600,000.00元、结构性存款14,000,000.00元。 注4：上表中上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行理财产品23,740,000.00元为 超募专户购买的保本型理财产品。 公司2012年7月20日召开第二届董事会第十三次会议，同意深圳市佳创视 讯文化传媒有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的 募集资金进行监管。2012年9月7日深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、佳创 视讯、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司 在招商银行股份有限公司深圳科技园支行开设募集资金专项账户，账号为 755918814210205，该专户仅用于多屏视频分发系统研发及产业化项目实施的存 储和使用。 2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集 资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京） 有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,700万元收购天柏宽带 网络技术（北京）有限公司100% 股权，收购完成后使用超募资金1,300万元对 该全资控股子公司增资。2013年1月31日天柏宽带网络技术（北京）有限公司、 佳创视讯、招商银行股份有限公司北京中关村支行与招商证券股份有限公司签订 了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：天柏宽带网络技术（北京）有限 公司在招商银行股份有限公司北京中关村支行开设募集资金专项账户，账号为 110908603010808，该专户只作为款项支出（包括货款支付、对公费用支付等日 常经营活动付款），不作为收款账户，也不得用作其他用途。 2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议 案》，公司拟使用超募资金人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并 将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十六 次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全 资子公司对外投资设立合资公司的议案》、《关于使用部分其他与主营业务相关的 营运资金永久性补充流动资金的议案》。2014年1月13日，公司2014年第一次 临时股东大会审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金5,000万 元永久性补充流动资金。 2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募 集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合 资公司的议案》，公司拟使用超募资金1,960万元增资全资子公司深圳市佳创视 讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。因合作方拟对 合资公司投资计划进行调整，该超募资金使用计划暨对外投资事项并未实质实 施。2014年3月25日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集 资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合 资公司事项调整投资计划的议案》，公司拟使用超募资金人民币2,040万元增资 全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设 立合资公司。同期公司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案。2014年6 月4日，公司向该子公司增资2,040万元。2014年6月10日该子公司完成增资 工商登记并换发营业执照。由子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司与其他合 资方共同出资设立的公司深圳市指尖城市网络科技有限公司，2014年4月15日 在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号： 440301105932231，注册资本：人民币4,000万元），深圳市佳创视讯文化传媒有 限公司于2014年7月2日向深圳市指尖城市网络科技有限公司支付投资款。2014 年7月9日实收资本变更为人民币4,000万元。 2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分超募资金 投资项目延期的议案》, 公司根据募集资金投资项目的实施进度以及行业市场情 况，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则，对超募资金投资项目数字电视智能 操作系统研发及产业化项目和多屏视频分发系统研发及产业化项目的投资进度 进行调整，以上项目的预期达到预定可使用状态时间由2014年9月30日调整至 2016年6月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。同期公司第三届监 事会第四次会议审议通过了该议案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时 股东大会审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》。 2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金承诺 投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户》的议案，截至2014 年6月30日，佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研发及 产业化项目以及三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承诺募投项目 已达到预定可使用状态，董事会同意上述三个募投项目结项，并将结余募集资金 及利息转回超募资金账户。2014年8月26日佳创视讯、上海浦东发展银行股份 有限公司深圳福田支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协 议》（以下简称“监管协议”），取消之前在招商银行深圳分行科技园支行开设的 募集资金专项账户（账号：755901595210605）。开立新的募集资金专项账户用于 存放公司超募资金。该协议主要内容：深圳市佳创视讯技术股份有限公司在上海 浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，账号为 79290155200000214，该专户只用于存放和使用公司超募资金，不作为收款账户， 也不得用作其他用途。 2015年10月26日，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募 集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台的议 案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6,000万元 人民币投资建设OTT业务云平台。同期公司第三届监事会第十一次会议审议通过 了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。截止2015 年12月31日，超募资金转出至OTT云平台募投项目专户5,400万元。2016 年 1 月 11 日，佳创视讯、招商证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司 深圳福田支行签署了《募集资金三方监管协议》，当日转出至OTT 云平台募投项 目专户600万元。 2016年7月26日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募 资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息 转回超募账户》的议案，截止2016年6月30日，公司部分超募资金投资的数字 电视智能操作系统研发及产业化项目已达到预计可使用状态，董事会同意超募投 资项目结项。同期公司第三届监事会第十五次会议审议通过了该议案。公司独立 董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。 2016年11月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于重 新审议利用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司 全部股权议案》，同意公司使用剩余超募资金和部分自有资金购买陕西纷腾互动 网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾互动”）全部股份。公司独立董事、招 商证券股份有限公司就此事项出具了专项独立意见。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 39,533.86 本期投入募集 资金总额 5,617.21 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募 集资金总额 33,294.55 变更用途的募集资金总额 -- 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 佳创数字电视工程技术 研究开发中心项目 否 3,851.00 3,851.00 - 1,086.23 募投项目已于 2014 年结项，剩 余募集资金转入超募专户管理 -- -- 不适用 否 互动电视平台研发及产 业化项目 否 4,932.00 4,932.00 - 2,534.67 -- -- -- 否 三网融合广电解决方案 开发及产业化项目 否 5,340.00 5,340.00 - 3,090.04 -- -- -- 否 承诺投资项目小计 -- 14,123.00 14,123.00 - 6,710.94 -- -- -- -- -- -- 超募资金投向 数字电视智能操作系统研 发及产业化项目 否 2,000.00 2,000.00 546.12 1,835.23 已结项 -- -- -- 否 多屏视频分发系统研发及 产业化项目 否 600.00 600.00 - 600.00 -- -- -- 否 募集资金使用情况对照表（续） 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （1） 本期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 超募资金投向 收购天柏宽带网络技术 (北京)有限公司项目 否 2,700.00 2,700.00 - 2,700.00 100 2012年11月30日 -- -- -- 否 对天柏宽带网络技术(北 京)有限公司增资，补充其 营运资金项目 否 1,300.00 1,300.00 - 1,300.00 100 2012年11月30日 -- -- -- 否 增资深圳市佳创视讯文化 传媒有限公司 否 2,040.00 2,040.00 - 2,040.00 100 2014年6月4日 -- -- -- 否 OTT云平台业务业务项目 否 6,000.00 6,000.00 1,571.09 1,608.38 26.81 2018年10月22日 - - 否 否 收购陕西纷腾互动网络科 技有限公司 否 8,351.11 8,351.11 3,500.00 3,500.00 41.91 2019年12月31日 254.05 254.05 是 否 补充流动资金（如有） -- 13,000.00 13,000.00 - 13,000.00 100 -- - - -- -- 超募资金投向小计 -- 35,991.11 35,991.11 5,617.21 26,583.61 -- -- 254.05 254.05 -- -- 合计 -- 50,114.11 50,114.11 5,617.21 33,294.55 -- -- 254.05 254.05 -- -- 募集资金使用情况 (续) 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资 金及利息转回超募资金账户》的议案，截至2014年6月30日，佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研 目） 发及产业化项目以及三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承诺募投项目已达到预定可使用状态，董事会同意上述 三个募投项目结项，并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。 2015年8月24日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的多屏视频分发系统研发及产业化项目 结项》、《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目延期》的议案，同期公司第三届监事会第十次会 议审议通过以上议案。“多屏视频分发系统研发及产业化项目”业已达到预计可使用状态并将逐步产生效益，从项目初始投入 至今，受到广电行业发展增速放缓、行业客户需求暂缓及停滞的影响，项目尚未实现预期效益。但随着技术的不断成熟和市 场的不断开拓，加之广电行业在互动增值业务方面发展的必然趋势和客户需求的不断增长，项目后续将会为公司带来持续的 收益，予以结项。“数字电视智能操作系统研发及产业化项目”的投资进度进行了调整，项目达到预定可使用状态的时间由2015 年6月30日调整至2016年6月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。 2016 年 7 月 26 日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化 项目结项并将结余资金及利息转回超募账户》，截至 2016 年 6 月 30 日，公司部分超募资金投资的数字电视智能操作系统 研发及产业化项目已达到预定可使用状态，董事会同意该投资项目结项。但由于广电行业技术更新速度较快，客户的需求也 在不断提升，因此在本项目的研发过程中，公司也根据行业技术变化以及客户需求的不断提升，进行了技术的调整升级。在 技术尚未研发成熟和尚未符合客户使用要求的前提下，出于谨慎原则以及对客户负责任的态度，该项目没有在研发过程中实 现软件的产业化，由于本项目技术可以作为单独软件产品销售，也可以嵌入到具体系统集成或者终端产品中打包销售，为了 提高产品的销售效益，子公司可根据具体客户订单的需要，将本项目软件销售予直接客户、其他子公司和母公司，以提高本 项目软件的销售范围，实现效益最大化。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 公司首次公开发行超募资金的金额为25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。 2011年12月12日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设 立全资软件子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元通过设立全资软件子公司（注册资本2,000万元）以实 施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机 构对此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司 已经在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231，注册资本：人民币2,000万元）。 相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订四方监管 协议。 2012年7月20日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资 子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使用超募资金 600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二 届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定 信息披露网站公告：2012-026/028/029/030。2012年8月8日该子公司完成增资工商登记并换发营业执照，并于2012年9月 10日签署募集资金四方监管协议。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-031/045。 2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》, 公司根据募集资金投资项 目的实施进度以及行业市场情况，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则，对超募资金投资项目数字电视智能操作系统研发 及产业化项目和多屏视频分发系统研发及产业化项目的投资进度进行调整，以上项目的预期达到预定可使用状态时间由2014 年9月30日调整至2016年6月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。同期公司第三届监事会第四次会议审议通过 了该议案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，公司 独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-043、2014-038/039/047。 2015年2月11日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了 《关于使用闲置自有资金与超募资金购买 理财产品的议案》，同意公司使用不超过18,000万元的闲置 自有资金购买短期保本理财产品，使用不超过13,000万的超募资 金进行现金管理，购买短期保本理财 产品，在上述额度范围内，授权公司总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。 公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。2015年2月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该 议案。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2015-004/005/006/010。 2015年8月24日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的多频视频分发系统研发及产业化项目结项 的议案》，截至2015年6月30日，公司部分超募资金投资的多频视频分发系统研发及产业化项目已达到预定可使用状态，董 事会同意超募投资项目结项。同期公司第三届监事会第十次会议审议通过了该议案。2015年9月15日，公司2015年第二次 临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金投资的多频视频分发系统研发及产业化项目结项的议案》，公司独立董事、保荐 机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2015-055/056/057/066。 2015年10月26日，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资 建设OTT业务云平台的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6,000万元人民币投资建设OTT 业务云平台。同期公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意 见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2015-072/073/074。截止2015年12月31日，超募资金转出至OTT云平台 募投项目专户5400万元。公司于2016年1月11日签署募集资金三方监管协议，当日转出至OTT云平台募投项目专户600 万元。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2016-002。 2016年7月26日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项 目结项并将结余资金及利息转回超募账户》的议案，截止2016年6月30日，公司部分超募资金投资的数字电视智能操作系 统研发及产业化项目已达到预计可使用状态，董事会同意超募投资项目结项。同期公司第三届监事会第十五次会议审议通过 了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2016-045/046/047。 2016年11月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于重新审议利用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西 纷腾互动网络科技有限公司全部股权议案》，同意公司使用剩余超募资金和部分自有资金购买陕西纷腾互动网络科技有限公司 （以下简称“陕西纷腾互动”）全部股份。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定 信息披露网站公告：2016-065/066/068 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 截止2016年12月31日，公司尚未使用的超募资金除购买保本保收益的理财产品 6,374万元外，均存放于募集资金专户。 用闲置募集资金暂时补充 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 流动资金情况 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 报告期不存在此情况。 超募 资金 的金 额、用 途及 使用 进展 情况 公司首次公开发行超募资金的金额为25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。 2011年10月19日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000 万元用于永久性补充公司流动资金。同期公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、 保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-005、2011-006、2011-007、2011-010。 2011年12月12日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的 议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元通过设立全资软件子公司（注册资本2,000万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。 同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露 网站公告：2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231， 注册资本：人民币2,000万元）。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订 四方监管协议。 2012年7月20日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视 讯文化传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使用超募资金600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文 化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐 机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-026/028/029/030。2012年8月8日该子公司完成增资工商 登记并换发营业执照，并于2012年9月10日签署募集资金四方监管协议。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-031/045。 2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术 （北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100% 的股权，收购完成后使 用超募资金1,300万元对该全资控股子公司增资。同期公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案。2012年11月12日公司审议通过关于收购 天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%股权事项的进展，同意公司依据收购协议约定履行后续事项，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了 专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-040/041/042/044/060/061/069。本次收购的协议于2012年8月30日完成签署， 2012年11月完成交割，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。2013年1月8日，该全资子公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局 换发的新《企业法人营业执照》（注 册 号：110108015158993，注册资本：1,600万元）,投入该全资子公司的增资款1,300万元，按照《募集资金 管理办法》已经签订四方监管协议，相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-001/003。 2012年10月24日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使 用超募资金人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交2012年第四次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会 议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2012年11月12日，公司2012年第四次临时股东大会审 议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金5,000万元永久 性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-051/052/053/056/059。 2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公 司拟使用超募资金人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交2014年第一次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第 十六次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》、《关于使用部分其他 与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分其他与 主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金5,000万元永久性补充流动资金。公司独立 董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-046/047/049/051、2014-004。 2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资 设立合资公司的议案》，公司拟使用超募资金1,960万元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资 公司。因合作方拟对合资公司投资计划进行调整，该超募资金使用计划暨对外投资事项并未实质实施。2014年3月25日公司第三届董事会第二次 会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》， 公司拟使用超募资金人民币2,040万元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。同期公司第 三届监事会第二次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2013-046、2014-013/014/015/019。2014年6月4日，公司向该子公司增资2,040万元。2014年6月10日该子公司完成增资工商登记并换发营业执 照。由子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司与其他合资方共同出资设立的公司深圳市指尖城市网络科技有限公司，2014年4月15日在深圳市 市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231，注册资本：人民币4,000万元）,2014年7月9日实收资本变更为 人民币4,000万元。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2014-032。深圳市佳创视讯文化传媒有限公司于2014年7月2日向深圳市指尖城 市网络科技有限公司支付投资款。 2014年8月13日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》, 公司根据募集资金投资项目的实施进度以及行 业市场情况，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则，对超募资金投资项目数字电视智能操作系统研发及产业化项目和多屏视频分发系统研发及产 业化项目的投资进度进行调整，以上项目的预期达到预定可使用状态时间由2014年9月30日调整至2015年6月30日，调整后项目的实施内容和 投资总额不变。同期公司第三届监事会第四次会议审议通过了该议案。2014年9月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分 超募资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-043、 2014-038/039/047。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2012年，公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦（拟购房产）基础及配套条件和环境尚不完全满足募投项目 后续的实际需要，因此约定期限内公司未购买该房产，招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于2012年6月30 日到期自行终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还公司前期支付的诚意金。由于募投项目实施场地尚未按计划购置，经公 司第二届董事会第16次会议和2012年第四次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目实 施场地购买时间调整至项目建设期第2年；经公司第二届董事会第21次会议和2014年第一次临时股东大会审议批准同意公司调 整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目达到预计可使用状态时间延期至2014年9月30日，调整后项目的实施内容和投资 总额不变。经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金承诺投资项目结项并将结余 募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，截至2014年6月30日，三个承诺投资项目均已达到预定可使用状态，董事会同意公 司将上述三个项目实施结项，项目实施场地未能落实购买。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-051、2012-059、 2013-046、2014-002、2014-038、2014-047。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期不存在此情况。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47元。经公司第二届董事会第九次会议审议 批准使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,204,913.47元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了独立专项意见。相 关内容详见2011年10月21日巨潮资讯网公告：2011-005、2011-006、2011-008、2011-010。上述置换于2011年11月18日完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 报告期不存在此情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及 利息转回超募资金账户的议案》，截至2014年6月30日，佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研发及产业化 项目以及三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承诺募投项目已达到预定可使用状态，董事会同意上述三个募投项目结 项，并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。 工程技术中心项目募集资金承诺投资总额3,851万元，实际投入1,086.23万元，截止报告期末，该项目募集资金专用账户存储余额 3,034.80万元（含利息收入扣除手续费净额）已全额转入超募资金账户。 互动电视平台项目募集资金承诺投资总额4,932万元，实际投入2,534.67万元，截止报告期末，该项目募集资金专用账户存储余额 2,717.45万元（含利息收入扣除手续费净额）已全额转入超募资金账户。 三网融合项目募集资金承诺投资总额5,340万元，实际投入3,090.04万元，截止报告期末，该项目募集资金专用账户存储余额2,534.40 万元（含利息收入扣除手续费净额）已全额转入超募资金账户。 三个承诺募投项目合计购买项目实施场地的投入为4,309万元，占项目总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的 投入计划为2,030万元，占该项目总投资的48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投入计划为1,109万元，占该项目总投资22.49%； “三网融合”项目场地购买的投入计划为1,170万元，占该项目总投资的21.91%。佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互 动电视平台研发及产业化项目、三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承诺募集资金投资项目已达到预计可使用状态。 因此，上述三个承诺募投项目结项资金结余的主要原因是，由于公司向政府相关部门申购土地房产的审批仍未有明确回复，同时 国内房地产价格持续上行公司也未能找到能满足募投项目实施要求及投资计划内价格的商业地产，因此募投项目投资计划中购买 项目实施场地投资计划截止2014年6月30日未能落实购买，同时由于项目实施场地未落实购买也导致投资计划中部分设备与工 器具的购置受到影响而未能按计划购买。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2014-038、2014-047。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司募集资金承诺投资项目已达到预计可使用状态，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大 化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将上述募集资金投资项目进行 结项，结余资金共计8,286.65万元(含利息收入扣除手续费净额)已转回超募资金专户。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金使用（修订）》和公司募集资金管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将尚未使用的募集资金全部归集超募 资金专户进行存储、管理和后续按程序合法合规进行使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期不存在此情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露 2016年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号－ 超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。 六、保荐机构主要核查工作 2016年，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对佳创 视讯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅了佳创视讯募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、董事会与监事 会决议、中介机构相关报告、佳创视讯募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与佳创视讯的相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，佳创视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协 议和募集资金四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。佳创视讯2016 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法 规的情形。保荐机构对佳创视讯2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 洪金永 张鹏 招商证券股份有限公司 2017年 2 月 23日 中财网
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