[关联交易]正泰电器:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2017-005 浙江正泰电器股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：248,009,101股 发行价格：17.58元/股； 2、发行对象和限售期 序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期（月） 1 薛光迪 34,129,692 12 2 鹏华基金管理有限公司 29,436,860 12 3 深圳市融通资本管理股份有限公司 24,800,910 12 4 国泰基金管理有限公司 25,631,399 12 5 博时基金管理有限公司 40,159,271 12 6 嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限 合伙） 24,800,910 12 7 财通基金管理有限公司 32,696,245 12 8 第一创业证券股份有限公司 26,166,097 12 9 泰康资产管理有限责任公司 10,187,717 12 合计 248,009,101 - 3、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2017年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。 如无特别说明，本公告有关简称与上市公司在2016年12月10月刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中的相关简称相同。 一、本次发行概况 (一)本次发行的内部决策程序和审批程序 1、本次重组所涉及上市公司决策程序 2015年11月8日，上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相 关议案，并于同日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股 份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》。 2016年3月9日，上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相 关议案，并于同日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 2016年3月29日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。 2016年6月27日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本次重大资产 重组股份发行价格调整的议案》，对发行股份购买资产发行股份价格进行调整。 2016年8月12日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案，对本次交 易募集配套资金发行底价调整机制、不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价、调整 本次重大资产重组交易对方、调整交易对方通祥投资有限合伙人、调整本次重大资产重组募 集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限、调整本次重大资产重组部分交易对方 锁定期等相关方案调整事项进行审议，并于同日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》 2016年11月20日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整本次重大 资产重组交易对方的议案》，对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议，并于同日 与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。 2016年12月5日，正泰电器召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于本次重大 资产重组相关资产加期评估事项的议案》。 2、本次重组所涉及交易对方决策程序 （1）正泰集团 2015年11月6日正泰集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过关于本次重 组的相关议案。 （2）正泰新能源投资 2016年3月9日正泰新能源投资召开股东会，审议通过关于本次重组的相关议案。 （3）上海联和 2016年3月7日上海联和出具执行董事决定（沪联和执董发（2016）第3号），同意 关于本次重组的相关事项。 （4）Treasure Bay 2016年3月9日Treasure Bay唯一股东作出股东决定，同意关于本次重组的相关事项。 （5）通祥投资 2016年3月9日通祥投资执行事务合伙人天津工银国际资本经营投资合伙企业（有限 合伙）作出执行事务合伙人决定，同意关于本次重组的相关事项。 （6）浙景投资 2016年3月9日浙景投资召开合伙人大会，会议决议通过同意关于本次重组的相关事 项。 （7）君彤鸿璟 2016年3月8日君彤鸿璟召开合伙人大会，会议决议通过同意关于本次重组的相关事 项。 3、已履行的其它决策程序及报批程序 本次重组已于2016年9月8日获得中国证监会并购重组委2016年第66次会议审核 通过，并于2016年12月8日取得中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正 泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031 号）。 本次交易所涉及的境外交易对方Treasure Bay以其持有的正泰新能源开发股权认购正 泰电器股份事宜已取得《商务部关于原则同意Treasure Bay Investments Limited战略投资 浙江正泰电器股份有限公司的批复》。 (二)本次发行情况 1、股票种类和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 本次发行的发行数量为248,009,101股。 3、发行价格 本次发行的发行价格为17.58元/股。 4、发行对象 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 2 鹏华基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 3 深圳市融通资本管理股份有限公司 24,800,910 435,999,997.80 4 国泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 5 博时基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 6 嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙） 24,800,910 435,999,997.80 7 财通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 8 第一创业证券股份有限公司 26,166,097 459,999,985.26 9 泰康资产管理有限责任公司 10,187,717 179,100,064.86 合计 248,009,101 4,359,999,995.58 5、认购方式 本次发行的股票全部以现金认购。 6、独立财务顾问(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司。 (三)验资情况和股份登记情况 2017年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]27号《验 资报告》。经审验，截至2017 年1 月24 日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股募 集资金总额4,359,999,995.58元，减除发行费用31,348,009.10 元后，募集资金净额为 4,328,651,986.48 元。其中，计入股本人民币贰亿肆仟捌佰万玖仟壹佰零壹元整 （￥248,009,101.00），计入资本公积（股本溢价）4,080,642,885.48 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，正泰电 器已于2017年2月22日办理完毕本次发行的新增股份登记。 (四)独立财务顾问和律师的结论意见 1、独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 1月16日出具了《国泰君安证券股份有限公 司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程 和认购对象合规性的报告》，认为： “（一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国 证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有 关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程 以及发行对象选择的公平、公正，符合正泰电器及其全体股东的利益。” 2、律师意见 北京市金杜律师事务所于 2017年 1 月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙 江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股 票发行合规性的法律意见书》，认为： “正泰电器本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申 购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合有关 法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额 等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。正泰电器尚 需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，尚需就本次发行涉 及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续，有关新增股份的上市交 易尚需在上交所办理相关手续”。 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 序 号 发行对象 配售股数（股） 限售期 1 薛光迪 34,129,692 自股票上市之日起12个月 2 鹏华基金管理有限公司 29,436,860 自股票上市之日起12个月 3 深圳市融通资本管理股份有限公司 24,800,910 自股票上市之日起12个月 4 国泰基金管理有限公司 25,631,399 自股票上市之日起12个月 5 博时基金管理有限公司 40,159,271 自股票上市之日起12个月 6 嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙） 24,800,910 自股票上市之日起12个月 7 财通基金管理有限公司 32,696,245 自股票上市之日起12个月 8 第一创业证券股份有限公司 26,166,097 自股票上市之日起12个月 9 泰康资产管理有限责任公司 10,187,717 自股票上市之日起12个月 合计 248,009,101 本次发行的新增股份已于2017年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。 (二)发行对象情况 1、嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦110室-28 执行事务合伙人：农商银（北京）资产管理有限公司（委派代表：张贵峰） 统一社会信用代码：91330402MA28B2DG7D 经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 2、第一创业证券股份有限公司 主体类型：上市股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 注册资本：218900.000000万元 统一社会信用代码：91440300707743879G 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 3、泰康资产管理有限责任公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 法定代表人：段国圣 注册资本：100000.0000万元 统一社会信用代码：91110000784802043P 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的 咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、深圳市融通资本管理股份有限公司 主体类型：非上市股份有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司） 法定代表人：高峰 注册资本：10000.000000万元 统一社会信用代码：91440300069296698W 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 5、鹏华基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 注册资本：15000.000000万元 统一社会信用代码：91440300708470788Q 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业 务。 6、薛光迪 主体类型：个人 公民身份号码：330382198812XXXXXX 7、博时基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 注册资本：25000.000000万元 统一社会信用代码：91440300710922202N 经营范围：由章程确定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、国泰基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 法定代表人：唐建光 注册资本：11000.0000万元 统一社会信用代码：91310000631834917Y 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、财通基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资本：20000.0000万元 统一社会信用代码：91310000631834917Y 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 (一) 本次发行前公司前十名股东 本次发行前，截至2016年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示： 名次 股东名称 持股数（股） 持股比 例（%） 股本性质 1 正泰集团股份有限公司 1,002,223,564 53.26 限售流通A股,A股 流通股 2 浙江正泰新能源投资有限公 司 180,311,496 9.58 限售流通A股 3 南存辉 95,228,331 5.06 限售流通A股,A股 流通股 4 杭州通祥股权投资合伙企业 （有限合伙） 60,174,644 3.20 限售流通A股 5 杭州浙景投资管理合伙企业 （有限合伙） 30,087,322 1.60 限售流通A股 6 朱信敏 26,566,179 1.41 限售流通A股,A股 流通股 7 TREASURE BAY INVESTMENTS LIMITED 22,925,796 1.22 限售流通A股 8 南存飞 22,405,790 1.19 A股流通股 9 上海君彤鸿璟投资合伙企业 （有限合伙） 18,052,393 0.96 限售流通A股,A股 流通股 10 吴炳池 14,308,274 0.76 限售流通A股,A股 流通股 合计 1,472,283,789 78.24 (二) 本次发行完成后公司前十名股东 本次发行后，截至2017年2月23日，公司前10名股东持股情况如下所示： 名次 股东名称 持股数（股） 持股比 例（%） 股本性质 1 正泰集团股份有限公司 1,002,223,564 47.05 限售流通A股,A股 流通股 2 浙江正泰新能源投资有限公司 180,311,496 8.47 限售流通A股 3 南存辉 95,228,331 4.47 限售流通A股,A股 流通股 4 杭州通祥股权投资合伙企业（有 限合伙） 60,174,644 2.83 限售流通A股 5 薛光迪 34,129,692 1.60 限售流通A股 6 杭州浙景投资管理合伙企业（有 限合伙） 30,087,322 1.41 限售流通A股 7 朱信敏 26,566,179 1.25 限售流通A股,A股 流通股 8 第一创业证券－国信证券－共 盈大岩量化定增集合资产管理 计划 26,166,097 1.23 限售流通A股 9 融通资本－浦发银行－云南国 际信托－云信智兴2016-269号 单一资金信托 24,800,910 1.16 限售流通A股 10 农商银（北京）资产管理有限公 司－嘉兴越晖股权投资合伙企 业（有限合伙） 24,800,910 1.16 限售流通A股 合计 1,504,489,145 70.63 综上，本次股份变动前后，正泰集团均为公司控股股东，南存辉先生均为公司实际控制 人，本次股份变动不会导致公司控制权变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 股份类型 发行前 变动数 发行后 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 股份数量 （股） 比例 有限售条件的流通股 562,481,330 29.89% 248,009,101 810,490,431 38.05% 无限售条件流通股 1,319,446,010 70.11% 1,319,446,010 61.95% 股份总数 1,881,927,340 100.00% 248,009,101 2,129,936,441 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将 降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将 得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间， 为公司进一步发展奠定了坚实基础。 （二）净资产收益率的变化情况 本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短 期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金 投资项目的实施，公司业务规模的不断扩大，充足的资金将有助于公司业务的拓展，因而长 期将进一步提升公司盈利能力。 （三）业务结构变化情况 本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括光伏业务和低 压电器业务，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发 生重大变化。本次募集配套资金使用情况如下： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集配套资金 投资额（万元） 1 国内外光伏电站项目 398,402.85 316,000.00 （1）国内地面式光伏电站项目 302,308.82 248,000.00 （2）国外地面式光伏电站项目 63,226.44 46,000.00 （3）国内分布式光伏电站项目 32,867.59 22,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 173,250.00 100,000.00 3 智能制造应用项目 23,415.19 20,000.00 合计 595,068.04 436,000.00 （四）公司治理变化情况 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐 步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法 规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司仍将严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治 理结构。 （五）高管人员结构变动情况 截至本报告书签署之日，本次配套融资的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及 高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易的增加。本次 发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。 本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。 本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。 六、中介机构情况 (一) 独立财务顾问 名称： 国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人： 杨德红 联系电话： 021-38676666 传真： 021-38670666 经办人员： 张未名、刘向前、张磊、王佳颖、徐行余、王玉娇、周冠 骅、杜惠东、卞知遥、宋旖旎 (二) 法律顾问 名称： 北京市金杜律师事务所 住所： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20 层 事务所负责人： 王玲 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 经办人员： 王建平、宋彦妍、孟梓、章懿娜、王涵盈、张霞 (三) 审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 事务所负责人： 王越豪 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办人员： 吴懿忻、夏均军 (四) 验资机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 事务所负责人： 王越豪 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办人员： 葛徐、夏均军 七、备查文件 1、 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象 合规性之审核报告》； 2、 《北京金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性 之法律意见书》； 3、 《验证报告》（天健验[2017]26号）； 4、 《验证报告》（天健验[2017]27号）； 5、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2017年2月24日 中财网
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