[公告]冠昊生物:前次募集资金使用情况鉴证报告
冠昊生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 前次募集资金使用情况报告 1-10 2014总所函头纸.png 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZC10063号 冠昊生物科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生 物”）董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况 报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供冠昊生物申请非公开发行股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为冠昊生物申请非公开发行 股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 冠昊生物董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况的 专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对冠昊生物董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，冠昊生物董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实 反映了冠昊生物截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李新航 中国注册会计师：向昱力 中国·上海 二〇一七年二月二十四日 冠昊生物科技股份有限公司 截至2016年12月31日止的 前次募集资金使用情况报告 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）董事会按照中国证券监督管理 委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司将截至 2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】948号文《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票1,530万股，每股发 行价格为人民币18.20元，截止2011年6月30日公司募集资金总额为人民币278,460,000.00元，扣除 各项发行费用合计人民币31,198,242.73元后，实际募集资金净额为人民币247,261,757.27元。上述募集 资金全部到位业经立信羊城会计师事务所有限公司羊验字第22858号《验资报告》验证。 公司依照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际情况制定了《募 集资金使用管理制度》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三 方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日止，公司 均严格按该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目25,225.00万元，募 集资金专户余额为858.01万元。募集资金累计投入25,225.00万元与实际募集资金净额24,726.18万元 差异498.82万元，以及募集资金专户余额858.01万元，全部为募集资金账户产生的银行利息收入。 公司募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放日 2011年6月30日 账户余额 截止日 2016年12月31 日账户余额 账户性质 中国工商银行股份有限 公司广州天平架支行 3602090729200124957 5,800.00 252.49 募集资金专户（活期） 招商银行股份有限公司 广州番禺支行 120902521310303 8,951.18 192.12 募集资金专户（活期） 开户银行 银行账号 初始存放日 2011年6月30日 账户余额 截止日 2016年12月31 日账户余额 账户性质 中国民生银行股份有限 公司广州分行 0301014180008367 5,020.00 413.40 募集资金专户（活期） 兴业银行上海分行 216420100100012001 4,955.00 0.00 募集资金专户（已销户） 合计 24,726.18 858.01 注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司将募集资金以活期存款、定期存款、通知存款存 单等形式存放于上述各家银行。 (二) 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向 寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行11,418,422股新股，每股发行价 格为人民币39.41元，截止2016年9月1日公司募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发 行费用合计人民币14,029,030.70元后，实际募集资金净额为人民币435,970,980.32元。上述募集资金全 部到位业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2016】第410641号《验资报告》验证。 公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等有 关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招 商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券股份有限公司共同签订了《募集资金四方监管协 议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日止，公司均严格按 该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 截至2016年12月31日止，公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计投 入募投项目30,000.00万元，募集资金专户余额为13,588.22万元。 公司募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放日 2016年9月1日 账户余额 截止日 2016年12月31 日账户余额 账户性质 中国工商银行股份有限 公司广州天平架支行 3602090729200251633 30,597.10 577.89 募集资金专户（活期） 中国工商银行股份有限 公司广州天平架支行 3602090729200252783 7,730.00 7,737.60 募集资金专户（活期） 招商银行股份有限公司 广州天安科技园支行 120911511210301 5,270.00 5,272.73 募集资金专户（活期） 合计 43,597.10 13,588.22 注： （1）根据《募集资金四方监管协议》的约定，公司将募集资金以活期存款、定期存款、通知存款 存单等形式存放于上述各家银行。 （2）根据信会师报字[2016]第410641号《验资报告》，本公司采用非公开发行方式发行人民币 普通股11,418,422股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币39.41元/股，本次募集资金总额为 人民币450,000,011.02元；上述募集资金总额450,000,011.02元扣除发行费用人民币14,029,030.70元 （其中：承销费11,000,000.00元，验资费900,000.00元，律师费1,000,000.00元，信息披露费1,110,000.00 元，股份登记费19,030.70元）后，本公司净募集资金为人民币435,970,980.32元。根据本公司与主承 销商中信证券股份有限公司签订的协议，本公司应支付中信证券股份有限公司承销费人民币 11,000,000.00元和财务顾问费人民币1,000,000.00元，中信证券股份有限公司已于2016年9月1日自 本公司募集资金总额中扣除，并将本公司募集资金余额人民币438,000,011.02元，汇入本公司在中国 工商银行广州科学城支行开立的账号为3602090729200251633的存款账户，中信证券股份有限公司在 拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元在募集资金置换时扣减。 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 首次公开发行股票 1、首次公开发行股票募集资金使用情况 首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。 2、首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况 报告期内，公司首次公开发行股票募集资金未发生变更使用的情形。 3、首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，公司首次公开发行股票募集资金项目未发生转让或置换情况。 4、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2011年7月31日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的资金为人 民币36,445,655.43元，业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2011）羊专审字第23044号 专项鉴证报告。2011年8月24日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金人民币 36,445,655.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构同意后 予以披露，以上置换自筹资金的履行程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。截止2016年 12月31日，上述预先投入首次公开发行股票募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。 5、首次公开发行股票暂时闲置募集资金使用情况 报告期内，公司未有发生用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 6、首次公开发行股票超额募集资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币24,726.18万元，其中超额募集资金为13,951.18 万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度并签订了《募集资金三方监管协议》。 2011 年8 月24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,200.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额比 例为15.77%，公司已将2,200.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 2012 年10 月19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流 动资金的议案》， 同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募 资金总额比例为19.35%，公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 2013 年10 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充 流动资金的议案》， 同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超 募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司 已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 2014 年10 月23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流 动资金的议案》， 同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募 资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已 将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 2016年1月12日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及募集 资金利息永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金及募集资金利息人民币4,150.00万元永久补充 日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为29.75%（含利息）。公司独立董事和监事会已发表 明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将4,150.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。公 司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票超募资金已全部使用完毕。 (二) 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况详见本报告附表2。 2、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况 报告期内，公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生变更使用的情形。 3、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目未发生转让或置换情 况。 4、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目先期投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为42,592,965.92元。 因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户 实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本公司拟使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预 先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为 本公司对募集资金专户的补足。截至2016年12月31日止，尚未完成置换。 5、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂时闲置募集资金使用情况 报告期内，公司未有发生用2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金 暂时补充流动资金情况。 6、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金超额募集资金使用情况 报告期内，公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生超额募集资金。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 首次公开发行股票 截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下： 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达 到预计 效益 序号 项目名称 2014年 2015年 2016年 1 再生型医用植入 器械国家工程实 验室建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1 2 营销网络扩建项 目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注2 3 无菌生物护创膜 技术产业化工程 建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注3 注1：再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目主要完善冠昊生物再生型生物材料平台建设， 研究开发再生型医用植入器械产业关键核心技术和关键工艺，突破再生型医用植入器械和人工器官的瓶 颈技术，为公司在本领域的产业化发展提供技术支撑，同时组织对新产品的研发，促进公司在本行业的 高技术发展，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。 注2：营销网络扩建项目主要提升公司盈利能力、提高企业市场竞争力和品牌影响力，项目的效益 体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。 注3：无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目通过对一体化膜类材料生产车间进行产能扩建，提 升公司整体生产能力和制造水平，通过统一的营销网络进行学术推广和产品销售，从而提高了公司产品 的市场占有率，促进了公司的产品结构的优化和调整，实现了公司的可持续发展，募投项目的资金使用 所产生的效益难以独立量化，无法单独核算其效益。 (二) 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截至2016年12月31日止，公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目 实现效益情况对照表如下： 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 是否 达到 预计 效益 序 号 项目名称 2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年 1 购买“珠海市 祥乐医药有限 公司”100%股 权的全部现金 对价 不适用 4,000.00 5,200.00 6,760.00 4,027.75 5,210.49 9,238.24 注4 2 区域细胞业务 运营平台－华 南细胞制备存 储中心 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注5 3 区域细胞业务 运营平台－华 中细胞制备存 储中心 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注6 4 区域细胞业务 运营平台－营 销运营中心和 客户体验及服 务中心 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注7 注4：购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价项目是公司为全面开拓眼科领域， 形成在眼科领域优势地位而开展的重大资产收购。2015年度实际效益数4,027.75万元，为根据《冠昊 生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“购买资产协议”）约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除除珠海祥乐同一控制下 企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高 于2015年度承诺效益4,000.00万元；2016年度实际效益数5,210.49万元，为根据购买资产协议约定调 整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2016年 度承诺效益5,200.00万元。珠海市祥乐医药有限公司已更名为珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称 “珠海祥乐”）。 注5：区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目主要搭建华南区域细胞应用研究、制备 及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。报告期内，本项目还处于建设期， 尚未投入使用，暂未产生经济效益。 注6：区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目主要搭建华中区域细胞应用研究、制备 及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。报告期内，本项目还处于建设期， 尚未投入使用，暂未产生经济效益。 注7：区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心主要提高公司市场竞争力和品 牌影响力。报告期内，本项目还处于建设期，尚未投入使用，暂未产生经济效益。 四、 前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况 公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买珠海祥乐100%股权后，珠海祥 乐业务经营稳定。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 六、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2017年02月24日批准报出。 冠昊生物科技股份有限公司 董事会 2017年02月24日 附表1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至2016年12月31日止 编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 24,726.18 已累计使用募集资金总额： 24,726.18 变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 24,726.18 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2016年1-12月： 3,687.78 2015年1-12月： 1,519.63 2014年1-12月： 3,114.02 2013年1-12月： 3,397.55 2012年1-12月： 5,753.13 2011年8-12月： 7,254.07 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 1 再生型医用植入器 械国家工程实验室 建设项目 再生型医用植入器 械国家工程实验室 建设项目 3,800.00 3,800.00 3,422.50 3,800.00 3,800.00 3,422.50 -377.50 已达到预定 可使用状态 2 营销网络扩建项目 营销网络扩建项目 4,955.00 4,955.00 4,341.64 4,955.00 4,955.00 4,341.64 -613.36 已达到预定 可使用状态 3 无菌生物护创膜技 术产业化工程建设 项目 无菌生物护创膜技 术产业化工程建设 项目 2,020.00 2,020.00 1,812.98 2,020.00 2,020.00 1,812.98 -207.02 已达到预定 可使用状态 4 补充流动资金 补充流动资金 15,149.06 15,149.06 -- 不适用 合计 10,775.00 10,775.00 24,726.18 10,775.00 10,775.00 24,726.18 -1,197.88 说明：截至2016年12月31日止，首次公开发行股票募集资金补充流动资金15,149.06万元，其中超募资金补充流动资金13,951.18万元，项目结余资金补充流动资金1,197.88 万元。 附表2 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 截至2016年12月31日止 编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 43,597.10 已累计使用募集资金总额： 30,000.00 变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 30,000.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2016年9-12月： 30,000.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 1 购买“珠海市祥乐 医药有限公 司”100%股权的全 部现金对价 购买“珠海市祥乐 医药有限公 司”100%股权的全 部现金对价 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 于2016年8 月25日珠海 祥乐完成工 商变更登记 2 区域细胞业务运营 平台－华南细胞制 备存储中心 区域细胞业务运营 平台－华南细胞制 备存储中心 5,270.00 5,270.00 0.00 5,270.00 5,270.00 0.00 -5,270.00 2017年12月 30日 3 区域细胞业务运营 平台－华中细胞制 备存储中心 区域细胞业务运营 平台－华中细胞制 备存储中心 2,251.00 2,251.00 0.00 2,251.00 2,251.00 0.00 -2,251.00 2017年12月 30日 4 区域细胞业务运营 平台－营销运营中 心和客户体验及服 务中心 区域细胞业务运营 平台－营销运营中 心和客户体验及服 务中心 5,479.00 5,479.00 0.00 5,479.00 5,479.00 0.00 -5,479.00 2017年12月 30日 合计 43,000.00 43,000.00 30,000.00 43,000.00 43,000.00 30,000.00 -13,000.00 说明：2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总额与承诺投资总额的差额597.10万元，为本次募集资金发行费用节余资金。 中财网
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