[发行]:绝味食品首次公开发行股票招股意向书附录（二）
湖南启元律师事务所 关于湖南绝味食品股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市的 法律意见书 启元标志 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 中国湖南省长沙市 芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 Tel：86-731-82953778 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南绝味食品股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市的 法律意见书 致：湖南绝味食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南绝味食品股份有限公司 （以下简称“公司”、“发行人”或“绝味食品”）的委托，担任发行人申请首 次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务 所关于湖南绝味食品股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托， 本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行 了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政 法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解，就本法律意见书出具日之前已 经发生或存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本法律意见书对有关验资报告、审 计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对 这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律 师的要求提供了本所出具本法律意见书所必须的所有原始文件、正本或副本文 件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真 实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本 或原始文件一致。对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的 证明文件进行判断。 本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律 上的歧义或曲解。本法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《律师 工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。 本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目 的。 目 录 1. 本次发行上市的批准与授权 .......................................................................................................... 4 2. 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 4 3. 本次发行上市的实质条件 .............................................................................................................. 4 4. 发行人的设立 ................................................................................................................................. 8 5. 发行人的独立性 .............................................................................................................................. 8 6. 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ................................................................................ 8 7. 发行人的股本及其演变 .................................................................................................................. 9 8. 发行人的业务 ................................................................................................................................. 9 9. 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................................... 9 10. 发行人的主要财产.................................................................................................................... 11 11. 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 11 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 12 13. 发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 12 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 12 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 12 16. 发行人的税务 ........................................................................................................................... 13 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 13 18. 发行人募股资金的运用 ............................................................................................................ 13 19. 发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 13 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 14 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................................ 14 22. 本次发行涉及的相关承诺事宜 ................................................................................................ 14 23. 结论意见 .................................................................................................................................. 15 正 文 1. 本次发行上市的批准与授权 经核查，本所认为： （1） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议； （2） 发行人股东大会上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以 及发行人公司章程的规定，合法有效； （3） 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、 程序合法有效； （4） 本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次发行的股份上市尚需经 上海证券交易所依法审核同意。 2. 发行人本次发行上市的主体资格 经核查，本所认为： 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，具 备本次发行上市的主体资格。 3. 本次发行上市的实质条件 经核查，本所认为： 本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的关于公开发行新股的条件： （1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2） 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （3） 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4） 本次发行的每股发行条件和价格相同； （5） 发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额。 经核查，本所认为： 本次发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件： （1） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； （2） 发行人持续经营时间在 3 年以上； （3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； （4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策； （5） 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； （6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷； （7） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； （8） 发行人的资产完整； （9） 发行人的人员独立； （10） 发行人的财务独立； （11） 发行人的机构独立； （12） 发行人的业务独立； （13） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷； （14） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； （15） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任； （16） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在下列情形： （i） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ii） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责； （iii） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。 （17） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果； （18） 发行人不存在下列情形： （i） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态； （ii） 最近 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （iii） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行 条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证 监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （iv） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （v） 涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未有明确结论意见； （vi） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （19） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，现不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； （20） 发行人具有严格的资金管理制度，现不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形； （21） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常； （22） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。 （23） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； （24） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，不存在随意变更； （25） 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形； （26） 发行人符合下列条件： （i） 最近 3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （ii） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币 5,000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿 元； （iii） 发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元； （iv） 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后)占净资产的比例不高于 20%； （v） 最近一期末不存在未弥补亏损。 （27） 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖； （28） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项； （29） 发行人申报文件不存在下列情形： （i） 故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要消息； （ii） 滥用会计政策或者会计估计； （iii） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭 证。 （30） 发行人没有影响持续盈利能力的下列情形： （i） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ii） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （iii） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； （iv） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； （v） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （vi） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （31） 募集资金有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金使用 项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司； （32） 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力相适应； （33） 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定； （34） 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真研究，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益； （35） 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响； （36） 发行人建立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。 综上，本所认为： 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、 规范性文件的相关规定，符合首次公开发行境内上市人民币普通股股票的条 件。 4. 发行人的设立 经核查，本所认为： （1） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准； （2） 发行人设立过程中所签定的发起人协议符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； （3） 发行人设立过程中履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文 件的规定； （4） 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件 的规定。 5. 发行人的独立性 经核查，本所认为： （1） 发行人的资产独立完整； （2） 发行人的人员独立； （3） 发行人的财务独立； （4） 发行人的机构独立； （5） 发行人的业务独立； （6） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 6. 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 经核查，本所认为： （1） 发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起 人或进行出资的资格； （2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定； （3） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在产权纠纷或法律 障碍； （4） 发行人的实际控制人为戴文军，最近三年未发生变更。 7. 发行人的股本及其演变 经核查，本所认为： （1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； （2） 发行人历次股份变更合法、合规、真实、有效。 （3） 夏光成持有发行人的股份存在代持情形，其实际出资人为陈水清，且 该等股份目前处于司法机关冻结状态。考虑到夏光成持有发行人的股 份比例较小，对发行人股权结构和控制权稳定不构成重大影响，因此 上述情形对发行人的本次发行不构成实质性障碍。 （4） 除夏光成持有发行人的股份存在权属纠纷并被冻结外，其他股东持有 发行人股份产权界定和确认不存在纠纷及风险，不存在质押、冻结或 被采取其他强制措施的情形，不存在委托、信托持有发行人股份的情 形。 8. 发行人的业务 经核查，本所认为： （1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定； （2） 发行人未在中国境外经营； （3） 发行人的经营范围的变更合法、合规； （4） 发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化； （5） 发行人不存在持续经营的法律障碍。 9. 关联交易及同业竞争 经核查，发行人的主要关联方包括： （1） 持有发行人 5%以上股份的股东：湖南聚成投资有限公司(以下简称“聚 成投资”)、长沙汇功投资有限公司(以下简称“汇功投资”)、长沙成 广投资有限公司(以下简称“成广投资”)、长沙富博投资有限公司(以 下简称“富博投资”)、上海复星创业投资管理有限公司，以及苏州周 原九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）、 厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（根据三方出具的声明， 三方系一致行动人）、罗鲲和李启朋（2011 年 3 月前持有发行人 5%以 上的股份）； （2） 发行人的实际控制人：戴文军； （3） 发行人的控股子公司及其控制的企业；发行人报告期内注销的控股子 公司：上海阿兴食品有限公司、长沙阿诚食品有限公司、河南阿青食 品有限公司；发行人的参股公司：内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有 限公司； （4） 发行人的控股股东、实际控制人控制和投资的其他企业：聚成投资、 汇功投资、成广投资、富博投资、武汉金八方投资有限公司、香港快 乐魔方企业管理有限公司、上海百品酒业有限公司；报告期内，发行 人的实际控制人戴文军曾控制但已经注销的其他企业：西安市莲湖区 久味食品厂、柳州久味食品厂、深圳市宝安区公明久味食品厂、郑州 市中原区久味食品厂、长沙妙趣餐饮管理有限公司。 （5） 发行人的董事、监事、高级管理人员：戴文军、陈更、赵雄刚、邢世 平、姚民仆、廖建文、崔劲、余砚新、张高飞、彭浩、彭刚毅、彭才 刚、刘全胜、徐滔，以及该等人员兼职或投资的其他企业。 （6） 龚俊宇、陈利民、叶伟和罗鲲在报告期内曾担任公司董事或监事。 经核查，发行人的重大关联交易包括： （1） 关联方采购与销售：报告期内发行人向参股子公司内蒙古塞飞亚农业 科技发展股份有限公司采购原材料，以及发行人曾向关联方开设的门 店销售产品。 （2） 门店转让：报告期内，戴文军将其开设的 6 家门店无偿转让给发行人 作为直营门店。 （3） 关联方担保：戴文军为发行人的债务提供担保。 （4） 关联方资产及股权收购：向戴文军收购绝味轩国际控股（香港）有限 公司 100%股权。 （5） 商标转让：戴文军将其持有的境外注册商标权/申请权无偿转让给发行 人。 （6） 著作权转让：戴文军、彭浩将其持有著作权无偿转让给发行人。 （7） 关联方应付账款、其他应付款：报告期内发行人曾存在应付账款、其 他应付关联方款项，截至 2014 年 3 月 31 日，关联方的其他应付款已 结清；应付账款系正常的生产经营活动形成，合法有效。 经核查，本所认为： （1） 发行人的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情 况； （2） 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护； （3） 发行人的公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程 序； （4） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争； （5） 发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施 避免同业竞争； （6） 发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承 诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 10. 发行人的主要财产 经核查，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主要资产包括： （1） 发行人及其子公司合计拥有直营门店 149 家； （2） 土地使用权：9 宗，面积合计约 305,600 平方米； （3） 房屋所有权：15 处，建筑面积合计约 29,888 平方米； （4） 商标权：77 项商标取得中国商标注册证，16 项中国境外注册商标；发 行人使用在商标注册用商品和服务国际分类第 29 类板鸭、豆腐制品、 鱼制食品商品上的“绝味”注册商标为驰名商标。 （5） 专利权：15 项专利取得专利证书； （6） 著作权：发行人获得文字、图形等著作权的作品 9 项，获得软件著作 权的作品 5 项； （7） 主要生产经营设备：机器设备、运输工具、电子设备及其他截至 2014 年 3 月 31 日的账面价值合计 63,661,294.94 元； （8） 租赁的土地：发行人子公司襄阳富襄现代农业开发有限公司租赁土地 用于禽畜养殖。 （9） 租赁的房屋：发行人及其子分公司、直营门店的房屋租赁。 经核查，本所认为： （1） 上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷； （2） 发行人以受让、自建、申请等方式合法取得并拥有上述财产的所有权 或使用权，并已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷； （3） 发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、 质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况； （4） 发行人及其子分公司部分房屋租赁未办理租赁登记，但未办理租赁登 记不影响房屋租赁的有效性，发行人及其子分公司部分房屋租赁既未 办理租赁登记也未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确认出租 房屋的产权和使用性质而存在被认定无效的风险，若因出租人对所出 租房屋存在权利上的瑕疵或者不符合法律规定而导致发行人发生损 失，出租人应承担赔偿责任，并且，发行人及其主要股东已采取措施 避免潜在风险给发行人造成重大不利影响，因此不构成发行人本次发 行上市的实质性障碍。 11. 发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： （1） 发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险 或纠纷；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同； （2） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的其他重大侵权之债； （3） 截至 2014 年 3 月 31 日，除与参股公司塞飞亚因采购原材料形成的应 付账款外，发行人与关联方之间不存在金额较大的债权债务关系；不 存在尚未履行完毕的相互担保情况。 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 发行人报告期内历次增资扩股、收购资产符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册 资本和出售重大资产。 13. 发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： （1） 发行人发起设立以来的章程或章程草案的制定及修改均已履行法定程 序； （2） 发行人现行公司章程或公司章程草案的内容符合现行法律、法规和规 范性文件的规定； （3） 发行人为本次发行上市之目的制定的公司章程草案，是按有关制定上 市公司章程的规定起草的。 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所认为： （1） 发行人具有健全的组织机构； （2） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定； （3） 发行人自发起设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效； （4） 发行人自发起设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 合法、合规、真实、有效。 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所认为： （1） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及公司章程的规定； （2） 发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了 必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变 化； （3） 发行人建立独立董事制度并聘请了独立董事，其任职资格符合有关规 定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 16. 发行人的税务 经核查，本所认为： （1） 发行人及其子分公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的要求； （2） 发行人及其子分公司享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、 有效； （3） 发行人及其子分公司依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发 行人不存在被税务部门行政处罚的情形。 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所认为： （1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权 部门出具了意见； （2） 发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 被处罚； （3） 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准； （4） 发行人最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚； （5） 发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制食品安全风险。 18. 发行人募股资金的运用 经核查，本所认为： （1） 发行人募股资金投资项目已得到有权部门的批准或授权； （2） 募股资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。 19. 发行人业务发展目标 经核查，本所认为： （1） 发行人业务发展目标与主营业务一致； （2） 发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产 业政策，不存在潜在的法律风险。 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所认为： （1） 发行人及其子分公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件； （2） 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追溯至实际控制人)不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （3） 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 本所认为： 发行人《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛 盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师 工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的 法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 22. 本次发行涉及的相关承诺事宜 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新 股发行意见》）”，证监会公告[2013]42 号）的相关要求，发行人、控股股东等 责任主体需出具相关承诺及约束措施。本所律师逐一核查了发行人及其控股 股东、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的下列承诺及其 对应的约束措施： 姓名/名称 责任主体 承诺/约束措施 公 司 发行人 关于稳定公司上市后股价的承诺；关于就招股说 明书虚假陈述回购公司股份及赔偿投资者损失的 承诺；关于未能履行承诺时的约束措施； 聚成投资 控股股东 关于股份锁定的承诺；关于稳定公司上市后股价 的承诺；关于就招股说明书虚假陈述回购公司股 份及赔偿投资者损失的承诺；关于持股意向及减 持意向的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于 承担因租赁房产产权瑕疵而造成的损失的承诺； 关于未能履行承诺时的约束措施； 姓名/名称 责任主体 承诺/约束措施 汇功投资、成 广投资、富博 投资、复星创 投 、 周 原 九 鼎 、 文 景 九 鼎、金泰九鼎 持股 5%以上 的股东 关于股份锁定的承诺；关于避免同业竞争的承诺； 关于持股意向及减持意向的承诺；关于未能履行 承诺时的约束措施； 晟果财信、庆 丰工贸 股东 关于股份锁定的承诺； 戴文军 实际控制人、 董 事 长 兼 总 经理 关于股份锁定的承诺；关于稳定公司上市后股价 的承诺；关于持股意向及减持意向的承诺；关于 避免同业竞争的承诺；关于承担因公司补缴社会 保险和住房公积金而造成的损失的承诺；关于承 担因租赁房产产权瑕疵而造成的损失的承诺；关 于未能履行承诺时的约束措施； 陈 更 间接股东、董 事 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于稳 定公司上市后股价的承诺；关于未能履行承诺时 的约束措施； 赵雄刚 间接股东、董 事 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于稳 定公司上市后股价的承诺；关于未能履行承诺时 的约束措施； 余砚新 间接股东、监 事 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于未 能履行承诺时的约束措施； 张高飞 间接股东、监 事 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于未 能履行承诺时的约束措施； 彭 浩 间接股东、监 事 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于未 能履行承诺时的约束措施； 彭刚毅 间接股东、高 级管理人员 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于稳 定公司上市后股价的承诺；关于未能履行承诺时 的约束措施； 彭才刚 间接股东、高 级管理人员 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于稳 定公司上市后股价的承诺；关于未能履行承诺时 的约束措施； 刘全胜 间接股东、高 级管理人员 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于稳 定公司上市后股价的承诺；关于未能履行承诺时 的约束措施； 徐 滔 间接股东、高 级管理人员 关于股份锁定的承诺；竞业禁止的承诺；关于稳 定公司上市后股价的承诺；关于未能履行承诺时 的约束措施。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体作出的相关承诺及 相关约束措施合法、有效。 23. 结论意见 综上所述，本所认为： 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法 规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，符合股票发行上市条件， 发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律 师工作报告内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经上海 证券交易所审核同意。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存， 其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 (以下无正文，下页为签字盖章页) (本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南绝味食品股份有限公司申请首次公开 发行 A 股并上市的法律意见书》之签字盖章页) 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 李 荣 刘中明 经办律师： 彭 龙 年 月 日 湖南启元律师事务所 关于湖南绝味食品股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市的 补充法律意见书（一） 启元标志 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 中国湖南省长沙市 芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 Tel：86-731-82953778 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南绝味食品股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市的 补充法律意见书（一） 致：湖南绝味食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南绝味食品股份有限公司（以下 简称“公司”、“发行人”或“绝味食品”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A 股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首 次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜已出具了《湖南 启元律师事务所关于湖南绝味食品股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南绝味食品股份有 限公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人本次发行上市工作已逾2014年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“天职所”）已于2014年11月12日对发行人截至2014年9月30日的财 务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2014]12087号《湖南绝 味食品股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。现本所根据发行人提供的 有关事实材料，对与发行人本次发行上市的相关情况进行了补充核查验证，并据此出具 《湖南启元律师事务所关于湖南绝味食品股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的 补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师 工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》中 的声明也同样适用于本补充法律意见书。 本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及 本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律 意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》内容与本补 充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申 报材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在《湖南绝味食品股份有限公司首次公开发行股票并上 市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。 1. 本次发行上市的批准与授权 发行人本次发行上市的批准与授权已经依照法定程序获得于 2014 年 7 月 27 日 召开 2014 年第三次临时股东大会通过。根据本次股东大会审议通过《关于修 改<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于授权董事会全权办理 公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，本次发行上市方案及批准与 授权有效期均为经股东大会批准之日起 18 个月。截至本补充法律意见书出具 之日，本次发行上市尚在上述股东大会决议有效期内。 据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议， 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法 有效。 2. 发行人本次发行上市的主体资格 （1） 发行人现持有长沙市工商局核发的注册号为 430100000087621 的《企业法人 营业执照》，住所：长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室；法定代 表人：戴文军；注册资本：3.6 亿元；公司类型：非上市股份有限公司；经营 范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务；仓储服 务；商品配送；（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除 外；实业投资。成立日期：2008 年 12 月 17 日。 （2） 根据经天职业字[2014]12087 号《审计报告》审计的发行人最近三年一期财务 报表及其附注（以下简称“《申报财务报告》”），截至 2014 年 9 月 30 日，发 行人合并资产负债表归属于母公司的股东权益合计为 907,952,987.84 元，母公 司资产负债表股东权益合计为 640,244,259.97 元。根据发行人确认并经本所核 查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形， 不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。 据此，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营 年限在三年以上，具备本次发行上市的主体资格。 3. 本次发行上市的实质条件 （1） 根据天职所出具的标准无保留意见的《审计报告》，天职所认为发行人的财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日 的合并财务状况及财务状况，2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量，符合《首发办 法》第三十条的规定。 （2） 根据《申报财务报告》及本所的审慎核查，发行人符合《首发办法》第三十 三条的规定： （i） 最近 3 个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013 年度）合并利润表（以 扣除非经常性损益前后孰较低者计算）归属于母公司所有者的净利润均为正， 较低者分别为 38,655,022.95 元、142,106,393.36 元、185,600,471.43 元，累计 超过 3,000 万元； （ii） 最近 3 个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013 年度）合并利润表的 营业收入分别为 1,324,759,668.28 元、1,969,353,871.53 元、2,270,094,050.57 元，累计超过 3 亿元； （iii） 本次发行前的股本总额为 3.6 亿元，不少于 3,000 万元； （iv） 截至 2014 年 9 月 30 日，合并资产负债表的无形资产（扣除土地使用权 后）的账面价值为 46,635,609.50 元，占净资产的比例不高于 20%； （v） 截至 2014 年 9 月 30 日，合并资产负债表的未分配利润为 442,512,993.07 元，母公司资产负债表的未分配利润为 174,804,190.79 元，不存在未弥补亏损。 （3） 经本所核查，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人本次发行上 市的其他实质条件没有发生变化。 据此，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》 等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行境内上市人民币普 通股股票的条件。 4. 发行人的设立 本所已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情 况，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 5. 发行人的独立性 经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意 见书出具之日，发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性未发生重大 不利变化，发行人具有独立完整的采购、配送和销售系统，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立自主经营的能力。 6. 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意 见书出具之日，发行人的股东姓名（名称）、持股数量以及持股比例未发生变 化，发行人各股东仍然依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资 的资格。 7. 发行人的股本及其演变 （1） 经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在股份变动的情况。 （2） 除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的夏光成持股事项外，发行人 的股东所持股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。 8. 发行人的业务 （1） 发行人及其各级子分公司（含门店）拥有的主要生产经营资质的变化情况 单位名称 证书编号 许可内容 有效期 成都绝味轩食品 有限公司 QS510125010193 豆制品（非发酵性豆制品） 至 2017.11.9 QS510004016777 肉制品（酱卤肉制品） 至 2017.11.16 QS510116010480 蔬菜制品（酱腌菜） 至 2017.11.9 QS510122020006 其他水产加工品（水产深加工品） 至 2017.11.9 南京阿惠食品有 限责任公司 QS320125010279 豆制品（非发酵性豆制品） 至 2017.11.7 QS320104010145 肉制品（酱卤肉制品） 至 2017.11.7 QS320028010102 其他食品（方便菜肴：素拌菜） 至 2016.8.27 QS320122020163 其他水产加工品（水产深加工品） 至 2017.11.7 内蒙古阿蒙食品 有限公司 QS150204018807 肉制品（酱卤肉制品） 至 2017.8.10 武汉阿楚食品有 限公司 QS420104010165 豆制品（非发酵性豆制品） 至 2017.8.27 福清市阿胜食品 有限公司 QS350125010183 豆制品（非发酵性豆制品） 至 2017.11.6 QS350122020102 其他水产加工品（水产深加工品） 至 2017.12.8 （2） 根据《申报财务报告》， 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月， 发行人主营业务收入分别为人民币 1,308,640,231.47 元、1,933,500,586.35 元、 2,227,953,760.10 元、1,932,539,331.89 元；主营业务收入占营业收入的比例均 为 98%以上，发行人主营业务突出。 （3） 根据《申报财务报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月的主营业务未发生变化。 （4） 经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法 律障碍。 9. 关联交易及同业竞争 （1） 发行人关联方的变化情况 （i） 发行人董事邢世平新增对深圳市杰美特科技股份有限公司 的股权投 资，出资额为 3.5136 万元，持股比例为 0.0366%，该公司主要从事数码 产品周边配套的研发生产销售。 （ii） 发行人新增的控股子公司及其控制的企业 公司名称 注册号 住所 法定代 表人 成立 日期 经营范围 甘肃阿甘食品有 限公司 6204002 0002758 2 甘肃省白银市白银区中小企 业创业基地 刘全 胜 2014. 8.12 食品生产线的筹建 深圳网聚投资有 限责任公司 4403011 1129721 2 深圳市前海深港合作区前湾 一路 1 号 A 栋 201 室 彭刚 毅 2014. 9.12 投资兴办实业、投 资咨询、财务顾问 30 日的账面价值合计 79,939,617.85 元。 （6） 租赁的房屋 （i） 发行人及其子分公司租赁房屋的变化情况如下： 序 号 使用方 产权 证明 位置 面积 (m2) 租赁期限 变动 情况 1 盘山阿妙 是 沈阳市和平区南宁北街 15 号楼 B 单元 11 层 3 号 110.24 2014.11.11-2015.11.10 续租 盘山阿妙吉 林分公司 是 长春市南关区大经路与二道 街交汇“龙泰富苑”小区 4 栋 507 号一室 31.09 2014.4.9-2015.4.9 新增 2 潍坊阿旺 是 市北区北仲路 24 号 12 号楼 2 单元 602 室 104.59 2013.8.28-2014.8.28 退租 潍坊阿旺 是 潍坊市奎文区世纪花苑 202 室 134 2013.10.21-2014.10.20 退租 3 贵州阿乐 否 龙洞堡机场路 200 2013.9.10-2014.9.9 退租 贵州阿乐 是 贵阳市岳英路 73 号 4 单元 6 楼 120 2014.9.1-2015.8.31 续租 贵州阿乐 否 贵阳市云岩区民生路华珠花 园 4 单元 7 楼 89.02 2013.9.19-2014.9.19 退租 贵州阿乐 是 贵阳市龙泉巷 56 号 3 单元 602 号 84.18 2014.9.1-2015.9.1 新增 4 天津阿正 否 天津市和平区贵都大厦 3-1601 98 2014.9.14-2015.9.13 续租 天津阿正 否 石家庄市汇翠花园 5-2-1401 157 2014.12.1-2015.11.30 续租 天津阿正 否 和平区山西路 171 号 4 门 79.7 2014.1.6-2015.1.5 新增 5 西安阿军 是 枫绿国际 2405 号 104.93 2013.12.18-2014.12.17 正在 续租 6 河南阿杰 否 金水区工二街 32 号楼 16 号 60 2014.10.1-2015.10.1 续租 河南阿杰 否 郑州东里路 34 号院 9 号楼 32 号 110 2014.11.18-2015.11.18 续租 7 上海阿妙 是 上海市南丹东路 238 号 17 楼 02 室 99.78 2014.8.16-2017.1.31 新增 8 南京阿惠 是 牌楼巷 27 号二单元 7005 室 75.43 2014.12.16-2015.12.15 续租 南京阿惠 否 朝天宫西街 26 号 206 室 54 2014.10.17-2015.10.16 续租 南京阿惠 是 常州市城市花园 59 号 23.5 2014.4.20-2015.4.19 新增 南京阿惠 是 无锡市家乐苑 31-304 117.34 2014.5.1-2017.4.30 新增 9 福清阿胜 否 鼓楼区尚宾路 17 号 106 室 105.71 2014.8.5-2015.8.4 续租 福清阿胜 是 鼓楼区鼓东路 1 号鼓东 1 号 广场 1 号楼 8 层 706 单元 59 2013.11.23-2014.11.22 正在 续租 福清阿胜 是 福清市恒泰水产食品有限公 司二楼冻库右侧 359 2014.6.1-2015.5.31 新增 10 内蒙古阿蒙 是 包头市昆区北沙梁四组 1,790 2014.6.14-2014.12.10 正在 续租 11 发行人 是 长沙市芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚报报业集团大楼 18 楼 03、04B、05、07、08 室 559 2012.11.15-2014.11.14 正在 续租 发行人 是 长沙市芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚报报业集团大楼 15 楼 1501-1510 1,256 2014.10.21-2015.10.20 续租 12 绝味食品长 沙分公司 否 长沙县北塘村文家垅组彭家 井 91 号 432 2014.8.26-2015.8.25 续租 绝味食品长 沙分公司 否 彭家井 9 号 120 2013.12.17-2014.12.16 正在 续租 绝味食品长 沙分公司 否 彭家井 41 号 100 2014.11.18-2015.6.17 续租 绝味食品长 沙分公司 是 东茅街时里仁巷 2 号 602 房 104.05 2012.12.20-2014.12.20 退租 绝味食品长 沙分公司 是 南门口三府坪 27 号 19.7 2014.8.19-2015.8.19 新增 13 沈阳绝味销 售 是 沈阳市和平区南京北街 228 号钻石星座 C 座 403 44.88 2014.11.6-2015.11.5 续租 14 重庆绝味销 售 是 江北区建新北路 39 号 12-1 60.71 2014.6.1-2016.5.31 新增 重庆绝味销 售 是 重庆市沙坪坝区陈家湾文星 大厦 A 栋 5-4 120 2014.6.13-2015.6.12 新增 15 天津天下汇 是 和平区唐山道 68 号 2-1102 143.28 2014.8.1-2016.7.31 续租 16 南昌绝味营 销 否 南昌市东湖区民德路 100 2014.10.1-2017.9.30 续租 17 北京绝味食 品 否 北京市东城区东中街 58 号 美惠大厦 D 座 4 单元 1203 室 200 2014.12.12-2016.2.12 续租 北京绝味食 品 是 北京市东城区美惠大厦 D 座 1003 室 200 2014.11.30-2016.2.12 续租 北京绝味食 品 否 东城区竹杆胡同 8 号楼 2 单 元 1303 室 68.17 2014.9.8-2015.9.7 续租 北京绝味食 品 否 东城区竹杆胡同 8 号楼 5 单 元 70 2013.11.15-2014.11.15 退租 北京绝味食 品 否 豆瓣胡同 2 楼 1 单元 603 室 48 2014.12.13-2015.12.12 续租 北京绝味食 品 否 北京市朝阳区十八里店街道 办事处弘善家园 313#-2402 85 2014.6.10-2015.5.25 新增 北京绝味食 否 东城区东中街 113 号楼 2 单 20 2014.5.16-2015.5.15 新增 品 元 18 湖北天下汇 是 武昌区中山路 277 号中铁大 厦塔楼五层 458.65 2014.8.22-2017.8.21 新增 19 黑龙江阿滨 否 南岗区辽阳街 37 号 101 栋 74 2013.11.25-2014.9.24 退租 黑龙江阿滨 否 南岗区公安街 72 号 65.75 2014.12.1-2015.11.30 续租 （ii） 发行人直营门店租赁房屋的变化情况如下： 序 号 使用方 产权 证明 位置 面积 (m2) 租赁期限 变动 情况 1 北京绝味食品有限公司朝 阳双龙南里分公司 是 朝阳区双龙南里 204 号 6 2013.1.1-20 13.12.31 注销 2 北京绝味食品有限公司西 城黄寺大街分公司 是 北京市西城区黄寺大街 23 号-2 号 1 层-2-7 30 2011.4.20-2 015.3.31 正在 注销 3 北京绝味食品有限公司昌 平第二十九分公司 是 北京市昌平区东小口镇立 汤路北方明珠大厦东门底 商 9 2013.1.15-2 015.1.14 注销 4 北京绝味食品有限公司阜 成门内大街分公司 是 北京市西城区阜成门内大 街 309 号 37.7 2010.1.2-20 15.1.2 正在 注销 5 北京绝味食品有限公司公 主坟分公司 是 北京市海淀区翠微路 26 号 18 2012.1.10-2 015.1.9 正在 注销 6 沈阳绝味销售有限公司兴 隆台鹤翔路分公司 是 兴隆台商东小区 30 2011.7.15-2 015.7.15 正在 注销 7 沈阳绝味销售有限公司青 年大街分公司 是 沈阳市和平文翠路 11-4 号 42.72 2013.4.15-2 015.4.14 正在 注销 8 沈阳绝味食品销售有限公 司锦州分公司 是 锦州市凌河区延安路四段 4 号 25 2014.1.1-20 17.11.30 新增 后注 销 9 成都绝味营销有限公司磨 子桥分公司 是 新南路 96 号附 15 号 15 2011.9.15-2 014.9.14 注销 10 成都绝味营销有限公司新 南路店 是 新南路 40 号附 13 号 29.00 2011.1.1-2013. 12.31 注销 11 贵州绝味营销有限公司青 云路分公司 是 青云路 44 号 13 2012.6.26-2 014.6.7 注销 12 云南绝味营销有限公司丽 江分公司 是 丽江市古城区光义街新院 巷 22 号 18 2010.3.15-2 016.3.14 正在 注销 13 云南绝味营销有限公司三 分店 是 昆明市青年路 361 号 108.49 2012.3.15-2 014.3.14 注销 14 北京绝味食品有限公司昌 平霍营分公司 是 北京市昌平区回龙观镇科 星西路 47 号 20 2014.4.11-2 018.6.13 新增 15 北京绝味食品有限公司朝 阳大望路分公司 是 北京市朝阳区建国路 88 号 45 2014.1.12-2 019.2.11 新增 16 北京绝味食品有限公司朝 阳国贸分公司 是 北京市朝阳区东三环中路 39 号院 9 号楼 65 2013.12.23- 2019.1.2 新增 17 北京绝味食品有限公司朝 阳双井分公司 是 北京市朝阳区广渠路 42 号 院 3 号楼 1 层 20 2014.2.7-20 16.1.10 新增 18 北京绝味食品有限公司朝 阳工体南路分公司 是 北京市朝阳区工体南路朝 阳医院西侧 20 2013.5.27-2 015.5.26 新增 19 北京绝味食品有限公司西 城达官营分公司 是 北京市西城区广华轩 2 号 楼一层 50 2014.6.25-2 016.6.24 新增 20 广西绝味食品营销有限公 司城中分公司 是 柳州市城中区解放南路 97 号华侨大厦一楼 30 2013.4.1-20 15.3.31 新增 21 青岛绝味食品营销有限公 司曲阜第一分公司 是 京沪高铁曲阜站候车室内 展售台编号 JNX-02 10.4 2012.6.1-20 18.4.20 新增 22 青岛绝味食品营销营销公 司潍坊第一分公司 是 潍城区青年路 428 号金沙 城市广场 1 号楼 27 2014.6.1-20 15.5.31 新增 23 青岛绝味食品营销有限公 司潍坊第二分公司 是 潍城区胜利西街 148 号 32 2014.5.9-20 15.5.9 新增 24 青岛绝味食品营销有限公 司潍坊第三分公司 是 潍城区胜利西街 356 号胜 利西街地下过街通道 30 2014.4.16-2 017.4.15 新增 25 沈阳绝味食品销售有限公 司胜利南街一分公司 是 沈阳市和平区胜利南路 2 号候车室二层 36 2013.11.20- 2016.11.19 新增 26 沈阳绝味食品销售有限公 司正阳街分公司 是 沈阳市沈河区正阳 街 88 号 39 2014.5.11-2 016.8.10 新增 27 长沙绝味食品营销有限公 司步行街二店 是 长沙市天心区黄兴南路步 行商业街西厢南栋 1037 号 75.6 2014.8.1-20 17.8.16 新增 28 湖北天下汇食品营销有限 公司武汉火车站一分店 是 武汉市洪山区武汉高铁车 站到达层核心区 N11 号商 铺 50 2014.6.7-20 18.6.6 新增 29 贵州绝味食品营销有限公 司世纪城分公司 是 贵阳市观山湖区金阳南路 6 号世纪城 B 组团 30 号楼 1 层 3 号 43 2014.5.16-2 016.5.15 新增 30 河南绝味食品销售有限公 司新乡第六分公司 是 新乡东站一楼候车室 32.5 2014.3.19-2 017.3.18 新增 31 深圳市绝味食品营销有限 公司旺角分店 是 深圳市罗湖区东门街道中 路旺角购物广场 1-07 24.5 2014.6.28-2 015.11.27 新增 32 深圳市绝味食品营销有限 公司金光华分店 是 深圳市罗湖区南湖街道人 民南路发展中心大厦地库 门口 2 号铺 30 2014.2.21-2 015.2.20 新增 33 北京绝味食品有限公司大 兴第三分公司 是 北京市大兴区西红门镇光 辉伟业市场 10 2012.12.1-2 014.11.30 正在 续租 34 北京绝味食品有限公司朝 阳秋实街分公司 是 北京市海淀区北苑家园秋 实街 1 号 1 号楼一层 12 2013.12.1-2 014.11.30 正在 续租 35 北京绝味食品有限公司海 淀第二十七分公司 是 北京市海淀区北小马厂 6 号 22 2012.12.1-2 014.11.30 正在 续租 36 北京绝味食品有限公司丰 台第二分公司 是 北京市丰台区云岗南区东 里 1 号楼 22 2013.12.1-2 014.11.30 正在 续租 37 北京绝味食品有限公司昌 平十一分公司 是 北京市昌平区东小口镇天 通苑东苑东三区 2 号 5 2013.12.1-2 014.11.30 正在 续租 38 北京绝味食品有限公司西 城第十二分公司 是 北京市西城区新街口北大 街 1 号 20 2013.12.1-2 014.11.30 正在 续租 39 北京绝味食品有限公司丰 体时代分公司 是 北京市丰台区丰体南路 3 号一层 15 号 22 2013.12.1-2 014.11.30 正在 续租 40 北京绝味食品有限公司昌 平第六分公司 是 北京市昌平区回龙观镇黄 土北店村村西 9 2013.12.1-2 014.11.30 正在 续租 41 北京绝味食品有限公司天 通中福分公司 是 北京市昌平区天通苑中福 大厦 14 2014.11.15- 2015.11.14 续租 42 南昌绝味食品营销有限公 司十字街分公司 是 南昌市十字街 4 栋 14-15 号 65 2014.10.15- 2019.10.14 续租 43 沈阳绝味食品销售有限公 司苏家屯站前分公司 是 苏家屯区海棠街 35 号 5 号 门 24 2014.11.5-2 016.11.4 续租 44 天津天下汇食品有限公司 利津路店 是 利津路 53 号 28 2014.10.22- 2016.10.21 续租 45 天津天下汇食品有限公司 王顶堤店 否 南开区王顶堤商业中心 31 2013.11.18- 2015.11.17 续租 46 湖北天下汇食品营销有限 公司武昌火车站二分店 否 武昌火车站公交综合体 2 楼商铺 45 2010.12.1-2 014.11.30 正在 续租 47 湖北天下汇食品营销有限 公司武昌火车站三分店 是 中山路 653 号 36 2014.4.20-2 014.10.19 正在 续租 48 云南食品营销有限公司四 分店 是 昆明市南屏街 64 号 15 2014.11.1-2 015.10.31 续租 49 河南绝味食品销售有限公 司 是 苑陵街 16 号 1 层 1075 号 14.3 2014.10.20- 2017.10.19 续租 经核查，发行人及其子分公司（含门店）租赁的房屋仅有部分提供了房屋所 有权证和房屋租赁登记备案文件。 （i） 对于未办理租赁登记的房屋租赁，根据《最高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋 租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同 无效的，人民法院不予支持；而且，根据本所的核查，有关房屋租赁合同均 未约定以办理登记备案手续为生效条件。因此，本所认为，上述提供了房屋 所有权证，但未办理房屋租赁登记证不影响房屋租赁的有效性。 （ii） 对于未办理租赁登记且未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确认 出租房屋的产权和使用性质而存在被认定无效的风险，根据《中华人民共和 国合同法》的规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋及所出租房屋的 合法性，且满足承租人合同目的，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕 疵或者不符合法律规定而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。 并且，发行人的控股股东聚成投资和实际控制人戴文军分别签署书面《承诺 函》，承诺：如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导致绝味食品（含其各级 子分公司）受到处罚或追偿，从而给绝味食品带来损失或责任，由其承担。 如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导致绝味食品（含其各级子分公司） 无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给绝味食品带来损失或责任， 由其承担。如果因绝味食品及其子分公司的上述租赁事宜，导致绝味食品其 他损失或责任，由其承担。 11. 发行人的重大债权债务 经本所核查，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人新签订的正在履行的重大合同 （未完）  |