[上市]三雄极光:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次发行概况 （一）发行股票类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）发行股数 向社会公众公开发行 7,000 万股（具体发行数量以中国证监会核 准发行数量为准）；本次发行不存在股东公开发售股份的情形 （三）每股面值 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格 【】元 （五）预计发行日期 2017 年 3 月 7 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 28,000 万股 （八）保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 （九）招股意向书签署日期 2017 年 2 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股东、实际 控制人 以及保荐 人 、承销的证券公司承诺因发行人招股 意向 书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或 者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书中财 务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 意向 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大 事项。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉分别 承诺 1 、就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人 持有 发行人 股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。 3 、担任公司董事、高级管理人员张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉同时分别 承诺： 本人在发行人担任董事或高级管理人员期间，就本人所持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过 本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发 行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转 让本人直接持有的发行人股份 。 （二）本公司股东信德厚源、王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春分别承诺 就 本 人 / 本企业所 持有的发行人 公开发行股票前已发行的 股份 ， 自发行人 股 票在 证券交易所上市交易之日起 十二 个月内， 本人 / 本企业 不转让或者委托他人 管理本 人 / 本企业 持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行 人回购本 人 / 本企业 持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的 股份 。 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股东、实际控 制人张宇涛、张贤庆、林岩和陈松辉，以及在公司任职且领取薪酬 的 董事（独立 董事除外）和高级管理人员张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉、王军、胡建 、颜新 元 作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式上市之日起三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（每股 净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股东权益合 计数 ÷ 审计基准日公司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称 为 “ 启动股价稳定措施的条件 ” ），公司 及公司控股东、实际控制人张宇涛、张 贤庆、林岩和陈松辉，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）和高 级管理人员张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉、王军、胡建 、颜新元 将依据法律法 规和公司章程规定依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施。 （二）公司采取的措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本承诺，与控股东 、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致， 提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，以 法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “ 公司回购股份 ” ）来 稳定股价。 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股 份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公 司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产，以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份。公 司用于回购股份的资金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的 20% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其 将继 续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实 施向社会公众股东回购股份。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法 （ 试行 ） 》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司承诺接受以下约束措施： 1 、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 2 、公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺 公司将依法承担相应责任。 （三）公司控股股东、实际控制人采取的措施 如启动 股价稳定措施的 条件被触发，且发行人为稳定股价之目的回购股份方 案实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准，下同）之次日起连续 30 个交易 日发行人每日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，或发行人 为稳定股价之目的回购股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内，启动 股价稳定措 施的 条件被再次触发时，本人将在发行人为稳定股价之目 的 回购股份方案实施完 毕之日 起 90 个自然日内，通过证券交易所以集中竞价交易方式和 / 或大宗交易方 式和 / 或其他合法方式增持发行人股份，增持股份价格不高于发行人最近一期经 审计的每股净资产，增持股份数量不超过发行人股份总数的 2% ，增持计划完成 后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法 规及 深圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启动条 件的，本人可不再实施增持发行人股份的措施。 如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺， 则发行人有权自该等 期限届满后对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。 本人承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会议上，对发 行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （四）在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员采 取的措施 如启动 股价稳定措施的 条件被触发，且发行人实际控制人为稳定股价之目的 增持股份实施完毕之次日起的连续 30 个交易日发行人每日股票收盘价均低于发 行人最近一期经审计的每股净资产，或发行人实际控制人为稳定股价之目的增持 股份实施完毕之次日起的 1 个月内，启动 股价稳定 措施的 条件被再次触发时，本 人将在发行人实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起 90 个自 然日内，通过证券交易所以集中竞价交易方式和 / 或大宗交易方式和 / 或其他合法 方式增持发行人股份，增持股份价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资 产，增持股份资金不少于本人上一年度在发行人处领取的现金薪酬的 30% ，但不 超过本人上一年度在发行人处领取的现金薪酬总额；增持计划完成后的六个月内 将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份 行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及 深圳证券 交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启动条件的，本人可 不再实施增持发行人股份的措施。 三、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺 （一）公司及发行前担任董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或 者补偿责任的承诺 1 、公司关于招股 意向 书信息披露作出的承诺 （1）若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券 监管机构或者司法部门认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票 的工作，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国 证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后 发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。若本公司未能 履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）承诺若本公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致 使投资者在证券交易中遭受损失的 ， 本公司将依法赔偿投资者损失。 2 、公司 控股东、 实际控制人关于 招股意向书 信息披露作出的承诺 （1）承诺若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发 行人依法回购首次公开发行的全部股票，本人亦将依法购回已转让的原限售股， 回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国 证券监督管理委员会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定， 发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （2）承诺若发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致 使投资者在证券交易中遭受损失的 ， 本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事和高级管理人员关于招股意向书信息披露作出的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 的法律责任。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人 招股意向书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的 ， 本人将依法赔 偿投资者损失。本人不会因离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。 （二）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构制作、出具的公开 募集及上市文件存在 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 赔偿 投资者损失 。 发行人保荐机构 承诺 ： 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 （三）发行人律师承诺 发行人律师承诺： 若 本所 就本次 发行 上市出具的法律意见书和律师工作报告 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承 担赔偿责任。 （四）发行人审计机构和验资机构承诺 发行人 审计机构和验资机构 承诺： 本所为 广东三雄极光照明股份有 限公司 首 次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉关于持股意向及减持意向的承诺 1 、减持满足的条件 就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，本人在前述锁定期满 后两年内，在同时满足下述条件的情形下，本人提前 3 个交易日予以公告后可转 让发行人股票：（ 1 ）自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股 份发布提示性公告之日，本人能够及时有效履行首次 公开发行股票时公开承诺的 各项义务；（ 2 ）发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易 均价高于发行价。 2 、减持数量 在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，每年转让的发行人股份不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% 。 3 、减持方式 本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法 方式进行减持，若本人实施减持的，将提前 3 个交易日予以公告。 4 、减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票 时的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除 权行为的，上述发 行价格亦将作相应调整。 若本人违反上述减持承诺，本人该次减持股份所得收益将归发行人所有。 （二）信德厚源关于持股意向及减持意向的承诺 自本企业承诺锁定期满之日起两年内，本企业可因自身的经营或投资需求， 以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。 自上述锁定期满之日起两年内，本企业减持所持发行人股份比例最高可至本企业 持有发行人首次公开发行时的股份总额的 10% 。本企业在上述期限内减持股份 的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次 公开发行股票时的价格。在本企业拟转让所持发行人股票时，本企业将在减持前 至少提前三个交易日通过发行人公告减持意向。 若本企业违反上述减持承诺，本企业该次减持股份所得收益将归发行人所 有。 五、关于未能履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺的约束性措施 为本公司首次公开发行股票并上市需要，本公司已就股价稳定措施、 招股意 向书 信息披露真实性、填补公司股票发行摊薄即期回报的措施等事项作出承诺， 如本公司违反上述任何一项承诺的，本公司将采取或接受如下措施： 1 、如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 20% 、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红。 2 、如违反本公司在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公 开承诺，造成投资者损失的，本公司将按照人民法院依法确定的投资者损失数额 依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人关于未履行承诺的约束性措施 为发行人首次公开发行股票并上市的需要，本人已就避免同业竞争、减少并 规范关联交易、股份锁定及减持、股价稳定 措施等事项作出承诺。本人不会因本 人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述任何一项承诺 的，本人将采取或接受如下措施： 1 、如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价 的差价所获得的收益全部归属于发行人，本人持有的其余部分发行人股票（如有） 的锁定期限自动延长 6 个月。 2 、如本人已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将 相等金额的应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行其增持义务。 3 、如本人不履行股份回购的义务，本人从发行人应获得现金分红将予以扣 留，直至本人履行股份 回购义务。 4 、如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将在证券监督管 理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者 损失数额确定前，本人不得转让发行人股份，发行人将应付本人现金分红予以扣 留。 （三）公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺的约束性措施 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人首次公开 发行股票时所作出的一项或多项公开承诺，如本人违反上述承诺，造成投资者损 失的，本人将在证券监督 管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法 赔偿投资者损失。 六、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票后，发 行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 七、公司发行上市后股利分配政策 （一）《公司章程（草案）》对利润分配政策的规定 《公司章程（草案）》第一百六十七条明确了公司利润分配政策及调整和利 润分配应履行的程序，具体如下： 1、公司的主要利润分配政策如下： （1）股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公 司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （2）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以 根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 （3）利润分配政策： ① 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 ② 发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他 需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述 现金股利分配之余，进行股票股利分配。 ③ 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因， 独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 ④ 公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金 分红能力。 ⑤ 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应 当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三 分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股 东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 3、利润分配应履行的程序 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利 润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现 金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案 的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事 会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供 网络形式的投票平台。 4、若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资产。 5、公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （二）上市后未来三年分红回报规划 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《广东三雄极光照明股份有限公 司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对未来的利润分配作出 了进一步规划，主要内容如下： 1、分红回报规划制定的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意 识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公 司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公 司股利分配决策的透明度和可操作性。 2、分红回报规划制定的考虑因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点 及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银 行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、分红回报规划的制定周期和决策机制 （1）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发 展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划， 明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 （2）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发 展，在每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大 会表决通过后实施。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会 的权利。 （4）如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金 分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向 股东提供网络形式的投票平台。 （5）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资产。 （6）公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 4、股东回报规划的调整机制 公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变 更本规划的，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见， 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后 的股东回报规划应不违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 5、上市后未来三年分红回报规划 （1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈 利及资金需求情况进行中期现金分红。 （2）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 （3）若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有 公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余， 进行股票股利分配。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度 增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要 还是通 过现有业务实现。如本次公开发行并在创业板上市后遇到不可预测的情形，导致 募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公 司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降，请投 资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将 采取多种措施防范即期回 报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体详见本 招股意向书 之 “ 第九节 财 务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十六、 本次发行 摊薄即期回报的风险 以及对每股 收益指标的影响分析 ” 。 为保障公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺，发行人董事、高级管理 人员承诺： “ 1 、 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2 、 本人将对职务消费行为进行约束； 3 、 本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5 、 如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、 本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反 所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出 的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相 应 补偿责任； 7 、 自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上 市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的 , 且本已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时 ， 本人届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 ” 发行人提示投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利 润做出的保证。 九、老股转让的具体方案 本次发行不存在股东公开发售股份的情形。 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况 发行人所属的绿色照明行业不属于强周期性行业，也未有明显迹象显示行业 的景气指数已 接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。财务报告审计截止日（ 2016 年 12 月 31 日）至本 招股意向书 签署之日，发行人经营情况稳定，发行人的经营 模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价 格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能 影响投资者判断的重大事项。 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者在评价本次发行股票时，除 招股意向书 提供的其他各项资料外，应特 别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素 ，并特别关注下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 我国 照明行业由于市场空间大，低端产品行业准入门槛相对较低，尤其是在 LED 照明兴起后，大量社会资本涌入，从而形成了行业集中度相对较低、市场 竞争激烈的行业竞争格局。其中，以飞利浦、欧司朗和通用电气为代表的国际一 线品牌，以及以公司、雷士照明、欧普照明等为代表的国内一线品牌，凭借其多 年沉淀的品牌优势、广泛的销售渠道网络、较强的技术研发实力和严格稳定的产 品质量，占据着中高端市场；而众多中小照明生产企业，其产品技术成熟度和质 量稳定性相对较低，产品附加值相对较低，产品同质化现象较为严重，以价格竞 争为主要手段参与低端市场的竞争 。同时，在新兴的 LED 照明市场，由于政府 政策的大力支持，整个 LED 照明呈现快速发展的态势，除传统照明企业利用其 在照明行业的竞争优势转入 LED 照明市场外，还面临 LED 上下游产业链的企业 利用其 LED 芯片、封装和应用的技术和生产优势逐步延伸至照明产品竞争 压力。 近年来，随着 LED 照明市场迅速崛起，照明行业出现了明显竞争分化格局， 具有品牌优势、销售渠道网络优势、 LED 照明产品转型快、产品质量稳定的传 统大型照明企业进一步发展壮大，同时，部分具有技术优势、渠道推广迅速的新 兴 LED 照明企业也抓住了行业机遇迅速发展壮大。而 部分技术水平不高、规模 较小、产品质量不稳定的中小照明企业则逐步被淘汰。 本公司照明产品定位相对中高端，市场竞争格局相对较为稳定， 报告期内， 公司 扣非后归属于母公司所有者的净利润复合增长速度为 19.52% ，增长速度相 对较快， 但未来在 LED 照明市场需求不断扩大的背景下，可能会有更多的企业 进入 LED 照明行业，若公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临行业竞争加 剧导致市场份额降低的市场风险 以及盈利增速下滑的风险 。 （二）产品价格下降的风险 公司最主要产品包括 LED 照明产品和传统照明产品。其中，随着 LED 照明 市场需求的快 速增长，公司 LED 照明产品的销售收入也随之大幅增长。但政府 有关 LED 方面的产业政策、 LED 照明企业产能的扩张、行业技术的进步以及厂 商之间的价格竞争将直接影响公司 LED 照明产品的价格。此外，传统照明产品 受 LED 照明产品替代的影响，价格下行压力也较大。 未来，照明市场发展所导致的产品价格下行压力将长期存在，若公司不能有 效降低产品成本抵消价格下降的风险，或者不能持续推出高附加值、符合市场需 求的新产品，则公司产品价格下降将有可能导致公司产品毛利率下降，进而进一 步对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要原材料 包括电子元器件及配件、发光二极管、金属材料、电线类材 料、塑胶材料、以及传统光源材料等。公司原材料占生产成本的比重较高，原材 料价格的波动对公司盈利水平影响较大。 其中，公司 LED 照明产品的主要原材料之一发光二极管，受上游 LED 芯片 技术进步、产能扩大等因素的影响，发光二极管价格呈现持续下降趋势。目前， LED 照明市场正处于快速发展过程中，未来存在价格继续波动的可能，并且随 着公司 LED 照明产品销售占比的提高，发光二极管价格的波动对公司整体盈利 水平的影响将逐渐增大。 报告期内，公司电子元器 件及配件产品由于种类、规格、型号繁多，且更新 换代快，该等原材料平均价格存在一定波动，但相对于单位产品而言，其耗用的 电子元器件及配件的成本总体呈下降趋势；公司主要原材料冷轧板、铝及铝合金 等金属材料以及电线类材料等五金材料的价 格总体呈下降趋势； 报告期内，公司 塑胶材料价格总体呈下降趋势，包装类材料价格相对较为稳定 。 该等原材料价格 的变化相应导致公司照明产品毛利率的变化。 （四）经销商管理和控制不当的风险 公司采取经销商为主的销售模式，通过经销商以及经销商开设的专卖店、专 业店，已建立了覆盖全国主要省、市的销售网络体系 。在渠道网络建设上，公司 一直持续完善和规范经销商管理制度，包括经销商开发与评审、终端建设、合同 管理、销售价格管理、货物流向管理、货物运输管理、退货管理、培训管理制度 等。通过切实有效的经销商管理制度的建立和完善，报告期内，公司的经销商队 伍保持相对较为稳定，且公司与主要经销商均合作多年，他们也非常认同公司的 经营理念和产品质量等，对公司发展战略尤其是市场战略的成功实施起到了非常 重要的作用。若公司未来对经销商不能持续有效的管理，或与经销商的合作出现 恶化，那么公司营销网络渠道建设和品牌形象将会面临负面影响，进而对公司 经 营业绩造成一定程度的不利影响。 （五）产品质量控制的风险 安全性和质量稳定性是照明产品必须首要关注的重点。一直以来，三雄极光 都非常重视产品的安全和质量工作，并把其质量管理工作贯穿到产品的全生命周 期，在产品设计、原材料采购、生产、完工入库检验等各个环节都制定了严格的 质量控制度和检验程序，坚决将质量问题在产品出货以前予以排除，让终端用 户能够安全放心使用公司的产品。同时，公司还成立了售后服务中心，且通过各 地办事处工作人员与经销商提供直接的 “ 地面 ” 服务，解决终端用户在产品使用 过程中遇到的问题。公司质量管理体系符 合 GB/T1901 - 208/ISO901 - 208 标准。 但公司照明产品生产的链条较长、生产流程较为复杂，某一个环节出现问题，都 会影响到最终产品的质量，同时公司个别产品可能会因为产品运输、电工安装、 电子元器件兼容性、终端用户使用不当等因素而出现质量问题。报告期内，公司 个别产品曾因质量问题被质量监督管理部门列为不合格产品，且曾因产品被质量 抽检部门判定为不合格产品受到过一次行政处罚。 一旦产品出现质量问题，将可能会给终端用户带来使用上的不方便，甚至有 可能会带来人身和财产的损失，从而严重影响公司品牌和市场形象 ，且让公司面 临承担相应赔偿费的情形。因此，若公司在产品生产过程中，不能及时有效地控 制和解决质量问题，则有可能会让公司面临产品召回、停产限售、赔偿等风险， 从而导致公司面临整体经营业绩下滑的风险。 （六）品牌保护不力的风险 经过多年的沉淀与积累，三雄极光已成为中国知名的照明企业之一， “ 三 雄 · 极光 ” 品牌已获得 “ 中国驰名商标 ” 称号。公司品牌和产品在市场上具有较 强的影响力和号召力，尤其是在专业设计领域具有较高的认知度，且也得到了终 端用户的高度认可。品牌美誉度对公司业务规模的扩张与市场竞争至关重要。因 此，若公司品牌保护 不当，导致部分不法商家冒用或仿制公司品牌，生产假冒伪 劣产品，将会降低三雄极光在终端用户心中的品牌美誉度，从而使公司面临订单 减少，销售计划受阻的经营风险。 （七）公司经营业绩季节性波动的风险 绿色照明产品属于必要的生产、生活用品，广泛应用于商业、办公、工业、 户外、家居等多个领域。在正常经济环境下，不存在明显的季节性特征。但受到 中国农历春节假期的影响，无论是家庭装修还是商场、办公楼、工厂等装修都会 少一些，而且春节期间工人放假影响了企业正常计划生产。此外，一定时期内， 北方天气相对寒冷，而南方地区受梅雨等潮湿天气的 影响，不适宜装修，也会对 上半年的销售产生一定影响，这也符合照明行业的惯例。 受上述因素影响，通常第一季度为绿色照明产品的销售淡季，第二季度销售 逐步回升，第三、四季度为销售旺季。 201 4 年至 201 6 年，公司各年度上半年主 营业务收入占比分别为 38.9% 、 41.38% 和 39.04% ， 公司经营业绩存在一定程度 的季节性特征，对公司年度销售计划的实施、投资和筹资活动现金流安排等带来 一定程度的影响。 （八）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货金额分别为 31,84.50 万元、 24,168.80 万元和 28,387. 96 万元，占资产总额的比例分别为 28.24% 、 19.17% 和 21.64 % ，公司存货 余额及占资产总额的比例相对较大，主要系为了保证对客户订单交货的及时性及 保证产品质量，公司采取订单生产和安全库存相结合的生产模式，对于大批量的 产品，公司通常采取 “ 订单生产 + 安全库存 ” 模式，安全库存的确定标准主要是 基于公司销售部门对未来销售的预测情况、公司已获订单情况、自身库存余额情 况以及生产能力等综合因素判断；对于小批量的定制类产品，公司全部采取 “ 订 单生产 ” 模式。在此基础上，相应的公司在各期末会保持一定金额的原材料、半 成品、在产 品及库存商品。公司存货余额及占资产总额的比例较大是与公司的业 务模式相适应的。同时，公司在每年末对公司存货进行了减值测试，并计提了相 应的跌价准备，但仍不排除未来公司可能发生存货贬值或毁损引起存货跌价风 险。 （九）物业租赁风险 截至 2017 年 2 月 13 日 ，公司自有生产经营用房（含正在办理中的房产）合 计 15,60.56 平方米；租赁生产经营用房合计 54, 206.6 4 平方米，其中租赁物业 存在 产权 瑕疵 的面积为 27,151.81 平方米 ，占发行人全部生产经营用房面积的比 例为 12. 94 % 。 一旦上述租赁物业因出租人到期后对所 出租房产作出其他安排或 因租赁物业存在的瑕疵事项，可能导致公司无法继续租赁房产，将对公司正常生 产经营造成一定影响。 （十）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟将投资于 LED 绿色照明扩产建设项目、 LED 智能照明 生产基地建设项目、研发中心扩建升级项目、实体营销网络下沉完善扩充项目、 O2O 电商平台建设项目、跨境电商海外市场拓展项目等 6 个项目。经过多年的 发展，公司在照明行业积累了丰富的产业化经验，并建立相对完善和成熟的业务 体系，在品牌、营销网络渠道、研发、生产质量控制、管理团队等方面都拥有较 强的竞争优势。而且 ，公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展 趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了详细的可行性论证，以及经济效 益的审慎测算，公司募投项目前景和收益良好。但在项目实施的过程中若宏观经 济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大不 利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。 （十一）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险 LED 绿色照明产品作为新一代照明光源，在节能降耗、使用寿命、性能、 环境友好等方面比传统照明光源产品有显著的优势，并得到了各国政府大 力支 持，市场前景广阔。公司作为国内照明行业内的前列企业，一直致力于推广绿色 节能照明产品，并且在 LED 绿色照明产品方面的技术研发和产业化推广方面非 常迅速，拥有丰富的产业化经验。同时，公司针对本次募集资金投资项目 “ LED 绿色照明扩产建设项目 ” 和 “ LED 智能照明生产基地建设项目 ” 的市场前景作 了充分详细的论证，而且公司长期重视营销渠道网络的建设，产品推广能力强， 品牌美誉度高，但在项目实施及后续经营过程中，若出现市场开拓滞后或市场环 境发生重大不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影 响本次募集资金投 资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （十二）折旧大幅增加影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目全部实施后，公司将增加固定资产 67,641.16 万元， 每年将新增折旧 5,262.3 万元，相当于 201 6 年公司利润总额的 17 .86 % 。由于募 集资金投资项目从开始建设到全部达产需要一段时间，短期内新增固定资产折旧 将有可能在一定程度上影响公司经营业绩。公司存在因募投项目建设导致固定资 产折旧大幅增长而导致经营业绩下滑的风险。 （十三）报告期内行政处罚较多的风险 报告期内，发行人存在多起行政处罚的情况。根据相关法 律法规及有关实施 行政处罚 机关 的认定意见，该等被处罚行为均未构成重大违法违规行为；发行人 相关被处罚行为涉及金额占发行人的净利润的比例很小，对发行人的经营、财务 状况不构成重大影响；发行人已履行相关行政处罚决定并采取有效措施进行积极 整改，且未造成严重后果；发行人具有完善的公司治理结构，内部控制度健全 且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷；相关被处罚行为对发行人的正常生产 经营或财务情况未构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍。但 公司今后在生产经营过程中，若因生产经营不规范，仍然存在发生行政处罚的风 险，进 而可能会对公司生产经营产生一定的影响。 目 录 本次发行概况 .. .. .. .. 2 发行人声明 .. .. .. .. 3 重大事项提示 .. .. .. .. 4 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 .. .. 4 二、稳定股价的承诺 .. .. .. 5 三、关于 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 .. .. .. .. 7 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 .. 9 五、关于未能履行承诺的约束措施 .. .. 10 六、发行前滚存未分配利润的安排 .. .. 11 七、公司发行上市后股利分配政策 .. .. 12 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .. .. 16 九、老股转让的具体方案 .. .. .. 17 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况 .. .. 17 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .. .. 18 目 录 .. .. .. .. 24 第一节 释义 .. .. .. .. 29 一、一般释义 .. .. .. 29 二、专业术语释义 .. .. .. 31 第二节 概览 .. .. .. .. 33 一、发行人基本情况 .. .. .. 33 二、发行人控股东、实际控制人简介 .. .. 34 三、发行人主要财务数据及财务指 标 .. .. 35 四、募集资金用途 .. .. .. 36 第三节 本次发行概况 .. .. .. 38 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 38 二、本次发行的有关当事人 .. .. .. 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .. 40 四、预计发行上市重要日期 .. .. .. 41 第四节 风险因素 .. .. .. 42 一、市场竞争加剧的风险 .. .. .. 42 二、产品价格下降的风险 .. .. .. 43 三、原材料价格波动的风险 .. .. .. 43 四、经销商管理和控制不当的风险 .. .. 43 五、产品质量控制的风险 .. .. .. 44 六、品牌保护不力的风险 .. .. .. 45 七、新产品开发及技术研发的风险 .. .. 45 八、公司经营业绩季节性波动的风险 .. .. 45 九 、存货余额较大的风险 .. .. .. 46 十、物业租赁的风险 .. .. .. 46 十一、募集资金投资项目实施风险 .. .. 46 十二、募集资金投资项目新增产能无法及 时消化的风险 .. 47 十三、折旧大幅增加影响公司经营业绩的风险 .. .. 47 十四、报告期内行政处罚较多的风险 .. .. 47 十五、实际控制人控制 不当的风险 .. .. 48 十六、管理人员及核心技术人员流失的风险 .. .. 48 十七、经营规模迅速扩张引致的管理风险 .. .. 48 十八、本次发行导致净 资产收益率下降的风险 .. .. 49 十九、股市风险 .. .. .. 49 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 50 一、发行人基本情况 .. .. .. 50 二、发行人设立情况 .. .. .. 50 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .. .. 51 四、发行人的组织结构 .. .. .. 55 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 .. .. 58 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 61 七、发行人的股本情况 .. .. .. 69 八、员工情况 .. .. .. 71 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出 的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 .. 71 第六节 业务和技术 .. .. .. 75 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .. 75 二、公司所处行业的基本情况 .. .. .. 85 三、发行人在行业中的竞争地位 .. .. 104 四、发行人销售情况和主要客户 .. .. 109 五、发行人采购情况和主要供应商 .. .. 113 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素 .. 131 七、发行人特许经营权情况 .. .. .. 147 八、公司主要产品的核心技术和研发情况 .. .. 147 九、发行人产品质量情况 .. .. .. 151 十、发行人境外生产经营情况 .. .. .. 15 十一、发行人未来发展与规划 .. .. .. 15 第七节 同业竞争与关联交易 .. .. .. 160 一、公司独立经营情况 .. .. .. 160 二、同业竞争 .. .. .. 161 三、关联方及关联交易 .. .. .. 163 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .. 171 五、规范和减少关联交易的措施 .. .. 171 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .. .. 173 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 .. 173 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股情况 .. .. .. .. 17 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况 .. 178 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司及关联企业领取 收入情况 .. .. .. .. 180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况及 所兼职单位与发行人的关联关系 .. .. 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议和承诺情 况 .. .. .. .. 183 七、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .. 183 八、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审 计委员会等机构和人员的运行及履职情况 .. .. 185 九、公司内部控制度的情况简述 .. .. 190 十、公司最近三年的规范运作情况 .. .. 190 十一、公司最近三年资金占用和对外担保情况 .. .. 196 十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况 .. .. .. .. 197 十三、投资者权益保护的情况 .. .. .. 198 第九节 财务会计信息与管理层分析 .. .. 201 一、发行人财务报表 .. .. .. 201 二、审计意见 .. .. .. 21 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .. 21 四、经营业绩主要影响因素分析 .. .. 212 五、财务报告审计基准日至 招股意向书 签署日之间主要经营状况 .. 214 六、主要会计政策和会计估计 .. .. .. 214 七、公司主要税项及享受的税收优惠 .. .. 232 八、分部信息 .. .. .. 23 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .. .. 234 十、主要财务指标 .. .. .. 235 十一、发行人盈利预测情况 .. .. .. 237 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. 237 十三、盈利能力分析 .. .. .. 238 十四、财务状况分析 .. .. .. 269 十五、现金流量及重大资本性支出分析 .. .. 28 十六、本次发行摊薄即期回报的风险以及对每股收益指标的影响分析 .. .. .. .. 290 十七、股利分配政策及最近三年股利分配情况 .. .. 297 第十节 募集资金运用 .. .. .. 305 一、本次募集资金用途及使用计划 .. .. 305 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .. .. 306 三、董事会对募集投资项目可行性的分析意见 .. .. 307 四、募集资金投资项目的具体情况 .. .. 308 五、本次募集资金运用对公司财务状况及未来经营成果的影响 .. 342 第十一节 其他重要事项 .. .. .. 34 一、重要合同 .. .. .. 34 二、对外担保情况 .. .. .. 346 三、发行人重大诉讼和仲裁事项 .. .. 346 四、其他 .. .. .. .. 349 第十二节 有关声明 .. .. .. 350 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .. .. 350 保荐机构（主承销商）声明 .. .. .. 351 发行人律师声明 .. .. .. 3 52 审计机构声明 .. .. .. 353 验资机构声明 .. .. .. 354 第十三节 附件 .. .. .. 35 一、备查文件 .. .. .. 35 二、备查地点、时间 .. .. .. 35 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、三雄极光 指 广东三雄极光照明股份有限公司 重庆三雄 指 重庆三雄极光照明有限公司（曾用名“重庆东松三雄电器有 限公司”） 肇庆三雄 指 肇庆三雄极光照明有限公司（曾用名“肇庆东松三雄电器有 限公司”） 三雄光电 指 广东三雄光电实业有限公司 三雄电工 指 广州三雄极光电工有限公司 三雄贸易 指 广州三雄极光贸易发展有限公司 三雄科技 指 广东三雄极光照明科技有限公司 佰卡电子 指 广州市佰卡电子有限公司（曾用名“广州市番禺区钟村东松 电器有限公司”） 伯卡电子厂 指 广州市番禺区伯卡电子厂（曾用名“广州市番禺区钟村三雄 电器厂”） 广东百克 指 广东百克电子有限公司（曾用名“广东东松三雄电器有限公 司”） 广州三雄 指 广州市三雄照明电器有限公司 佛山百克 指 佛山市百克电子有限公司（曾用名“佛山市东松三雄电器有 限公司”） 清远帕卡 指 清远市帕卡电子有限公司（曾用名“清远市三雄电器有限公 司”） 帕卡投资 指 广州帕卡投资管理有限公司（曾用名“广州三雄极光投资管 理有限公司”） 三雄国际 指 三雄国际投资有限公司 百克电子 指 广州市百克电子科技有限公司 帕卡电子 指 广州市帕卡电子科技有限公司 河南帕卡 指 河南省帕卡电子科技有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 信德厚源 指 珠海广发信德厚源投资企业（有限合伙） 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 欧司朗 指 OSRAM Lightbulb Company 通用电气 指 通用电气照明有限公司 雷士照明 指 雷士照明控股有限公司 欧普照明 指 欧普照明股份有限公司 阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司 招股意向书、本招股意向 书 指 广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股意向书 保荐人、保荐机构、主承 销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原名广东正 中珠江会计师事务所有限公司 近三年、最近三年、报告 期内 指 2014 年、2015 年、2016 年 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 广东三雄极光照明股份有限公司章程 《公司章程》（草案） 指 广东三雄极光照明股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 广东三雄极光照明股份有限公司股东大会 董事会 指 广东三雄极光照明股份有限公司董事会 监事会 指 广东三雄极光照明股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 本次发行 指 广东三雄极光照明股份有限公司本次向社会公众公开发行 7,000 万股人民币普通股的行为 A 股 指 广东三雄极光照明股份有限公司本次公开发行的每股面值 为 1.00 元的境内上市人民币普通股 上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 电光源 指 也称灯泡或电灯，是指将电能转变为光的器件。 照明灯具 指 由起支撑、固定反射和保护作用的部件及联结光源所必须的电路辅助 装置组合而成，将一个或多个光源发出的光进行控制分配或反射装置 的制造。 LED 指 发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发 辐射而发出非相干光的一种半导体二极管。 节能灯 指 又叫紧凑型荧光灯，是指将荧光灯与镇流器组合成一个整体的照明设 备。 电子镇流器 指 电子镇流器，是镇流器的一种，是指采用电子技术驱动电源，使之产 生所需照明的电子设备。与之对应的是电感式镇流器。 LED 驱动电源 指 是把电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED 发光的电源转换器， 通常情况下，LED 驱动电源的输入包括高压工频交流（即市电）、低 压直流、高压直流、低压高频交流（如电子变压器的输出）等。 智能照明 指 利用计算机、无线通讯数据传输、扩频电力载波通讯技术、计算机智 能化信息处理及节能型电器控制等技术组成的分布式无线遥测、遥控、 遥讯控制系统，来实现对照明设备的智能化控制。 绿色照明 指 是美国国家环保局 20 世纪 90 年代初提出的概念。完整的绿色照明内 涵包含高效节能、环保、安全、舒适 4 项指标，不可或缺。高效节能 意味着以消耗较少的电能获得足够的照明，从而明显减少电厂大气污 染物的排放，达到环保的目的。安全、舒适指的是光照清晰、柔和及 不产生紫外线、眩光等有害光照，不产生光污染。 CCC 认证 指 英文名称为 China Compulsory Certification，英文缩写 CCC，中文全称 是“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和 国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评 审制度。 节能认证 指 是依据我国相关的认证用标准和技术要求，按照国际上通行的产品认 证制定与程序，经中国节能产品认证管理委员会确认并通过颁布认证 证书和节能标志，证明某一产品为节能产品的活动，属于国际上通行 的产品质量认证范畴。 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指 令 》 （Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于 规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环 境保护。 CSA 指 英文全称为 China Solid State Lighting Alliance，中文全称为国家半导体 照明工程研发及产业联盟，是为半导体照明等战略性新兴产业提供全 方位创新服务的新型组织。 本 招股意向书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：广东三雄极光照明股份有限公司 英文名称： Guangdong PAK Corporation Co. , Ltd . 注册资本： 21,0 万元 法定代表人：张宇涛 股份公司成立日期： 2010 年 5 月 19 日 注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌工业区 132 号 经营范围：电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用通 风电器具制造；照明器具生产专用设备制造；照明灯具制造；电光源 制造；家用 电力器具专用配件制造；配电开关控制设备制造；灯用电器附件及其他照明器具 制造；安全智能卡类设备和系统制造；电线、电缆制造；家用厨房电器具制造； 建筑装饰及水暖管道零件制造；电工器材的批发；家用电器批发；电线、电缆批 发；五金产品批发；灯具、装饰物品批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝 缘材料零售；电工器材零售；五金零售；灯具零售；日用家电设备零售；日用灯 具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 （二）股份公司设立情况 2010 年 4 月 28 日，张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉 4 人共同签署《广东三 雄极 光照明股份有限公司发起人协议书》， 约定以发起方式设立股份公司，名称 为“广东三雄极光照明股份有限公司”，注册地址为广州市番禺区石壁街韦涌工 业区 132 号 ，注册资本 5,0 万元。 2010 年 5 月 13 日，正中珠江出具了“广会 所验字 [2010] 第 10358018 号” 《验资报告》，验证公司已收到股东首次缴纳的注册资本 3,50 万元，全部为货 币出资。 2010 年 5 月 19 日，公司在广州市工商行政管理局办理注册手续，领取了注 册号为 44010109754 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,0 万元，实收 资本 3 ,50 万元。 2010 年 8 月和 2010 年 12 月，在第二期出资和第三期出资缴纳 完毕后，公司分别办理了变更实收资本的工商登记手续并领取了新的企业法人营 业执照。 （三）公司主营业务 三雄极光主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产 和销售，为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。 公司产品涵盖商业照明 、 办公照明、 工业照明、 家居照明、户外照明等应用领域。 作为国内照明行业最早开始研发、生产和 推广绿色节能照明产品的企业之 一，公司拥有的“三雄·极光”商标已被认定为中国驰名商标。近年来，随着 LED 照明 市场 的迅速兴起，公司陆续在各个应用领域推出高品质的 LED 照明产 品，并获得了市场的好评。 2013 年 11 月，公司“三雄·极光” LED 品牌，在 2013 年高工金球奖 —— 中国十大 LED 照明品牌（工程渠道）和中国十大 LED 照明品牌（流通渠道）评选中均荣获金球奖； 2014 年 1 月，公司“三雄·极光” 被评为“ 2013 世界照明灯饰行业年度优秀 LED 商照品牌”。 公司成立以来，随着经营规模的逐步扩大，公司综合竞争实力持续提升，先 后被评为或获得“ 2013 中国房地产开发企业 50 强首选供应商·照明类”、“ 2012 年度 中国轻工业照明电器行 业十强企业 ”、“ 2013 广东 LED 行业综合实力 10 强”、 “ 2013 年度最佳商业照明设计金奖”、“ 2013 年度最具社会责任感企业”、 “ 2014 年度中国轻工业 价值能力 百强企业 名单 ”、 “ 2014 年中国建材家居行业最具影响 力 18 大民族品牌” 、 “ 2014 年中国建材家居百强企业” 、 “中国房地产部品供应商 十大采购首选品牌” 和“ 2015 年度 中国轻工业 照明电器行业十强企业 ” 等 。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股东、实际控制人为张宇涛、张贤庆、林岩和陈松辉四人，该四 名自然人是发行人共同实际控制人。截至本 招股意 向书 签署之日，张宇涛、张贤 庆、林岩和陈松辉分别持有本公司股份 6,16.0 797 万股、 5,04.97 43 万股、 5,04.97 43 万股和 2,429.06 17 万 股，合计占本次发行前总股本的 88.9767% 。 公司控股东、实际控制人情况详见本 招股意向书 “第八节 董事、监事、 高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 简历”之“（一）董事”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据正中珠江 201 7 年 1 月 2 3 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 广 会审字 [ 2017 ] G170360 015 号 ），公司报告期内主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 94,307.11 90,564.55 77,311.45 非流动资产 36,846.67 35,533.60 35,447.70 资产合计 131,153.78 126,098.14 112,759.15 流动负债 56,225.54 54,036.77 67,876.23 非流动负债 1,570.14 1,339.43 1,352.73 负债合计 57,795.68 55,376.20 69,228.96 归属于母公司股东的权益 73,358.10 70,721.94 43,530.19 股东权益合计 73,358.10 70,721.94 43,530.19 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 189,694.46 184,698.59 189,931.32 营业利润 28,698.62 21,363.00 22,304.17 利润总额 29,458.41 22,316.08 23,014.19 净利润 24,655.31 18,143.84 17,076.45 归属于母公司所有者的净利润 24,655.31 18,143.84 17,076.45 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 23,501.88 17,010.97 16,450.75 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 22,291.40 35,025.13 10,610.77 投资活动产生的现金流量净额 10,386.78 -24,354.82 -6,267.64 筹资活动产生的现金流量净额 -27,199.66 -5,740.10 -5,479.47 现金及现金等价物净增加额 5,483.18 4,932.74 （未完）  |