[发行]道道全:首次公开发行股票招股说明书
道道全粮油股份有限公司 Daodaoquan Grain and Oil Co . ,Ltd . （ 岳阳经济技术开发区营盘岭路 113 号 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人暨主承销商 （ 北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量 2,500 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 人民币 47.3 0 元 预计发行日期 2017 年 2 月 28 日 拟上市地 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 发行股数 2,500 万股，全部为公司公开发 行新股，不安排股东公开发售股份 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 201 7 年 2 月 2 7 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任 主 体的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人刘建军及股东湖南兴创投资管理有限公司承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（或本单位）所直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东、实际控制人刘建军亦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的岳阳中创投资中心（有限合伙）的出资，也不由 岳阳中创投资中心（有限合伙）回购该等出资。 除上述股东外的公司其他股东岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有 限公司、包李林、徐丹娣、蒋蓉、张军、彭亮、李灯美、李跃进、龚再纯、吴忠凤、张 轩、李娟、戴箐、王运新、李煜、卢正龙和张曦承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人（或本单位）所直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘建军、包 李林、徐丹娣、张军、殷宇飞、谢细波、李灯美、周辉同时还承诺：在任职期间，每年 转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让 本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 （二）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺 刘建军先生、湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳 市诚瑞投资有限公司及持有公司股份的董事和高级管理人员（刘建军、包李林、徐丹娣、 张军）承诺：本人（或本单位）所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持 价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人（或本单位）持有公 司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，则发行价相应调整。 （三）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺 本公司承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按照相关事项公告 日收盘价且不低于发行价加上同期银行存款利息（如期间公司发生过派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整）的价格回购首次公开发行的全部新股； 如因上述情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东刘建军承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监 管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将积极督促发行人回购其首次 公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本人承 诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜，发行人 未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股，本人承诺将回购发行人首次公开发行 股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分，回购价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，则发行价相应调整。 （四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔 偿投资者损失的承诺 本公司、控股股东和实际控制人刘建军、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发 行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 中信建投证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性 文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际 损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔 偿投资者损失。” 湖南启元律师事务所承诺：“因本所及经办律师为道道全粮油股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。” （五）主要股东关于持股意向透明度的承诺 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向： 1 、公司控股股东刘建军 和 兴创投资 的持股意向及减持意向 公司控股股东刘建军及其控制的法人股东兴创投资对锁定期满后两年内的持股意 向及减持意向做出如下承诺： （1）减持数量：本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年 内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后12个月内，减持数量不超过本人（或 本单位）直接或间接持有的道道全股份总数的10%；在锁定期满后24个月内，减持数 量累计不超过本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份总数的20%，未减持数量 不可累计至下一年计算。 （2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股 票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。 （3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定， 采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 （4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及 时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。 2 、公司 股东岳阳中创投资中心（有限合伙） 、 岳阳市诚瑞投资有限公司 的持股意向 和减持意向 本次发行前，岳阳中创投资中心（有限合伙）持有公司8.00%的股份，为公司第三 大股东；岳阳市诚瑞投资有限公司持有公司6.94%的股份，为公司第四大股东。岳阳中 创投资中心（有限合伙）和岳阳市诚瑞投资有限公司对锁定期满后两年内的持股意向及 减持意向做出如下承诺： （1）减持数量：本单位持有的道道全的股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交 易所依法减持；在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过本单位所持道道全股份总数 的25%，未减持数量不可累积至下一年计算。 （2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股 票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。 （3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定， 采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 （4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及 时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。 3 、公司第五大股东包李林 先生 的持股意向和减持意向 本次发行前，包李林先生持有公司412.72万股，持股比例为5.50%，其中直接持有 公司362.72万股，直接持股比例为4.84%，通过中创投资间接持有50.00万股，间接持 股比例为0.67%，为公司第五大股东。包李林对锁定期满后两年内的持股意向及减持意 向做出如下承诺： （1）减持数量：本人直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年内将通过深圳 证券交易所依法减持；在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过本人直接或间接持有 的道道全股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算； （2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股 票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。 （3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定， 采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 （4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及 时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。 （六）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1 、公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本 次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及 上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： （1）积极开发新客户，提高公司盈利能力 在巩固现有区域市场资源的前提下，公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力，通过 建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，巩固和提升公司市场地位和竞争能 力，提高公司盈利能力。 （2）加快募投项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良 好的市场前景和经济效益。随着项目建成并投产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显 著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的 建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预 期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司已制定《募集资金使用管理办法（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会 指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。 （3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。 （4）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对《公司章程（草 案）》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了 分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已 建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 2 、发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东刘建军承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 3 、发行人董事、高级管理人员的相关承诺 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 1 、公司关于未能履行承诺时的约束措施 公司承诺：若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，应公 告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受提出新的承诺或补救措施；在 有关监管机关要求的期限内予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失；有违法所得 的，予以没收；根据届时规定可以采取的其他措施。 2 、 刘建军 、 兴创投资 、 中创投资 、诚瑞投资、包李林 关于未能履行承诺时的约束 措施 公司股东刘建军、兴创投资、中创投资、诚瑞投资、包李林承诺：如果本人（或本 单位）未履行或者未完全履行发行人上市前本人（或本单位）所作出的相关承诺，自违 反相关承诺之日起，本人（或本单位）因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人 （或本单位）应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用 于赔偿因本人（或本单位）未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失， 直至本人（或本单位）履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、 投资者的损失获得足额赔偿前，本人（或本单位）不直接或间接减持所持发行人股份。 3 、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺：本人若未能履行在招股说明书中披露的相关公开 承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本人将按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；如因未履 行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通 知之日起10日内进行支付；同时，若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭 受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本 人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至 新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴 （如有）。 二 、股利分 配政策 （一）本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司2015年3月25日召开的2014年度股东大会做出决议，本次股票发行前 形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后公司的股利分配政策 经公司第一届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过的《道道全粮油股 份有限公司章程（上市草案）》，公司发行后的股利分配政策为： 1 、利润分配的原则 公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期 利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报， 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2 、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股 利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式。 3 、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的前提下，公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情 况下公司可以进行中期利润分配。 4 、 利润分配的条件及具体比例 ①现金分红的条件 A、公司该年度实现的可供分配利润为正值； B、保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最 近一期经审计的净资产10%及以上的事项； C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ②现金分红的比例 在符合现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可 分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 ③发放股票股利 在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分 红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5 、 利润分配的决策程序及机制 ①每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配 方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审 核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 ②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ④在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年 度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 ⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 ⑥股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 6 、利润分配政策的调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时， 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。 公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保 护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配 政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二 以上同意通过。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 7 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 8 、 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （三）未来三年具体的股利分配计划 根据经公司第一届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过的《关于公司 上市后三年内股东分红回报规划的议案》，公司对上市后三年的股利分配做出了进一步 安排，具体内容如下： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以现金方 式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的现金分红比 例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素确定。 有关股利分配政策的详细内容请参阅“第十四节股利分配政策”相关内容。 三 、稳定公司股价的预案 （一）稳定股价措施的启动条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整，下同）时，则公司按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施 当上述股价稳定措施启动条件成立时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来 发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1 、公司回购股份 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件规定的前提 下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。 公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况 及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元。 2 、公司控股股东刘建军增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议或者公司回购 股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司最近一 期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次 被触发的情况下，公司控股股东刘建军应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少于 1,000万元。 公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司 股份，包括其增持前持有的公司股份。 3 、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收 盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完 毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前 提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定股价措施启动后的增持期限内， 增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 50%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税 前薪酬总额。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担 连带责任。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份后，自增持股份之日起 六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。 公司在未来三年内聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理 人员已做出的相关承诺。 4 、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 （三）稳定股价措施的实施程序 为实现稳定股价的目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、高 级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股 权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程 序，及时履行相应的信息披露义务。 1 、公司回购的实施程序 当达到启动稳定股价措施的具体条件时，公司应在10个交易日内召开董事会，作 出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股 份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司 回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股东大会审议。公司股东大会对回 购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法 定手续后的30日内实施完毕并在2个工作日内公告。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变 更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期 经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。 2 、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件 触发之日起5个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增 持前3个交易日内进行公告。 控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日 开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员公告回购股份预案后，公司股 票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股东、董事（不 包括独立董事）、高级管理人员可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。 （四）稳定股价方案的保障措施 公司董事会未按相关程序启动稳定股价预案的，公司将延期向董事（不包括独立董 事）发放50%的薪酬（津贴），董事（不包括独立董事）同时担任公司其他职务的，公 司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之 日止。 公司有权责令相关控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员在限期内履 行增持股票义务。但是： 1、当增持方案生效后15日内，公司控股股东未启动增持或未按该方案执行的，则 自愿将该年度的全部分红款项作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。 2、当增持方案生效后15日内，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未启 动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的董事（不包括独立董事）薪酬（津贴）， 以及除基本工资外的其他奖金或津贴作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣 缴。 同时，公司控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员在增持方案生效后 未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理 人员所持的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 本稳定股价预案对未来三年内新进的董事（不包括独立董事）、高级管理人员同样 具有约束力。 四 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （ 一 ） 食品安全和质量控制 发行人主要从事食用植物油的研发、生产和销售，主要产品为包装菜籽油。食用植 物油是消费者日常主要消费品之一。随着我国对食用植物油安全的重视、消费者对食用 植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植物油质量安全控制已经成为其加工企 业经营活动中的重中之重。 公司通过了ISO9001质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并严格实 施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而 发生产品质量问题。而且公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到 达终端消费者。尽管道道全已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完 全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件发生的可能性。食品安全事故的发生将 对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响，并有可能引发赔偿。公司存在食 品安全和质量控制风险。 （ 二 ） 菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险 报告期内，菜籽原油、四级菜籽油合计占营业成本的比列分别为63.14%、59.19% 和58.31%。目前，公司的菜籽原油、四级菜籽油主要来自国内市场和进口。受国家产 业政策和国际市场价格影响，最近三年的菜籽原油、四级菜籽油价格变动较大，政策和 国际市场的变化都可能影响菜籽原油、四级菜籽油的市场价格。菜籽原油、四级菜籽油 的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。虽然公司一直根据订单情 况确定较为合理的采购数量和采购时间，并利用国内期货市场对菜籽原油和四级菜籽油 采用部分套期保值的经营策略，尽可能的减小原材料价格波动对公司利润的影响，但不 能完全避免原材料价格波动带来的风险，原材料价格波动风险依然是公司主要的风险之 一。 （ 三 ） 市场竞争加剧的风险 发行人是包装菜籽油行业的专业化生产企业之一，近年来的市场占有率名列前茅。 目前，公司已在湖南、江西、湖北、贵州、重庆、安徽等十几个省和地区铺建了销售网 络，并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业，跟益海嘉里、中粮集团等国 内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距。未来食用植 物油行业竞争会愈发激烈，公司如果不能有效推广自有品牌，拓宽营销渠道，在市场竞 争加剧时可能会面临较大的风险。 （ 四 ） 产业政策风险 1 、 限价风险 发行人的主要产品为包装菜籽油，属于百姓必备日常消费品之一。当国内、国际食 用植物油市场价格出现大幅上涨，对消费者的消费产生较大影响的时候，国家可能会采 取限价措施。这将会导致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进 而影响发行人的盈利水平。目前发行人拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需 向物价主管部门备案或报告，但仍存在限价风险。 2 、 国家食用植物油行业政策的变动风险 目前，中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口。我国 的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口等各个环节 采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政 策的落实对公司的经营有积极的促进作用，如果政策改变可能会影响公司的盈利能力。 3 、 转基因原料政策的变动风险 发行人目前采购的部分原料中含有以转基因作物生产的原料。在我国，转基因食品 受消费者普遍关注。我国对转基因食品实行安全评价管理制度，经国家农业部安全评价 的食品不存在安全问题。中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创 新力度加快农业现代化建设的若干意见》中明确说明了“加强农业转基因生物技术研究、 安全管理、科学普及”，但未来国家在转基因食品的政策导向如果发生变化，公司产品 的销售和原料采购将受到一定程度的影响，从而对公司的经营产生影响。 （五）股东即期回报被摊薄风险 2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别 为57.97%、42.94%和38.06%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会 相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内取得效益， 募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅 度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存 在被摊薄的风险。 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计基 准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息”部分披露财务报告审计基准日（2016 年12月31日）后的主要财务信息及经营情况。 （一）公司财务报告审计基准日后主要经营情况 公司财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司生产经营情况正常，经营模式、 产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及 其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）公司 2017 年第一季度 经营业绩预计情况 公司预计2017年第一季度营业收入为62,074.65万元至69,612.91万元，预计较去 年同期增长9.63%至22.94%，归属于母公司股东净利润为4,583.69万元至5,090.52万 元，预计较去年同期增长-2.96%至7.77%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润为4,523.69万元至5,030.52万元，预计较去年同期增长-4.36%至6.35%。 上述测算不构成公司对2017年第一季度的业绩预测及利润承诺。 目录 本次发行概况 ................................ .............................. 1 发行人声明 ................................ ................................ 2 重大事项提示 ................................ .............................. 3 目录 ................................ ................................ ..... 21 第一节 释义 ................................ ............................. 26 第二节 概览 ................................ ............................. 30 一、发行人简要情况 ................................ ..................... 30 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ..... 34 三、发行人主要会计数据 ................................ ................. 35 四、本次发行概况 ................................ ....................... 36 五、本次募集资金投向 ................................ ................... 36 第三节 本次发行概况 ................................ ..................... 38 一、本次发行的基本情况 ................................ ................. 38 二、与发行有关的机构和人员 ................................ ............. 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权 益关系 ....................... 41 四、发行上市重要日期 ................................ ................... 41 第四节 风险因素 ................................ ......................... 42 一、食品安全和质量控制 ................................ ................. 42 二、菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险 ................................ ... 42 三、市场竞争加剧的风险 ................................ ................. 43 四、产业政策风险 ................................ ....................... 43 五、净利润大幅下滑的风险 ................................ ............... 44 六、管理风险 ................................ ........................... 44 七、劳动力成本上升风险 ................................ ................. 45 八、存货余额较大风险 ................................ ................... 45 九、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 ................................ . 45 十、汇率风险 ................................ ........................... 46 十一、套期保 值风险 ................................ ..................... 46 十二、环保风险 ................................ ......................... 47 十三、实际控制人不当控制风险 ................................ ........... 47 十四、电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险 ........................... 47 十五、募投项目风险 ................................ ..................... 47 十六、股东即期回报被摊薄风险 ................................ ........... 48 十七、报告期内对营业外收入的依赖及影响 ................................ . 49 十八、发行人产品加工过程中使用食品添加剂的风险 ......................... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................... 50 一、发行人基本情况 ................................ ..................... 50 二、发行人改制重组情况 ................................ ................. 50 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ............................. 53 四、发行人发行内部职工股、工会持股、信托持股及委托持股情况 ............ 101 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................ 101 六、发行人的组织结构 ................................ .................. 102 七、本公司控股或参股子公司情况 ................................ ........ 104 八、公司发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ... 108 九、发行人股本情况 ................................ .................... 114 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ........ 117 十一、发行人、主要股东、董事、监事及高管人员的重要承诺 ................ 124 第六节 业务与技术 ................................ ...................... 128 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变 化情况 ...................... 128 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ............ 132 三、公司所处行业的发展概况 ................................ ............ 137 四、公司在行业中的竞争地位 ................................ ............ 158 五、公司的主营业务情况 ................................ ................ 168 六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 .......................... 231 七、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况 .......................... 240 八、发行人生产技术情况 ................................ ................ 241 九、主要产品的质量控制情况 ................................ ............ 243 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ .............. 253 一、公司独立运营情况 ................................ .................. 253 二、同业竞争 ................................ .......................... 254 三、关联方及关联关系 ................................ .................. 256 四、关联交易 ................................ .......................... 257 五、关联交易公允性、合理性的保障机制 ................................ .. 258 六、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 ........................ 261 七、规范和减少关联交易的措施 ................................ .......... 261 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................... 262 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ........................ 262 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况 ............ 268 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............ 270 四、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员薪酬情况 .................... 270 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .................... 271 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .......... 272 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的 重要承诺及履行情况 ................................ .................... 272 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .......................... 272 九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................ 273 第九节 公司治理 ................................ ........................ 274 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运作情况及评价 .............. 274 二、公司法人治理制度运行情况 ................................ .......... 274 三、公司违法违规行为 ................................ .................. 277 四、控股股东资金占用及公司对外担保情况 ................................ 277 五、内部控制制度情况 ................................ .................. 277 第十节 财务会计信息 ................................ .................... 279 一、财务报表 ................................ .......................... 279 二、会计师审计意见 ................................ .................... 286 三、财务报表编制基础和合并报表范围及其变化情况 ........................ 286 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................. 289 五、最近一年重大收购兼并情况 ................................ .......... 310 六、经会计师审核的非经常性损益 ................................ ........ 310 七、最近一期末的主要资产 ................................ .............. 311 八、最近一期末主要债项 ................................ ................ 313 九、所有者权益变动情况 ................................ ................ 314 十、现金流量情况 ................................ ...................... 315 十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............ 316 十二、主要财务指标 ................................ .................... 317 十三、资产评估情况 ................................ .................... 32 0 十四、公司设立时及历次验资情况 ................................ ........ 320 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ .............. 321 一、财务状况分析 ................................ ...................... 321 二、盈利能力分析 ................................ ...................... 345 三、现金流量分析 ................................ ...................... 395 四、重大资本性支出情况 ................................ ................ 398 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析 .................... 398 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ........................ 399 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .. 399 八、股东未来分红回报分析 ................................ .............. 400 九、即期回报变动回报分析 ................................ .............. 401 十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 ...................... 407 第十二节 业务发展目标 ................................ .................. 408 一、公司发展战略和经营目标 ................................ ............ 408 二、为达到上述目标所实施的经营计划 ................................ .... 408 三、实施 上述计划的可行性 ................................ .............. 411 四、募集资金运用与发展业务目标的情况 ................................ .. 412 第十三节 募集资金运用 ................................ .................. 413 一、募集资金运用计划 ................................ .................. 413 二、 募集资金投资项目基本情况 ................................ .......... 414 三、新增产能 未来的消化方式 ................................ ............ 444 四、 固定资产投资对公司经营成果的影响 ................................ .. 446 五、募集资金 运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................ 447 第十四节 股利分配政策 ................................ .................. 450 一、股利分配政策 ................................ ...................... 450 二、报告期内股利分配情况 ................................ .............. 451 三、本次发行前滚存利润分配政策 ................................ ........ 451 四、本次发行后的股利分配政策 ................................ .......... 451 第十五节 其他重要事项 ................................ .................. 458 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 .............................. 458 二、重大合同 ................................ .......................... 458 三、对外担保事项 ................................ ...................... 461 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................ 461 五、刑事起诉或行政处罚 ................................ ................ 462 六、其他重大事项 ................................ ...................... 462 第十六节 董事 、监事、高管及有关中介机构声明 ............................ 466 一、发行人全体董事、监事、高管声明 ................................ .... 466 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ............ 467 三、发行 人律师声明 ................................ .................... 468 四、会计师事务所声明 ................................ .................. 469 五、资产评估机构声明 ................................ .................. 470 六、验资机构声明 ................................ ...................... 471 第十七节 附录和备查文件 ................................ ................ 472 一、备查文件 ................................ .......................... 472 二、查阅时间、地点 ................................ .................... 472 第一节 释义 一、普通术语 发行人，道道全、公司、股份 公司、本公司 、 母公司 指 道道全粮油股份有限公司 保荐人 、 保荐机构、 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国 际会计师事务所有限公司） 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 巴陵油脂 指 发行人 的第三个曾用名 “ 湖南巴陵油脂有限公司 ” 巴陵油脂化工 指 发行人 的 第二 个曾用名 “ 湖南巴陵油脂化工有限公 司 ” 巴陵油脂工业 指 岳阳 巴陵油脂工业有限公司 兴祥油脂 指 发行人 的第一个曾用名 “ 湖南 兴祥 油脂有限公司 ” 重庆子公司 指 道道全重庆粮油有限责任公司 南京子公司 指 道道全粮油南京有限公司 岳阳子公司 指 道道全粮油岳阳有限公司 岳 港 子公司 指 岳阳岳港粮油码头有限公司 运输分公司 指 道道全粮油股份有限公司运输分公司（原 “ 湖南巴 陵油脂有限公司运输分公司 ” ） 南京汇华 指 南京汇华农业 科技 股份 有限公司 （原 南京汇华农业开 发有限责任公司 ） 香港兴祥 指 香港兴祥集团（国际）有限公司 金石集 团 、金石化工 指 岳阳金石集团有限公司（原 “ 湖南金石石油化工有限 公司 ” ） 巴陵石化 指 巴陵石化有限责任公司 岳阳双华 指 岳阳双华油脂贸易有限公司 香港凯利 指 香港凯利国际集团有限公司 香港盘中餐 指 香港盘中餐粮油集团有限公司 控股股东 、 实际控制人 指 刘建军先生 中创投资 指 岳阳中创投资中心（有限合伙） 兴创投资 指 湖南兴创投资管理有限公司 诚瑞投资 指 岳阳市诚瑞投资有限公司 中粮、中粮集团 指 中粮集团有限公司（COFCO） 益海嘉里 指 益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集团） 中储粮 指 中国储备粮管理总公司 中储粮油脂 指 中储粮油脂有限公司 社会公众股 指 本次发行人根据本 招股说明书 发行的面值为人民 币 1 元的普通股股票 董事会 指 道道全粮油股份有限公司董事会 股东大会 指 道道全粮油股份有限公 司股东大会 监事会 指 道道全粮油股份有限公司监事会 承销协议 指 公司就本次发行与主承销商 签订的承销协议 保荐协议 指 公司就本次发行与保荐人 签订的保荐协议 报告期 、最近三年 指 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 最近一年 指 2016 年 报告期各 期末 指 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 12 月 3 1 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的道道全粮油股份有限 公司章程及道道全粮油股份有限公司章程（上市草 案） A 股 指 人民币普通股 本次发行 指 道道全粮油股份有限公司本次向社会公众公开发行 2,500万股A股的行为 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 二、专业术语 油脂 指 油脂是油和脂肪的统称。 食用油 指 食用油也称为“食油”，是指在制作食品过程中使用 的动物或者植物油脂。 食用植物油 指 植物油是从植物种子、果肉及其它部分提取所得的脂 肪，是由脂肪酸和甘油结合而成的天然高分子化合 物，广泛分布于自然界中，我国居民食用的植物油主 要包括大豆油、棕榈油、菜籽油、花生油、玉米油、 橄榄油、山茶油、芥花子油、葵花子油、芝麻油、粟 米油、亚麻籽油、葡萄籽油、核桃油等。 原油、 毛油 、 菜籽原油 指 原油 或 毛油 是指从 植物油料中制取、未 经过精炼加工 的初级油。菜籽原油就是指用油菜籽加工而成的初级 油 ，不能供人类直接食用 。 菜籽油 指 菜籽油就是我们俗称的菜油，又叫油菜籽油、香菜油， 是用油菜籽加工出来的一种食用油。菜籽油色泽金黄 或棕黄。 KA 卖场 指 KA即KeyAccount，中文意为“重要客户”，对于企 业来说KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等 方面都处于优势的大终端。国际著名零售商如沃尔 玛、家乐福、麦德龙、佰宜万购等。 2013/2014 年度、 2014/2015 年 度、 2015/2016 年度 、 2016/2017 年度 指 根据惯例， 国内外权威期刊在发布数据时通常采用当 年 10 月到次年 9 月的统计数据 ， 其中2016/2017年度 数据为预测数字。 压榨油 指 压榨油 是指 “ 物理压榨法 ” 制成的植物油， 物理压 榨法的生产工艺要求原料 经 精选 、 去杂、去石后进 行破碎、蒸炒、挤压，让油脂从油料中分离出来， 再采用 过滤提纯技术而制成的 植物油脂 。 浸出油 指 浸出油是指用浸出制油工艺制成的植物油。浸出法制 油工艺的理论依据是萃取原理。 调和油 指 根据食用油的组分，以一种食用油为基础 油，加入另 一种或一种以上 其他 食用油，经科学调配 而成 的食用 油。 甾醇 指 为白色粉末，溶于油脂。植物油是植物甾醇含量较为 丰富的食品之一。植物甾醇具有良好的抗氧性，可作 食品添加剂（ 抗氧化剂 、营养添加剂）；也可作为动 物生长剂原料，促进动物生长 ，增进动物健康。 VE 指 维生素 E DHA 指 二十二碳六烯酸，俗称 “ 脑黄金 ” ，是一种对人体非 常重要的 不饱和脂肪酸 ，属于 ω - 3 不饱和脂肪酸家族 中的重要成员。 AA 指 花生四烯酸简称 AA 或 ARA ，是一种 ω - 6 多不饱和脂 肪酸，是人体大脑和视 神经发育的重要物质，对提高 智力 和增强视敏度具有重要作用。 油酸 指 是一种单不饱和 Omega - 9 脂肪酸 ，存在于动 植物体 内。 亚油酸 指 十八碳二烯酸，是一种公认的人体必需脂肪酸。 分提棕榈超级液油 指 棕榈油经分提工序精制及结晶化过程而成的碘值超 过 60 的液态棕榈油。 一级菜 籽 油、二级菜 籽 油、三 级菜 籽 油、四级菜 籽 油 指 属于 国家标准 GB1536 成品菜籽油的四个等级要求 的菜籽油，其色泽、气滋味、透明度、水分及挥发 物、不溶性杂质、酸值、过氧化值、加热试验、含 皂量、烟点、冷冻试验、溶剂残留等质量等级指标 和卫生指标均有不同的要求。相对而言，一级指标 要求较严格，四级较宽松。 成品 食用油 指 经 加工 处理 ， 符合 国家成品油质量 标准和卫生要求， 可 直接供人类食用的 食用 油。 例如 ： 一级成品菜籽 油是指根据 国家标准 GB1536 ， 等级为一级的 符合 国家成品油质量标准和卫生要求 的菜籽油 。 ADM （ ArcherDanielsMidland ） 指 美国阿丹米（ ADM ）公司 ， 世界上最大的油籽、玉 米和小麦加工企业之一。 邦吉（ Bunge ） 指 邦吉集团， 1818 年成立于 荷兰 阿姆斯特丹 ，是一家 世界领先的农业和食品公司。 嘉吉 （ Cargill ） 指 嘉吉公司是一家国际性的食品、农业和风险管理产 品和服务供应商。总部位于美国明尼苏达州。 路易达孚（ LouisDreyfus ） 指 路易达孚公司是一家跨国集团，由法国人列奥波 德 · 路易 · 达孚创建于 1851 年，总部设于法国巴黎。 挤出膨化 指 原料进入膨化机，在一定的蒸汽压力(6~7Kg)和温度 90℃的条件下通过剪切，然后扩压释放出来，变得疏 松，表面多裂纹，为压榨或浸出提供优良条件。 mgKOH/g 指 毫克氢氧化钾每克，是酸度的单位 m 2 指 平方米 注：本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人简要情况 公司名称 道道全粮油股份有限公司 英文名称 Daodaoquan Grain and Oil Co .,Ltd . 注册资本 7,500 万元 法定代表人 刘建军 设立日期 2014 年 4 月 2 日 ( 有限公司成立日期 1999 年 7 月 28 日 ) 住所 岳阳经济技术开发区营盘岭路 113 号 经营范围 食用植物油及其副产品的生产与自销 （凭《全国工业产品生产许可证》经 营） ；普通货运 （限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 （一）设立情况 本公司系由湖南巴陵油脂有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014年3 月13日，巴陵油脂股东会审议通过了《关于提请将湖南巴陵油脂有限公司整体 变更为股份有限公司的议案》，同意将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有 限公司，公司名称变更为道道全粮油股份有限公司。 2014年3月28日，道道全粮油股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会 同意以截至2013年12月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天职业字[2014]5573号《审计报告》审计的净资产217,002,563.19元，整体变 更设立道道全粮油股份有限公司，变更后股本为75,000,000.00元，扣除分红后 其余计入资本公积。2014年4月2日，公司在岳阳市工商行政管理局完成工商 登记，并取得注册号为430600400000760的营业执照。 （二）主营业务 公司主要从事食用植物油产品的研发、生产和销售。公司主要产品为包装菜 籽油，包括纯菜籽油、菜籽调和油。公司主导产品“道道全”牌食用油采用传统和 现代相结合的生产工艺及自主专利技术，推出了压榨油系列、风味油系列、调和 油系列、纯正油系列、礼品油系列、餐饮油系列共六大系列，涵盖压榨菜籽油、 压榨玉米油、压榨纯葵花子油、原香菜籽油、醇香菜籽油、浓香菜籽油、食用调 和油、纯正菜籽油等共五十六种规格的产品。产品远销湖南、湖北、江西、重庆、 四川、云南、贵州、江苏、浙江、安徽等十几个省市。 （三）核心竞争优势 通过多年不懈努力，本公司拥有多项竞争优势，具备良好的核心竞争力，具 体体现在： 1、细分市场定位准确优势 随着我国人口城镇化进程的不断推进，越来越多的消费者从农村进入城市， 从乡镇进入一二线城市发展。这部分消费者的食用植物油消费习惯从散装油逐步 过渡到包装油，成为我国包装食用植物油需求增长的原因之一。另外，食用植物 油食品安全问题越来越成为广大消费者关注的重点问题也是促进我国包装油替 代散装油的原因之一。近年来，中国食用植物油产业以年均3%至4%的速度增 长，其中小包装油的市场份额占比仅30%左右，但以每年5%至10%的速度增长， 小包装油将逐步扩大市场份额。 我国目前的小包装食用油市场中大豆油类、玉米油类、花生油类食用植物油 有明确的市场领导品牌，但是在菜籽油领域尚未有全国性领导品牌。随着菜籽油 行业的不断发展，我国迫切需要菜籽油领域的领导品牌引领行业的发展，市场前 景广阔。 公司的市场定位十分明确，自成立以来一直以包装油销售和菜籽油类产品的 推广两个经营核心。公司善于把握市场先机，抓住包装菜籽油细分市场没有知名 品牌的市场空缺，力推“道道全”品牌的包装菜籽油系列产品。报告期内，公司各 年包装油销售量分别为21.54万吨、24.48万吨和28.06万吨，2014-2016年复合 增长率达到14.14%。 2、品牌优势 作为中国主要的小包装菜籽油类产品专业生产企业之一，公司始终重视“道 道全”品牌营销战略，坚持品牌化经营思路。目前公司的“道道全”品牌菜籽油在 长江流域已经具有很高的声誉，深受消费者喜爱。2012年，公司“道道全”商标 被认定为“中国驰名商标”；目前，“道道全”系列三种产品被中国绿色食品发展中 心认定为绿色食品A级产品，获得“绿色食品”认证。 发行人品牌价值的提升得益于与媒体的深度合作。公司历来重视“道道全” 品牌的经营和培养，进行了大量的广告和宣传投入，详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主营业务情况”之“（三）公司主要业务模式”之“5、 公司的品牌管理模式”。 食用植物油行业已经进入品牌竞争阶段，市场的品牌集中度逐步提高，消费 者的品牌忠诚度逐渐加强。“道道全”品牌的巨大影响力已经成为企业自身成长发 展壮大的核心优势之一，成为行业其他竞争对手难以复制的竞争优势。 3、质量控制优势 公司主要从事食用植物油产品的研发、生产和销售，质量控制是企业的生命 线。公司通过了ISO9001质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并 严格实施。公司在购、产、销的全过程都实行质量管理。公司配备有油脂油料检 测的各项专用检测设备40多台套，如气相色谱仪、高效液相色谱仪、近红外检 测仪、原子吸收分光光度计、原子荧光分光光度计、精密电子天平等，油脂油料 的各项指标均能检测，同时公司配备专职检验员22名，完备的检测设备，专职 的检测人员为产品质量保驾护航。报告期内，未发生过重大产品质量事故。 4、渠道优势 公司实行区域经销商独家代理制。目前公司的销售主要通过分布在各省、市、 县的区域经销商实现，公司对于区域经销商的管理和开发拥有独特的管理经验。 报告期各期末，公司的区域经销商数量分别为518家、568家和561家，2014-2016 年复合增长率为4.07%。按照平均每个区域经销商六百多个合作销售网点测算， 公司拥有三十多万个直通消费者餐桌的合作销售网点（其中长期有效的销售网点 八万家）。公司虽然和合作销售网点不发生直接业务往来，但是通过经销商将产 品迅速发送到销售网点，并负责指导销售网点规范陈列、合理布局“道道全”产 品，并要求其统一“道道全”产品形象。报告期内长期合作的区域经销商占比较 高，公司的区域经销商队伍稳定。 5、区位优势 公司地处长江流域，是长江流域最大的菜籽油类产品的专业供应商之一，具 有得天独厚的区位规模优势。近年来，公司在巩固长江中游地区市场优势的同时， 设立重庆子公司和南京子公司，将销售范围逐步向长江上游和下游拓展。沿长江 流域的产业布局可以有效地利用长江水系的货运优势降低运输成本。未来随着募 投项目的实施，临港新厂区的建设，公司能够更好的利用水运优势和地缘优势快 速发展。 （四）主要荣誉、奖励和资质 公司采用科学的管理方式，严格把控产品质量，获得了ISO9001质量体系 认证。2012年，公司“道道全”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 目前，“道道全”系列三种产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级 产品，获得“绿色食品”认证。 公司近几年所获荣誉和资质如下： “道道全”牌食用油四次被评为“湖南省名牌产品”；三次被评为“湖南省（未完）  |