[发行]绝味食品:绝味食品首次公开发行股票招股意向书
绝味食品股份有限公司 JUE WEI FOOD CO., LTD. （长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 说明: 1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 本次拟发行股数：不超过5,000万股 预计发行日期：2017年3月7日 每股发行价格：【】元 发行后总股本：不超过41,000万股 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 本次发行 前股东所 持股份的 流通限制、 股东对所 持股份自 愿锁定的 承诺 公司控股股东湖南聚成投资有限公司及实际控制人戴文军承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 公司股东长沙汇功投资有限公司、长沙成广投资有限公司、长 沙富博投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 公司股东上海复星创业投资管理有限公司、苏州周原九鼎投资 中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）、湖南晟 果财信投资企业（有限合伙）、厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）、唐颖等29名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东江西木森工贸有限公司承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 戴文军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才 刚、刘全胜作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：除上述锁 定期外，对于本人直接或者间接所持公司股份，本人在任职期间每 年转让的股份数不超过本人所直接或者间接所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接所持公司 股份。 发行人控股股东聚成投资、持有发行人股份的董事戴文军、陈 更、赵雄刚、监事张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭 才刚、刘全胜承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变 更、离职等原因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、 收盘价作相应调整。 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2017年2月27日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行不超过5,000万股流通股，发 行后总股本为不超过41,000万股。 公司控股股东聚成投资及实际控制人戴文军承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 公司股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、晟果财信、金泰九鼎、唐颖等 29名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东木森工贸承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 戴文军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才刚、刘全胜作 为公司董事、监事、高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，对于本人直接或者 间接所持公司股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所直接或者间 接所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接 所持公司股份。 发行人控股股东聚成投资、持有发行人股份的董事戴文军、陈更、赵雄刚、 监事张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：所持发 行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变更、离职等原 因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。 二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人及其控股股东聚成投资承诺：发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日 内，或者监管机构要求的期限内启动回购事项，回购的价格由各方协商一致确定， 但不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生 股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司将依法赔偿投资者损失。详细情况参见本招股意向书“第五节 发行 人基本情况”之“十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺情况”。 （二）发行人、控股股东聚成投资、实际控制人戴文军、董事邢世平、陈更、 赵雄刚、姚民仆、廖建文、崔劲、监事张高飞、崔尧、彭浩、高级管理人员彭刚 毅、彭才刚、刘全胜承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）海通证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）发行人股利分配政策 公司于2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。根 据该章程草案，本次股票发行后的股利分配政策为： “1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表 可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序 分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式 分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利 润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； 2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； 3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。” 关于发行人股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，参见本招股意向 书“第十四节 股利分配政策”。 （二）上市前滚存利润分配方案 经公司2014年第三次临时股东大会审议，同意本次公开发行人民币普通股 （A股）前形成的滚存未分配利润由本次公开发行A股后的新老股东按照发行 后持股比例共享。 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股 东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。详细情况参见本招股意向书“第五 节 发行人基本情况”之“十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东 的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺情况”相关内容。 五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东聚成投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长 锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求时，每年减 持发行人股份不超过600万股，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交 易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。 持有发行人股份5%以上股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：在持有 发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法 律法规及规范性文件要求，本公司将视市场情况减持本公司所持发行人股份，减 持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法 规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予 以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有发行人股份5%以上股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎承 诺（根据周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计 持有发行人9%股份）：在持有发行人的股份锁定期届满两年内且符合相关法律 法规及规范性文件要求，本机构将视市场情况减持本机构所持发行人股份，减持 价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规 定的交易方式。本机构减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公 告，本机构持有发行人股份低于5%以下时除外。 持股5%以上股东在锁定期届满后两年内的减持意向情况如下： 序 号 股东 目前股份数 量（万股） 持股 比例 （%） 锁定期届满两年 内是否减持 减持价格 减持方式 1 聚成投资 15,724.80 43.68 每年减持不超过 600万股 不低于本次 发行价 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 2 汇功投资 4,428.00 12.30 视市场情况减持 不低于本次 发行价 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 3 复星创投 2,880.00 8.00 视市场情况减持 市场价格 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 4 成广投资 2,324.52 6.46 视市场情况减持 不低于本次 发行价 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 5 富博投资 1,972.44 5.48 视市场情况减持 不低于本次 发行价 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 6 周原九鼎 1,620.00 4.50 视市场情况减持 市场价格 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 7 文景九鼎 1,080.00 3.00 视市场情况减持 市场价格 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 8 金泰九鼎 540.00 1.50 视市场情况减持 市场价格 竞价交易、 大宗交易、 协议转让等 六、本次发行老股转让的具体方案 本次发行全部为新股发行，不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售 股份的情况。 七、业绩摊薄的填补措施及承诺 本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于项目建设，由于募集资金 的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内 存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。 为保证此次募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的影响，提高公司未 来的回报能力，公司将通过适时推进募投项目建设、加强日常运行效率、保证募 集资金有效运用等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可 持续发展。公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具 了承诺。相关措施的具体内容及承诺参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论 与分析”之“七、首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施”。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全的风险 近年来，我国接连发生了诸如石蜡大米、甲醛啤酒、三聚氰胺超标奶粉、地 沟油、苏丹红咸鸭蛋、瘦肉精猪肉等食品安全事故。社会各界对于食品安全问题 给予了越来越高的关注，政府层面也加大了对食品安全问题的重视程度和监管力 度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经 营业绩产生较大的冲击。 日常业务中，发行人严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的 食品安全控制体系，通过了ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管 理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标 准，进一步细化食品安全控制工作。若发行人采购、加工、配送、销售过程中任 一环节出现疏忽，将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发 行人在市场上长期树立的良好品牌，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。 （二）发生动物疫情或自然灾害导致的风险 鸭、鸡等禽畜类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖 地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司 供应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足 的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预 期，导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不 利影响。 （三）加盟模式的管理风险 目前，发行人采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。报 告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速，发行人主营业务收入90%以上来 源于加盟模式的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立 核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将 其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将 对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和 加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和 内部控制等方面将面临更大的挑战。 （四）原材料价格波动的风险 发行人产品原材料占其主营业务成本80%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、 鸭肠、鸭翅等约占原材料采购总额的50%左右，因此上述主要原材料的价格波动 将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、 养殖成本、通货膨胀等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原 材料价格大幅波动而发行人不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游 客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。 （五）募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，其可行性分析 是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中， 发行人面临着市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不 可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收 益。 （六）上市当年经营业绩下降风险 发行人目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发 生较大变化，若未来行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致成本费用 支出加大等，发行人上市当年经营业绩可能出现下降的风险。 （七）摊薄即期股东收益的风险 首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募 集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩 产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入 产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成 本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均 净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 请投资者仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关 注上述风险描述。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为2016年9月30日。发行人已披露了2016年 度经审阅的主要财务信息，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。上述财务信息未经 审计，但已经天职国际审阅，并出具了“天职业字[2017]3833号”审阅报告。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日期间，发行人经营模式、主 要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及 供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。 经审阅，发行人2016年度累计实现营业收入327,414.48万元，较2015年 度同比增长12.08%，营业收入增长较为稳定，发行人2016年度实现营业利润 50,835.62万元，较2015年度同比增长了31.42%。2016年度累计实现归属于母 公司所有者的净利润38,030.32万元，较2015年度同比上升26.42%；2016年度 累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润37,190.41万元，较 2015年度同比上升29.63%。 发行人预计，2017年一季度营业收入为85,000至95,000万元，较上年同期 增长15.14%至28.68%；2017年一季度归属于母公司所有者的净利润为10,200 至11,500万元，较上年同期增长22.40%至38.00%；2017年一季度扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,900至11,300万元，较上年同期增长 21.35%至38.51%。（前述2017年一季度财务数据不代表公司所做的盈利预测） 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明， 保证2016年度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主 管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证2016年度财务报表 的真实、准确、完整。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 声明 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................................................................... 5 二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺............................ 6 三、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ................................................... 6 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案............................ 8 五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................................. 9 六、本次发行老股转让的具体方案 ................................................................................. 10 七、业绩摊薄的填补措施及承诺 ..................................................................................... 10 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ...................................... 11 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................................. 13 目 录 ......................................................................................................................... 14 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 第二节 概览 ............................................................................................................... 25 一、发行人简介 ................................................................................................................. 25 二、发行人股东及股本结构 ............................................................................................. 26 三、发行人控股股东及实际控制人简介 ......................................................................... 27 四、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 27 五、本次发行情况 ............................................................................................................. 29 六、募集资金用途 ............................................................................................................. 30 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 31 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 31 二、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................. 34 四、有关发行上市的重要日期 ......................................................................................... 34 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、食品安全的风险 ......................................................................................................... 35 二、发生动物疫情或自然灾害导致的风险 ..................................................................... 35 三、管理风险 ..................................................................................................................... 35 四、租赁房屋风险 ............................................................................................................. 36 五、市场竞争风险 ............................................................................................................. 37 六、原材料价格波动的风险 ............................................................................................. 37 七、工艺配方流失的风险 ................................................................................................. 37 八、主营业务毛利率下降的风险 ..................................................................................... 37 九、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 ................................................. 38 十、上市当年经营业绩下降风险 ..................................................................................... 38 十一、品牌、注册商标被侵权仿冒的风险 ..................................................................... 38 十二、第三方物流的风险 ................................................................................................. 38 十三、摊薄即期股东收益的风险 ..................................................................................... 39 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、发行人简介 ................................................................................................................. 40 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 40 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ......................................... 42 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................. 57 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................................. 59 六、发行人控股、参股公司的基本情况 ......................................................................... 63 七、发起人、持有发行人5%以上股份股东的基本情况 ............................................... 91 八、发行人股本情况 ....................................................................................................... 105 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 109 十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺情况 ........................................................................................................ 113 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 120 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................... 120 二、发行人所处行业基本情况 ....................................................................................... 120 三、发行人的行业竞争地位 ........................................................................................... 133 四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................... 138 五、发行人主要固定资产及无形资产 ........................................................................... 174 六、发行人拥有的资质许可 ........................................................................................... 216 七、发行人生产技术情况 ............................................................................................... 219 八、发行人产品质量控制情况 ....................................................................................... 221 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 234 一、同业竞争 ................................................................................................................... 234 二、关联交易 ................................................................................................................... 235 三、发行人关联交易决策程序 ....................................................................................... 241 四、发行人独立经营情况 ............................................................................................... 244 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 247 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况................................ 247 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股 份情况 ............................................................................................................................... 251 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ............................................... 252 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况 ....................................... 254 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ................................................................... 254 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ....................................... 255 七、公司董事、监事及高级管理人员签订的协议、承诺及其履行情况 .................... 255 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 256 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................................... 257 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 259 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .......................................................................................................................................... 259 二、报告期内发行人的违法违规、资金占用及对外担保的情况................................ 275 三、发行人内部控制制度情况 ....................................................................................... 275 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 277 一、财务会计报表 ........................................................................................................... 277 二、审计意见 ................................................................................................................... 285 三、财务报表的编制基础 ............................................................................................... 285 四、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................... 286 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................... 293 六、发行人的主要税种和税率 ....................................................................................... 314 七、分部信息 ................................................................................................................... 317 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................... 320 九、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 322 十、最近一期末主要负债情况 ....................................................................................... 324 十一、所有者权益 ........................................................................................................... 327 十二、现金流量表主要项目 ........................................................................................... 330 十三、最近一期末主要子公司资产和负债情况 ........................................................... 330 十四、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 331 十五、财务指标 ............................................................................................................... 332 十六、资产评估情况 ....................................................................................................... 334 十七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................... 334 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 335 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 335 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 363 三、现金流量分析 ........................................................................................................... 391 四、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 394 五、发行人持续盈利能力和发展前景分析 ................................................................... 395 六、发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划分析 ........................................... 396 七、首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施............................ 398 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................................... 406 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 409 一、公司发展战略 ........................................................................................................... 409 二、业务发展计划 ........................................................................................................... 409 三、上述发展计划的假设条件与主要困难 ................................................................... 412 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 413 五、募集资金投资项目对实现目标的作用 ................................................................... 413 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 414 一、募集资金项目基本情况 ........................................................................................... 414 二、募集资金投资项目的必要性及可行性 ................................................................... 416 三、募集资金投资项目实施的市场分析 ....................................................................... 418 四、募集资金具体用途 ................................................................................................... 419 五、募集资金运用对公司经营成果的影响 ................................................................... 480 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 482 一、报告期内股利分配政策 ........................................................................................... 482 二、公司近三年股利分配情况 ....................................................................................... 482 三、发行后股利分配政策 ............................................................................................... 483 四、滚存利润分配安排 ................................................................................................... 487 五、公司本次发行上市后的利润分配规划 ................................................................... 487 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 490 一、信息披露和投资者关系管理 ................................................................................... 490 二、重要合同 ................................................................................................................... 490 三、对外担保情况 ........................................................................................................... 493 四、诉讼和仲裁情况 ....................................................................................................... 493 第十六节 相关声明 ................................................................................................. 494 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 494 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 497 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 498 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................... 499 五、承担验资业务的机构声明 ....................................................................................... 500 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 502 一、备查文件 ................................................................................................................... 502 二、文件查阅时间 ........................................................................................................... 502 三、文件查阅地点 ........................................................................................................... 502 第一节 释义 在本招股意向书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 普通释义 发行人、公司、绝味食 品 指 绝味食品股份有限公司，曾用名湖南绝味食品股份有限公司， 发行人于2015年4月更名为绝味食品股份有限公司 聚成投资 指 湖南聚成投资有限公司 汇功投资 指 长沙汇功投资有限公司 成广投资 指 长沙成广投资有限公司 富博投资 指 长沙富博投资有限公司 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙），根据周原九鼎、文景九 鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计持有发行 人9%股份 文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 金泰九鼎 指 厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 晟果财信 指 湖南晟果财信投资企业（有限合伙） 汇通投资 指 天津汇通富复先股权投资基金合伙企业（有限合伙） 庆丰工贸 指 新余市庆丰工贸有限公司 木森工贸 指 江西木森工贸有限公司 深圳汇贤 指 深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 快乐魔方 指 香港快乐魔方企业管理有限公司 襄阳农业 指 襄阳富襄现代农业开发有限公司 绝味轩 指 长沙绝味轩企业管理有限公司 绝味营销 指 长沙绝味食品营销有限公司 成都绝味轩 指 成都绝味轩食品有限公司 盘山阿妙 指 盘山阿妙食品有限公司 重庆阿润 指 重庆阿润食品有限公司 天津阿正 指 天津阿正食品有限公司 潍坊阿旺 指 潍坊阿旺食品有限公司 昆明阿趣 指 昆明阿趣食品有限公司 西安阿军 指 西安阿军食品有限公司 江西阿南 指 江西阿南食品有限公司 湖南阿瑞 指 湖南阿瑞食品有限公司 贵州阿乐 指 贵州阿乐食品有限公司 上海阿妙 指 上海阿妙食品有限公司 河南阿青 指 河南阿青食品有限公司 河南阿杰 指 河南阿杰食品有限公司 湛江阿翔 指 湛江阿翔食品有限公司 广西阿高 指 广西阿高食品有限公司 南京阿惠 指 南京阿惠食品有限责任公司 广东阿达 指 广东阿达食品有限公司 内蒙古阿蒙 指 内蒙古阿蒙食品有限公司 福清阿胜 指 福清市阿胜食品有限公司 武汉阿楚 指 武汉阿楚食品有限公司 黑龙江阿滨 指 黑龙江阿滨食品有限公司 四川阿宁 指 四川阿宁食品有限公司 网聚投资 指 深圳网聚投资有限责任公司 西安阿顺 指 西安阿顺食品有限公司，系西安阿军全资子公司 甘肃阿甘 指 甘肃阿甘食品有限公司，系西安阿军全资子公司 湖北天下汇 指 湖北天下汇食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 青岛绝味营销 指 青岛绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 沈阳绝味销售 指 沈阳绝味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 南昌绝味营销 指 南昌绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 天津天下汇 指 天津天下汇食品有限公司，系绝味营销全资子公司 重庆绝味销售 指 重庆绝味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 成都绝味营销 指 成都绝味营销有限公司，系绝味营销全资子公司 贵州绝味营销 指 贵州绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 云南绝味营销 指 云南绝味食品营销有限公司，系绝味营销子公司 广西绝味营销 指 广西绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 深圳绝味营销 指 深圳市绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 上海旭味销售 指 上海旭味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 河南绝味销售 指 河南绝味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 陕西绝味营销 指 陕西绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 杭州绝味营销 指 杭州绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 合肥绝味营销 指 合肥绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 福州绝味食品 指 福州绝味食品有限公司，系绝味营销全资子公司 北京绝味食品 指 北京绝味食品有限公司，系绝味营销全资子公司 南京绝味营销 指 南京绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 包头绝味营销 指 包头市绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 海口绝味营销 指 海口绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 绝味轩香港 指 绝味轩国际控股（香港）有限公司 长沙分公司 指 绝味食品股份有限公司长沙分公司 上海阿康 指 上海阿康食品有限公司，系上海阿妙全资子公司 塞飞亚 指 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司 零点食品 指 武汉零点绿色食品股份有限公司 和府餐饮 指 江苏和府餐饮管理有限公司 保荐机构（主承销商） 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 发行人会计师、天职国 际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原天职国际会计师 事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 绝味食品股份有限公司《公司章程》 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行不超过5,000.00万股人民币普通 股（A股）的行为 社会公众股、A股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期、近三年 指 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、 2016年9月30日 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环境保护部 指 中华人民共和国国家环境保护部，原国家环保总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会，原卫生部和计生委 商务部 指 中华人民共和国商务部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家食药总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 绝味食品股份有限公司股东大会 董事会 指 绝味食品股份有限公司董事会 监事会 指 绝味食品股份有限公司监事会 专业词汇释义 熟肉制品 指 以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜肉为主要原料，经卤、烤、 蒸、煮等一种或多种加工方法而制成的可直接食用的肉类加工 制品 散装产品 指 以散装或简易包装方式出售的可直接食用的熟食 ISO9001 指 ISO9000标准是国际标准化组织（International Organization for Standardization ）于1987年颁布的在全世界范围内通用的关 于质量管理和质量保证方面的系列标准。ISO9001是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组 织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的 在于增进顾客满意 ISO22000 指 Food Safety Management System（食品安全管理体系），它是 一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，应用于 从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害及其控制措施 进行确定和评价，从而确保食品安全。具有科学性、高效性、 可操作性及易验证性 QS 指 Quality Safe（质量安全）。带有QS标志的产品表示其已经过 国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的 质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装 上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标 志（“QS”标志）后才能出厂销售 SAP 指 SAP起源于Systems Applications and Products in Data Processing。SAP既是公司名称，又是其产品—企业管理解决 方案的软件名称 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是一种针对物 资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集 成一体化的企业管理软件 RMS 指 Retail Management System，零售终端管理系统 VI 指 Visual Identity，译为视觉识别，是CIS（企业形象识别）系统 中最具传播力和感染力的视觉识别系统 JQS 指 发行人内部的质量管理体系 冷链 指 将食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售点、 家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备总和 特通渠道 指 市场营销学术语，销售渠道的一种类型，即产品或服务的特殊 销售渠道，包括机场、高铁、城市综合体商业等新型销售渠道 气调包装技术 指 又称MAP或CAP，国内称气调包装或置换气体包装、充气包 装,是采用具有气体阻隔性能的包装材料包装食品，根据客户 实际需求将一定比例O2+CO2+N2，N2+CO2，O2+CO2混合气 体充入包装内，防止食品在物理、化学、生物等方面发生质量 下降或减缓质量下降的速度，从而延长食品货架期，提升食品 价值。 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 中文名称： 绝味食品股份有限公司 英文名称： Juewei Food Co., Ltd. 住所： 长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室 注册资本： 36,000.00万元 法定代表人： 戴文军 成立日期： 2008年12月17日 经营范围： 食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务、 仓储服务、商品配送（以上限分支机构凭许可证经营）；企 业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；实业投资。（涉 及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。 邮政编码： 410016 电话： 0731-89842956 传真： 0731-89842956 互联网网址： http://www.juewei.cn 电子信箱： zqb@juewei.cn 公司自成立以来，专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，致力于为消费 者提供美味、新鲜、优质的快捷消费食品，以综合信息系统及供应链整合体系为 支持，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的门店运 营管理，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。 发行人是一家经营自主品牌的休闲卤制食品连锁企业，也是国内规模最大、 拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。发行人已通过ISO9001国际 质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证，“绝味”商标被认定为 中国驰名商标。 发行人以“致力于让公众最便捷地获得安全、味美、丰富的特色美食”为企 业使命，力争将发行人打造成安全、一流的品牌企业，为消费者带来放心、美味、 丰富的食品，致力打造一流特色美食平台。发行人2013年、2014年、2015年、 2016年1-9月营业收入分别为227,009.41万元、262,972.60万元、292,129.85万 元和242,657.56万元；净利润分别为19,281.53万元、23,633.82万元、30,081.61 万元和27,276.95万元。 二、发行人股东及股本结构 本次发行前公司总股本为36,000.00万股，其股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 比例(%) 聚成投资 15,724.80 43.68 汇功投资 4,428.00 12.30 复星创投 2,880.00 8.00 成广投资 2,324.52 6.46 富博投资 1,972.44 5.48 周原九鼎 1,620.00 4.50 文景九鼎 1,080.00 3.00 晟果财信 900.00 2.50 唐颖 633.60 1.76 江伟强 576.00 1.60 陈水清 576.00 1.60 金泰九鼎 540.00 1.50 成洪生 288.00 0.80 卢艳红 288.00 0.80 刘铁 288.00 0.80 木森工贸 180.00 0.50 鄢维斌 172.80 0.48 于剑鸣 144.00 0.40 邢会原 144.00 0.40 闫永波 144.00 0.40 乔志城 144.00 0.40 邵立 115.20 0.32 陈曦 115.20 0.32 陈小林 115.20 0.32 王征 97.20 0.27 股东名称 股数（万股） 比例(%) 朱雪芬 71.28 0.20 张家怡 57.60 0.16 刘春生 57.60 0.16 刘兰芝 57.60 0.16 胡创新 28.80 0.08 高云贤 28.80 0.08 李云锁 28.80 0.08 张刚强 28.80 0.08 郭丽 28.80 0.08 毛蕾 28.80 0.08 关继峰 28.80 0.08 郑淼冰 23.04 0.06 彭军卫 17.28 0.05 郭伟文 17.28 0.05 李良勇 5.76 0.02 合计 36,000.00 100 三、发行人控股股东及实际控制人简介 发行人控股股东为聚成投资，实际控制人为戴文军。实际控制人戴文军通过 聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资间接持有发行人共34.03%的股份， 实际控制发行人67.92%的股份。 戴文军：1968年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42010519680812****，住所为湖北省武汉市汉阳区****。长江商学院EMBA。 曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品股份有限公司董事长 兼总经理。 戴文军控制的其他企业参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、 （四）实际控制人控制的其他企业的基本情况”。 四、发行人主要财务数据及财务指标 根据发行人会计师所出具的“天职业字[2016]16623号”《审计报告》，报 告期内，发行人的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年9月 30日 2015年12 月31日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 流动资产 100,728.89 68,722.99 64,600.23 50,244.19 非流动资产 101,829.06 92,611.44 71,628.87 63,952.22 资产合计 202,557.95 161,334.43 136,229.10 114,196.41 流动负债 62,570.80 41,886.66 39,746.42 35,034.71 非流动负债 4,209.63 1,227.21 423.75 436.60 负债合计 66,780.44 43,113.87 40,170.17 35,471.30 股东权益合计 135,777.52 118,220.56 96,058.93 78,725.10 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 242,657.56 292,129.85 262,972.60 227,009.41 营业利润 36,594.74 38,682.91 29,308.10 25,365.97 利润总额 37,360.44 40,425.59 31,878.89 26,392.08 净利润 27,276.95 30,081.61 23,633.82 19,281.53 归属于母公司所有者 的利润 27,276.95 30,081.61 23,633.82 19,281.53 归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的 净利润 26,559.00 28,690.01 21,662.69 18,495.62 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 49,423.39 21,534.22 42,624.91 19,203.98 投资活动产生的现金流量净额 -15,699.33 -28,604.23 -12,686.31 -32,631.62 筹资活动产生的现金流量净额 -197.11 -7,154.27 -8,919.65 -251.14 现金及现金等价物净增加额 33,526.94 -14,224.29 21,018.95 -13,678.78 期末现金及现金等价物余额 56,677.80 23,150.86 37,375.15 16,356.19 （四）主要财务指标 项目 2016年9月 30日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 流动比率（倍） 1.61 1.64 1.63 1.43 速动比率（倍） 1.11 0.80 1.12 0.75 资产负债率（母公司） 41.86% 26.58% 35.53% 34.60% 资产负债率（合并） 32.97% 26.72% 29.49% 31.06% 无形资产占净资产的比例 （扣除土地使用权等） 2.69% 3.58% 4.70% 5.65% 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数（倍） 277.84 465.16 181.09 97.53 息税折旧摊销前利润（万 元） 43,163.65 45,677.52 36,271.61 30,110.46 存货周转率（次） 5.04 7.58 8.77 8.72 应收账款周转率（次） 1,391.94 2,561.51 1,000.50 477.61 总资产周转率（次） 1.33 1.96 2.10 2.21 基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.66 0.54 加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于 公司普通股股东） 20.82% 27.11% 24.79% 26.07% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 1.37 0.60 1.18 0.53 每股净现金流量（元） 0.93 -0.40 0.58 -0.38 归属于母公司股东的净利 润（万元） 27,276.95 30,081.61 23,633.82 19,281.53 归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 26,559.00 28,690.01 21,662.69 18,495.62 五、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行全部为新股发行，新股数量不超过5,000万股，不涉及 持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。 发行股数占发行后总股 本的比例 不超过12.20% 发行价格 [ ]元/股 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中 国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等 投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性 文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 六、募集资金用途 发行人本次募集资金全部用于如下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金投 资额 建设期 1 湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨 酱卤食品加工建设项目 13,114.00 13,114.00 2年 2 江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤 食品加工建设项目 11,212.00 11,212.00 2年 3 黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤 食品加工建设项目 7,091.00 7,091.00 2年 （未完）  |