[收购]惠博普:关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司51%股权的公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-012 华油惠博普科技股份有限公司 关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司 51%股权的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 一、交易概述 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）与河南省啄 木鸟地下管线检测有限公司（以下简称“啄木鸟公司”）及其10位自然人股东于 2017年2月27日签署了《河南省啄木鸟地下管线检测有限公司股权转让协议》 （以下简称“股权转让协议”），公司将使用自有资金以现金方式收购啄木鸟公司 51%股权。经各方同意，啄木鸟公司100%股权的交易价格为人民币8,000万元， 对应惠博普收购啄木鸟公司51%股权的交易价格为人民币4,080万元。 2017年2月27日，公司第三届董事会2017年第二次会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司51%股权的 议案》。董事会认为该协议条款公平合理且符合股东整体利益。 本次收购属一般资产（股权）购买，相关交易在董事会审批权限范围内，无 需提交股东大会审议批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为啄木鸟公司10名自然人股东， 具体情况如下： 序号 股东姓名/名称 国籍 身份证号 1 张明举 中国 410203195803****** 2 孟凡辉 中国 410702196308****** 3 胡海文 中国 410702196604****** 序号 股东姓名/名称 国籍 身份证号 4 郑霞 中国 410702197312****** 5 常文见 中国 410702197506****** 6 王万军 中国 410702196104****** 7 孟蒙 中国 410702197306****** 8 姚军庆 中国 410702197005****** 9 王仓 中国 610113197604****** 10 陶永志 中国 220122197307****** 上述10名自然人股东及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的基本信息 企业名称： 河南省啄木鸟地下管线检测有限公司 企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期： 1997年1月15日 注册资本： 叁仟万元整 法定代表人： 张明举 统一社会信用代码： 9141070271264498X2 住 所： 新乡市平原路506-6号 经营范围： 地下管线管网探查；工程物探、工程测量；地理信息 系统工程；管道、容器设备及附件检验检测；防腐保 温工程；阴极保护系统设计、安装、有效性检测评价； 安全评价；风险评估；检测、测量、航空摄影仪器设 备及软件、防腐涂料销售；技术支持、咨询及服务； 软件开发；计算机系统服务；劳务分包；化工容器（储 罐）的容积标定；变形检测、监测；地质灾害评估； 场地租赁服务；复印、打字（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 本次股权交易前啄木鸟公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例 1 张明举 3,014,000.00 30.14% 2 孟凡辉 1,911,000.00 19.11% 3 胡海文 1,348,000.00 13.48% 4 郑霞 597,000.00 5.97% 5 常文见 289,000.00 2.89% 6 王万军 1,188,000.00 11.88% 7 孟蒙 623,000.00 6.23% 8 姚军庆 497,000.00 4.97% 9 王仓 284,000.00 2.84% 10 陶永志 249,000.00 2.49% 11 合计 10,000,000.00 100% 注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。 公司本次收购标的为张明举等10名自然人股东所持有的啄木鸟公司51%股权， 具体收购标的为： 序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例（%） 1 张明举 1,537,140.00 15.37 2 孟凡辉 974,610.00 9.75 3 胡海文 687,480.00 6.87 4 郑霞 304,470.00 3.04 5 常文见 147,390.00 1.47 6 王万军 605,880.00 6.06 7 孟蒙 317,730.00 3.18 8 姚军庆 253,470.00 2.53 9 王仓 144,840.00 1.45 10 陶永志 126,990.00 1.27 11 合计 5,100,000.00 51.00 注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。 本次收购后啄木鸟公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例（%） 1 惠博普 5,100,000.00 51.00 序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例（%） 2 张明举 1,476,860.00 14.77 3 孟凡辉 936,390.00 9.36 4 胡海文 660,520.00 6.61 5 郑霞 292,530.00 2.93 6 常文见 141,610.00 1.42 7 王万军 582,120.00 5.82 8 孟蒙 305,270.00 3.05 9 姚军庆 243,530.00 2.44 10 王仓 139,160.00 1.39 11 陶永志 122,010.00 1.22 12 合计 10,000,000.00 100.00 注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。 （三）主要财务数据 啄木鸟公司2015年度及2016年度未经审计的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目名称 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 37,262,635.29 62,932,556.49 负债总额 21,804,516.54 25,308,488.30 净资产 15,458,118.75 37,624,068.19 项目名称 2015年度 2016年度 营业收入 27,512,565.61 28,498,741.59 营业利润 339,446.53 5,416,729.31 净利润 254,584.69 4,543,533.50 四、股权转让协议的主要内容 公司与啄木鸟公司及其10位自然人股东于2017年2月27日签署了《河南省啄 木鸟地下管线检测有限公司股权转让协议》，主要内容如下： （一）协议各方： 啄木鸟公司；张明举、郑霞、胡海文、常文见、王万军、姚军庆、孟蒙、陶 永志、王仓、孟凡辉（单独或合并称为“原股东”）；惠博普。 （二）协议标的：啄木鸟公司51%股权。 （三）成交金额：经各方协商，公司以人民币40,800,000.00元收购原股东所 持有的啄木鸟公司51%的股权。 （四）交割 在交割先决条件满足后，惠博普应在2017年6月30日前将第一笔股权转让价 款人民币20,808,000元中扣除全部个人所得税费等的剩余部分支付到原股东指定 的账户，实际支付到原股东指定账户的金额根据税务局核定的个人所得税费金额 确定。 在全部交割条件满足后，惠博普应在2017年7月31日前将第二笔股权转让价 款人民币19,992,000元支付到原股东指定的账户，啄木鸟公司向惠博普出具以惠 博普为股东的合法有效的股东名册或出资证明。 （五）业绩承诺与补偿 啄木鸟公司及原股东承诺：2016年度合计净利润累计不低于400万元，2017 年度合计净利润不低于1,500万元，2018年度合计净利润不低于1,800万元，即三 年累计合计净利润不低于3,700万元，其中2016年度合计净利润不作为业绩承诺 考核年度，但是计入三年累计净利润3,700万元之中。 若啄木鸟公司截至当期期末累计实现净利润数不足同口径承诺净利润数的 100%，但高于其80%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。 虽有上述约定，但原股东应保证公司在2016年度、2017年度及2018年度三年累计 利润总和不低于人民币3,700万元，三年累计的未实现的净利润金额，原股东应 在2018年审计报告完成后三个月内补足。 若2017年度及2018年度，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率高于 50%但低于80%，则原股东以现金进行补偿。补偿金额的计算公式为：截至当期 期末业绩承诺期公司累计业绩未完成的净利润金额×51%×公司100%股权估值 8,000万元/2016年至2018年度三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额 不冲回。 若2017年度及2018年度，当年累计业绩实现率不足50%，则触发现金回购条 款，由原股东按照10%的年利率，全额现金回购惠博普购买的股权，同时扣除惠 博普累计从啄木鸟公司获得的现金分红。 业绩承诺期间届满时，惠博普同意将持有的股权享有的三年（指2016年度、 2017年度和2018年度）累计利润总和超出人民币1,887万元部分的50%作为奖励， 以一次性支付的方式奖励给原股东。 上述利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润审 计结果为准。 （六）违约行为与救济 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： 1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他各方发出要求履行义务的书面 通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行； 2、一方未按本协议的规定协助办理本协议项下的各项变更登记程序； 3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提 交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导； 4、违反本协议规定的其他情形。 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其 权利： 1、要求违约方实际履行； 2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此 款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 3、根据规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效； 4、惠博普根据协议约定解除本协议后，啄木鸟公司、原股东应根据惠博普 的要求，以本次股权转让的全部价款回购惠博普持有的股权，并向惠博普按照年 利率10%向惠博普支付资金占用费； 5、要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次股权转让而实际发 生的费用），可预见的间接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生 的费用； 6、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； 7、法律、法规或本协议规定的其他救济方式。 五、定价依据 公司结合油气管道行业的发展前景和公司的发展战略布局，综合考虑啄木鸟 公司在油气管道业务领域的技术优势，以及对啄木鸟公司未来的发展预期，以啄 木鸟公司2017年业绩承诺净利润1,500万元为基础，经各方协商后一致同意：本 次股权转让所涉及的目标公司整体估值合计为人民币8,000万元，其中51%股权价 值总计为人民币4,080万元。 六、收购的目的和对公司的影响 啄木鸟公司成立于1997年，是致力于石油、天然气管道和光缆的检测与评估， 城市、站场管网检测，管道泄漏检测，阴极保护控制工程，储罐检测及评价，数 字化管道数据采集及系统建立，航空摄影测量、大地测量、工程测量的专业化、 现代化、高科技企业。啄木鸟公司是中国石油化工集团公司工程建设市场资源库 的成员单位，也是中国工业防腐蚀技术协会等国内多个专业协会的会员单位，在 行业内认可度较高。目前，啄木鸟公司拥有国内民营企业较难获得的国家测绘总 局颁发的甲级测绘资质、乙级地理信息系统资质，国家质检总局颁发的无损检测 （MFL-漏磁检测）资质，及防腐工程施工等资质。 啄木鸟公司在地下管线、油库站场监测、检测和测量等领域具备先进的技术 和成功的市场运作经验。啄木鸟公司积极探索行之有效的工程施工方法和途径， 摸索出了一系列具有实际意义的经验，能够应对各种复杂环境下的施工要求，其 检测手段已达到世界同行业先进水平。啄木鸟公司目前已为国家多条输油、输气 管线、管网的重点工程提供了检测和测量服务，同时也为多个罐区、站场提供了 检测、测量及监测等服务项目。截至2015年12月底啄木鸟公司已累计完成地下管 线及光缆的探测检漏任务约5.7万公里，储罐检测约500万方。 2008年啄木鸟公司与中国测绘科学研究院合作，成功开发出啄木鸟遥感飞行 系统，该系统可实现管道巡检，管道地质灾害监测，管道线路勘察设计地形图， 管道沿线高清晰、高分辨率正射影像，管道沿线航空测量，油库、站区、生活小 区高分辨率影响等功能。目前该遥感飞行系统已为国家多条输油、输气管道及库 区提供了航空测量服务。 本次公司收购啄木鸟公司51%股权，将有利于提升公司在油气管道业务领域 的综合实力，从而打造管道、油库数字化建设，管道安全检测与评估，管道内外 检测、泄漏检测、作业抢修，城市管网综合普查，无人机遥感飞行系统、无人机 培训等管道业务的全产业链服务能力，并为本公司建立油气管道完整性管理能力 打下坚实基础。本次收购将有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业 务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 七、风险提示 1、收购整合风险 公司需要与被收购公司在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、 公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过 程中可能会对公司的正常业务发展产生一定的影响。 2、技术风险 啄木鸟公司进入行业较早，拥有多项工程资质证书。若该公司无法准确预测 行业发展趋势，不能把握技术发展趋势，将面临一定的技术风险，并将影响公司 的盈利能力。 本次交易完成后，公司将继续密切关注行业发展趋势，利用上市公司平台， 提高企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提升技术水平。 八、独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且本 次收购有利于提升公司在油气管道业务领域的综合实力，打造管道、油库数字化 建设，管道安全检测与评估，管道内外检测、泄漏检测、作业抢修，城市管网综 合普查，无人机遥感飞行系统、无人机培训等管道业务的全产业链服务能力，并 为本公司建立油气管道完整性管理能力打下坚实基础。本次收购将有利于加快公 司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力， 符合公司及全体股东的利益。本次收购不属于重大资产重组，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易 决策程序合法合规，因此同意公司《关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公 司51%股权的议案》。 九、备查文件 1、公司第三届董事会2017年第二次会议决议； 2、公司第三届董事会2017年第二次会议相关事项的独立董事意见； 3、《河南省啄木鸟地下管线检测有限公司股权收购转让协议》。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司 董 事 会 二.一七年二月二十七日 中财网
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