[上市]捷荣技术:上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）
上海市方达律师事务所 关于 东莞捷荣技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充 法律意见书 （一） 上海市方达律师事务所 中国 · 上海市 南京西路 1266 号 恒隆广场一期 32 楼 F ANGDA P ARTNERS 上海 Shanghai · 北京 Beijing · 深圳 Shenzhen http://www.fangdalaw.com 中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 E - mail: email@fangdalaw.com 恒隆广场一期 32 楼 电 话 Tel.: 86 - 21 - 2208 - 1166 邮政编码： 200040 传 真 Fax: 86 - 21 - 5298 - 5599 文 号 Ref.: 10CF00 42 32/F, Tower 1, Plaza 66 1266 Nanjing West Road Shanghai 200040, PRC 上海市方达律师事务所 关于 东莞捷荣技术股份有限公司 首 次公开发行股票并上市之 的 补充 法律意见书 （一 ） 201 5 年 3 月 22 日 致： 东莞捷荣技术股份有限公司 ( 以下称 “ 发行人 ” 或“公司” ) 上海市方达律师事务所 ( 以下称“本所” ) ，根据与发行人签订的《聘请法律 顾问合同》 ( 以下称“《聘请合同》” ) ，接受发行人的委托，对发行人进行了上市 前的辅导和全面尽职调查， 并 担任发行人首次公开发行股票 ( 以下称“本次发行 上市” ) 的特聘法律顾问。 本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下称 “《公司法》” ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下称“《证券法》” ) 、《首次公开发 行股票并上 市管理办法》 ( 以下称“《上市管理办法》” ) 、《深圳证券交易所股票 上市规则 (2014 年修订 ) 》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国 ( 以下称“中国”， 为本 补充法律意见书 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 ) 其他相关法律、法规、规章以及规范性文件 ( 以下合称“中国法律法规” ) 的规 定和本所与发行人签订的《聘请合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉 尽责精神，于 2014 年 12 月 19 日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞 捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》 ( 以下称“《法律 意见书》” ) 和《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开 发行股票并上市之律师工作报告》 ( 以下称“《律师工作报告》” ) 。 鉴于发行人申报财务审计报告增加了 2014 年度数据，且《东莞捷荣技术股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和其他相 关申报文件发生了部分修改和变动，本所现就发行人生产经营过程中发生的或变 化的重大事项，以及《 审计报告》、《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改 和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律 意见书”）。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》及《律师工作报告》为准， 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》及《律 师工作报告》中的用语含义相同。 正 文 一、 本次发行上市实质条件的补充核查 1. 受限于本所律师的专业知识及能力，本所律师认为 ， 根据报告期 审计报告，发行人 201 2 年、 201 3 年、 201 4 年年度净利润分别 为 人民币 203,817,951.44 元 、 123,316,665.24 元 和 157,974,729.12 元 ，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2. 根据报告期审计报告，发行人提交的最近三年财务会计文件无重 大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据报告期审计报告以及内控报告，发行人有严格的资金管理制 度，截至 2014 年 12 月 31 日 ，发行 人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《 上市管理 办法 》第二十七条的规 定。 4. 根据报告期审计报告 ， 受限于本所律师的 专业知识及能力 并经本 所律师核查， 本所律师认为 ，发行人财务状况和资产质量良好， 资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《 上市 管理 办法 》第二十八条的规定。 5. 根据内控报告，发行人按照财政部 等五部委 颁发的《 企业 内部控 制基本规范》规定的标准于 2014 年 12 月 31 日 在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内控报告无保留 意 见，符合《 上市管理 办法 》第二十九条的规定 。 6. 根据招股说明书、报告期审计报告及本所律师核查，发行人符合 《 上市管理 办法 》第三十三条规定的下列条件： (1) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据； (2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计 超过人民币 3 亿元； (3) 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； (4) 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后 ）占净资产的比例不高于 20%; (5) 最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 根据报告期审计报告， 受限于本所律师的 专业知识及能力 并经本 所律师核查， 本所律师认为 发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 连续 盈利 ，发行人具有持续盈利能力， 发行人不存在下列情 形，符合《 上市管理 办法 》第三十七条的规定 ： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大 不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益 ； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形 。 二、 发起人和股东 的变化情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 201 4 年 12 月 1 9 日至本补 充法律意见书出具日， 发行人股 东发生如下变化： (1) 亦金投资 ，即 上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙）， 原出资人田璧将其持有的全部认缴出资额转让给方建英， 变更后亦金投资出资人及其认缴出资额和认缴出资比例 如下， 序号 合伙人名称 认缴出资额 ( 人民币 / 万元 ) 出资比例 （ % ） 1 童南山 500 7.94% 2 孙悦 1000 15.87% 3 方建英 2000 31.75% 4 郭宁宁 500 7.94% 5 姚爱萍 1000 15.87% 6 方为胜 300 4.76% 7 包金英 1000 15.87% 合计 100 .00 三 、 发行人 业务 的变化情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 201 4 年 12 月 1 9 日至本补 充法律意见书出具日，发行人 在中国大陆以 外开展经营活动 发生如下变化： (2) 根据日本 Yokohama Juris Law Office 于 201 5 年 2 月 28 日 出具的法律意见书，其没有发现任何可能对 日本捷荣 业务 经营造成不利影响的违法行为。 根据发行人确认并经本所经办律师核查， 本所经办律师认为， 发行人在 日本 开展的经营活动 根据 日本 律师出具的相关法律意见书为合法、合规。 四 、 关联交易及同业竞争的 变化情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 201 4 年 12 月 1 9 日至本补 充法律意见书出具日，发行人 关联交易及同业竞争 情况发生如下变化： 1. 持有发行人 5% 以上股份的股东控股或控制的其他企业 发生的变 化 (3) 韩国新纳： 即 S h inna Seoul Medical&Co s metic Co., L td ，住 所： 韩国首尔特别市江南区江南大路 616 （新沙洞， Sinsami T ower 4 楼） 。韩国新纳已发行股份 20,000 股 。 2014 年 12 月 2 日，捷荣集团与香港新纳于签署股权转让协议，将全 部 20,000 股韩国 新纳股份转让至香港新纳，目前韩国新纳 已经 根据韩国法律办理与本次股权转让有关的变更登记 手续。 韩国新纳于 2012 年 2 月 29 日成立，公司注册号为 110111 - 4807933 。 韩国新纳主要从事 化妆品的研发与销售， 以及健康养生管理咨询 。 2. 发行人的控股公司及参股公司 发生的变化 (1) 日本捷荣， 即 Chitwing Japan Company Limited ， 住所：东 京都港区高轮二丁目 14 番 17 - 911 号。日本捷荣已发行股 份 4,200 股（对应注册资本 42,000,000 日元）全部由香港 捷荣持股。韩国新纳于 2015 年 1 月 9 日成 立，设立目的是 从事电子机器部件的开发、设计、生产、进口与销售。 (2) 越南捷荣（ Chitwing Vitnam Company Limited ） 注册资本 增 加至 美元 1,0 00,000 元，香港捷荣已经缴付全部注册资本。 3. 发行人关联交易 的变化 (1) 发行人与关联方之间的经常性关联交易 2012 年 6 月 1 1 日起，发行人向 深圳长城开发科技股份有 限公司 承租其房屋，房屋位于 苏州工业园区综合保税区西 区行政楼一楼会议室 6 号房间 ，租赁面积为 24 ㎡。 2012 年度 租金 合计 2.03 万元， 2013 年度 租金 合计 1.87 万元， 2014 年度 1 至 6 月 租金 合计 0.18 万元 ， 2014 年度 7 月至 2015 年 5 月 租金 合计 2.12 万元 。 租金价格参考相近地段 租金标准的基础上，由双方共同协商确定。 (2) 发行人与关联方之间的偶发性关联交易 发行人与捷荣 集团于 2015 年 3 月 10 日签订 借款合同，约 定捷荣集团向发行人支付金额等于相当于美元 15,000,000.00 元的人民币作为贷款，借款期限自第一笔外 债资金到账之日起 12 个月，贷款利息为年息 5% ，用途是 购买材料及员工工资发放、水电费、房租等企业日常经营。 根据发行人确认并经本所经办律师核查，自报告期起始之日至本 补充法律意 见 书 出具之日， 除 《 法律意见书 》 及本补充法律意见书 已经披露的之外， 发行人 与关联方之间 未 发生 任何其他重大 关联交易 。 根据发行人确认并经本所经办律师核查，在审议上述关联交易时，已采取必 要措施对其他股东的利益进行保护，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。 五 、 发行人的主要财产的变化情况 (一) 自有的土地和 房屋 《法律意见书》已经披露 发行人自有 1 宗土地使用权，总面积为 66799.95 平方米，坐落于东莞市长安镇乌沙社区新星工业园，用途为工业用地，使用权终 止日期为 2055 年 4 月 24 日。 发行人 已经就拟在该处土地上开展建设的 研发中心建设项目、金属结构件生 产项目及结构件生产建设项目（建设规模 146959.89 平方米）取得东莞市城乡规 划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 2014 - 13 - 0001 号） 。就 研发中心建 设项目、金属结构件生产项目、结构件生产建设项目 1 号厂房、 2 号厂房、 3 号 厂房、 4 号宿舍桩基础工程 ，发行人已经 于 2014 年 9 月 30 日起东莞市规划局网 站 进行公示，办理相关 施工图审查备案，并且在东莞 质量监督网 办理相关 在线 项 目备案 。根据东莞市政府办公室于 2014 年 8 月 26 日颁发的《东莞市项目建设直 接落 地改革试点方案》 ，建设工程公示无异议，且施工图审查备案后，工程具备 开工条件，企业直接办理质量安全监督登记后即可开工建设。 目前公司已经就桩 基础工程进行施工。 目前公 司尚未取得相关 建设项目的《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。 就此， 发行人已 经出具承诺函，承诺在取得《建设工程规划许可证》及《施工许 可证》 之前，将不会开展 除桩基础工程以外的 施工建设。 (二) 租赁的土地和 房屋 ： 截止本补充意见书， 发行人 及其子公司 目前租赁的主要土地和 房屋 情况如 下： 序 号 承租人 租赁 房地 产 权证号 租赁 房屋座落 房屋用途 建筑面积 ( 平方米 ) 租期 1. 发行人 / 东莞市长安 镇新安工业 园 174 号厂房 二、三楼 仓库 3353.8 2014.6.1 - 2015.5.31 序 号 承租人 租赁 房地 产 权证号 租赁 房屋座落 房屋用途 建筑面积 ( 平方米 ) 租期 2. 发行人 / 东莞市长安 镇新安工业 园区厂房、宿 舍、干部楼、 模具房 厂房生 产、办 公、员 工宿舍 49942 2007.9.1 - 2022.8.31 3. 发行人 / 东莞市长安 镇二龙路新 星工业园厂 房、宿舍及其 他配套设施 建筑 厂房、 宿舍及 其他配 套设施 建筑 8589 2013.2.1 - 2018.1. 3 1 4. 发行人 / 东莞市长安 镇新民路 182 号（原新安工 业园 XC01 厂 房） 厂房、 宿舍、 其他配 套设施 18,536 2014.11.4 - 2015.11.3 5. 发行人 / 东莞市长安 镇新民社区 同荣路 1 号 （环保 B 区背 面） 厂房 14,500 2015.1.15 - 2020.1.15 6. 模具制 造 / 东莞市长安 镇二龙路新 星工业园厂 房、宿舍、其 他配套设施 厂房、 宿舍、 其他配 套设施 13966 2012.6.1 - 2017.1.31 7. 捷耀精 密 一层： 深房 地字第 500000101 3 号 ； 二层： 深房 地字第 500000095 9 号 深圳市宝安 区沙井共和 第一工业区 A 区 12 栋一、 二层 厂房 1 940 2012.10.1 - 2017.9.14 序 号 承租人 租赁 房地 产 权证号 租赁 房屋座落 房屋用途 建筑面积 ( 平方米 ) 租期 8. 捷耀精 密 二层： 深房 地字第 500000093 0 号 ； 三层： 深房 地字第 500000093 2 号 ； 四层： 深房 地字第 500000093 5 号 深圳市宝安 区沙井共和 第一工业区 A 区 14 栋二、 三、四层 宿舍 1500 2012.10.1 - 2017.9.14 9. 捷耀精 密 一层： 深房 地字第 500000099 2 号 ； 二层： 深房 地字第 500000098 6 号 ； 三层： 深房 地字第 500000098 5 号 深圳市宝安 区沙井共和 第一工业区 A 区 17 栋 厂房 2000 2012.10. 1 - 2017.9.14 序 号 承租人 租赁 房地 产 权证号 租赁 房屋座落 房屋用途 建筑面积 ( 平方米 ) 租期 10. 捷耀精 密 一层： 深房 地字第 500000096 1 号 ； 二层： 深房 地字第 500000100 2 号 ； 三层： 深房 地字第 500000099 9 号 深圳市宝安 区沙井共和 第一工业区 A 区 13 栋厂房， 南侧简易厂 房及配套设 施 厂房 3378 2012.10.1 - 2017.9.14 11. 捷荣光 电 一层： 深房 地字第 500000099 5 号 ； 二层： 深房 地字第 500000099 4 号 深圳市宝安 区沙井共和 第一工业区 A 区 16 栋 厂房 2000 2012.10.1 - 2017.9.14 12. 苏州捷 荣 苏工园国 用 （ 2008 ） 01094 号 苏州工业园 区综合保税 区西区行政 楼一楼会议 室 6 号房间 办公 24 2014.6.1 - 2015.5.30 13. 发行人 深圳分 公司 深房地字 第 400023060 8 号 深圳市南山 区科发路 3 号 长城科技大 厦 2 号楼 13 层 办公 1267.15 2014.4.1 - 2016.3.31 14. 发行人 北京分 公司 京房权证 海其移字 第 0083091 号 北京市海淀 区中关村大 街 1 号 801 、 802 单元 办公 240.74 2014.3.1 - 2017.2.28 序 号 承租人 租赁 房地 产 权证号 租赁 房屋座落 房屋用途 建筑面积 ( 平方米 ) 租期 15. 香港捷 荣 TS7 road, Tien Son Industrial Zone, Bac Ninh province 厂房 10000 2014.1.15 - 2019.1.15 除《法律意见书》已经披露的问题外，由于历史原因，上述第 4 、 5 项厂房、 宿舍位于集体建设用地，未取得相关规划许可及房地产权证书，因此该等第 4 、 5 项厂房、宿舍属于违章建筑， 一旦 被政府部门依法责令拆除的法律风险。将对 发行人的生产经营造成不利影响。 为确保发行人生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，发行人已购买位 于东莞市长安镇乌沙社区新星工业园土地面积约为 66,799.95 平方米 的地块用来 建设生产基地，已取得编号为东府国用（ 2007 ）第特 7 号的土地使用权证，随着 生产厂房的建设，可以满足发行人未来五年的发展规划。 (三) 软件著作权 截止本补充意见书， 根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行 人目前拥有下述计算机软件著作权： 序号 软件名称 登记号 登记日期 1 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件销售订单 预测管理软件 2013SR 0 39537 2013/5/2 2 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件销售信用 额管理软件 2013SR045363 2013/5 /16 3 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件生产车间 物料管理软件 2013SR044487 2013/5/15 4 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件生产计划 评估软件 2012SR022355 2012/3/22 5 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件生产成本 分析软件 2012SR022371 2012/3/22 6 捷荣模具工业 - 便携式电 2011SR009474 2011/3/1 序号 软件名称 登记号 登记日期 子产品 - 模具及结构件生产系统 设置管理软件 7 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具 及结构件生产系统 单据管理软件 2011SR009754 2011/3/2 8 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件销售应收 款管理软件 2011SR010012 2011/3/3 9 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件生产执行 管理软件 2011SR010013 2011/3/3 10 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件销售应收 票据管理软件 2011SR010088 2011/3/3 11 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 结构件生产计划管理软 件 2011SR014995 20 11/3/24 12 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件报价管理 软件 2011SR014996 2011/3/24 13 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件 BOM 管理 软件 2011SR015031 2011/3/24 14 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具生产计划管理软件 2011SR015032 2011/3/24 15 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件销售管理 软件 2011SR015366 2011/3/28 16 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构 件物料采购 管理软件 2011SR015374 2011/3/28 17 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件成本综合 分析软件 2011SR015451 2011/3/28 18 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 2011SR015452 2011/3/28 序号 软件名称 登记号 登记日期 - 模具及结构件生产设备 管理软件 19 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件生产库存 管理软件 2011SR015454 2011/3/28 20 捷荣模具工业 - 便携式电 子产品 - 模具及结构件生产工单 管理软件 2011SR015468 2 011/3/28 21 PDA 电子仓库管理软件 2014SR167816 2014 - 11 - 4 22 采购收退货管理软件 2014SR168564 2014 - 11 - 4 23 品质 IPQC 管理软件 2014SR168788 2014 - 11 - 4 24 品质 OQC 管理软件 2014SR168789 2014 - 11 - 4 25 品质不良产品管理软件 2014SR168988 2014 - 11 - 4 26 外协业务管理软件 2014SR168998 2014 - 11 - 4 27 产品包装箱条码制作与发 行管理软件 2 014SR168127 2014 - 11 - 4 28 车间物料管理软件 2014SR168909 2014 - 11 - 4 29 计划排产管理软件 2014SR169807 2014 - 11 - 5 30 模具制造管理软件 2014SR168875 2014 - 11 - 4 31 生产设备管理软件 2014SR168987 2014 - 11 - 4 32 生产完工入库管理软件 2014SR168982 2014 - 11 - 4 33 涂装批次生产管理软件 2014SR169724 2014 - 11 - 5 34 供应商对账管理软件 2014SR168426 2014 - 11 - 4 35 现金流量管理软件 2014SR168899 2014 - 11 - 4 36 总账科目余额管理软件 2014SR168887 2014 - 11 - 4 37 IQC 品质管理软件 2014SR166971 2014 - 11 - 3 38 工单外协管理软件 2014SR167660 2014 - 11 - 3 39 销售预测管理软件 2014SR167395 2014 - 11 - 3 40 基础数据管理软件 2014SR167076 2014 - 11 - 3 41 项目制造管理软件 2 014SR167266 2014 - 11 - 3 42 销售结算管理软件 2014SR167293 2014 - 11 - 3 43 销售收款跟踪管理软件 2014SR167279 2014 - 11 - 3 44 车间生产直纳管理软件 2014SR165555 2014 - 11 - 2 45 库存盘点管理软件 2014SR165588 2014 - 11 - 2 46 销售出货管理软件 2014SR165908 2014 - 11 - 2 47 产能约束计划管理软件 2014SR165592 2014 - 11 - 2 48 高级供应链计划平 台管理 软件 2014SR165679 2014 - 11 - 2 49 ERP 采购入库与 WMS 仓 库系统的接口管理软件 2014SR163282 2014 - 10 - 30 50 ERP 工单与 MES 生产系 统的接口管理软件 2014SR211394 2014 - 12 - 26 序号 软件名称 登记号 登记日期 51 ERP 销售出货与 WMS 仓 库系统的接口管理软件 2014SR211391 2014 - 12 - 26 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人取得上述计算机软件著作 权的方式符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述专利不存在任何产权纠 纷或潜在纠纷 。 六 、 发行人的重大债权债务的变化情况 经本所经办律师核查， 除本 补充意见书 所述的 关联 交易及关联事项外， 至本 补充意见书 出具之日， 发行人正在或将要履行的其他重大合同如下： 1. 授信 合同 发行人与招商银行股份有限公司东莞长安支行于 2014 年 12 月 16 日签订了《授信协议》，根据该协议招商银行股份有限公司东莞 长安支行向发行人提供 1.5 亿元循环贷款额度。 2. 业务合同 (1) 捷荣模具与华为终端有限公司于 2013 年 5 月 14 日签订了 一份协议编号为 MPACHNHM/3050810SJA 的《采购主协 议（适用于终端物料采购）》 ，该协议为框架协议，捷荣模 具根据该协议及其相关工作说明书和采购订单约定的条 款及条件为华为终端有限公司制造或向华为终端有限公 司提供规定的产品和服务，产品和服务的要求、技术规格、 价格等均由工作说明书或采购订单具体约定。协议自 2013 年 5 月 1 日起生效，有效期为三年。 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ， 订单合计金额 人民币 3,124.22 万元 。 (2) 捷荣模具与联想移动通信（武汉）有限公司、联想移动通 信科技有限公司和 Lenovo PC HK Limited （单独或合称为 “联想”）于 2013 年 4 月 1 日签订了一份合同编号为 LX201 304393 - 1 的《采购协议工作说明》，根据该工作说 明捷荣模具向联想提供机壳，具体价格以双方书面约定或 生效订单确认的为准。该工作说明还对价款支付、产品规 格、违约责任等进行了约定，有效期为两年。 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ， 订单合计金额 人民币 109.37 万元 。 (3) 越南捷荣与 Samsung Electronics Vietnam Co., Ltd （“越南三 星”）于 2014 年 3 月 20 日签订了一份合同编号为 2014 - 001/SEV - CHITWING/LCD 的服务协议，根据服务协 议，越南捷荣将根据越南三星的订单，提供手 机皮套的产 品加工服务。加工服务的原料将由越南三星提供，越南捷 荣将根据越南三星的要求提供服务。合同期限为 1 年。 截 至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金额 美元 15.33 万 元。 (4) 发行人以采购订单的形式向惠州三星电子有限公司销售 产品， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金额 人民币 2,863.46 万元。 (5) 发行人以采购订单的形式向惠州 TCL 移动通信有限公司 销售产品， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金额 人民 币 1 , 183.81 万元。 (6) 发行人以采购订单的形式向惠州硕贝德无线科技股份有 限公司销售产品， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金 额 人民币 196.18 万元。 (7) 发行人以采购订单的形式向 华宝通讯 ( 南京 ) 有限公司 销售 产品， 截至 2014 年 12 月 31 日 ，订单合计金额人民币 1 , 064.80 万元。 (8) 发行人 控股子公司苏州捷荣 以采购订单的形式向义隆电 子股份有限公司采购触摸板芯片， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金额美元 344.30 万 元。 (9) 发行人以采购订单的形式向长华国际贸易 ( 深圳 ) 有限公司 采购塑胶原料， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金额 人民币 296.75 万元。 (10) 发行人以采购订单的形式向广濑电机香港贸易有限公司 采购手 机连接器， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ，订单合计金 额美元 56.45 万 元。 (11) 发行人以采购订单的形式向 深圳市发斯特精密技术有限 公司 采购 镁合金框架 ， 截至 2014 年 12 月 31 日 ，订单合 计金额人民币 102.97 元。 3. 融资租赁合同 报告期内香港捷荣与三井融资签订有多份融资租赁合同，截止 2014 年 6 月 30 日，尚在履行中的融资租赁合同为（ 1 ）合同编号 HK201307 ，标的 20 台注塑机，总金额 1,703.62 万元；（ 2 ）合同 编号 HK201318 ，标的 28 台注塑机，总金额 1,269.03 万元；（ 3 ） 合同编号 HK201423 ，标的 20 台注塑机，总金额 945.65 万元；（ 4 ） 合同编号 HK201 4 25 ，标的 30 台注塑机，总金额 1,377.4 万元。 发行人于 2015 年 2 月 15 日与交银金融租赁有限责任公司签订融 资租赁合同，标的 60 台 立式钻攻中心，总金额 16,920,000 元， 租期 36 个月。 此后，发行人将该等设备转租给 东莞市亿臻电子 科技有限公司 ，租赁期限为三年，交银金融租赁有限责任公司已 盖章同意该等转租安排及转租合同。 4. 租赁合同 (1) 发行人于2007年8月与长安工贸发展总公司签订了《厂 房租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园区 内的厂房一栋及宿舍租赁给发行人使用，租赁面积为厂房 33,810平方米，宿舍面积13,637平方米，干部楼1,940平 方米，模具房555平方米，合计面积为49,942平方米。租 赁期自2007年9月1日起至2022年8月31日止。月租 金为人民币499,420元，自2015年9月1日开始，每月每 平方米租金单价上调5%。 (2) 发行人于2013年3月8日与东莞市长安镇长实发展总公 司签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安 镇二龙路的厂房及宿舍租赁给发行人使用，租赁面积为厂 房5,600平方米，宿舍及其他配套设施面积为2,989平方 米，合计总建筑面积8,589平方米。租赁期自2013年2月 1日至2018年1月31日止。月租金为人民币103,068元。 (3) 发行人于2014年5月20日与长安工贸发展总公司签订了 《东莞捷荣技术股份有限公司厂房、宿舍租赁补充合同》， 约定将位于东莞市长安镇新安工业园174号厂房，二、三 楼面积共3,353.8平方米，租赁给发行人。租赁期自2014 年6月1日至2015年5月31日止。月租金为人民币43,600 元。 (4) 发行人控股子公司模具制造于2012年5月28日与东莞市 长安镇长实发展总公司签订了《房地产租赁合同书》，约 定将位于东莞市长安镇新安工业园二龙路的厂房及宿舍 租赁给模具制造使用，租赁面积为厂房9,243平方米，宿 舍及其他配套设施面积为4,557平方米，其他配套设施面 积为166平方米，合计总建筑面积13,966平方米。租赁期 自2012年6月1日至2017年1月31日止。月租金为人 民币167,592元。 (5) 发行人于 2014 年 11 月 2 日与东莞市长安企业总公司签订 了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新民 路 182 号（原新安工业园 XC01 厂房）租赁给发行人使用， 租赁面积为厂房 13,020 平方米，宿 舍 5,000 平方米，门卫 室、电房等合计 517 平方米，合计总建筑面积 18,536 平方 米。租赁期自 2014 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 3 日止。 月租金为人民币 297,580 元。 (6) 发行人于 2015 年 1 月 15 日与李根林签订了《租赁合同书》， 约定将位于东莞市长安镇新民社区同荣路 1 号（环保 B 区 背面）的厂房租赁给发行人使用，租赁面积为 14,500 平方 米。租赁期自 2015 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15 日止。 月租金为每平方米人民币 23.5 元。 (7) 发行人控股子公司越南捷荣于2013年9月3日与 HUAWEI-TST VIETNAM JOINT STOCK COMPANY签 订了《房地产租赁合同书》，约定将位于TS7 road, Tien Son Idustrial Zone, Bac Ninh province的厂房租赁给越南捷荣使 用，租赁面积为10,000平方米。租赁期自2014年1月15 日至2019年1月15日止，月租金为15,000美元。 5. 设备采购合同 (1) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年4月17日与日精树 脂工业（香港）有限公司签署《合约书》（合同编号为： 00359HKS），约定香港捷荣向日精树脂工业（香港）有 限公司购买型号为NEX180IIIT-18EN的注塑机21台（单 价6,900,000日元/台），购买型号为NEX220III-18EN的 注塑机9台（单价9,950,000日元/台），合计金额 234,450,000日元。 (2) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年4月18日与香港信 誉国际实业有限公司签署《合约书》，约定香港捷荣向香 港信誉国际实业有限公司购买型号为SE180EV-C250的住 友射出成形机20台，合计金额161,200,000日元。 (3) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年10月9日与东源精 密机械有限公司签署《设备采购合同》（合同编号为 MSC-2014/130），约定香港捷荣向东源精密机械有限公司 采购各型号CNC数控加工设备总计200台，合计金额为 1,184,500,000日元。200台设备中，9台设备的对应价款 由香港捷荣直接向东源精密机械有限公司支付；70台设备 由大新银行向东源精密机械有限公司购买，再以融资租赁 的形式提供给香港捷荣，为此大新银行与香港捷荣于2015 年2月6日签订租赁合同，约定租期为36个月；121台设 备由三井住友金融租赁株式会社购买向东源精密机械有 限公司购买，再转售给发行人，为此发行人与三井住友金 融租赁株式会社于2015年1月13日签订了一份买卖合同， 约定发行人在12个月内按月分期支付相应价款。 6. 施工合同 (1) 发行人于2014年4月与广东集明电力工程有限公司签订 《工程施工合同》，约定广东集明电力工程有限公司为发 行人提供一厂8800KVA（5台）变压器搬迁改造工程与三 场200KVA变压器增容工程建设。建设工程应当于2014 年6月30日全部完工，工程保修12个月。工程价款 5,260,000元。 (2) 发行人于 2014 年 12 月 15 与中国一冶集团有限公司签订 《桩基础工程合同》，约定中国一冶集团有限公司为发行人 提供研发中心建设项目、金属结构件生产项目和结构件生 产建设项目的桩基工程。工程总价 30,781,462 元。 7. 关联交易合同 (1) 发行人与捷荣 集团于 2015 年 3 月 10 日签订 借款合同，约 定捷荣集团向发行人支付金额等于相当于美元 15,000,000.00 元的人民币作为贷款，借款期限自第一笔外 债资金到账之日起 12 个月，贷款利息为年息 5% ，用途是 购买材料及员工工资发放、水电费、房租等企业日常经营。 本所经办律师审查了发行人已提供的所有上述将要或正在履行的重大合同， 除已经在本 补充意见书 中披露的存在风险的合同外，其中适用中 国法律的重大合 同的内容和形式根据中国法律法规是合法有效的，发行人在该等合同项下的任何 义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突的情况，该等合同亦不 存在潜在纠纷。 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人目前不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 根据报告期审计报告、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人目前不 存在为发行人关联方提供担保的情形，除本《律师工作报告》已披露的情形外， 发行人关联方目前亦不存在其他为发行人提供担保的情形。 根据报告期审计报告、 发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人截至 2014 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活 动发生。 七 、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的新增情况 截至 本补充意见书 出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会规则 未作修改。 发行人 新 召开 （ 1 ） 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年董事会工 作报告、 2014 年监事会工作报告、关于报出申报财务报表及 2014 年度财务报表 的议案、关于 2015 年度财务预算报告的议案、关于 2014 年度分红提案的议案、 关于内部控制自我 评价报告的议案、关于公司向捷荣科技集团有限公司借款的议 案、关于预计 2015 年捷荣香港融资租赁的议案、关于公司为捷荣香港融资租赁 提供履约担保的议案等议案 ；（ 2 ） 第一届董 事会第六 次会议 ，审议通过 2014 年 董事会工作报告、 2014 年总经理工作报告、关于报出申报财务报表及 2014 年度 财务报表的议案、关于 2015 年度财务预算报告的议案、关于 2014 年度分红提案 的议案、关于内部控制自我评价报告的议案、关于公司向捷荣科技集团有限公司 借款的议案、关于预计 2015 年捷荣香港融资租赁的议案、关于公司为捷荣香港 融资租赁提供履约担 保的议案、关于捷荣香港出资设立日本子公司、台湾子公司 的议案、 关于调整公司会计政策的议案、 关于召开 2014 年度股东大会的议案 等 议案 ；（ 3 ） 第一届监事会第 三 次 会议，审议通过 2014 年监事会工作报告、关于 报出申报财务报表及 2014 年度财务报表的议案、关于 2015 年度财务预算报告的 议案、关于 2014 年度分红提案的议案、关于内部控制自我评价报告的议案 等议 案。 经本所经办律师核查，前述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容合 法、合规、真实、有效。前述股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、 合规、真实、有效。 八 、 发行人的税务 2014 年 8 月，发行人申请高新技术企业复审， 2014 年 10 月复审公示期已结 束，但 公司尚未取得新换发的《高新技术企业证书》 。 2015 年 1 月 14 日，发行 人 已经 在 东莞市国家税务局长安税务分局 完成 2014 年度企业所得税减免优惠 （高新技术企业） 备案。 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 发行人 新取得 如下政府补贴： (1) 根据东莞市科学技术局《关于 2013 年第一批东莞市企业 （单位）研发经费投入奖励资金的通知》，发行人于 2014 年 11 月取得 奖励资金 3,000 元； (2) 根据东莞市财政局《关于拨付东莞市 2014 年 第一批促出 口专项资金的通知》，发行人于 2014 年 11 月取得专项资 金 683,125 元。 (3) 根据东莞市财政局、东莞市知识产权局《关于拨付 2014 年第一批专利申请资助资金的通知》，发行人于 2014 年 9 月取得资助资金 36,000 元。 经发行人的陈述和本所经办律师的合理审核，本所经办律师认为，发行人享 受的 前述 税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况 深圳市宝安区环境保护和水务局于 2014 年 8 月 11 日出具行政处罚告知书（深 宝环水罚告字 [2014] 第 0071 号） ，因为深圳市宝安区环境监测站于 2014 年 7 月 29 日出具废水检测报告（报告编号： WSD201402644 ）显示，捷耀精密外排的废 水中总铜的浓度为 0.58 毫克 / 升，总镍浓度为 1.25 毫克 / 升，依照《污染物排放标 准》（ GB 21900 - 2008 ），已超过规定的排放标准，决定对捷耀精密处于四万元的 罚款。 此后， 深圳市宝安区环境保护和水务局 又对捷耀精密进行每月例行检查， 未收到其他处罚。 本所经办律师认为，前述处罚的金额较小 ， 不构成重大违法违 规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。 截至 本补充意见书 出具之日 ，发行 人取得的产品质量、技术等标准如下： (1) 根据 SGS United Kingdom 出具的编号为 CN13/31487 的证 明，发行人被认证在用于医疗器械的注塑部件的生产上达 到 ISO13485:2003 的要求，证书有效期为 2013 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日。 (2) 根据 SGS United Kingdom 出具的编号为 CN09/30884 的证 明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料及金属部 件、销售连接器、生产和销售用于移动电话、平板电脑和 其他电子终端产品的玻璃盖上达到 ISO14001:2004 的要 求，证书有效 期为 2014 年 2 月 4 日至 2017 年 2 月 4 日。 (3) 根据 SGS United Kingdom 出具的编号为 CN09/30883 的证 明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料及金属部 件、销售连接器、生产和销售用于移动电话、平板电脑和 其他电子终端产品的玻璃盖上达到上达到 ISO9001:2008 的要求，证书有效期为 2014 年 2 月 4 日至 2017 年 2 月 4 日。 (4) 根据 IEC Quality Assessment System 出具的编号为 IECQ - H SGSCN 14.0058 的证明，发行人被认证在危险物处理管理 系统上达到 IE CQ QC 080000:2012 的要求，证书有效期为 2014 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日。 (5) 根据 SGS CSTC Standards Technical Services Co., Ltd. 出具 的编号为 CN12/30386 的证明，发行人被认证在设计和生 产模具、生产塑料制品上达到 OHASA18001:2007 的要求， 证书有效期为 2012 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27 日。 目 前发行人已经递交该等证书的续期申请。 十 、 诉讼、仲裁或行政处罚 的变化情况 截至 本补充意见书（未完）  |