[上市]科达利:首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书
深圳市科达利实业股份有限公司 Shenzhen Kedali Industry Co., Ltd. （深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层） 首次公开发行股票并在中小板上市 上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二○一七年三月 特别提示 本公司股票将于 2017年 3月 2日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 1 第一节重要声明与提示 深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称 “科达利”、“本公司”、“公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股 份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》中相同的含义。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后 （如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满 后两年内减持的，每年减持数量不超过其在本次发行结束时所持公司股份的 15%， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2017 年 9 月 2日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自 动延长至少 6个月。 公司股东大业盛德承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全 部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持 数量不超过其在本次发行结束时所持公司股份的 25%。 担任公司董事、高级管理人员，并直接持有或通过大业盛德间接持有公司股 2 份的股东蔡敏、孔天舒、石会峰承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已 发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2017 年 9 月 2日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自 动延长至少 6个月。 担任公司监事，并通过大业盛德间接持有公司股份的股东李武章、李燎原、 王少权承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由 公司回购该等股份。 公司股东宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、 明石北斗、北京明石承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部 股份，也不由公司回购该等股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的励建立、励建炬、蔡敏、李武 章、李燎原、王少权、孔天舒、石会峰还承诺：在任职期间每年转让的公司股份 不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司 股份；离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占 其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 二、关于公司稳定股价的预案 根据发行人 2014年 8月 15日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过 的《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后稳定公司股票价格的 议案》，公司稳定股价的预案如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件 当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 3 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展 战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序 当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5日内召 开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案 的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具 体方案的实施。 3、停止条件 在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易 日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2项稳定股价具 体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条件，则再次启动稳定股价措 施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规 范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分 股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其 他方式回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的 资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东 净利润的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可 不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东、实际控制人及时任公司董事（独立董事除外，以下同）、 高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和 期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 4 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施 控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施 以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不高于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得 现金分红金额的 30%。公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，如 果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东、实际控制人可 以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控 制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措 施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条 5 件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不超过其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期 间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人 员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要 求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的 约束措施。 （三）稳定股价相关承诺 发行人承诺：为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利益，如果公司首次 公开发行人民币普通股（ A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指科 达利上一年度经审计的每股净资产，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，则相关计算结果按照深圳证券交易所的有关规定 作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将开展科达利启动稳定股票价格预案， 履行本公司在科达利稳定股票价格预案中的义务。本承诺函所承诺的事项在科达 利整个发行上市进程中持续有效。本公司愿对上述承诺的真实性负责，并承担由 6 此而产生的一切相关责任。 发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：为保证公司持续、 稳定发展，保护投资者利益，如果公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上 市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，本人将积极配合，启动上述稳定 股价预案。本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变 更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应 约束措施 发行人承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；（2）如公司 招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情 形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案， 并提交股东大会审议；本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部 门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开 发行的全部新股，股票回购价格不低于公司首次公开发行价格。（3）如公司招股 说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者 赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，赔偿范围包括股票投 资损失及佣金和印花税等损失。 发行人控股股东、实际控制人承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 7 的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，根据发行人董事会、股东大会 审议通过的回购方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约 收购等方式购回公司首次开发行股票时本人公开发售及转让的股份，股票回购价 格不低于公司首次公开发行价格。（3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限 公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人申请首次公开发行并上市的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）承诺：如果因其出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册 会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚 信公允的原则，从而导致相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于深圳市科达利实业股份有限公 司股票投资决策的投资者造成损失的，其将依照相关法律法规的规定对该等投资 者承担相应的民事赔偿责任。 发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所广东信达律师事务所承诺：若 因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者 损失。 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东和实际控制人励建立、励建炬的持股意向及减持意向如下： 8 （1）在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自 身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，在锁 定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过其在本次发行结束时所持公司股份 的 15%。（2）在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股 票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6个月期末（ 2017 年 9月 2日，如遇非交易日顺延）收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；如遇除权除息事 项，前述发行价作相应调整。在实施减持时，将提前 3个交易日通过公司进行公 告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使出现职务变更或离职等情形， 其仍将履行相关承诺。 发行人股东大业盛德的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律法规以及 不违反大业盛德关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级 市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%， 每年减持数量不超过大业盛德在本次发行结束时所持公司股份的 25%。在实施减 持时，将提前 3个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。 发行人股东宸钜公司的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律法规以及 不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的 交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后 12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股 票价格波动等情况调整减持时间的可能性，减持价格不低于每股净资产（指最近 一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。在实施减持时，将提前 3个交易 日通过公司进行公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务，但持有公司股份低于 5%以下时无需履行上述公告程序。 发行人股东苏州和达的持股意向及减持意向如下：在符合相关法律法规以及 不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的 交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后 12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股 票价格波动等情况调整减持时间的可能性，减持价格不低于每股净资产（指最近 9 一期经审计的合并报表每股净资产）的 100%。在实施减持时，将提前 3个交易 日通过公司进行公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务，但持有公司股份低于 5%以下时无需履行上述公告程序。 五、填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对个人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方 案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 此外，公司控股股东、实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 尽管公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公 司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司填补被摊薄即期回报措施事宜，详见招股说明书 “第十一节管理层讨论 与分析”之“七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ”。 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回 报措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的相关规定，相关议案经发行人第二届董事会第十一次会议和 2016年度第 10 一次临时股东大会审议通过；相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者 合法权益的精神。 六、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级 管理人员相关承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人承诺如下： “本公司将严格履行本公司就科达利首次公开发行股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投 11 资者利益。 本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司违反前述承诺将承担 公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。” （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未 履行承诺的约束措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行有关公开承诺事项的，本人承诺并 接受如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投 资者利益。 12 本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，即使本人不再作为公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和/或发生职务变更等情形，本人 仍将履行以上承诺。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方 因此所受到的任何损失。” （三）发行人控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能 履行关于公司填补回报措施的承诺，自愿接受如下约束措施 “本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或 股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、发行前滚存利润分配方案 根据本公司于 2014年 8月 15日召开的 2014年第二次临时股东大会和 2016 年 6月 28日召开的 2016年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司实现的滚 存利润在公司首次公开发行股票并上市成功后由新老股东共同享有。 八、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据发行人于 2014年 8月 15日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通 过的《关于审议 <深圳市科达利实业股份有限公司章程（草案） >的议案》和《关 于审议<深圳市科达利实业股份有限公司分红回报规划（草案） >的议案》，本公 司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： （一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结 合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配。 （二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条 件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可 13 以进行中期现金利润分配。 公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原 则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （三）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下， 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理 的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制 定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会 进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 14 在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审 议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未 进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由 公司独立董事对此发表相关的独立意见。 （五）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事 会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每 3年重新审定一次股东分红回报 规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调 整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政 策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以 特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利，充分反映股东的要求和意愿。 关于公司股利分配的具体内容，请参见招股说明书 “第十四节股利分配政策 ” 之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 九、其他承诺 （一）避免同业竞争与利益冲突的承诺 为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常 经营，本公司实际控制人励建立先生、励建炬先生出具了《避免同业竞争承诺函》： 15 “本人不会直接或间接： （一）从事与公司或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活动； （二）通过任何关联公司或关联方从事与公司或其子公司相关业务相似或竞 争的任何业务或活动； （三）持有进行上述业务或活动的法人或其他组织的任何权益； （四）利诱或促使公司或其子公司的任何董事或员工离职； （五）利诱或促使公司或其子公司的客户或供应商终止、中止、减少或放缓 其与公司或其子公司的业务往来。 本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。本人违反前述承诺将承担公司、 公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。” （二）减少和规范关联交易的承诺 发行人实际控制人励建立、励建炬及持股 5%以上的股东宸钜公司、大业盛 德、苏州和达向本公司出具如下承诺： “一、本人 /本公司 /本合伙企业将采取措施尽量避免与贵公司发生关联交易。 对于无法避免的任何关联业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照规定履行相关决策程序和信 息披露义务； 二、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； 三、保证不通过关联交易损害贵公司及贵公司其他股东的合法权益； 四、双方就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方 为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易； 五、本人 /本公司 /本合伙企业及本人 /本公司/本合伙企业控制的公司在此承 诺并保证，若违反上述承诺，本人 /本公司/本合伙企业将承担由此引起的一切法 律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。” 16 （三）有关社会保险及住房公积金的承诺 发行人实际控制人励建立、励建炬已作出承诺，若发行人及其子公司存在任 何应缴而未缴或漏缴的强制性社会保险金和/或住房公积金款项或任何税收款项 （包括因此导致的任何滞纳金或罚金），并被任何行政机关或监管机构要求补缴 或支付时，由励建炬、励建立共同负责补缴或支付，并承担连带赔偿责任。 （四）关于租赁房产的相关承诺 发行人实际控制人励建立、励建炬已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效 期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担发行人及其全资子公司东日科 技、湖南科达利由此产生的所有损失。 （五）关于高新技术企业税收优惠款项的承诺 发行人实际控制人励建立、励建炬承诺：“若存在需要深圳市科达利实业股 份有限公司及上海科达利五金塑胶有限公司补缴其所享受的高新技术企业税收 优惠款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚金），并被任何行政机关或监管机构 要求补缴或支付时”，由其“共同负责补缴或支付”，并同意“承担连带赔偿责任”。 17 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易 所股票上市公告书内容与格式指引（ 2013年 12月修订）》编制而成，旨在向投 资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]204号）核准，本公司首次公开发行股票 3,500.00万股人民币普通股。本次发行采取网下向网下投资者询价配售与网上按 市值申购定价发行相结合的方式，发行价格为 37.70元/股，本次公开发行总量为 3,500.00万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。 经深圳证券交易所《关于深圳市科达利实业股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2017]146号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所中小板上市，股票简称 “科达利”，股票代码 “002850”；本次公开发 行的 3,500.00万股股票将于 2017年 3月 2日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，且其披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再 重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017年 3月 2日 （三）股票简称：科达利 18 （四）股票代码：002850（五）首次公开发行后总股本：14,000.00万股 （六）首次公开发行股票数量： 3,500.00万股，本次发行不涉及老股转让， 全部为公开发行新股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 3,500.00万股新股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 类别股东名称 持股数 （万股） 本次发行后持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 励建立 5,352.87 38.23% 2020年 3月 2日 励建炬 1,664.29 11.89% 2020年 3月 2日 宸钜公司 855.00 6.11% 2018年 3月 2日 首次公 大业盛德 719.99 5.14% 2020年 3月 2日 开发行苏州和达 700.00 5.00% 2018年 3月 2日 前已发 行股份 平安财智 315.00 2.25% 2018年 3月 2日 南海成长 300.00 2.14% 2018年 3月 2日 远致富海 200.00 1.43% 2018年 3月 2日 芜湖富海 100.00 0.71% 2018年 3月 2日 北京明石 100.00 0.71% 2018年 3月 2日 19 明石北斗 100.00 0.71% 2018年 3月 2日 蔡敏 92.85 0.66% 2018年 3月 2日 小计 10,500.00 75.00% 首次公 开发行 的股份 网上发行股份 3,150.00 22.50% 2017年 3月 2日 网下发行新股 350.00 2.50% 2017年 3月 2日 小计 3,500.00 25.00% 合计 14,000.00 100.00% 注 1：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的； （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 20 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市科达利实业股份有限公司 英文名称： Shenzhen Kedali Industry Co., Ltd. 住所：深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层 注册资本： 10,500万元（本次发行前），14,000万元（本次发行后） 法定代表人：励建立 成立日期： 1996年9月20日 整体变更设立日期： 2010年12月2日 经营范围： 五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生 产、销售及其它国内商业、物资供销业；货物及技术进出口业务 （不含分销、国家专营专控商品）；普通货运（有效期至 2019年 6月14日）（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批和禁止的项目） 主营业务： 公司目前已发展成为一家国内领先的锂电池精密结构件和汽车 结构件研发及制造商，尤其是在应用于新能源汽车的动力锂电池 精密结构件领域，公司具备突出的研发技术实力，业务增长迅猛， 已形成较大的生产和销售规模，占据了领先的市场地位。 所属行业： 公司以精密结构件业务为主业，根据证监会发布的《上市公司行 业分类指引》，公司所属行业为“制造业”（分类代码：C）下 属的“金属制品业”（分类代码：C33）。 邮政编码： 518109 互联网网址： http://www.kedali.com.cn 21 电子信箱： ir@kedali.com.cn 联系地址：深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层 电话号码：（0755）6118 6666 传真：（0755）6118 9991 董事会秘书：蔡敏 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名职务 持股数（万股） 任职起止日期 直接间接 励建立董事长、总经理 5,352.87 - 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 励建炬董事、副总经理 1,664.29 333.19 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 蔡敏 董事、副总经理、董事 会秘书 92.85 - 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 胡殿君董事 -- 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 曾石泉独立董事 -- 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 涂江平独立董事 -- 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 王苏生独立董事 -- 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 王少权监事会主席 -3.02 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 李燎原监事 -10 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 李武章监事 -7.48 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 石会峰副总经理、财务总监 -20.02 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 孔天舒副总经理 -24.98 2013年 11月 21日-2016年 11 月 20日 注：发行人董事会、监事会、高级管理人员尚未完成换届，全体董事、监事和高级管理人员已 22 出具声明，在新一届董事、监事和高级管理人员就任前，原董事、监事和高级管理人员仍依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事、高级管理人员职责。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司控股股东为励建立先生，实际控制人为励建立先生及励建炬先生，二人系兄 弟关系。励建立先生任公司董事长、总经理，励建炬先生任公司董事、副总经理。励建 立先生、励建炬先生分别持有公司 5,352.87万股、1,664.29万股股份，占公司发行前总股 本的50.98%、15.85%，另外，励建炬先生还通过大业盛德间接持有公司发行前 3.17%的 股份。二人合计持有本公司发行前 70.00%的股份。 励建立先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。先后任职于 浙江省宁波市轻工塑料厂、深圳市恒星电子厂、深圳市广龙粉末冶金厂， 1996年创立科 达利有限并担任总经理，2001年至今兼任深圳市机械行业协会理事，2005年至今兼任深 圳市总商会（工商联）理事， 2007年至今兼任深圳市企业家协会理事，2013年至今兼任 广东省企业联合会、广东省企业家协会常务理事。现任上海科达利执行董事兼总经理， 陕西科达利执行董事兼总经理，东日科技执行董事兼总经理，湖南科达利执行董事，科 达利精密执行董事，惠州科达利执行董事兼总经理，江苏科达利执行董事兼总经理，大 连科达利执行董事兼总经理，本公司董事长兼总经理。 励建炬先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于深 圳亚泰五金厂，1996年起进入科达利有限，曾任公司监事。现任本公司董事兼副总经理、 陕西科达利监事、东日科技监事。 截至2016年12月31日，公司控股股东、实际控制人除持有本公司股权以外，其它对 外股权性投资的情况如下： 序号姓名本公司职务持股公司名称 投资金额 （万元） 持股比 例（%） 1励建炬 董事、副总经理、 核心技术人员 深圳市大业盛德投资有限公司 444.26 46.27 四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量 23 及持股比例 公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 62,072人，其中前十名股东的持股情 况如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例(%) 1励建立 5,352.87 38.23 2励建炬 1,664.29 11.89 3宸钜公司 855.00 6.11 4大业盛德 719.99 5.14 5苏州和达 700.00 5.00 6平安财智 315.00 2.25 7南海成长 300.00 2.14 8远致富海 200.00 1.43 9芜湖富海 100.00 0.71 10北京明石 100.00 0.71 11明石北斗 100.00 0.71 合计 10,407.15 74.34 24 第四节股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为 3,500.00万股（占发行后总股本的 25.00%），全部为公开发 行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 37.70元/股，对应的市盈率为： 1、发行前市盈率： 17.24倍（每股收益按 2016年经审计的、扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）； 2、发行后市盈率： 22.99倍（每股收益按 2016年经审计的、扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式。 本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为 350.00万股，为本次发 行数量的 10%，有效申购数量为 6,775,290万股，有效申购获得配售的比例为 0.0051658305%，认购倍数为 19,357.97143倍。本次网上发行的股票数量为 3,150.00万 股，为本次发行数量的 90%，中签率为 0.0265644191%，有效认购倍数为 3,764.43390 倍。 本次发行网上投资者放弃认购数量 69,540股，网下投资者放弃认购数量 18,733股。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 88,273股，主承销商包销比例为 0.25%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 25 本次发行募集资金总额为 131,950.00万元，扣除发行费用后募集资金净额 122,318.17万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 2月 27日对本公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【 2017】48320001号 《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。 五、本次发行费用 本次发行费用（含税）总额为 9,631.83万元，具体明细如下： 项目金额（万元） 保荐及承销费用 7,957.00 审计及验资费用 710.00 评估费用 18.00 律师费用 410.00 与本次发行相关的信息披露费用 434.00 上市相关手续、材料制作费用 102.83 合计 9,631.83 本次每股发行费用为 2.75元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 122,318.17万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 15.38元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2016年 12月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.64元（按 2016年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） 26 第五节财务会计资料 公司报告期内 2014年-2016年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司 2017年 1-3月业绩预计情况为：根据截至本上市公告书签署之日公司的实际 经营情况，假定本上市公告书出具之日至 2017年 3月底结合行业发展趋势及公司实际 经营情况，公司预计 2017年 1-3月可实现营业收入约为 33,584万元至 36,936万元，较 上年同期的变动幅度为 3.21%至 13.51%；归属于母公司所有者净利润约为 4,137万元至 4,550万元，较上年同期的变动幅度为 4.23%至 14.63%；归属于母公司所有者净利润（扣 除非经常性损益后）约为 4,100万元至 4,500万元，较上年同期的变动幅度为 3.12%至 13.18%。 上述业绩变动的预计，只是公司的初步预计。若实际经营情况与公司初步预测相比 发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 27 第六节其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规 则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更 手续。 二、本公司自 2017年 2月 13日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生 重大变化）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 28 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：丁学东 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：陈静静、张韦弦 项目协办人：王浩楠 项目组其他成员：潘志兵、赵欢、牛昊天、徐志骏、彭妍喆 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司”）已向深圳 证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限 公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 保荐机构中金公司认为：深圳市科达利实业股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规所规定的深圳证券交易所中小板股票上市条件。中金公 司同意担任科达利本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小 板上市交易，并承担相关保荐责任。 29 中财网
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