[董事会]金信诺:第二届董事会2017年第二次会议决议公告
证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017-020 深圳金信诺高新技术股份有限公司 第二届董事会2017年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）第二届董 事会2017年第二次会议通知于2017年2月18日以书面、电子邮件方式送达各 位董事，会议于2017年2月28日上午10：00在深圳市南山区科技中二路深圳 软件园9#楼302会议室以现场会议的方式召开。本次会议由董事长黄昌华先生 主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席 了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于收购常州市维邦纺织有限公司持有的常州安泰诺特种印 制板有限公司15%股权的议案》 因业务发展需要，公司拟使用自有资金人民币5200万元向常州市维邦纺织有 限公司收购其所持有的常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”、 “标的公司”）15%的股权。本次收购前，公司直接持有常州安泰诺35%股权， 通过PC Specialties-China, L.L.C（中国特种印制板有限公司）间接持有常州安泰 诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺85%的股权，本次收购完成后，公 司将直接持有常州安泰诺50%股权，通过PC Specialties-China, L.L.C间接持有常 州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺100%的股权。 具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 收购常州市维邦纺织有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司15%股权 的公告》，公告编号：2017-022。 经本次董事会确认，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议并通过《关于使用募集资金对常州安泰诺特种印制板有限公司 进行增资的议案》 根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，加 快推进募投项目的建设进度，公司拟将用于募投项目建设的8000万元募集资金 对常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”）进行注册资本增 资，本次增资将在收购完成之后即常州安泰诺成为公司全资子公司之后进行。 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理对常州安泰诺进行增资的相 关事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于使用募集资金对常州安泰诺特种 印制板有限公司进行增资的公告》详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告，公告编号：2017-023。 3、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》 公司第二届董事会2017年第一次会议审议通过了《 关于回购注销部分股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司回购注销部分股 权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35,000股后，公司注册资本变更为 人民币444,464,488元。需对《公司章程》做相应修订： 修订前： 第6条“公司注册资本为人民币444,499,488元。” 第19条“公司股份总数为444,499,488股，均为普通股。” 修订后： 第6条“公司注册资本为人民币444,464,488元。” 第19条“公司股份总数为444,464,488股，均为普通股。” 董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相关工商变更登记手续。 修改后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的公告。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案需要提交股东大会审议，待股东大会以特 别决议方式审议通过后实施。 4、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，同意提名黄昌华先生、郑军先生、蒋惠 江先生、伍婧娉女士、屈先富先生、胡左浩先生、王威先生为公司第三届董事会 董事候选人（前述候选人简历详见附件），其中：屈先富先生、胡左浩先生、王 威先生为独立董事候选人。第三届董事会任期为自股东大会审议批准之日起三年。 提名的第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公 司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在第三届董事就任前，第二届董事会现有董事 将按照有关规定和要求继续履行董事职责。 公司第二届董事会独立董事发表了同意意见，认为公司第三届董事会董事 候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同 意第二届董事会提名委员会的提名。公司独立董事就该事项发表的独立意见详见 公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳金信诺高新技术 股份有限公司独立董事关于第二届董事会2017年第二次会议相关事项的独立意 见》。 4.1选举公司第三届董事会非独立董事 （1） 关于选举黄昌华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2） 关于选举郑军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3） 关于选举蒋惠江先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4） 关于选举伍婧娉女士为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.2选举公司第三届董事会独立董事 （1） 关于选举屈先富先生为公司第三届董事会独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2） 关于选举胡左浩先生为公司第三届董事会独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3） 关于选举王威先生为公司第三届董事会独立董事的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司股东大会审议，非独立董事候选人和独立董事候选人将 分别采取累积投票制进行选举，其中独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所 审核。 5、审议并通过《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议 案》 公司以增资的方式将部分募集资金注入子公司常州安泰诺特种印制板有限 公司（以下简称“常州安泰诺”），为规范公司募集资金管理，切实保护投资者 的权益，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定，同意常州安泰诺在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募 集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理此次募集资金，同意常 州安泰诺在公司对其支付增资款后一个月内与公司、保荐机构、银行分别签订募 集资金四方监管协议。公司签订募集资金四方监管协议后，将及时履行披露义务。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议并通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东 大会的通知》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告， 公告编号：2017-024。 特此公告。 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2017年02月28日 附件： 董事候选人简历 1、黄昌华先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年，硕士研究 生，先后毕业于华南理工大学化学工程系和清华大学EMBA专业；曾任职于湖南 株洲化学工业集团公司、珠海汉胜科技股份有限公司及江苏亨通集团；2002年 至今，历任金信诺董事长、总经理，现任金信诺董事长。 黄昌华先生是广东省青年科学家协会常务理事，曾被聘为2008-2009年度深 圳市南山区科技局专家库专家，并先后获得广东省科技进步二等奖、深圳市科技 成果奖，指导金信诺获得多项发明专利并参与射频同轴电缆国际标准的制订。 黄昌华先生为本公司实际控制人，截至本公告日，其本人直接持有本公司股 票151,656,675股，占公司总股本的比例为34.12%。间接持有公司股份数量 1,559,220股、占公司总股本的比例为0.35%（黄昌华先生间接持股数量、持股比 例为依据四舍五入的方法计算约得）。合计持股数量为153,215,895股，占公司 总股本的比例为34.47%。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职 资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不属于失信被执行 人。 2、郑军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年，硕士研究生， 先后毕业于湖南大学机械与汽车工程学院汽车工程专业，中欧国际工商学院 EMBA专业；曾任珠海汉胜科技股份有限公司销售经理；2002年至今，历任金信 诺董事、副总经理、国内营销中心总监，现任金信诺董事、总经理。 截至本公告日，郑军先生直接持有本公司股票37,241,135股、占公司总股本 的比例为8.38%。间接持有本公司股票数量2,998,501股、占公司总股本的比例 为0.67%（郑军先生间接持股数量、持股比例为依据四舍五入的方法计算约得）。 合计持股数量为40,239,636股，占公司总股本的比例为9.05%。与持有公司百分 之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证 监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理 人员职务的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。不属于失信被执行人。 3、蒋惠江先生：中国国籍，无境外永久居留权。出生于1970年，大专学历， 曾任常州市武进凤市通信设备有限公司总经理。自2015年初金信诺收购常州市 武进凤市通信设备有限公司100%股权完毕后至今，仍担任常州市武进凤市通信 设备有限公司总经理。 截至本公告日，蒋惠江先生直接持有公司股票312,767股，与持有公司百分 之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证 监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理 人员职务的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。不属于失信被执行人。 4、伍婧娉女士：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1982 年3 月。2003 年6 月，本科毕业于湖南大学环境科学与工程系环境工程专业。2007 年1 月， 硕士研究生毕业于清华大学环境科学与工程系土木工程专业。2013 年1 月至 2013 年6 月，在加州大学伯克利分校攻读全球化商业管理课程，获得国际商业 管理文凭；曾任职于中国平安财产保险股份有限公司、荷兰银行、深圳金信诺高 新技术股份有限公司。2015 年9 月至今，在深圳金信诺高新技术股份有限公司 任职董事、董事会秘书。 截至本公告日，伍婧娉女士持有公司股票91,875股；与公司控股股东及实 际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、及持有公司5%以上股份的股东之 间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情 形，其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不属于 失信被执行人。 5、屈先富先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1970年，硕士研究 生，先后毕业于湖南农业大学企业管理系和东北财经大学EMBA专业，曾任职于 湖南天职会计师事务所、天职国际会计师事务所湖南分所、天职国际会计师事务 所深圳分所；2008年至今任天职国际会计师事务所深圳分所所长、合伙人。 屈先富先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职 资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不属于失信被执行 人。 6、胡左浩先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1964年，博士研究 生，先后毕业于华中工学院（现华中科技大学）固体力学专业、浙江大学管理学 专业和日本京都大学经营学专业，曾任职于浙江大学管理学院、清华大学管理学 院；2007年至今任清华大学经济管理学院教授。 胡左浩先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职 资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不属于失信被执行 人。 7、王威先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1977年，硕士研究生， 先后毕业于吉林大学金融学专业、英国Heriott-Watt大学金融学专业、长江商 学院EMBA。曾任职于建设银行吉林省分行国际业务部、华龙证券股份有限公司 投资银行部、中信证券股份有限公司投资银行部、北京正唐嘉业投资管理有限公 司。2012年至今任北京正唐嘉业投资管理有限公司总裁。 王威先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职 资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不属于失信被执行 人。 中财网
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