[公告]17华阳01：中国华阳经贸集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《募集说明书摘要》、《债券受托管 理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持 有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公 开发行公司债券的条件。 二、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围 内交易流通。 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 三、本债券符合标准质押式回购条件。 四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长 期信用等级为AA，本期债券债项评级为AA（联合[2017]103 号），说明公司偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评 级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不 能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期、 足额兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 七、最近三年及一期末，随着公司业务扩张，发行人负债总额分别为 484,414.31 万元、764,480.37 万元、1,018,412.96 万元和1,261,761.75 万元，总体 呈持续增长趋势。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为47.99%、58.26%、 59.73%和64.15%，资产负债率逐年上升。 八、最近三年，公司实现营业收入分别为1,587,639.76 万元、1,848,742.75 万元和2,032,453.33 万元；净利润分别为85,342.91 万元、59,907.60 万元和 100,029.55 万元；与之相对应的净利润率分别为5.38%、3.24%和4.92%。近年营 业收入、净利润的波动，可能会对发行人未来项目投资等方面的运营产生影响。 九、最近三年，公司经营性活动现金流量净额分别为8,718.37 万元、11,004.93 万元和9,441.68 万元，经营活动产生的净现金流波动较大。 十、最近三年，发行人总体融资金额（包括短期借款、其他流动负债、长期 借款、其他非流动负债、一年内到期的非流动负债、应付债券）分别为229,969.10 万元、463,916.37 万元和732,332.85 万元，增幅分别为101.73%和57.86%。近年 来由于公司项目的投入增加，相应的借款也不断增加。预计发行人在未来几年内， 有息债务仍将保持较高的水平。 十一、应收账款余额较大风险 2013 年、2014 年、2015 年末和2016 年9 月末，发行人应收账款余额占总 资产的比重分别为12.51%、14.57%、13.79%和12.95%。由于应收账款占总资产 比例较大，当经济环境或发行人所处的相关行业发生重大不利变化影响发行人销 售客户的经营情况，如前五大应收账款客户经营出现波动，则应收账款有可能出 现回款周期延长或坏账，发行人面临一定的应收账款回收风险，从而影响发行人 的资金周转及偿债能力。 十二、石化行业产能过剩风险 2015 年，国际油价一直在低位震荡，我国的石化产业景气度也大幅度下滑。 据统计，2015 年石油和化工全行业增加值同比增长约8.7%，然而利润总额下降 了19.5%，固定资产投资出现历史上首次下降。未来几年公司石化业务会受到整 个经济环境的影响，对公司的偿债能力产生一定不利影响。 十三、2013 年-2015 年，公司投资收益分别为4.16 亿元、1.64 亿元和5.26 亿元，占营业利润的比例分别为35.77%、20.13%和42.92%，占比相对较高，对 利润的贡献率较高。公司的投资收益主要来自于处置子公司股权获得的收益，受 市场因素影响较大，如果未来公司投资收益出现大幅波动，将对公司利润产生影 响，公司可能会面临利润下降的风险。 十四、因本期债券起息日在2017 年1 月1 日之后，故本期债券的名称定为 “中国华阳经贸集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期）”。本期债券 名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相 关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于 《中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016 年公司债券持有人会议规则》、《中 国华阳经贸集团有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为受托管 理人）之中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016 年公司债券受托管理协议》、 《中国华阳经贸集团有限公司与招商证券股份有限公司和国金证券股份有限公 司关于中国华阳经贸集团有限公司公开发行公司债券项目之承销协议》等文件。 目录 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 .............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 13 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13 二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 13 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ............................................... 14 四、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 17 （一）发行人 ................................................................................................ 17 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 .................................... 18 （三）联席主承销商 .................................................................................... 18 （四）发行人律师 ........................................................................................ 19 （五）会计师事务所 .................................................................................... 19 （六）资信评级机构 .................................................................................... 19 （七）募集资金专项账户开户银行 ............................................................ 20 （八）本次债券申请上市的证券交易所 .................................................... 20 （九）本次债券登记机构 ............................................................................ 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 21 第二节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 22 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 22 二、公司信用评级报告主要事项 ....................................................................... 22 （一）评级报告主要事项 ............................................................................ 22 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 23 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................ 23 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .... 24 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .... 24 （四）截至募集说明书签署日发行人已发行、未到期债券的基本发行要 素及募集资金用途 ........................................................................................ 26 （五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 ........................................................................................................ 26 （六）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) ......................... 27 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 28 一、增信机制 ....................................................................................................... 28 二、本次公司债券的偿债计划 ........................................................................... 28 三、本次公司债券的偿债保障措施 ................................................................... 28 （一）制定《债券持有人会议规则》 ........................................................ 28 （二）聘请债券受托管理人 ........................................................................ 29 （三）设立募集资金专户和专项偿债账户 ................................................ 29 （四）设立专门的偿付工作小组 ................................................................ 30 （五）严格的信息披露 ................................................................................ 30 （六）其他保障措施 .................................................................................... 31 四、违约责任及解决措施 ................................................................................... 32 （一）本次债券违约的情形 ........................................................................ 32 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 .................................... 32 （三）受托管理人的违约责任及承担方式 ................................................ 33 （四）争议解决方式 .................................................................................... 33 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 35 一、发行人概况 ................................................................................................... 35 二、公司设立及历史沿革 ................................................................................... 36 三、公司组织架构及权益投资情况 ................................................................... 38 （一）发行人组织结构 ................................................................................ 38 （二）发行人重要权益投资情况 ................................................................ 41 四、控股股东和实际控制人情况 ....................................................................... 48 （一）发行人股东情况 ................................................................................ 48 （二）发行人持有股东和实际控制人情况介绍 ........................................ 50 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................... 51 （一）董事会成员基本情况 ........................................................................ 51 （二）监事会成员基本情况 ........................................................................ 52 （三）公司高级管理人员基本情况 ............................................................ 53 （四）董事、监事、高级管理人员持有公司股权、债券及兼职情况 .... 55 六、公司治理 ....................................................................................................... 55 （一）公司治理结构 .................................................................................... 55 （二）最近三年的运行情况 ........................................................................ 57 （三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 ........................ 58 七、公司主营业务 ............................................................................................... 58 （一）发行人主营业务基本情况 ................................................................ 58 （二）发行人主营业务收入构成情况 ........................................................ 58 （三）发行人主营业务运营情况 ................................................................ 60 八、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 86 （一）发行人所在行业发展前景 ................................................................ 86 （二）发行人所在行业政策 ........................................................................ 89 九、公司面临的主要竞争情况 ........................................................................... 94 （一）发行人所在行业竞争格局 ................................................................ 94 （二）发行人竞争优势 ................................................................................ 95 十、关联方及关联交易 ....................................................................................... 96 （一）关联方关系 ........................................................................................ 96 （二）关联交易 ............................................................................................ 96 十一、信息披露工作安排 ................................................................................... 99 第五节 公司财务分析 .............................................................................................. 100 一、近三年审计意见的类型 ............................................................................. 100 二、合并会计报表 ............................................................................................. 100 （一）合并资产负债表 .............................................................................. 100 （二）合并利润表 ...................................................................................... 103 （三）合并现金流量表 .............................................................................. 103 三、母公司会计报表 ......................................................................................... 105 （一）母公司资产负债表 .......................................................................... 105 （二）母公司利润表 .................................................................................. 107 （三）母公司现金流量表 .......................................................................... 108 四、最近三年及一期合并财务报表范围情况 ................................................. 109 （一）2013 年度合并报表范围的变化 ..................................................... 109 （二）2014 年度合并报表范围的变化 ..................................................... 111 （三）2015 年合并报表范围的变化 ......................................................... 112 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................. 114 （一）最近三年及一期主要财务指标 ...................................................... 114 六、公司财务分析 ............................................................................................. 115 （一）资产总体结构分析 .......................................................................... 115 （二）负债结构分析 .................................................................................. 130 （三）所有者权益分析 .............................................................................. 138 （四）现金流量分析 .................................................................................. 139 （五）偿债能力分析 .................................................................................. 141 （六）资产周转能力分析 .......................................................................... 142 （七）盈利能力分析 .................................................................................. 143 七、最近一年末有息债务情况 ......................................................................... 147 八、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 ......................................... 150 九、公司资产负债表日后事项 ......................................................................... 151 十、公司或有事项及其他重要事项 ................................................................. 151 （一）对外担保情况 .................................................................................. 151 （二）未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债 .......................................... 152 （三）重大承诺事项 .................................................................................. 152 （四）其他重要事项 .................................................................................. 152 十一、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ............................................. 154 （一）主要抵质押资产情况 ...................................................................... 154 （二）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 .......................... 154 第六节 募集资金运用 .............................................................................................. 155 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 155 二、本次公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................. 155 第七节 债券持有人会议 .......................................................................................... 157 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 157 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 157 （一）债券持有人会议的权限范围 .......................................................... 157 （二）债券持有人会议的召开的情形 ...................................................... 158 （三）债券持有人会议的召集与通知 ...................................................... 159 （四）债券持有人会议的议案、委托及授权事项 .................................. 162 （五）债券持有人会议的召开 .................................................................. 165 （六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 .................................. 165 （七）债券持有人会议决议的生效条件及效力 ...................................... 167 第八节 债券受托管理人 .......................................................................................... 169 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................... 169 （一）债券受托管理人的名称和基本情况 .............................................. 169 （二）债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ...... 169 （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况 ...................................... 169 二、受托管理协议的主要内容 ......................................................................... 169 （一）发行人的权利和义务 ...................................................................... 169 （二）债券受托管理人的职责、权利和义务 .......................................... 172 （三）受托管理事务报告 .......................................................................... 175 （四）利益冲突的风险防范机制 .............................................................. 177 （五）受托管理人的变更 .......................................................................... 177 （六）违约责任 .......................................................................................... 178 （七）法律适用和争议解决 ...................................................................... 180 （八）协议的生效、变更及终止 .............................................................. 180 第九节 备查文件 ...................................................................................................... 182 一、备查文件内容 ............................................................................................. 182 二、备查文件查阅时间、地点 ......................................................................... 182 （一）查阅时间 .......................................................................................... 182 （二）查阅地点 .......................................................................................... 182 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、华阳经贸、公司、 本公司 指 中国华阳经贸集团有限公司，在本募集说明书中除特别说明 外，均包括纳入合并报表范围的子公司 本次债券 指 根据发行人2016 年1 月21 日召开的董事会有关决议，拟向 合格投资者发行基础发行规模为1 亿元，可超额配售12.02 亿元的公司债券 本次发行 指 公司本次向合格投资者公开发行基础发行规模为1 亿元，可 超额配售12.02 亿元，票面金额为100 元的公司债券的行为 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中国 华阳经贸集团有限公司公开发行2017 年公司债券募集说明 书（第一期）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记结算机构、登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 受托管理人、主承销商、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 国金证券股份有限公司 募集资金账户监管人 指 浙商银行股份有限公司深圳分行 《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016 年公司债券 持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《中 国华阳经贸集团有限公司（作为发行人）与招商证券股份有 限公司（作为受托管理人）之中国华阳经贸集团有限公司公 开发行2016 年公司债券受托管理协议》 《募集资金监管协议》 指 本公司与债券受托管理人、募集资金账户监管人《中国华阳 经贸集团有限公司公开发行2016 年公司债券募集资金专户 及专项偿债账户协议》 公司章程 指 《中国华阳经贸集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 近三年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和2016 年三季度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 中国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：中国华阳经贸集团有限公司 住所：北京市东城区金宝街67 号独立二层裙楼 法定代表人：吴铁军 注册资本：10,238.61 万元 设立时间：1984 年7 月30 日 办公地址：北京市东城区金宝街67 号独立二层裙楼 二、公司债券发行核准情况 2016 年1 月21 日，公司董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》， 主要包括本次公司发行的方案及本次公司债券发行的授权事项；并同意提交公司 股东会进行审议。 2016 年5 月18 日，公司股东会批准了本次公司债券发行的方案及本次公司 债券发行的授权事项。 经上海证券交易所预审，2016 年9 月2 日，本公司本次公开发行公司债券 的公开发行与上市获得上海证券交易所的《关于中国华阳经贸集团有限公司面向 合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》。 2016 年9 月27 日，经中国证监会证监许可[2016]2215 号文核准，本公司获 准发行不超过28 亿元人民币公司债券。本次债券采用分期发行的形式，自中国 证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办 法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券 发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：中国华阳经贸集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第一 期）。 2、发行规模：本次公司债券分期发行，本期发行设立超额配售选择权，基 础发行规模为1 亿元，可超额配售12.02 亿元。 3、票面金额和发行价格：本次债券面值100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券期限为5 年期，附第3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据发 行时簿记建档结果确定，票面利率在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。 6、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安 排按照登记机构的相关规定办理。 7、发行首日、起息日：本次债券的发行首日与起息日均为2017 年3 月21 日。 8、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自2018 年3 月21 日至 2022 年3 月21 日止；若投资者行使回售选择权，其回售部分债券的到期日为2020 年3 月21 日。 9、利息登记日：本期债券存续期间，自2018 年起每年3 月21 日之前的第 1 个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期 债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。 10、付息日：本期债券存续期间，自2018 年至2022 年每年的3 月21 日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018 年至2020 年每年的 3 月21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日，顺延期间不另计息）。 11、利率上调选择权：公司有权在本次债券存续期的第3 年末上调本次债券 后2 年的票面利率，调整幅度为0 到100 个基点（含本数），其中1 个基点为 0.01%。公司将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在证监会 和上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调 幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 12、回售条款：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本次债券的第3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。 本次债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 13、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5 个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本此次债券并接受上述 上调。 14、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券 的本金及最后一期利息。 15、兑付日：本次债券的兑付日为2022 年3 月21 日。如投资者行使回售选 择权，则期回售部分债券的兑付日为2020 年3 月21 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 17、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 18、担保人及担保方式：本次债券无担保。 19、募集资金专项账户： 监管银行：浙商银行股份有限公司深圳分行 账户户名：中国华阳经贸集团有限公司 监管账户：5840000010120100255719 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用出具的《中国华阳经贸集团有限 公司公开发行2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]103 号）， 公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的 存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评 级。 21、主承销商及债券受托管理人：牵头主承销及债券受托管理人为招商证券 股份有限公司，联席主承销商为国金证券股份有限公司。 22、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子 公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向 投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公 司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3） 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社 会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证 券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产 不低于人民币1,000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包 括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、 保险产品、期货权益等）不低于人民币300 万元的个人投资者；（8）中国证监 会认可的其他合格投资者。 23、网下配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额 时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在 参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合 格投资者的网下申购进行配售。 24、承销方式：本次债券由主承销商--招商证券股份有限公司及国金证券股 份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券发行募集资金用于补充营运资金。 26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 27、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：中国华阳经贸集团有限公司 法定代表人：吴铁军 住所：北京市东城区金宝街67 号独立二层裙楼 办公地址：北京市东城区金宝街67 号独立二层裙楼 电话：010-85117841 传真：010-85116932 邮政编码：100005 联系人：许艳斌、齐眉 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500 号东方大厦三楼 电话： 021-68407683 传真： 021-68407718 邮政编码：200120 项目负责人：邹书刚 项目经办人：欧阳仪 （三）联席主承销商 名称： 国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所： 四川省成都市东城根上街95 号 办公地址：广东省深圳市福田区福中三路1006 号诺德金融中心13 层H 单 元 电话：0755-82805366 传真：0755-82805993 邮政编码：518026 项目联系人：祁红威、刘峰 （四）发行人律师 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 办公地址： 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮政编码：100033 经办律师： 贺存勖、龚东旭 （五）会计师事务所 名称： 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 王子龙 联系人：唐文彬、温安林 住所： 北京市西城区车公庄大街9 号院1 号楼（B2）座301 室 办公地址：北京市西城区车公庄大街9 号院1 号楼（B2）座301 室 电话：0755-83692601 传真：0755-83692601 邮政编码：100033 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2 号PICC 大厦12 层 法定代表人：吴金善 经办分析师：周馗、高永亮 电话：010-85172818 传真：010-85172818 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行 收款单位：中国华阳经贸集团有限公司 监管银行：浙商银行股份有限公司深圳分行 开户银行：浙商银行股份有限公司深圳分行营业部 收款账号：5840000010120100255719 电话：0755-82760664 传真：0755-82760544 联系人：韩守文 （八）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528 号证券大厦 办公地址：上海市浦东南路528 号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （九）本次债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至批准本次债券发行的董事会日（2016 年1 月21 日），本公司与本公司 聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债 券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 二、公司信用评级报告主要事项 （一）评级报告主要事项 1、信用评级结论及标识的含义 根据联合信用2017 年2 月10 日出具的《中国华阳经贸集团有限公司公开发 行2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]103 号），发行人的主 体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，说明发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2、《评级报告》披露的主要优势 （1）公司作为中国国际贸易促进委员会会管单位，具有多年人才交流与展 览及医疗器械贸易经验，在贸易资源及行业信息方面具有优势。 （2）公司近年来发展迅速，随着贸易和石化业务的快速增长，公司收入和 资产规模持续上升。 （3）未来华峰石化三期项目和昆山贸易园完工后，公司在石化和汽车零部 件行业的收入规模及竞争实力将大幅增强。 （4）公司盈利能力较强，经营活动现金流入规模较大，对本次债券形成良 好保障。 3、《评级报告》关注的主要风险 （1）公司石化业务所处的石化行业产能过剩，且石油价格下跌严重，石化 板块盈利能力减弱。 （2）公司贸易各板块的采购和销售集中度较高，存在一定的供应商和大客 户依赖风险。 （3）公司所有者权益中未分配利润占比很高，权益稳定性弱。 （4）公司有息债务规模大幅增长，整体债务负担有所加重。同时，公司在 建项目未来投资规模大，存在一定的资金压力。 （5）公司进出口贸易规模较大，未来汇率的波动将对公司的盈利能力产生 影响，且也需关注公司可能存在海外贸易摩擦风险。 4、跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本次债券的信用等级。 联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至2016 年9 月末，发行人共获得人民币388,000.00 万元、3,000.00 万美元的银行授信额度，其中已使用授信306,728.24 万元、0 万 美元，尚有未使用授信额度81,271.76 万元、3,000.00 万美元。 截至2016 年9 月末发行人银行授信情况 单位：万元 授信银行 授信敞口额度 使用敞口额度 剩余额度 人民币 美元 人民币 美 元 人民币 美元 国家开发银行北京分行 20,000.00 18,000.00 2,000.00 山东国际信托股份有限公司 50,000.00 50,000.00 0.00 中信银行北京朝阳支行 30,000.00 4,641.52 25,358.48 汇丰银行北京分行 10,000.00 3,000.00 145.96 9,854.04 3,000.00 北京银行北京北苑路支行 30,000.00 22,000.00 8,000.00 华侨银行北京分行 43,000.00 29,697.93 13,302.07 恒丰银行北京分行 20,000.00 20,000.00 0.00 包商银行北京分行 50,000.00 50,000.00 0.00 廊坊银行 10,000.00 10,000.00 0.00 兴业银行珠海分行 7,000.00 7,000.00 0.00 恒丰银行烟台分行 10,000.00 10,000.00 0.00 中信银行深圳三诺大厦支行 7,000.00 7,000.00 0.00 北京银行深圳分行 5,000.00 3,000.00 2,000.00 北京银行北京北苑路支行 10,000.00 10,000.00 0.00 天津银行 5,000.00 5,000.00 0.00 浦发银行昆山支行 8,000.00 8,000.00 0.00 光大银行苏州分行 3,000.00 3,000.00 0.00 昆山农商行 5,000.00 3,000.00 2,000.00 北京银行北京北苑路支行 10,000.00 9,000.00 1,000.00 日照银行 5,000.00 2,240.00 2,760.00 北京银行天津和平支行 25,000.00 18,000.00 7,000.00 建设银行 3,000.00 2,000.00 1,000.00 恒丰银行 1,000.00 1,000.00 0.00 工商银行 10,000.00 8,729.00 1,271.00 中国银行 6,000.00 273.83 5,726.17 北辰村镇银行 5,000.00 5,000.00 0.00 合计 388,000.00 3,000.00 306,728.24 81,271.76 3,000.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严 重违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人于2013 年2 月26 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2013 年度第 一期短期融资券，金额3 亿元，期限一年，己于2014 年2 月27 日兑付； 发行人于2013 年4 月23 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2013 年度第 二期短期融资券，金额3 亿元，期限一年；己于2014 年4 月24 日兑付； 发行人于2014 年4 月2 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2014 年度第一 期短期融资券，金额3 亿元，期限一年，己于2015 年4 月3 日兑付； 发行人于2014 年5 月9 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2014 年度第二 期短期融资券，金额3 亿元，期限一年，己于2015 年5 月12 日兑付； 发行人于2014 年6 月12 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2014 年度第 一期中期票据（以下简称“14 华阳经贸MTN001”），金额8 亿元，期限五年，到 期日为2019 年6 月11 日；发行人于2014 年10 月23 日发行了中国华阳经贸集 团有限公司2014 年度第一期非公开定向工具（以下简称“14 华阳经贸PPN001”）， 金额10 亿元，期限三年，到期日为2017 年10 月22 日。 发行人于2015 年3 月18 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2015 年度第 一期短期融资券，金额5 亿元，期限一年，已于2016 年03 月19 日到期兑付。 发行人于2015 年5 月27 日发行了中国华阳经贸集团有限公司2015 年度第 一期非公开定向工具（以下简称“15 华阳经贸PPN001”），金额6 亿元，期限三 年，到期日为2018 年5 月26 日。 发行人于2015 年9 月29 日发行中国华阳经贸集团有限公司2015 年度第一 期中期票据（以下简称“15 华阳经贸MTN001”），发行规模8 亿元，期限5 年（附 设第3 年末投资人回售选择权），到期日为2020 年9 月30 日。 发行人子公司珠海华城环保科技有限公司于2015 年09 月30 日发行珠海华 城环保科技有限公司非公开发行2015 年公司债券（以下简称“15 华城债”），发 行规模3 亿元，期限3 年期（附设第2 年末投资人回售选择权及票面利率调整选 择权），到期日为2018 年9 月30 日。 发行人于2016 年03 月22 日发行中国华阳经贸集团有限公司2016 年第一期 短期融资券（以下简称“16 华阳经贸CP001”），发行规模4 亿元，期限270 天， 到期日为2016 年12 月18 日。 发行人于2016 年09 月19 日发行中国华阳经贸集团有限公司2016 年第一期 超短期融资券（以下简称“16 华阳经贸SCP001”），发行规模20 亿元，期限270 天，到期日为2017 年06 月18 日。 发行人与2016 年11 月22 日发行中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）（以下简称“16 华阳01”），发行规模为14.98 亿元， 期限为5 年，附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，到期 日为2021 年11 月22 日。 除上述情形外，最近三年及一期公司未发行过其他债券、其他债务融资工具。 （四）截至募集说明书签署日发行人已发行、未到期债券的基本发行要素及 募集资金用途 截至募集说明书签署日，发行人已发行、未到期债券发行情况如下表所示： 单位：万元、年 债券名称 面值 发行日期 债券期 限 债券余额 募集资金用途 14 华阳经贸 MTN001 80,000.00 2014.06.12 3+2 80,000.00 补充营运资金 14 华阳经贸 PPN001 100,000.00 2014.10.23 3 100,000.00 - 15 华阳经贸 PPN001 60,000.00 2015.05.27 3 60,000.00 - 15 华阳经贸 MTN001 80,000.00 2015.09.29 3+2 80,000.00 补充营运资 金、项目建设 15 华城债 30,000.00 2015.09.30 2+1 30,000.00 - 16 华阳经贸 CP001 40,000.00 2016.03.22 270 天 40,000.00 补充营运资 金、偿还银行 借款 16 华阳经贸 SCP001 200,000.00 2017.09.19 270 天 200,000.00 补充营运资金、 偿还银行借款 16 华阳01 149,800.00 2016.11.22 5 年 149,800.00 补充营运资金、 偿还银行借款 合计 739,800.00 - - 739,800.00 （五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 截至2016年9月30日，发行人合并口径所有者权益合计70.51亿元，本次公司 债券28亿元全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额仍为28亿元，占 发行人所有者权益的39.71%，不超过最近一期合并口径所有者权益的40%，符合 相关法规规定。 （六）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径) 财务指标 2016 年9 月 末 2015 年12 月末 2014 年12 月末 2013 年12 月末 流动比率 1.85 2.46 1.94 1.71 速动比率 1.01 2.03 1.6 1.26 资产负债率 64.15% 59.73% 58.26% 47.99% 项目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 EBITDA 利息倍数（倍） - 5.47 5.33 9.42 经营活动净现金流量 (万元) 57,043.30 9,441.68 11,004.93 8,718.37 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （七）前次发行公司债券的募集资金使用情况 1、华阳经贸发行“16华阳01”合计14.98亿元公司债券 扣除发行费用后，“16 华阳01”公司债券实际获得募集资金合计148,002.40 万元。截至本募集说明书摘要签署日，华阳经贸已使用募集资金148,002.40 万 元，其中63,000.00 万元用于偿还公司债务，85,002.40 万元用于补充营运资金。 华阳经贸该次公司债券募集资金的使用与募集说明书约定的一致。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次债券采用无担保的方式发行。 二、本次公司债券的偿债计划 本次债券利息在存续期内于每年3 月21 日（如遇法定假日或休息日则顺延 至其后第1 个交易日）通过债券登记机构和有关机构支付。 本金于2022 年3 月21 日通过债券登记机构和有关机构支付。如投资者行使 回售选择权，则期回售部分债券的兑付日为2020 年3 月21 日（如遇法定假日或 休息日则顺延至其后第1 个交易日）。 本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付 和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、本次公司债券的偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施： （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本次债券的《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请招商证券股份有限公司担任 本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内， 债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （三）设立募集资金专户和专项偿债账户 公司已设立募集资金专户及专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户可 以为同一账户，用于甲方募集资金款项的接收、存储和划转活动，并用于甲方本 期公司债券还本付息资金的接收和划付，不得用作其他用途。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 本期债券偿债资金来源主要为公司主营业务收入。 （2）账户的管理方式和监督安排 公司对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人和监管银行的共同监 督。 3、偿债资金的划入方式及提取的相关事项 根据募集说明书规定和发行人与债务受托管理人、募集资金监管人签订的 《募集资金监管协议》的约定，本期公司债券存续期内，发行人应当于每次付息 日5 个工作日前将约定的付息资金存入专项偿债账户；在债券到期日（包括回售 日、赎回日及提前兑付日，下同）10 个工作日前，将应付及可能偿付的还本付 息资金的20%以上存入专项偿债账户，并在到期日3 个工作日前，将应付及可能 偿付的还本付息资金全额存入专项偿债账户。监管银行应在划付截止日次日书面 形式通知债务受托管理人偿债资金存入情况，偿债资金存入专项偿债账户后发行 人不得申请划付。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金 安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、 财务负责人等高管及财务管理中心和总裁办公室等相关部门的人员组成，负责本 金和利息的偿付及与之相关的工作。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将及时披露本次债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格 的重大事项。重大事项包括： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、公司主体或债项信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十； 6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、甲方拟作出重大资产重组、重大资产划转、减资、合并、分立、解散及 申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大事项的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影响、担保物或 者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、公司拟变更募集说明书的约定； 14、甲方预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募 集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不 能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满 足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能的 情况； 15、甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的 监事、董事长或者总经理发生变动；甲方实际控制人、控股股东、管理层不能正 常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 16、公司提出债务重组方案的； 17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、甲方未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本期公司债券 《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务； 19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （六）其他保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： 1、不向公司股东分配利润； 2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 （一）本次债券违约的情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 1、由于发行人的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债 券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成债券受托管理人无法达到《债 券受托管理协议》约定的目的，或者给债券受托管理人造成损失的，债券受托管 理人有权向发行人索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及 因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如发行人和债券受托 管理人双方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。 2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （1）要求发行人追加担保； （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集 债券持有人会议； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。 3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作 日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可 通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的 本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用 法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总 额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人 豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有 迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付 的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托 管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不 限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行 人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协 议》或本期债券项下的义务。 5、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托 管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并 对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶 意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。 6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托 管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并 对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶 意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。 （三）受托管理人的违约责任及承担方式 由于债券受托管理人的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行 《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成发行人无法达到《债券 受托管理协议》约定的目的，或者给发行人造成损失的，发行人有权向违约方索 赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生 的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如发行人和债券受托管理人双方均有过错 的，由双方分别承担各自应负的违约责任。 （四）争议解决方式 1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同 意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司法定中文名称： 中国华阳经贸集团有限公司 公司法定英文名称： CHINA HUAYANG ECONOMIC AND TRADE GROUP CO.,LTD 法定代表人： 吴铁军 成立时间： 1984年7月30日 注册资本： 102,386,100.00元 实缴资本： 102,386,100.00元 企业类型： 有限责任公司 住 所： 北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼 邮政编码： 100005 信息披露事务负责人： 许艳斌、齐眉 联系电话： 010-85117841 传 真： 010-85116932 所属行业： 综合 经营范围： 一般经营项目：进出口业务；承办国内外人才交流；百 货、纺织品、陶瓷制品、五金、交电、化工（危险品除 外）、建筑材料、普通机械、仪器仪表、电子计算机及配 件、电气机械及器材、电子产品、交通运输设备的批发、 零售；主办境内对外经济技术展览会；承办会议及会议 服务；对外经济贸易咨询服务和与上述业务有关的技术 咨询、技术服务、展览展销；高新技术的投资；基金研 究；投资咨询；受托资产管理及投资管理；房地产开发； 仓储服务；高速公路投资及建设；专业承包及建设工程 项目管理。 统一社会信用代码： 911000001016205080（4-1） 互联网网址： http://www.chygroup.com/ 二、公司设立及历史沿革 中国华阳经贸集团有限公司前身为1984 年7 月30 日经中华人民共和国对外 经济贸易部《（84）外经贸管体字第225 号文》批准设立的“中国华阳技术贸易咨 询公司”，注册资本为200 万元人民币，领取了注册号为1000001000213 号企业 法人营业执照，企业性质为全民所有制企业，隶属于中央引进国外智力领导小组。 （一）直属中央引进国外智力领导小组时期（1984-1985 年） 1984 年12 月，经中华人民共和国对外经济贸易部《（84）外经贸管体字第 412 号文》批准，中国华阳技术贸易咨询公司更名为“中国华阳技术贸易总公司”， 注册资本增至6,000 万元人民币。 （二）隶属中华人民共和国国家经济贸易委员会（以下简称“国家经济委员 会”、“国家经委”)时期（1985-1988 年） 1985 年9 月21 日，中华人民共和国国家经济委员会下发《关于中国华阳技 术贸易总公司挂靠国家经委的通知》（经办（1985）605 号），批准中国华阳技术 贸易总公司挂靠中华人民共和国国家经济委员会。 （三）隶属中华人民共和国国家外国专家局（简称“外专局”）时期（1988-1993 年） 1988 年，国家经济委员会机构与国家计划委员会合并为新的国家计划委员 会，经国家外国专家局批准，同意中国华阳技术贸易总公司挂靠国家外国专家局。 （四）隶属中国国际贸易促进委员会时期（1993 年至今） 1993 年3 月1 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于将 中国华阳技术贸易总公司划入中国国际贸易促进委员会的批复》（体改生[1993]4 号），将中国华阳技术贸易总公司划入中国国际贸易促进委员会。国家体改委负 责研究、制定经济改革的方案，来协调、指导部门和地方所进行的改革与国家计 委同处在国务院组成机构序列的最高一层，属宏观调控部门序列。 1994 年7 月，经国家国有资产管理局批准同意，中国华阳技术贸易总公司 注册资本增至6,013 万元。 1998 年5 月，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会下发的《关于同意 成立华阳集团的批复》（国经贸企[1997]392 号），中国华阳技术贸易总公司更名 “中国华阳技术贸易（集团）公司”。 2001 年3 月28 日华阳公司向贸促会党组递交《关于报送华阳公司改制转型 总体构想的请示》（华阳集办字[2001]210 号），申请开始转制。2009 年8 月19 日，中国国际贸易促进委员会下发《关于中国华阳技术贸易（集团）公司改制方 案的批复》（贸促资[2009]566 号），同意将中国华阳技术贸易（集团）公司由全 民所有制企业改为有限公司并更名为中国华阳技术贸易（集团）有限公司；注册 资本增资至人民币102,386,100 元。改制后，中国华阳技术贸易（集团）有限公 司的股东分别为中国贸促会资产管理中心（持18%股权）、深圳市西益投资发展 有限公司（持82%股权，后更名为“深圳市华诚大通投资发展有限公司”）。 2009 年11 月，深圳市西益投资发展有限公司将其持有的中国华阳技术贸易 （集团）有限公司20%、18%、16%、14%股权分别转让给深圳市深华盛投资发 展有限公司、北京华夏创富投资管理有限公司、深圳市核电工程建设有限公司、 中国华阳技术贸易（集团）有限公司工会。 2010 年10 月，深圳市核电工程建设有限公司将其所持有的中国华阳技术贸 易（集团）有限公司16%股权转让给深圳市华诚大通投资发展有限公司（原名“深 圳市西益投资发展有限公司”）；北京华生创展投资管理有限公司（由北京华夏创 富投资管理有限公司而来）将其所持有的中国华阳技术贸易（集团）有限公司 12%、6%股权分别转让给中国贸促会资产管理中心、中国华阳技术贸易（集团） 有限公司工会。 2011 年5 月26 日，经国家工商行政管理总局批准，将公司名称变更为中国 华阳经贸集团有限公司，并获得工商行政管理总局核发的《(国)登记内变字[2011] 第458 号准予变更登记通知书》，公司注册号为100000000002132。公司注册资 本为人民币10,238.61 万元。 发行人的历次股权转让均履行了相应的内部决策程序及工商变更登记手续， 股权转让手续完备，股权转让参与方均不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让合法、 合规、真实、有效。 三、公司组织架构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至2016 年9 月末，公司本部设总裁办、财务部、人力资源部、资金部、 结算中心、投行基金部、风控部、国际部和战略发展部9 个职能部门，同时另设 有党工部门。公司组织架构如下图所示： 公司组织架构如下图所示： 主要部门职能介绍： 股 东 大 会 董 事 会 经 营 班 子 职 能 部 门 党 工 部 门 总裁办 财务部 人力资源 资金部 结算中心 投行基金 风控部 国际部 战略发展 党委 工会 党工办 离退办 1、总裁办：负责保证公司正常运营，维护公司基本秩序，对内做好服务和 监督；负责公司对外宣传和推介工作；负责理顺、协调公司各种内外关系，负责 公司外事工作；负责公司章、证、照的使用、监管，保证公司证照、资质的认证 有效和及时变更；负责办公设备及网络的管理维护，办公用品的采购等行政费用 的审批和发放；提出职工有关福利议案；负责车辆管理、会议活动及对外接待工 作；办公室其他日常和紧急事项的处理。 2、财务部：严格执行《会计法》、《企业会计准则》及其他财务规章制度， 认真负责贯彻实施本公司财务管理实施细则；根据会计核算原则，组织好公司的 财务核算，包括购进、存货、往来、货币资金、固定资产、在建工程、短期、长 期投资、费用工资、税金、利润及利润分配等核算，按要求建帐、记帐、算帐、 结帐、对帐；及时、完整、准确、真实编制月报和年报报表；及时编制公司各下 属分公司的经济效益考核表，为计提工资和奖金提供财务依据；负责对财务活动 进行分析，做到月度重点分析，年度全面分析，并根据企业经营计划和目标，编 制财务收支计划，定期检查计划执行情况；参与公司对固定资产，项目投资，重 大经营业务的预测、决算工作，跟踪检查在建工程和大型维修项目的计划执行情 况；负责组织安排并参与公司库存物品，固定资产的定期清查盘存工作，对其盈 亏和结构情况及时提出处理报告和意见；负责对公司的全资子公司，分公司和控 股公司的财务管理，制定相应的管理办法；负责财务会计档案管理工作，按《会 计法》和《会计工作达标办法》要求建立会计档案制度，做到会计凭证、账册、 报表及其他会计资料的及时归档，建立档案保管、查阅、销毁的规章制度；根据 税务的要求，按规定计算，申报纳税事项，负责办理发票、收据的购买、使用、 保管和缴销工作；负责处理好银行、税务、会计、审计事务所等外围关系，为公 司创造良好的财务环境；检查、落实公司财务制度执行情况，对违规行为进行财 务调查，并提出处理意见；负责组织财务人员业务学习和专业培训，安排财务人 员的轮岗竞岗工作；负责处理好财务核算、财务服务与审计稽查三者之间的关系， 既要真实、准确、及时、完整地反映经济活动，同时要配合审计稽查人员对经济 活动进行财务监督；财务人员有权对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对 记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正、补充；负责财务会计资 料、信息的保密工作，接受公司领导交办的其他各项工作；按国家法律法规进行 统计分析，提交统计材料。 3、人力资源部：负责公司人力资源的开发、规划和管理；负责人力资源相 关规章制度和工作表格的制定、完善和实施；负责员工招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利及社保、档案等人事管理；对子公司人力资源管理工作进行监督和指导； 参与企业文化建设和公司活动的组织。 4、资金部：依资金管理规定为公司的发展开拓融资渠道融资；对资金实行 管理、运作、调拨和监控。负责部门内制度建设及人员培养；负责公司对外融资 渠道的拓展与维护；负责对下属公司融资过程中的具体融资方案、融资成本提供 合理化建议，搜集和评价融资方式，动态评价企业整体融资成本，并形成报告； 负责银行等客户关系维护。 5、结算中心：负责制定和完善部门内部的管理制度及操作流程；负责制定 公司银行账户的开户网点布局、交易手段及调整方案；负责制定公司区域集中资 金管理规划；负责处理资金调配日常事宜，与有关部门进行协调和沟通，实现资 金划拨的协同管理；负责公司资金发生流水的统计、对外报送，负责向财务部提 供业务数据；负责部门业务印章、单据、文档和数据的管理。 6、投行基金部：负责集团投行项目的立项考察、研究、策划和方案制定； 负责投行项目的跟进并与其他实施部门的配合；负责投行项目总体方案的全程指 导，确保方案的执行；负责集团基金公司和基金项目的调研、策划和运作实施。 7、风控部：协助构建公司合规管理体系，制订公司其他合规风险管理规章 制度；负责拟定各项具体合规工作方案，调查处理违规事件，以及起草违规处理 决定；协同财务部建立并完善公司内控制度及流程，防范公司财务风险；负责公 司内部稽核工作，制定财务内审制度，定期组织内审工作及相关稽核事务，落实 公司审计整改工作；根据公司安排，协查重点项目执行情况。 8、国际部：负责集团及控股公司海外投资、并购及业务拓展。 9、战略发展部：根据公司总体要求，负责围绕集团产业板块发展方向，进 行整体发展战略的规划制定与修正、规划项目和目标的落实与控制，指导下属企 业制定和修正发展战略；负责对公司业务板块有关的宏观经济政策研究、掌握国 内外经济发展态势、行业信息变化、控制经营风险，并形成分析调研报告；协助 投行部门对投资项目的论证、风险评估和前期市场调研工作；负责召集企业投资 与战略发展研讨会；负责集团与贸促会、国际商会、地方政府等战略合作项目的 跟踪、推进和完善。 10、党工部门：党委书记及工会主席直接领导党工部门，党委工会办公室， 简称“党工办”，离退休人员办公室，简称“离退办”。公司党工办负责承办党委工 会的具体工作，包括组织、宣传、青年、妇女等工作内容，负责日常事务的管理、 安排、协调、落实相关工作事项。公司离退办负责集团离退休（内退）人员生活 待遇的落实及各项服务工作，包括医疗保健、困难救助、走访慰问、住院探望、 协办丧葬等事项，组织相关活动；在集团离退休人员专项保障资金管理委员会的 领导下，负责专项资金的管理和使用，制定和修改专项资金管理办法并负责实施， 提出专项资金年度预算和决算，审议专项资金增值保值方案，对审批后专项资金 申请报告进行落实；负责集团离退休人员专项保障资金管理委员会例会的各项准 备工作，并负责落实会议事项。 （二）发行人重要权益投资情况 1、发行人控股公司 截至2016 年9 月末，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司30 家。具 体明细如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 占股比 例 表决权比 例 级次 1 北京中贸技术培训中心有限公司 500.00 80.00% 80.00% 二级 2 重庆五矿机械进出口有限公司 5,000.00 40.00% 40.00% 二级 3 重庆华阳三峡经济发展有限公司 1,000.00 90.00% 90.00% 二级 4 鞍山市华阳发展有限公司 25,000.00 60.00% 60.00% 二级 5 华阳国际产业投资有限公司 80,000.00 100.00% 100.00% 二级 6 华阳友诚高新科技有限公司 10,000.00 65.00% 65.00% 二级 7 中国华阳投资控股有限公司 30,000.00 97.37% 97.37% 二级 8 英特科技术贸易有限责任公司 5 万马克 100.00% 100.00% 二级 9 华阳致远实业有限公司 100,000.00 100.00% 100.00% 二级 10 深圳华阳金控投资管理有限公司 20,000.00 95.00% 95.00% 二级 注1：本部为1 级，直接控股的子公司为2 级，依此类推； 注2：本公司于2010 年1 月6 日收购重庆五矿机械进出口有限公司40%的 股权,占有其董事会4/7 的席位，对其财务和经营决策具有决定权和控制权，并能 据此从其经营活动中获取利益。根据《企业会计准则》，本公司对其有实际控制， 因此将其纳入合并范围。 注3：1986 年，本公司与美国NCH 公司合资创建了华阳恩赛有限公司。华 阳集团以人民币293 万元持有华阳-恩赛有限公司37%的股权。2010 年1 月7 日， 中国华阳经贸集团有限公司将其持有华阳恩赛有限公司37%的全部股权转让给 11 华阳农业开发有限公司 50,000.00 二级 12 北京中经华阳投资有限公司 1,000.00 100.00% 100.00% 二级 13 北京华阳恒天国际能源投资有限 公司 100,000.00 100.00% 100.00% 二级 14 北京华阳联创国际能源投资有限 公司 100,000.00 90.00% 90.00% 二级 15 珠海市华峰石化有限公司 48,000.00 75.00% 75.00% 三级 16 厦门亿通恒投资有限公司 2,000.00 100.00% 100.00% 三级 17 华阳（恩施）药业有限公司 500.00 100.00% 100.00% 三级 18 河南中信物流有限公司 1,000.00 100.00% 100.00% 三级 19 武汉华阳金银湖实业发展有限公 司 1,000.00 55.00% 55.00% 三级 20 中汽创汽车零部件投资控股有限 公司 20,000.00 50.00% 50.00% 三级 21 深圳市华荣丰实业（集团）有限 公司 10,000.00 99.00% 99.00% 三级 22 华阳—恩赛有限公司 158 万美元 37.00% 37.00% 三级 23 珠海华城环保科技有限公司 20,000.00 75.00% 75.00% 三级 24 江苏国建电力燃料有限公司 500.00 100.00% 100.00% 三级 25 华阳国际能源开发集团有限公司 10,000.00 50.00% 50.00% 三级 26 华阳恒通国际贸易有限公司 10,000.00 100.00% 100.00% 三级 27 清大华阳（天津）投资管理有限 公司 500.00 50.00% 50.00% 三级 28 天津华阳中元圣国际贸易有限公 司 10,000.00 75.00% 75.00% 三级 29 金通汇丰融资租赁（天津）有限 公司 100,000.00 75.00% 75.00% 三级 30 华阳能源发展有限公司 10,000.00 90.00% 90.00% 三级 中国华阳投资控股有限公司。同时本公司高管吴铁军与公司签订《代持协议》， 代公司持有华阳恩赛14%的股份，根据《中华人民共和国公司法司法解释三》第 二十五条，本公司对其有实质控制，将其纳入合并范围。 注4：2012 年8 月，经北京市工商局核准，中汽创汽车零部件有限公司更名 为“中汽创汽车零部件投资控股有限公司”，其中华阳投资控股持股50%，中国汽 车零部件工业公司持股15%，北京锦上添花投资控股有限公司持股35%，华阳 投资控股为其第一大股东，发行人在中汽创汽车零部件投资控股有限公司3 人董 事会中占有2 个席位，对其拥有实际控制权，并入合并报表。 注5：华阳农业开发有限公司于2012 年11 月19 日成立，注册资本为5001 万元，中国华阳投资控股有限公司认缴出资额2550.55 万元，占比51%，北京锦 上添花农业投资管理有限公司认缴出资额2450.45 万元，占比49%，2015 年12 月9 日，公司注册资本变更为50000 万元，44999 万元注册资本由中国华阳经贸 集团有限公司认缴，截至2016 年9 月末，实收资本为1001 万元，中国华阳投资 控股有限公司和中国华阳经贸集团有限公司尚未实际出资。 各主要控股子公司具体情况如下： 1、北京中贸技术培训中心有限公司 北京中贸技术培训中心有限公司于2005 年2 月2 日由本公司、中国华阳经 贸集团有限公司工会及个人股东韩凯然共同出资500 万元成立，本公司持股比例 为60%。2011 年1 月3 日，个人股东韩凯然将其持有的公司股权20%转让给中 国华阳经贸集团有限公司，至此本集团持有该公司80%的股权。北京中贸技术培 训中心主要从事技术培训、技术服务、技术咨询、信息咨询业务。 截至2015 年12 月31 日，北京中贸技术培训中心有限公司资产总计 1,912.90 万元，负债合计 24.13 万元，所有者权益合计 1,888.76 万元，2015 年实现营业 收入 410.26 万元，净利润 33.61 万元。 2、重庆五矿机械进出口有限公司 重庆五矿机械进出口有限公司于2010 年1 月6 日被本公司收购。主营业务 范围为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，销售服装，纺织品， 轻工制品，工艺品，化工产品（不含危险化学品）等；自营和代理各类商品和技 术的进出口；房屋租赁。 截至2015 年12 月31 日，重庆五矿机械进出口有限公司资产总计78,230.70 万元，负债合计65,474.45 万元，所有者权益合计12,756.25 万元，2015 年实现 营业收入204,461.23 万元，净利润 1,316.99 万元。 3、中国华阳投资控股有限公司 中国华阳投资控股有限公司由中国华阳经贸集团有限公司于1989 年投资 210 万元成立。2008 年至今，经华阳经贸及子公司北京中贸技术培训中心有限公（未完）  |