[公告]17华阳01：中国华阳经贸集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
中国华阳经贸集团有限公司 （住所：北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼） newLogo C:\Users\Administrator\Desktop\募集说明书封面.jpg 公开发行2017年公司债券 募集说明书（第一期） （面向合格投资者） 牵头主承销商/债券受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼） 联席主承销商 （住所：四川省成都市东城根上街95号） 签署日期：二○一七年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中 国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明，均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 根据《证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合 公开发行公司债券的条件。 二、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围 内交易流通。 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 三、本债券符合标准质押式回购条件。 四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长 期信用等级为AA，本期债券债项评级为AA（联合[2017]103号），说明公司偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评 级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不 能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期、 足额兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 七、最近三年及一期末，随着公司业务扩张，发行人负债总额分别为 484,414.31万元、764,480.37万元、1,018,412.96万元和1,261,761.75万元，总体 呈持续增长趋势。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为47.99%、58.26%、 59.73%和64.15%，资产负债率逐年上升。 八、最近三年，公司实现营业收入分别为1,587,639.76万元、1,848,742.75 万元和2,032,453.33万元；净利润分别为85,342.91万元、59,907.60万元和 100,029.55万元；与之相对应的净利润率分别为5.38%、3.24%和4.92%。近年营 业收入、净利润的波动，可能会对发行人未来项目投资等方面的运营产生影响。 九、最近三年，公司经营性活动现金流量净额分别为8,718.37万元、11,004.93 万元和9,441.68万元，经营活动产生的净现金流波动较大。 十、最近三年，发行人总体融资金额（包括短期借款、其他流动负债、长期 借款、其他非流动负债、一年内到期的非流动负债、应付债券）分别为229,969.10 万元、463,916.37万元和732,332.85万元，增幅分别为101.73%和57.86%。近年 来由于公司项目的投入增加，相应的借款也不断增加。预计发行人在未来几年内， 有息债务仍将保持较高的水平。 十一、应收账款余额较大风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，发行人应收账款余额占总资 产的比重分别为12.51%、14.57%、13.79%和12.95%。由于应收账款占总资产比 例较大，当经济环境或发行人所处的相关行业发生重大不利变化影响发行人销售 客户的经营情况，如前五大应收账款客户经营出现波动，则应收账款有可能出现 回款周期延长或坏账，发行人面临一定的应收账款回收风险，从而影响发行人的 资金周转及偿债能力。 十二、石化行业产能过剩风险 2015年，国际油价一直在低位震荡，我国的石化产业景气度也大幅度下滑。 据统计，2015年石油和化工全行业增加值同比增长约8.7%，然而利润总额下降 了19.5%，固定资产投资出现历史上首次下降。未来几年公司石化业务会受到整 个经济环境的影响，对公司的偿债能力产生一定不利影响。 十三、2013年-2015年，公司投资收益分别为4.16亿元、1.64亿元和5.26 亿元，占营业利润的比例分别为35.77%、20.13%和42.92%，占比相对较高，对 利润的贡献率较高。公司的投资收益主要来自于处置子公司股权获得的收益，受 市场因素影响较大，如果未来公司投资收益出现大幅波动，将对公司利润产生影 响，公司可能会面临利润下降的风险。 十四、因本期债券起息日在2017年1月1日之后，故本期债券的名称定为“中 国华阳经贸集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本期债券名 称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关 法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于 《中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016年公司债券持有人会议规则》、《中 国华阳经贸集团有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为受托管 理人）之中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》、 《中国华阳经贸集团有限公司与招商证券股份有限公司和国金证券股份有限公 司关于中国华阳经贸集团有限公司公开发行公司债券项目之承销协议》等文件。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 12 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 12 二、公司债券发行内部审议情况 ................................ ................................ ........................ 12 三、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................ 13 四、本期债券发行安排 ................................ ................................ ................................ ........ 16 五、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .... 16 六、本公司与本次债券发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ .... 21 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .... 22 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 29 一、公司债券的信用评级情况及资信 评级机构 ................................ ................................ 29 二、公司信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ........................ 29 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ........ 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 35 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ........................ 35 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........................ 35 三、具体偿债安排 ................................ ................................ ................................ ................ 35 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................ 37 第五节 违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................... 41 一、本期债券违约的情形 ................................ ................................ ................................ .... 41 二、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 ................................ ................................ 41 三、受托管理人的违约责任及承担方式 ................................ ................................ ............ 42 四、争议解决方式 ................................ ................................ ................................ ................ 42 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 44 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................... 44 二、公司设立及历次股权变化情况 ................................ ................................ .................... 45 三、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ............................ 4 7 四、发行人持有股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ .... 54 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ........................ 56 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .... 61 七、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ................................ .... 88 八、公司的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况 ................................ .......... 103 九、公司独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ...... 109 十、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ...... 110 十一、发行人最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违 规占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 .......... 113 十二、公司内部控制制度的建立及运营情况 ................................ ................................ .. 113 十三、信息披露工作安排 ................................ ................................ ................................ .. 117 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 118 一、近三年审计意见的类型 ................................ ................................ .............................. 118 二、重要会计政策和会计估计变 更 ................................ ................................ .................. 118 三、合并会计报表 ................................ ................................ ................................ .............. 119 四、母公司财务报表 ................................ ................................ ................................ .......... 123 五、最近三年及一期合并财务报表范围变 化情况 ................................ .......................... 127 六、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ .............. 132 七、公司财务分析 ................................ ................................ ................................ .............. 133 八、发行人最近一年末有息债务分析 ................................ ................................ .............. 165 九、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ .......................... 168 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .................. 169 十一、资 产权利限制情况 ................................ ................................ ................................ .. 171 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 173 一、本次债券募集资金金额 ................................ ................................ .............................. 173 二、本次债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ...................... 173 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................ .............................. 174 四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ...... 174 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 177 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ...................... 177 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ........ 177 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 189 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ ...... 189 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ............ 189 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..................... 201 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ .................. 201 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .......................... 202 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .............. 205 四、受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ .......... 207 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .......... 208 六、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 209 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 211 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ .............. 211 二、查询时间及地址 ................................ ................................ ................................ .......... 211 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、华阳经贸、公 司、本公司 指 中国华阳经贸集团有限公司，在本募集说明书中除 特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司 本次债券 指 根据发行人2016年1月21日召开的董事会有关决 议，向合格投资者发行基础发行规模为1亿元，可 超额配售12.02亿元的公司债券 本次发行 指 公司本次向合格投资者公开发行基础发行规模为1 亿元，可超额配售12.02亿元，票面金额为100元的 公司债券的行为 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《中国华阳经贸集团有限公司公开发行2017年公 司债券募集说明书（第一期）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记结算机构、登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 受托管理人、承销商、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 国金证券股份有限公司 募集资金账户监管人 指 浙商银行股份有限公司深圳分行 《债券持有人会议规 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律 则》 法规制定的《中国华阳经贸集团有限公司公开发行 2016年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理 签署的《中国华阳经贸集团有限公司（作为发行人） 与招商证券股份有限公司（作为受托管理人）之中 国华阳经贸集团有限公司2016年公开发行公司债 券受托管理协议》 《募集资金监管协议》 指 本公司与债券受托管理人、募集资金账户监管人 《中国华阳经贸集团有限公司2016年公开发行公 司债券募集资金专户及专项偿债账户协议》 公司章程 指 《中国华阳经贸集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 近三年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 中国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：中国华阳经贸集团有限公司 住所：北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼 法定代表人：吴铁军 注册资本：10,238.61万元 设立时间：1984年7月30日 办公地址：北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼 二、公司债券发行内部审议情况 2016年1月21日，公司董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》， 主要包括本次公司发行的方案及本次公司债券发行的授权事项；并同意提交公司 股东会进行审议。 2016年5月18日，公司股东会批准了本次公司债券发行的方案及本次公司 债券发行的授权事项。 经上海证券交易所预审，2016年9月2日，本公司本次公开发行公司债券 的公开发行与上市获得上海证券交易所的《关于中国华阳经贸集团有限公司面向 合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》。 2016年9月27日，经中国证监会证监许可[2016]2215号文核准，本公司获 准发行不超过28亿元人民币公司债券。本次债券采用分期发行的形式，自中国 证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办 法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券 发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：中国华阳经贸集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一 期）。 2、发行规模：本次公司债券可分期发行，本期发行设立超额配售选择权， 基础发行规模为1亿元，可超额配售12.02亿元。 3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据发 行时簿记建档结果确定，票面利率在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。 6、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安 排按照登记机构的相关规定办理。 7、发行首日、起息日：本次债券的发行首日与起息日均为2017年3月21 日。 8、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自2018年3月21日至 2022年3月21日止；若投资者行使回售选择权，其回售部分债券的到期日为2020 年3月21日。 9、利息登记日：本期债券存续期间，自2018年起每年3月21日之前的第 1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期 债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。 10、付息日：本期债券存续期间，自2018年至2022年每年的3月21日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的 3月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日，顺延期间不另计息）。 11、利率上调选择权：公司有权在本次债券存续期的第3年末上调本次债券 后2年的票面利率，调整幅度为0到100个基点（含本数），其中1个基点为 0.01%。公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在证监会 和上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调 幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 12、回售条款：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。 本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 13、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本此次债券并接受上述 上调。 14、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券 的本金及最后一期利息。 15、兑付日：本次债券的兑付日为2022年3月21日。如投资者行使回售选 择权，则期回售部分债券的兑付日为2020年3月21日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 17、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 18、担保人及担保方式：本次债券无担保。 19、募集资金专项账户： 监管银行：浙商银行股份有限公司深圳分行 账户户名：中国华阳经贸集团有限公司 监管账户：5840000010120100255719 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用出具的《中国华阳经贸集团有限 公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》（联合[2017]103号），公司的主 体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 21、主承销商及债券受托管理人：牵头主承销及债券受托管理人为招商证券 股份有限公司，联席主承销商为国金证券股份有限公司。 22、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子 公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向 投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公 司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3） 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社 会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证 券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产 不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包 括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、 保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监 会认可的其他合格投资者。 23、网下配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额 时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在 参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合 格投资者的网下申购进行配售。 24、承销方式：本次债券由主承销商--招商证券股份有限公司及国金证券股 份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券发行募集资金用于补充营运资金。 26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 27、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行安排 本期债券发行的重要日期安排如下： 预计发行起始日：2017年3月20日 合格投资者认购日期：2017年3月21日-2017年3月22日 五、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国华阳经贸集团有限公司 法定代表人：吴铁军 住所：北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼 办公地址：北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼 电话：010-85117841 传真：010-85116932 邮政编码：100005 联系人：许艳斌、齐眉 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦三楼 电话： 021-68407683 传真： 021-68407718 邮政编码：200120 项目联系人：邹书刚、欧阳仪 （三）联席主承销商 名称： 国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所： 四川省成都市东城根上街95号 办公地址：广东省深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心13层H单 元 电话：0755-82805366 传真：0755-82805993 邮政编码：518026 项目联系人：祁红威、刘峰 （四）发行人律师 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮政编码：100033 经办律师： 贺存勖、龚东旭 （五）会计师事务所 名称： 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 王子龙 联系人：唐文彬、温安林 住所： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 电话：0755-83692601 传真：0755-83692601 邮政编码：100033 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 经办分析师：周馗、高永亮 电话：010-85172818 传真：010-85172818 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行 收款单位：中国华阳经贸集团有限公司 监管银行：浙商银行股份有限公司深圳分行 开户银行：浙商银行股份有限公司深圳分行营业部 收款账号：5840000010120100255719 电话：0755-82760664 传真：0755-82760544 联系人：韩守文 （八）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （九）本次债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 电话：021-38874800 传真：021-58754185 六、本公司与本次债券发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和 其他利害关系 截至批准本次债券发行的董事会日（2016年1月21日），本公司与本公司 聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率且期限较长，对市 场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有 一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无 法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本次债券存续 期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策和公司生产经营等内外部因素发生 不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金， 则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营过程中， 发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在未 来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生 不利变化，将可能使本次债券持有人的利益受到不利影响。 （六）本次债券无担保发行的风险 本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因本公司自身的相关 风险或受市场环境变化等不可控因素影响，不能从预期的还款来源获得足够资金， 则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 二、与发行人相关的风险 影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险、政 策风险和行业风险等，主要表现在以下几方面： （一）财务风险 1 、流动负债占比较高的风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，发行人的流动负债占总负 债分别为93.75%、70.82%、56.13%和63.03%。同时2014、2015年末和2016年 9月末公司货币资金分别为402,989.94万元、338,836.91万元和464,479.54万元， 占总资产比例分别为30.71%、19.87%和23.62%。但如果发行人自身经营或融资、 信贷环境发生突发重大不利变化，发行人可能出现短期的现金流短缺，对偿还短 期债务本息造成不利影响。 2 、存货占比较高及跌价风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，发行人的存货余额占总资 产比重分别为20.32%、14.04%、14.37%和13.24%，2014年以来稳定波动，但比 重仍然较大。由于发行人存货以购置成本计量，而期末存货的可变现净值大于存 货的成本，发行人未计提存货跌价准备。如出现市场大幅波动或已签订购销合同 的客户违约情况，发行人可能面临一定的存货跌价风险，对其偿债能力产生不利 影响。 3 、应收账款回收风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，发行人应收账款余额占总 资产的比重分别为12.51%、14.57%、13.79%和12.95%。2014年末，公司前五大 应收账款客户应收账款合计占2014年应收账款总额的23.42%。2015年末，公司 前五大应收账款客户应收账款合计占2015年应收账款总额的17.56%。公司按个 别认定法提取坏账准备，对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太久的应收款项 采用个别认定法计提特别坏账准备，截至2016年9月末，公司应收账款未出现 坏账，且无不能收回或挂账时间太久的应收款项，故未计提应收账款坏账准备。 由于应收账款占总资产比例较大，且客户集中度较高。当经济环境或发行人所处 的相关行业发生重大不利变化影响发行人销售客户的经营情况，如前五大应收账 款客户经营出现波动，则应收账款有可能出现回款周期延长或坏账，发行人面临 一定的应收账款回收风险，从而影响发行人的资金周转及偿债能力。 4 、经营性现金流波 动风险 2013年、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人经营性现金流量净 额分别为8,718.37万元、11,004.93万元、9,441.68万元和57,043.30万元。波动 幅度较大，2015年经营性现金流量净额较小主要系公司石化业务规模扩大，购 买和接受劳务支出的现金流量增加所致。如果经营性净现金流持续较大幅度的净 流出，有可能对发行人的短期偿债能力造成影响。 5 、未来资本支出较大的风险 发行人经营规模扩张迅速，预计未来资本支出增加，对外融资需求增加。发 行人化工板块投资规模大，且目前发行人有多个在建项目，在建的华峰二期、三 期以及中汽联合汽车零部件昆山贸易园项目预计总投资共计44亿元，截至2016 年9月末，剩余28亿元。未来资本支出增加将对公司现金流产生一定压力，可 能对公司偿债能力产生不利影响。 6 、盈利波动的风险 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人主营业务收入分 别为1,587,639.76万元、1,848,742.75万元、2,032,453.33万元和1,869,751.61万 元；营业成本分别为1,441,545.59万元、1,691,916.06万元、1,865,791.25万元和 1,742,560.31万元；2013年度、2014年度和2015年度毛利率分别为9.20%、8.48% 和8.20%，2015年毛利率较2014年出现下滑，主要由于毛利率低的业务板块收 入增长较快，使整体毛利率水平有所下降。发行人主要业务构成为贸易业务和石 油化工业务，其中石化业务2015年毛利率较2014年下降。若未来石化业务收入 的占比持续上升，且该项业务的毛利率水平未能提高，则发行人整体毛利率水平 存在继续下降的风险。 7 、人民币汇率持续下跌风险 人民币兑美元的汇率变动频繁，可能对发行人贸易板块中的进出口贸易业务 产生较大影响。发行人进出口贸易主要包括高端医疗器械进口和机械设备贸易出 口。2013年、2014年、2015年末和2016年9月末人民币兑美元虽有下跌现象， 但总体呈现稳定趋势，但若未来人民币兑美元的汇率继续下跌，则不排除发行人 面临汇兑损失的风险，从而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 8 、预付账款金额较大的风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，公司合并报表中预付账款 余额分别为127,687.39万元、140,057.01万元、256,897.61万元和246,408.71万 元，在总资产中的占比分别为12.65%、10.67%、15.07%和12.53%。虽然上述情 况主要由发行人与供应商的结算模式所致，但也为本公司的现金流带来了一定的 压力，若预付款金额占总资产的比例继续上升，将有可能对公司的短期偿债能力 造成一定的不利影响，可能影响公司的营运资金的调配，对公司正常的生产经营 活动造成一定的不利影响。 9 、所有者权益结构不稳定的风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，公司所有者权益分别为 524,914.73万元、547,713.91万元、686,536.94万元和705,066.11万元。未分配 利润占所有者权益比例分别为69.08%、74.03%、71.47%和73.97%，占比较大。 若公司未来对未分配利润进行分配，将会大幅度减少公司所有者权益，降低公司 的资金周转能力，加大公司的还款压力。 10 、公司负债增长较快的风险 2013年、2014年、2015年末和2016年9月末，公司资产负债率分别为47.99%、 58.26%、59.73%和64.15%；以公司2015年末报表财务数据为基础，预计本期公 司债券发行后，公司资产负债率将上升至65.41%，公司债务负担明显增加。如 公司未来负债进一步增长，有可能对发行人的偿债能力产生影响。 11 、管理费用、财务费用持续上升的风险 2013年-2015年公司管理费用分别为30,506.11万元、37,702.06万元和 38,458.12万元，2013年-2015年公司财务费用分别为14,163.15万元、19,791.05 万元和29,355.59万元。公司目前在不断的扩展新的营销渠道，在维护旧渠道和 扩新的过程中，会导致管理费用和财务费用持续上升的风险。 12 、现金流量对利息覆盖程度较差的风险 2013年-2015年公司经营性净现金流利息保障倍数分别为0.58、0.52和0.65， 若未来经营性净现金流增长较慢，会存在现金流量对利息覆盖程度较差的风险。 （二）经营风险 1 、市场经营环境波动风险 2016年，中国经济下行压力依然较大。公司的核心主营业务中的贸易业务 与外部市场环境联系紧密，市场经营环境的波动将对公司的贸易业务发展的稳定 性产生一定不利影响。而公司的另一核心主营业务化工业务中的石化业务也与国 民经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济形势波动有可能对石油及石化产品 的需求产生影响，影响公司的生产经营能力。 2 、营业成本上升风险 2013年、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业成本分别为 1,441,545.59万元、1,691,916.06万元、1,865,791. 25万元和1,742,560.31万元。 呈持续上升趋势，主要系原料及商品采购增加所致。随着公司经营规模扩大，预 计营业成本未来将继续呈现上升趋势。若发行人不能有效控制营业成本，导致营 业成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司的盈利能力将可能被削弱， 从而对公司的偿债能力产生不利影响。 3 、石化行业属于过剩产能行业风险 2015年，国际油价一直在低位震荡，我国的石化产业景气度也大幅度下滑。 据统计，2015年石油和化工全行业增加值同比增长约8.7%，然而利润总额下降 了19.5%，固定资产投资出现历史上首次下降。未来几年公司石化业务会受到整 个经济环境的影响，对公司的偿债能力产生一定不利影响。 4 、石化产品原料价格波动风险 发行人石化业务主要原料为重质原油。自公司2011年开展石化业务以来， 2014年重质油平均单价为4,036.50元/吨，截至2015年末重质油平均单价为 3220.00元/吨。原材料价格波动较大。如果未来原油价格持续波动，将对公司盈 利能力的稳定性产生不利影响，进而对公司的偿债能力产生一定不利影响。 5 、煤炭价格波动的风险 发行人贸易业务中的煤炭贸易业务收入在营业收入中占比为9.29%。若煤炭 价格继续下行波动，会导致煤炭贸易业务收入的减少的不利影响。 （三）管理风险 1 、企业扩张风险 截至2016年9月末，公司下属有14家控股子公司。随着本公司经营规模的 不断扩大，以及合并范围的增加，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步 提高，资产、人员、业务等方面的专业化的趋势也日益明显，这将对公司的采购 供应、销售服务、人员管理、资金管理等部门在管理模式与能力等方面提出更高 的要求，存在一定的运营管理风险。 2 、安全生产风险 虽然发行人生产的燃料油及石油沥青和工业清洗剂不属于国家规定的危险 货物品及危险化学品范围，但发行人所处的石油石化生产行业是一个易燃、易爆、 易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的行业。尽管发行人一直注重安全生产， 实施了严格的安全生产管理体系，近三年又一期没有发生安全生产事故，但仍可 能存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。 （四）政策风险 1 、行业政策风险 发行人的核心主营业务为贸易及化工业务。贸易业务方面，公司以国内贸易 为主。2015年，中国继续实施积极的财政政策。全国一般公共预算收入152217 亿元，比上年增长8.4%，同口径增长5.8%。其中，中央一般公共预算收入69234 亿元，增长7.4%，同口径增长7%；地方本级一般公共预算收入82983亿元，增 长9.4%，同口径增长4.8%。全国一般公共预算收入中的税收收入124892亿元， 同比增长4.8%；非税收入27325亿元，增长28.9%，同口径增长10.6%。全国一 般公共预算支出175768亿元，比上年增长15.8%，同口径增长13.17%。分中央 和地方看，中央本级一般公共预算支出25549亿元，增长13.2%，同口径增长 12.77%；地方财政用地方本级收入、中央税收返还和转移支付资金及动用结转结 余资金等安排的支出150219亿元，增长16.3%，同口径增长13.24%。国家政策 的大力支持对公司发展贸易业务有较好的推动作用。但若未来国家政策扭转，则 有可能对公司的生产经营带来一定不利影响。 化工业务方面，发行人主要石化产品系通过炼制重质油得到。2011年3月， 国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，鼓励含硫重质、 劣质原油炼制技术和高标准油品生产技术的开发和应用。虽然公司现在已拥有 100万吨/年常减压装置生产装置，拥有80万吨/年沥青和20万吨/年改性沥青生 产能力，并且正积极计划与中石油等展开合作。但是不排除未来受到国家监管规 定限制，影响生产经营的可能性。 2 、环保政策风险 发行人石化业务的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣），因此 面临的三废处理、环境保护压力不断加大。虽然发行人近三年又一期未发生过环 境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规 范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境 标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加环保方面的投入， 降低公司的盈利能力。 3 、贸易政策风险 近年来外贸行业面临重大政策调整，我国经济发展模式从出口导向型向出口 兼顾内需型转变，国家以下调出口退税税率的方式来调整经济增长方式，由鼓励 出口创汇转变为抑制顺差增长以减少国际贸易收支不平衡。全球经济利益的不断 调整将引起政策波动，我国有可能会继续调整进出口关税和出口退税率，可能会 影响发行人日常经营，从而影响发行人偿债能力。 （五）行业风险 1 、行业竞争风险 公司的主营业务包括贸易和化工。贸易行业系完全竞争的业务领域，进入门 槛较低，加上国家对于出口经营权日益放松，以及对国内贸易鼓励政策的出台， 贸易行业的竞争形势将愈加激烈。化工行业中，中石化、中石油、中海油等国家 石油公司系行业寡头，处于垄断地位，公司在原油供应及产品定价方面受制于上 述公司，话语权较低。综上，公司在贸易和化工业务中面临较大的市场竞争风险。 2 、海外贸易摩擦风险 随着中国经济与国际经济融入度的加深，反倾销、反补贴等国际贸易中的“刚 性”壁垒不时冲击中国，使我国进入经贸摩擦频发时代。商务部统计数据显示， 2015年，共有23个经济体对华启动98起贸易救济调查，比2014年微幅增加3 起，增幅为3.16%。其中，反倾销72起，同比猛增15起，增幅达26.3%；反补 贴9起，同比减少5起，降幅达35.7%；保障措施17起，同比减少7起，降幅 达29.2%；特别保障措施0起，同比持平。发行人经营业务中主要包括进出口贸 易，如进出口业务遭遇贸易摩擦，将对发行人的贸易业务经营稳定性产生不利影 响，进而影响公司的盈利能力。 第三节 发行人的资信情况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债 券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 二、公司信用评级报告主要事项 （一）评级报告主要事项 1 、信用评级结论及标识的含义 根据联合信用2017年2月10日出具的《中国华阳经贸集团有限公司公开发 行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]103号），发行人的 主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，说明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2 、《评级报告》披露的主要优势 （1）公司作为中国国际贸易促进委员会会管单位，具有多年人才交流与展 览及医疗器械贸易经验，在贸易资源及行业信息方面具有优势。 （2）公司近年来发展迅速，随着贸易和石化业务的快速增长，公司收入和 资产规模持续上升。 （3）未来华峰石化三期项目和昆山贸易园完工后，公司在石化和汽车零部 件行业的收入规模及竞争实力将大幅增强。 （4）公司盈利能力较强，经营活动现金流入规模较大，对本次债券形成良 好保障。 3 、《评级报告》关注的主要风险 （1）公司石化业务所处的石化行业产能过剩，且石油价格下跌严重，石化 板块盈利能力减弱。 （2）公司贸易各板块的采购和销售集中度较高，存在一定的供应商和大客 户依赖风险。 （3）公司所有者权益中未分配利润占比很高，权益稳定性弱。 （4）公司有息债务规模大幅增长，整体债务负担有所加重。同时，公司在 建项目未来投资规模大，存在一定的资金压力。 （5）公司进出口贸易规模较大，未来汇率的波动将对公司的盈利能力产生 影响，且也需关注公司可能存在海外贸易摩擦风险。 4 、跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本次债券的信用等级。 联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至2016年9月末，发行人共获得人民币388,000.00 万元、3,000.00万美元的银行授信额度，其中已使用授信306,728.24万元、0万 美元，尚有未使用授信额度81,271.76万元、3,000.00万美元。 截至2016年9月末发行人银行授信情况 单位：万元 授信银行 授信敞口额度 使用敞口额度 剩余额度 人民币 美元 人民币 美 元 人民币 美元 国家开发银行北京分行 20,000.00 18,000.00 2,000.00 山东国际信托股份有限公司 50,000.00 50,000.00 0.00 中信银行北京朝阳支行 30,000.00 4,641.52 25,358.48 汇丰银行北京分行 10,000.00 3,000.00 145.96 9,854.04 3,000.00 北京银行北京北苑路支行 30,000.00 22,000.00 8,000.00 华侨银行北京分行 43,000.00 29,697.93 13,302.07 恒丰银行北京分行 20,000.00 20,000.00 0.00 包商银行北京分行 50,000.00 50,000.00 0.00 廊坊银行 10,000.00 10,000.00 0.00 兴业银行珠海分行 7,000.00 7,000.00 0.00 恒丰银行烟台分行 10,000.00 10,000.00 0.00 中信银行深圳三诺大厦支行 7,000.00 7,000.00 0.00 北京银行深圳分行 5,000.00 3,000.00 2,000.00 北京银行北京北苑路支行 10,000.00 10,000.00 0.00 天津银行 5,000.00 5,000.00 0.00 浦发银行昆山支行 8,000.00 8,000.00 0.00 光大银行苏州分行 3,000.00 3,000.00 0.00 昆山农商行 5,000.00 3,000.00 2,000.00 北京银行北京北苑路支行 10,000.00 9,000.00 1,000.00 日照银行 5,000.00 2,240.00 2,760.00 北京银行天津和平支行 25,000.00 18,000.00 7,000.00 建设银行 3,000.00 2,000.00 1,000.00 恒丰银行 1,000.00 1,000.00 0.00 工商银行 10,000.00 8,729.00 1,271.00 中国银行 6,000.00 273.83 5,726.17 北辰村镇银行 5,000.00 5,000.00 0.00 合计 388,000.00 3,000.00 306,728.24 81,271.76 3,000.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严 重违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人于2013年2月26日发行了中国华阳经贸集团有限公司2013年度第 一期短期融资券，金额3亿元，期限一年，己于2014年2月27日兑付； 发行人于2013年4月23日发行了中国华阳经贸集团有限公司2013年度第 二期短期融资券，金额3亿元，期限一年；己于2014年4月24日兑付； 发行人于2014年4月2日发行了中国华阳经贸集团有限公司2014年度第一 期短期融资券，金额3亿元，期限一年，己于2015年4月3日兑付； 发行人于2014年5月9日发行了中国华阳经贸集团有限公司2014年度第二 期短期融资券，金额3亿元，期限一年，己于2015年5月12日兑付； 发行人于2014年6月12日发行了中国华阳经贸集团有限公司2014年度第 一期中期票据（以下简称“14华阳经贸MTN001”），金额8亿元，期限五年，到 期日为2019年6月11日；发行人于2014年10月23日发行了中国华阳经贸集 团有限公司2014年度第一期非公开定向工具（以下简称“14华阳经贸PPN001”）， 金额10亿元，期限三年，到期日为2017年10月22日。 发行人于2015年3月18日发行了中国华阳经贸集团有限公司2015年度第 一期短期融资券，金额5亿元，期限一年，已于2016年03月19日到期兑付。 发行人于2015年5月27日发行了中国华阳经贸集团有限公司2015年度第 一期非公开定向工具（以下简称“15华阳经贸PPN001”），金额6亿元，期限三 年，到期日为2018年5月26日。 发行人于2015年9月29日发行中国华阳经贸集团有限公司2015年度第一 期中期票据（以下简称“15华阳经贸MTN001”），发行规模8亿元，期限5年（附 设第3年末投资人回售选择权），到期日为2020年9月30日。 发行人子公司珠海华城环保科技有限公司于2015年09月30日发行珠海华 城环保科技有限公司非公开发行2015年公司债券（以下简称“15华城债”），发 行规模3亿元，期限3年期（附设第2年末投资人回售选择权及票面利率调整选 择权），到期日为2018年9月30日。 发行人于2016年03月22日发行中国华阳经贸集团有限公司2016年第一期 短期融资券（以下简称“16华阳经贸CP001”），发行规模4亿元，期限270天， 到期日为2016年12月18日。 发行人于2016年09月19日发行中国华阳经贸集团有限公司2016年第一期 超短期融资券（以下简称“16华阳经贸SCP001”），发行规模20亿元，期限270 天，到期日为2017年06月18日。 发行人与2016年11月22日发行中国华阳经贸集团有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）（以下简称“16华阳01”），发行规模为14.98亿元， 期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，到期 日为2021年11月22日。 除上述情形外，最近三年及一期公司未发行过其他债券、其他债务融资工具。 （四）截至募集说明书签署日发行人已发行、未到期债券的基本发行要素及 募集资金用途 截至募集说明书签署日，发行人已发行、未到期债券发行情况如下表所示： 单位：万元、年 债券名称 面值 发行日期 债券期 限 债券余额 募集资金用途 14华阳经贸 MTN001 80,000.00 2014.06.12 3+2 80,000.00 补充营运资金 14华阳经贸 PPN001 100,000.00 2014.10.23 3 100,000.00 - 15华阳经贸 PPN001 60,000.00 2015.05.27 3 60,000.00 - 15华阳经贸 MTN001 80,000.00 2015.09.29 3+2 80,000.00 补充营运资 金、项目建设 15华城债 30,000.00 2015.09.30 2+1 30,000.00 - 16华阳经贸 CP001 40,000.00 2016.03.22 270天 40,000.00 补充营运资 金、偿还银行 借款 16华阳经贸 SCP001 200,000.00 2016.09.19 270天 200,000.00 补充营运资 金、偿还银行 借款 16华阳01 149,800.00 2016.11.22 5年 149,800.00 补充营运资 金、偿还银行 借款 合计 739,800.00 - - 739,800.00 （五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 截至2016年9月30日，发行人合并口径所有者权益合计70.51亿元，本次公司 债券最大规模为28亿元全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额仍为 28亿元，占发行人所有者权益的39.71%，不超过最近一期合并口径所有者权益的 40%，符合相关法规规定。 （ 六 ）近三年及一期偿债能力财务指标 ( 合并报表口径 ) 财务指标 2016年9月 末 2015年12 月末 2014年12 月末 2013年12 月末 流动比率 1.85 2.46 1.94 1.71 速动比率 1.01 2.03 1.6 1.26 资产负债率 64.15% 59.73% 58.26% 47.99% 项目 2016年1-9 月 2015年度 2014年度 2013年度 EBITDA利息倍数（倍） - 5.47 5.33 9.42 经营活动净现金流量 (万元) 57,043.30 9,441.68 11,004.93 8,718.37 利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用，其中利息费用 = 计入财务费用的利息支出 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 （七 ）前次发行公司债券的募集资金使用情况 1、华阳经贸发行“16华阳01”合计14.98亿元公司债券 扣除发行费用后，“16华阳01”公司债券实际获得募集资金合计148,002.40 万 元。截至本募集说明书签署日，华阳经贸已使用募集资金148,002.40 万元，其中 63,000.00万元用于偿还公司债务，85,002.40万元用于补充营运资金。华阳经贸该 次公司债券募集资金的使用与募集说明书约定的一致。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次债券采用无担保的方式发行。 二、偿债计划 本次债券利息在存续期内于每年3月21日（如遇法定假日或休息日则顺延 至其后第1个交易日）通过债券登记机构和有关机构支付。 本金于2022年3月21日通过债券登记机构和有关机构支付。如投资者行使 回售选择权，则期回售部分债券的兑付日为2020年3月21日（如遇法定假日或 休息日则顺延至其后第1个交易日）。 本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付 和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、具体偿债安排 （一）偿债资金来源 发行人为本期公司债券的法定偿债人，未来偿还本期公司债券到期本息的资 金来源主要有以下五个方面： 1 、稳定的经营情况 发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-9月营业收入分别为 1,587,639.76万元、1,848,742.75万元、2,032,453.33万元和1,869,751.61万元。 净利润分别为85,342.91万元、59,907.60万元、100,029.55万元和44,236.72万元。 经营活动产生的现金流量净额分别8,718.37万元、11,004.93万元、9,441.68万元 和57,043.30万元。稳定的经营收入和现金流量为公司偿还本期公司债券提供了 有力的支持。因此，公司稳定的经营状况是本期公司债券还本付息的根本性保障。 2 、充足的货币资金 公司2013、2014、2015年末及2016年9月末货币资金余额分别276,368.74 万元、402,989.94万元、338,836.91万元和464,479.54万元。截至2016年9月末，（未完）  |