[公告]浙江龙盛:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
浙江龙盛集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会发行监管部： 按照贵会2017年1月19日下发的《浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书163747 号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江龙盛集团股份有限公司、保荐 机构（主承销商）浙商证券股份有限公司和发行人律师浙江天册律师事务所对反 馈意见所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请予 审核。（如无特别说明，反馈意见回复中的简称或名词的释义与《浙商证券股份 有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》相 同） 目 录 目 录 ..................................................................................................................................................... 2 一、重点问题 ......................................................................................................................................... 4 问题1：申请人本次拟募集资金19.6亿元，用于华兴新城旧区改造项目，具体包括委托征收和 项目开发建设。按计划，委托征收正在进行，项目建设预计2018年二季度开工，建设周期6年。 （1）请申请人说明拓展地产业务及旧区改造的考虑，请说明是否具备开展相关业务的资质。（2） 请说明该项目申请人总投入金额，请说明本次募集资金外，其余资金的来源。（3）请详细说明 该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出，请说明该开发项目申请人的盈利 来源。（4）请申请人说明拟开发土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态。（5）请说明委 托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人货币余额，说明本次 募集资金的必要性与合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量。（6）请保荐机构核查本 次募集资金的具体投向，请说明是否存在非资本性支出，并请核查本次融资的必要性。 .......... 4 问题2：请保荐机构和申请人律师核查阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意 见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................................................................................ 17 问题3：控股股东认购非公开发行股份将导致持股比例超过30%。请保荐机构核查申请人律师 是否按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作。 .................................... 19 问题4：请申请人说明项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建设及 棚户区改造的有关规定和政策要求，履行了有关招投标和其他程序，项目实施主体是否具有相 应的资质（包括但不限于开发建设与征收方面（如需））。请保荐机构和律师核查。 ................ 20 问题5：报告期公司多家子公司曾因环保问题受到行政处罚，并有子公司因环境污染罪被判处罚 金及被环境团体提起民事诉讼索赔。（1）请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细 核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理 设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营 所产生的污染相匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因环保问题受到的处罚情况。（2） 请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被判刑。（3）请保 荐机构和律师对本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第39条第5项和第7 项发表明确意见。（4）请保荐机构和律师核查本次发行募集资金投资项目的环保情况。 ........ 26 问题6：请申请人说明认为项目实施后，公司与实际控制人控制的浙江安盛等公司不存在实质性 同业竞争的理由是否充分。请保荐机构和律师核查。 .................................................................... 62 问题7：请申请人说明于亨斯迈与上海科华纠纷的具体情况及一审、二审判决及本次申请再审的 情况，并说明本次亨斯迈起诉公司及两家子公司索赔2.3亿元对公司经营及本次发行的影响。请 保荐机构和律师核查。 ........................................................................................................................ 65 二、一般问题 ....................................................................................................................................... 67 问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回 报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核 查意见。 ............................................................................................................................................... 67 问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及 相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................................................................................................................... 71 问题3：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方 式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ................ 74 问题4：2014年公司子公司发生安全事故，造成一名工人死亡。请申请人说明责任性质，并说 明是否有公司工作人员涉及犯罪。请保荐机构和律师全面核查公司的安全生产制度是否健全， 是否得到有效的运行，事故发生后公司是否进行了整改，整改是否取得了效果。请保荐机构和 律师核查。 ........................................................................................................................................... 75 一、重点问题 问题1：申请人本次拟募集资金19.6亿元，用于华兴新城旧区改造项目， 具体包括委托征收和项目开发建设。按计划，委托征收正在进行，项目建设预 计2018年二季度开工，建设周期6年。（1）请申请人说明拓展地产业务及旧区 改造的考虑，请说明是否具备开展相关业务的资质。（2）请说明该项目申请人 总投入金额，请说明本次募集资金外，其余资金的来源。（3）请详细说明该项 目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出，请说明该开发项目申 请人的盈利来源。（4）请申请人说明拟开发土地的性质及开发建设阶段拟建设 的具体业态。（5）请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时 间及建设周期、申请人货币余额，说明本次募集资金的必要性与合理性，本次 募集资金是否超过项目实际需要量。（6）请保荐机构核查本次募集资金的具体 投向，请说明是否存在非资本性支出，并请核查本次融资的必要性。 【回复】 一、请申请人说明拓展地产业务及旧区改造的考虑，请说明是否具备开展 相关业务的资质。 （一）拓展地产业务及旧区改造的考虑 1、发行人旧区改造的房地产业务属于公司多元化发展战略的组成部分，符合 战略发展方向 发行人自2003年首次公开发行股票上市以来，一直围绕染料、中间体为主业， 以“产业延展”、“技术延伸”为指导拓展路线，在上市十余年后发行人在染料和 中间体(主要包括间苯二胺、间苯二酚)市场领域内已成为行业龙头。2012年末发行 人通过债转股的方式，成功收购了国际染料巨头德司达集团，2016年又通过美国德 司达在美国成功收购了从事食品色素的Emerald公司旗下的特殊化学品业务，发行 人正向成为世界级特殊化学品生产服务商的发展目标前行。 发行人一直围绕染料、中间体的主业，发行人对主业持续投入，充分发挥产业 链优势、品牌优势和技术优势，不断创新创优和拓展市场。然而公司成长为世界级 特殊化学品生产服务商需要一个漫长的时间，通过自身技术创新和市场开拓的内延 式成长已经不能满足公司的发展速度，而通过产业并购等外延式发展具有一定的不 确定性，为了保持公司稳健发展，发行人存在一个多元化发展的需求，尤其是开拓 风险可控并且符合国家政策的业务。发行人坚持主业的同时也开始了多元化的尝试， 陆续培育了汽车配件业务、旧区改造的房地产业务。 发行人从2009年开始布局，至今已经发展成以旧区改造为核心的房地产业务。 旧区改造相比较专业的房地产开发业务其风险可控且符合国家政策。最近三年，发 行人依托其在房地产业务拓展过程中积聚的丰富项目经验、自身融资成本优势和资 金筹措能力，陆续储备了黄山路地块、大统基地和华兴新城三个旧区改造项目，占 地面积分别为26,049.5平方米、36,020平方米和59,371平方米，三个项目均地处 上海市核心地段，具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境，交通便利， 板块稀缺，区位优势明显。随着上述三个旧区改造项目陆续开发，公司房地产业务 的资产规模和经营绩效将持续增长，发行人以旧区改造为核心的房地产业务势必成 为公司多元化发展战略的重要组成部分，有力提升发行人的盈利能力和资产质量， 为公司未来几年乃至更长时间的长足发展打下基础,符合公司未来战略发展方向。 2、发行人旧区改造房地产业务发展历程 发行人于2009年在上海成立龙盛置地，之后龙盛置地及其子公司在上海成功 完成了龙盛佳苑和龙盛雅苑两个回迁房项目和龙盛国际商业广场商业地产项目。龙 盛佳苑和龙盛雅苑为旧区改造的配套项目，在项目开发过程中，公司积聚了旧区改 造的相关项目经验，所取得的旧区改造的成果也得到主管部门认可。发行人意识到 旧区改造项目的巨大社会价值以及给公司带来的经济效益，将房地产业务重心向旧 区改造项目倾斜，并陆续储备了黄山路地块、大统基地和华兴新城三个旧区改造项 目。大统基地和华兴新城项目地块均位于上海市内环以内，黄山路地块位于内中环 之间；三个项目占地面积超过10万平方米，建筑面积超过60万平方米，原址建筑 式样陈旧、设备简陋、屋外空地狭窄，社区群众对改善居住条件的呼声较高，发行 人顺应社会要求，承接了该等项目相关工作。截至目前，黄山路地块项目已处于开 发建设阶段，大统基地项目土地已经完成征收，相关建设方案正在报批中，华兴新 城项目正处于委托征收阶段。 发行人房地产业务将深扎一线城市，近期主要围绕上海市相关区域从事旧区改 造建设，积极推进华兴新城项目、大统基地项目、黄山路项目等的旧区改造工作， 为公司打造优质品牌，实现社会效益和经济效益双丰收。 3、旧区改造系民生工程，符合国家政策要求 旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经济发 展方式的重要举措。旧区改造也是一项民生工作，关系到广大市民群众基本住房条 件和居住环境质量的改善。“十二五”期间，上海市按照社会经济发展总的要求推 进旧区改造，以中心城区和郊区城镇危旧房为重点，至“十二五”期末，完成改造 中心城区成片二级旧里以下房屋50%左右，积极稳妥推进郊区城镇棚户简屋改造。 发行人从事的房地产开发业务核心是旧区改造项目。发行人之所以从事旧区改 造的房地产开发，一方面通过自身的努力，参与上海市旧区改造项目，进一步优化 和升级大盘开发的业务模式，有助于公司更好地参与到上海的城市建设中来，有利 于实现城区的居住环境质量的改善，有利于提升上海市的城市能级水平；另一方面， 发行人前期在房地产业务的布局，为旧区改造项目积聚了必需的项目经验，融资成 本优势和资金筹措能力为发行人从事旧区改造业务奠定了基础。旧区改造相较单纯 的商品房开发，风险相对较低，地块区位优势明显，政府有较强的履约能力，确保 了发行人大额资金投入的安全性的同时，也为发行人未来几年的业绩增长打开了空 间，是公司多元化战略的重要组成部分。 （二）公司是否具备开展相关业务的资质之说明 华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，公司具 备开展相关华兴新城旧区改造项目所需的资质，具体情况如下： 1、委托征收所需资质 根据公司与上海市闸北区1建设和交通委员会签订的《闸北区51～55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两 轮征询的方式对该项目实施征收。项目房屋征收工作由上海市闸北区建设和交通 委员会负责，并由上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订 《房屋征收补偿委托合同》。公司在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征 收、补偿进行配合。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把 土地移交给公司，由公司规划开发。 上海市静安区人民政府已于2016年1月19日对华兴新城地块作出房屋征收 决定（沪静府房征【2016】001号），地块征收工作正在有序进行。 1 2015年10月，国务院批复同意上海市静安区与闸北区撤二建一，成立新“静安区” 因此，上海晟诺置业有限公司并不进行项目的征收实施工作，无需取得征收 相应资质。 2、开发建设所需资质 本项目实施主体上海晟诺置业有限公司（以下简称“上海晟诺”）现持有编 号为“沪房管（闸北）第0000314号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定 资质证书》，有效期至2018年3月3日2。 上海晟诺出具承诺，将根据华兴新城项目的实际情况在其开发资质范围内分 批开发建设目标项目，并在《暂定资质证书》失效前换领相应等级的房地产资质 证书。 上海晟诺的房地产开发主管部门上海市静安区住房保障和房屋管理局亦出 具说明，证明上海晟诺置业有限公司作为华兴新城的开发主体，其目前拥有的房 地产开发资质可以承担华兴新城项目的开发建设，未超越其资质范围。 综上，上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。 2上海晟诺持有的编号为“沪房管（闸北）第0000314号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证 书》原有效期至2017年3月3日，经向上海市静安区住房保障和房屋管理局申请，有效期延期至2018年 3月3日。 二、请说明该项目申请人总投入金额，请说明本次募集资金外，其余资金 的来源。 （一）项目申请人总投入金额说明 本次募投项目计划总投资约2,500,114万元，其中土地出让金支出120,000 万元，委托征收阶段支出1,327,026万元，建设阶段支出1,053,088万元。 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,000万元，若实际募集资 金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 （二）本次募集资金外，其余资金的来源 本次募投项目拟总投入金额约2,500,114万元，根据《上海闸北区华兴新城 旧区改造项目可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”），发行人计划 自筹资金565,000万元（包含本次非公开发行股票募集资金），在项目建设阶段 销售回款预计能够补足资金665,114万元，剩余部分通过银团贷款解决，计划筹 集资金1,270,000万元。 本次项目实施过程中，因人员材料等费用增加、项目期限延长以及利息支 出增加等因素导致项目实际发生投资额超出预计总投资额，超出部分由发行人 自筹资金补足。 三、请详细说明该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支 出，请说明该开发项目申请人的盈利来源。 （一）该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出情况说 明： 本次募投项目拟总投入金额约2,500,114万元，其中土地出让金支出120,000 万元3，委托征收阶段支出金额1,327,026万元，项目建设阶段支出金额 1,053,088万元。 1、委托征收阶段拆迁支出情况 根据可行性研究报告，项目委托征收阶段的支出约1,327,026万元，包含拆 迁成本支出1,247,700万元，占比94.02%，拆迁期财务费用支出75,326万元，占 比5.68%，期间运营费用4,000万元，占比0.30%。 项目委托征收阶段的支出主要为拆迁成本支出，预算金额为1,247,700万元。 根据上海市闸北区人民政府授权，上海市闸北区建设和交通委员会与发行人签订 了《闸北区51-55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》，上海市闸北区建 设和交通委员会应严格控制项目征收成本，将51-55街坊征收、补偿总成本控制 在125亿元（不含24个月财务成本）之内，如实际征收成本超出该限定金额， 超出部分由区政府承担并支付。拆迁成本支出1,247,700万元具体明细见下表所 示： 3发行人承诺本次募集资金不用于缴纳土地出让金及相关费用。委托征收完毕后，若发行人需要实际发生 补缴的土地出让金超过该金额，发行人将以自有资金或者自筹资金缴纳。 项目 明细 金额(万元) 占比 （%） 一、直接费（居民） 评估价格 376,542.05 30.18 价格补贴 112,962.62 9.05 套型面积补贴 199,472.70 15.99 保障补贴 20,371.68 1.63 各类补贴 113,040.85 9.06 各类奖励 165,722.00 13.28 二、直接费（居非 混合） 评估价格 15,648.50 1.25 停产停业损失 1,564.85 0.13 各类补贴 3,835.00 0.31 各类奖励 1,180.00 0.09 三、直接费（非居） 评估价格 135,421.74 10.85 停产停业损失 7,699.10 0.62 设备搬迁费 51.56 0.00 设备重置补偿 13,748.40 1.10 单位搬迁奖励 26,492.70 2.12 四、间接费 征收事务所劳务费、第三方费用、拆房 清运费、搬场费等 16,278.76 1.31 五、不可预见费 35,812.61 2.87 六、管理费 1,876.75 0.15 拆迁成本支出总计 1,247,721.87 100.00 即上海市闸北区51-55街坊前期动拆迁费用约为1,247,700万元（取整）。 2、项目建设阶段支出情况 根据项目可行性研究报告，项目建设成本主要包括工程建设前期费用、建 安工程成本、工程配套成本、精装修、不可预计成本等。项目建设成本根据项目 方案和部分基础资料，参照国家民用建筑有关定额及类似工程的结算价格费用进 行估算。 单位：万元 内容 住宅地块 [注] 商办地块[注] 小计 占比（%） 商办楼 办公楼 建设 成本 支出 一、项目前期费用 21,602 11,787 28,834 62,223 5.91 二、建安工程成本 101,429 79,969 282,301 463,699 44.03 场地清障平整 1,146 660 1,308 3,114 0.30 桩基工程 3,437 3,299 8,935 15,671 1.49 基坑围护 7,638 7,697 15,316 30,651 2.91 地下建安造价 (含人防部分） 31,053 15,272 34,909 81,234 7.71 地上部分建安造价 40,398 30,423 131,721 202,542 19.23 门窗工程 9,547 - - 9,547 0.91 玻璃幕墙 - 8,873 34,619 43,492 4.13 消防 2,864 2,749 7,542 13,155 1.25 智能化 2,482 1,100 5,449 9,031 0.86 通风空调 - 7,697 38,144 45,841 4.35 电梯 2,864 2,199 4,359 9,422 0.89 三、室外总体成本 3,440 828 990 5,258 0.50 四、工程配套成本 9,911 5,344 10,593 25,848 2.45 供水工程 2,387 1,375 2,725 6,487 0.62 供电工程 2,387 1,375 2,725 6,487 0.62 供电贴费 3,341 1,924 3,814 9,079 0.86 燃气工程 631 - - 631 0.06 有线电视工程 764 440 872 2,076 0.20 通信工程 248 143 283 674 0.06 场外道路标识 153 88 174 415 0.04 五、不可预计成本 5,243 4,040 14,165 23,448 2.23 六、精装修 60,598 29,577 53,207 143,382 13.62 建设支出小计 202,223 131,546 390,089 723,858 68.74 建设 阶段 三项 费用 建设期资本化财务 费用 299,809 28.47 销售费用 23,921 2.27 管理费用 5,500 0.52 建设阶段总投资 1,053,088 100.00 注：根据上海市闸北区规划和土地管理局于2016年1月29日出具的《关于华兴新城项目 土地规划参数的复函》，住宅地块建设内容包括住宅、地下停车和配套，商办地块包括公寓、 办公、商业、配套和地下停车；地下停车、配套和商业相关建设支出已按照相关占地面积和 建筑面积分摊至住宅地块和商办地块之中。 （二）开发项目申请人的盈利来源说明： 根据项目可行性研究报告，华兴新城项目的盈利来源包括出售与出租两部 分；其中，住宅楼与商办区块中的商办楼（共2幢）以及附属车位计划用于出售， 商办区块中的办公楼及地上地下商业区域计划用于持有出租。本项目中，住宅楼 可出售面积为124,242平方米，可供出售车位为1,438个；商办楼可供出售面积 为84,507平方米，可供出售车位401个；计划可用于出租的办公楼及地上地下 商业区域面积为179,468平方米，其中，办公楼可租面积为152,018平方米，地 上商业可租面积为12,669平方米，地下商业可租面积为14,781平方米。 （1）华兴新城项目计划用于出售的部分情况说明：住宅楼计划最早于2019 年第四季度开盘，于2021年第四季度交房，住宅车位预计在交房后销售；商办 楼计划开盘时间为2020年第三季度，预计交房时间为2021年第四季度，附属车 位预计在交房后销售。根据可行性研究报告，考虑投资成本及运营费用后，预计 总销售收入2,439,804万元，预计净利润391,111万元。 （2）华兴新城项目计划用于出租的部分包括办公楼以及地上地下商业区 域，办公楼计划于2023年底竣工验收。根据可行性研究报告，在用于出租的物 业满租情况下，其年度效益如下： 项目 金额（万元） 可租面积 179,468平方米4 预计满租情况下一年租金 100,000 年度物业管理费收入 9,292 年度净利润 36,863 4办公楼152,018 m2+地上商业12,669 m2+地下一层商业14,781 m2=179,468 m2 四、请申请人说明拟开发土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态。 （一）发行人拟开发土地的性质 发行人就华兴新城项目土地相关事宜向上海市静安区规划和土地管理局进 行了请示，上海市静安区规划和土地管理局于2016年8月2日对公司请示内容 给予批复，根据该批复，华兴新城项目土地性质为住宅、办公、商业（综合用地）。 （二）开发建设阶段拟建设的具体业态 华兴新城规划打造一个集高档住宅、精品公寓、品质办公、休闲商业等于 一体的品质区域。住宅地块规划用地面积38,256平方米，商业办公规划用地面 积21,115平方米，建成后，住宅地块总建筑面积将达到190,939平方米，商业办 公地块总建筑面积将达到327,925平方米。 根据上海市闸北区规划和土地管理局2016年1月29日出具的《关于华兴 新城项目土地规划参数的复函》，项目业态情况如下表所示： 项目 单位 住宅 公寓 办公 商业 合计 计容建筑面积（不含配 套和地下） m2 124,242 84,507 152,018 12,669 373,436 配套计容建筑面积 m2 2,003 4,186 6,189 地下建筑面积 m2 64,694 74,545 139,239 其中：地下一层商业 m2 - 14,781 14,781 地下停车 m2 64,694 59,764 124,458 本项目建成后将集办公、购物、餐饮、休闲、娱乐、金融、文化功能于一 体，并具有地区标识性。 五、请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设 周期、申请人货币余额，说明本次募集资金的必要性与合理性，本次募集资金 是否超过项目实际需要量。 （一）委托征收阶段预计的时限说明 根据上海市闸北区建设和交通委员会与发行人签订的《闸北区51-55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会负责 组织实施本项目委托征收工作，按照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细 则》（市政府令第71号）规定的程序，通过两轮征询5的方式对该项目实施征收。 上海市闸北区建设和交通委员会于二次征询签约期限（三个月）届满后24个月 内完成项目全部地块的征收交地工作。 截至2016年3月18日二次征询已签订房屋征收与补偿协议的签约率为 93.18%，依据《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》和《华兴新城地块 旧城区改建房屋征收补偿方案》的规定，华兴新城地块房屋征收与补偿协议已于 当日生效。上海市闸北区建设和交通委员会应于二次征询签约期限（三个月期满 即2016年6月17日）届满后24个月内完成项目全部地块的征收交地工作。 5《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》第十二条（旧城区改建的意愿征询）：因旧城区改建房屋 征收范围确定后，房屋征收部门应当组织征询被征收人、公有房屋承租人的改建意愿；有90%以上的被征 收人、公有房屋承租人同意的，方可进行旧城区改建。第二十一条（旧城区改建征收决定）：因旧城区改建 需要征收房屋的，房屋征收部门应当在征收决定作出后，组织被征收人、公有房屋承租人根据征收补偿方 案签订附生效条件的补偿协议。在签约期限内达到规定签约比例的，补偿协议生效；在签约期限内未达到 规定签约比例的，征收决定终止执行；签约比例由区（县）人民政府规定，但不得低于80%。根据《华兴 新城地块旧城区改建房屋征收补偿方案》规定作出征收决定之日起至签约期内征收签约率达到90%的，征 收补偿协议生效。 根据相关协议约定以及签约征询工作进度，该地块预计于2018年上半年拆 平并交地，委托征收工作完成。 （二）结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人货币余额，说明本次 募集资金的必要性与合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量。 1、关于开发阶段的开工时间及建设周期的说明 根据相关协议及委托征收进度，发行人预计地块最早于2018年第二季度开 工，建设周期预计为6年，其中住宅区块计划2021年验收并交房，商办区块计 划2023年底全部竣工验收完毕。 2、申请人货币余额说明 发行人2016年9月30日合并资产负债表货币资金余额为287,026.27万元， 其中使用受到限制的货币资金合计为20,134.91万元，使用未受限制的货币资金 余额为266,891.36万元。 根据发行人最近三年的财务数据，测算发行人维持日常运转的最低现金持 有量如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业成本（A） 972,682.37 942,350.65 986,840.26 营业税金及附加（B） 16,755.76 7,072.20 10,423.30 销售费用（C） 104,544.70 111,841.58 103,047.62 管理费用（D） 129,547.11 128,486.35 110,647.70 财务费用（E） 22,560.76 23,191.52 21,580.41 固定资产折旧（F） 55,176.63 51,273.20 44,031.76 无形资产摊销（G） 1,960.38 1,785.30 1,667.62 长期待摊费用摊销（H） 1,926.71 275.89 312.41 年付现成本（I=A+B+C+D+E—F—G—H） 1,187,026.98 1,159,607.91 1,186,527.50 月付现成本（J=I/月份数） 98,918.92 96,633.99 98,877.29 最低现金持有量（K=J） 98,918.92 96,633.99 98,877.29 根据发行人最近三年的历史财务数据，为满足正常经营的付现支出需要， 发行人应保有约10亿元左右的最低现金持有量。若发生到期债务偿还、固定资 产投入、对外投资等资金需要，发行人需另外筹备资金。 发行人对于2016年9月30日合并资产负债表账面资金已有明确的使用计 划，使用未受限制的货币资金余额266,891.36万元主要安排如下： （1）发行人通常需提前筹备资金支付下一月的到期负债，为此安排了 99,925.00万元偿还2016年10月份到期的外部借款； （2）发行人因控股子公司DyStar L.P.收购美国Emerald Performance Materials LLC旗下的特殊化学品等业务资产需筹备资金12,921.84万美元（按照 2016年9月30日折算汇率，折合人民币86,289.46万元）； （3）剩余资金约8亿元将全部用于满足公司日常运营周转需求。 综上，根据发行人账面资金情况及资金使用计划和到期债务偿还安排，2016年9月30日发行人所持有的货币资金均有具体用途安排，不存在闲置资 金。 3、关于本次募集资金的必要性与合理性以及是否超过项目需求量的说明 （1）本次募集资金的必要性和合理性的说明 本次项目计划总投入2,500,114万元，其中委托征收阶段支出1,327,026万 元，征收期限较长，自2016年起征收阶段持续两年；征收完成后为建设开发阶 段，建设阶段前期需要大量资金投入，期间无运营回款；综合来看，项目在拆 迁和建设过程中，面临较大资金压力，为了保障项目有序推进，弥补发行人房 地产业务资金缺口，发行人存在募集资金的必要性。 目前发行人缺少闲置资金，截至2016年9月30日，发行人合并口径的资产 负债率为54.20%，资产负债率较高。若发行人主要通过债务融资进行项目开发 建设，将导致资产负债率升高，增加公司财务风险，提高财务成本，而利息支 出的增加也将降低项目的经营效益，不符合上市公司的利益。发行人结合自身 资金状况、销售阶段回款等情况综合考虑，以及对财务风险的平衡和把握，合 理估算了募集资金总额，具有其合理性。 （2）关于本次募集资金是否超过项目实际需要量的说明 本次募集资金优先用于委托征收阶段的支出，委托征收完成后剩余未使用 的募集资金将用于建设阶段的支出。 项目计划总投资约2,500,114万元，其中土地出让金支出120,000万元，委 托征收阶段支出1,327,026万元，建设阶段支出1,053,088万元。 从项目总体看，虽然发行人已取得200亿元银团贷款额度，但若全部用足， 将导致项目资金来源中负债融资比例偏高，并带来发行人资产负债率的大幅提 升，不符合公司的风险管理政策。为此，发行人计划使用银团贷款额度1,270,000 万元，占项目投资总额2,500,114万元的50.80%，低于发行人2016年9月底合 并口径的资产负债率水平。扣除银团贷款后，发行人仍需筹集补足1,230,114万 元左右的资金。 分阶段看，在项目拆迁阶段，银团贷款合同约定该阶段使用的贷款资金上限 为1,145,000万元，而发行人预计在此阶段将使用90亿元左右的银团贷款额度， 按照委托征收阶段支出1,327,026万元测算，也存在42.7亿元左右的项目资金需 发行人筹集补足；在项目建设阶段前期，项目不存在销售回款，也将产生大量资 金需求。 考虑到在发行人目前资产负债率较高，缺少闲置资金的情况下，为保证资金 及时到位，弥补资金需求，保证项目的有序推进，发行人有必要进行非公开发行 募集资金，以保证资金实力。本次计划募集资金19.6亿元，小于发行人测算的 项目资金需求。 综上所述，发行人征收阶段及项目开工建设周期较长，缺少闲置资金，项 目资金需求量大，本次募集资金具有其必要性和合理性，本次募集资金未超过项 目实际需要量。 六、请保荐机构核查本次募集资金的具体投向，请说明是否存在非资本性 支出，并请核查本次融资的必要性。 （一）关于本次募集资金的具体投向及是否存在非资本性支出的说明 （1）本次募集资金具体投向为华兴新城项目，募集资金优先用于委托征收 阶段的支出，剩余未使用的资金将用于建设阶段的支出。 发行人承诺本次募集资金不用于缴纳土地出让金及相关费用。 （2）关于本次募集资金的具体投向是否存在非资本性支出的说明： 本次募集资金优先用于委托征收阶段的支出。委托征收阶段的支出中，拆迁 成本支出属于资本性支出，占比94.02 %，除拆迁成本支出外，还存在合计占比 为5.98%的拆迁期财务费用、期间运营费用；项目的资本性支出能够涵盖募集资 金投入。 单位：万元 内容 小计 占比（%） 拆迁成本支出 1,247,700 94.02 拆迁期财务费用支出 75,326 5.68 拆迁支出小计 1,323,026 99.70 期间运营费用 4,000 0.30 委托征收阶段总支出 1,327,026 100.00 募集资金优先用于委托征收阶段的支出，委托征收阶段完成后，剩余未使用 的募集资金将用于建设阶段的支出。项目建设阶段的支出具体情况如下： 单位：万元 内容 小计 占比（%） 建设 成本 毛坯建造成本（含规费、配套费） 580,476 55.12 精装修 143,382 13.62 建设阶段 三项费用 建设期资本化财务费用 299,809 28.47 销售费用 23,921 2.27 管理费用 5,500 0.52 建设阶段总支出 1,053,088 100.00 项目建设阶段的支出中，建设成本支出属于资本性支出，该资本性支出占建 设阶段总投资比重为68.74%，除建设成本支出外，还包括合计31.26%的建设期 资本化的财务费用、销售费用和管理费用；项目的资本性支出能够涵盖募集资金 投入。 根据发行人出具的关于本次募集资金具体投向的承诺函，发行人承诺本次募 集资金将优先用于委托征收阶段的支出，剩余未使用的募集资金将用于开发建设 阶段的支出，不用于非资本性支出。 据此，本次募集资金具体投向不存在非资本性支出。 （二）关于本次融资的必要性的说明 （1）项目投入存在较大的资金需求缺口 项目计划总投资约2,500,114万元，其中土地出让金支出120,000万元，委 托征收阶段支出1,327,026万元，建设阶段支出1,053,088万元。项目投资金额巨 大，委托征收及建设阶段周期长，并且委托征收阶段和建设阶段前期无销售回笼 资金补充。发行人资金压力较大，为避免形成较大的外部负债以及利息支出压力， 为优化资本结构、提高抗风险能力，本次股权融资具有必要性。 （2）优化股权结构 本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰 合计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为26.33%。阮伟祥作为认购 对象认购本次非公开发行200,000,000股，通过本次非公开发行，阮水龙、阮伟 祥和项志峰对本公司的持股比例将增加到30.20%，从而巩固公司实际控制人的 控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于 保证公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险。 综上两点所述，为缓解发行人资金压力及规避融资偿债风险，以及为保持 公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险，本次融资具有必要性。 （三）保荐机构的核查意见 核查过程中，保荐机构查阅了华兴新城项目土地使用权出让合同，《闸北区 51～55街坊及73街坊旧区改造项目合作协议》及委托征收协议，项目可行性研 究报告，项目建设单位上海晟诺置业有限公司截至2016年12月31日的华兴新 城项目开发支出明细，取得发行人出具的关于募集资金具体投向的承诺函，并对 发行人董事会秘书和房地产事业部负责人进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本次募集资金具体投向为华兴新城项目委托征收 阶段的支出和开发建设阶段的支出，不用于非资本性支出；为缓解发行人资金压 力及规避融资偿债风险，以及保持公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风 险，本次融资具有必要性。 问题2：请保荐机构和申请人律师核查阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计 划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺 并公开披露。 【回复】 （一）阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内是否存在减持情况 就阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基准日 （2016 年7月27日）前六个月的减持情况，保荐机构和发行人律师核查了中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司就前述人员在该时段内交易发行人股 票出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业 持股及买卖变动证明》。根据前述证明，阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自非 公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情形。 （二）阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内是否存在减持计划 根据阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰分别出具的《关于不存在减持计划 的承诺函》，阮伟祥承诺自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不存在减 持发行人股票的计划，阮兴祥、姚建芳、王建峰分别承诺自本次非公开发行股票 结束之日起6个月内不存在减持发行人股票的计划。 综上，阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基 准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建 峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起6个月内（阮伟祥为 12个月内）不存在减持发行人股票的计划。 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就前述人员在 该时段内交易发行人股票出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；查看了阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、 王建峰出具的《关于不存在减持计划的承诺函》。 经核查，保荐机构认为：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开 发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮兴 祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起6 个月内（阮伟祥为12个月内）不存在减持发行人股票的计划。 （四）发行人律师的核查意见 经核查，发行人律师认为：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公 开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮 兴祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起6 个月内（阮伟祥为12个月内）不存在减持发行人股票的计划。 问题3：控股股东认购非公开发行股份将导致持股比例超过30%。请保荐 机构核查申请人律师是否按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行 了核查工作。 【回复】 （一）申请人律师已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行 了核查工作 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前 款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。 该条款同时要求，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项 核查意见并由上市公司予以披露。 基于上述规定，发行人于2016年8月11日召开了2016年第三次临时股 东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请公司股东大会批 准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意阮伟 祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。发行人律师出席并见证了 本次股东大会，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会 议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效，并 出具了《关于浙江龙盛集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意 见书》。此外，北京市金杜律师事务所接受阮伟祥先生的委托，就阮伟祥认购浙 江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票而编制的《浙江龙盛集团股份有限公司 收购报告书》相关事宜出具了《关于<浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书> 之法律意见书》，认为除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，本次收购已 经履行了法律法规规定的必要的批准程序。发行人律师和北京市金杜律师事务所 出具的上述法律意见书已由发行人于2016年8月12日公告。 （二）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人2016年第三次临时股东大会相关资料、发行人《公 司章程》和发行人律师出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司2016年第三次 临时股东大会的法律意见书》；保荐机构查看了发行人出具的《浙江龙盛集团股 份有限公司收购报告书》和金杜律师事务所出具的《关于<浙江龙盛集团股份有 限公司收购报告书>之法律意见书》，与《上市公司收购管理办法》第六十三条 的相关规定进行了逐条比对。 经核查，保荐机构认为：除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，本 次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。申请人律师已经按照《上市 公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作。 问题4：请申请人说明项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投 标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求，履行了有关招投标和 其他程序，项目实施主体是否具有相应的资质（包括但不限于开发建设与征收 方面（如需））。请保荐机构和律师核查。 【回复】 （一）项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建 设及棚户区改造的有关规定和政策要求，履行了有关招投标和其他程序 发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于华兴新 城旧区改造项目（以下简称“华兴新城项目”）。 1、项目不适用《政府采购法》 根据《政府采购法》，《政府采购法》所称政府采购，是指各级国家机关、 事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者 采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。 华兴新城项目系商业化的旧区改造项目，自身不涉及使用财政资金采购货 物，工程和服务；本次改造完成后，相应住宅、商业、办公房产将向市场出售或 者出租，不涉及政府回购，不属于政府购买棚改服务。因此，本项目取得、实施 均不涉及前述《政府采购法》规定的政府采购行为。 2、项目实施所涉及的《招标投标法》的适用 根据《招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购， 必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全 的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用 国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。 华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段，委托征收工作由上海市 闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中，主要负责提供资金，并就项 目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定的必须进行招标的情形。 项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺已出函确认，其在今后项目实施中，将参 照《招标投标法》的规定执行。 因此，项目实施未违反《招标投标法》的规定。 3、项目实施符合开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求 华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，上海市 闸北区人民政府授权并指定上海市闸北区建设和交通委员会负责组织推进本项 目地块的征收、安置和拆房改建工作。待项目征收动迁工作完毕后，土地交付上 海晟诺进行开发建设。目前该项目尚处于委托征收阶段，尚未正式实施开发建设， 但发行人已取得开发建设相关资质（详见本题回复之“（二）”），符合《房地产开 发企业资质管理规定》相关规定；发行人已取得上海市闸北区规划和土地管理局 出具的《关于华兴新城项目土地规划参数的复函》，符合《城市房地产开发经营 管理条例》中关于项目规划的规定。另根据上海晟诺出具的承诺，企业在以后的 开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求。 （1）华兴新城项目属于旧区改造、棚户区改造项目 华兴新城旧区改造项目位于上海市闸北区51~55街坊，该街坊旧区改造已 被列入了上海市“十二五”旧区改造规划及2015年旧区改造计划，并纳入原闸 北区2015年国民经济和社会发展年度计划，属于重大民生工程，也是《静安区 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确认的“十三五”期间城市建设和社 会发展重大项目。上海市旧区改造工作领导小组办公室出具了《关于确认闸北区 51-55街坊及73街坊地块已纳入2013-2017年全国棚户区改造范畴的函》。 故华兴新城项目属于旧区改造、棚户区改造项目。 （2）发行人作为民间资本参与旧区改造和棚户区改造实施，符合国家及地 方关于旧区改造和棚户区改造的相关规定，受到旧区改造和棚户区改造的相关政 策的支持和鼓励 ① 国家及地方政策鼓励民营资本参与旧区及棚户区改造 《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》（建保[2009]295 号）提出：政府主导，市场运作，多渠道筹措资金。 《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号）提出：政府 主导，市场运作。鼓励民间资本参与改造。要积极落实民间资本参与棚户区改造 的各项支持政策，消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，加强指导监督。 《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发[2014]36 号）提出：加大金融支持力度。通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会 资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资 主体同等对待。 《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设 有关工作的意见》（国发[2015]37号）提出：构建多元化棚改实施主体。鼓励多 种所有制企业作为实施主体承接棚改任务。通过投资补助、贷款贴息等多种方式， 吸引社会资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对 各类投资主体同等对待。 《上海市人民政府印发关于进一步推进本市旧区改造工作若干意见的通 知》（沪府发[2009]4号）提出：建立旧区改造审批绿色通道。按照“精简、高效、 规范、透明”的原则，完善旧改项目审批方式，优化办理流程，提高审批效率。 引进社会资金参与旧区改造。积极探索选择有品牌、有实力、有经验的开发企业 参与旧区改造的途径。 综上，国家和上海市地方法规、政策均鼓励支持民营资本参与棚户区改造， 要求消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，在市场准入和扶持政策方面对各 类投资主体同等对待（项目实施主体的相应资质情况详见本题回复之“（二）”部 分），鼓励金融机构加大对项目的金融支持力度。 ② 发行人合法合规参与华兴新城旧区改造项目 A.项目地块来源于上海华海房地产开发有限公司（以下简称“上海华海”） 就华兴新城项目所涉土地使用权，上海华海与上海市闸北区房屋土地管理 局于2007年5月30日签署编号为“沪闸房地（2007）出让合同第103号”《上 海市国有土地使用权出让合同》。 上海晟诺作为上海华海子公司，于2016年1月26日与上海市闸北区规划 和土地管理局签署编号为“沪闸规土（2016）出让合同补字第1号”《上海市国 有土地使用权出让合同（补充）》，对华兴新城项目所涉土地使用权进行了补充约 定。 B.发行人合法取得了上海华海全部股权 上海华海成为发行人全资子公司以前，股东系上海市上投房地产有限公司 （持股65%）、上海乾昌置业有限公司（持股14%）、上海建厦投资发展有限公 司（持股21%）。其中，上海市上投房地产有限公司系国有企业，上海乾昌置业 有限公司、上海建厦投资发展有限公司为民营企业。 发行人全资子公司龙盛置地依据国有资产管理相关规定，通过在上海联合 产权交易所公开挂牌的形式，依法受让了上海市上投房地产有限公司持有的上海 华海65%股权；通过与上海乾昌置业有限公司和上海建厦投资发展有限公司签 订股权转让协议的方式，取得其持有的全部上海华海房地产开发经营有限公司股 权。 C.发行人参与华海新城旧区改造项目得到了地方政府确认 2016年1月8日发行人与原上海市闸北区人民政府签订《闸北区51~55街 坊及73街坊旧区改造项目合作协议》，双方约定，由上海华海设立全资子公司作 为开发主体；同日，发行人与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区 51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》，协议约定，由上海市闸北 区建设和交通委员会通过两轮征询的方式对该项目实施征收。征收结束后上海市 闸北区建设和交通委员会将按交地标准把土地移交给发行人，由发行人规划开 发。 综上，发行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，发行人参与 旧区改造和棚户区改造项目受到国家和地方政策的支持，得到地方政府的确认， 因此，华兴新城项目实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求。 （二）项目实施主体是否具有相应的资质（包括但不限于开发建设与征收 方面（如需） 华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，公司具 备开展相关华兴新城旧区改造项目所需的资质，具体情况如下： 1、委托征收所需资质 根据公司与上海市闸北区建设和交通委员会签订的《闸北区51～55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两 轮征询的方式对该项目实施征收。项目房屋征收工作由上海市闸北区建设和交通 委员会负责，并由上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订 《房屋征收补偿委托合同》。公司在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征 收、补偿进行配合。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把 土地移交给发行人，由发行人规划开发。 上海市静安区人民政府也已于2016年1月19日对华兴新城地块作出房屋征 收决定（沪静府房征【2016】001号），该地块拆迁工作正在有序进行。 因此，上海晟诺置业有限公司并不进行项目的征收实施工作，无需取得征收 相应资质。 2、开发建设所需资质 本项目实施主体上海晟诺现持有编号为“沪房管（闸北）第0000314号”的 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2018年3月3日。 上海晟诺出具承诺，将根据华兴新城项目的实际情况在其开发资质范围内分 批开发建设目标项目，并在《暂定资质证书》失效前换领相应等级的房地产资质 证书。 上海晟诺的房地产开发主管部门上海市静安区住房保障和房屋管理局亦出 具说明，证明上海晟诺置业有限公司作为华兴新城的开发主体，其目前拥有的房 地产开发资质可以承担华兴新城项目的开发建设，未超越其资质范围。 综上，上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了华兴新城可行性研究报告、《浙江龙盛集团股份有限公司二 〇一六年度非公开发行股票预案》、华兴新城项目土地出让相关资料和上海华海 房地产开发经营有限公司股权转让相关资料，将项目情况与《政府采购法》、《招 投标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求进行比对；保荐机构查 看了上海市旧区改造工作领导小组办公室出具的《关于确认闸北区51-55街坊及 73街坊地块已纳入2013-2017年全国棚户区改造范畴的函》；保荐机构查阅了《闸 北区51~55街坊及73街坊旧区改造项目合作协议》、《闸北区51～55街坊及73 街坊旧区改造项目委托征收协议》、上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋 征收事务所签订《房屋征收补偿委托合同》、上海市静安区人民政府出具的房屋 征收决定（沪静府房征【2016】001号）；保荐机构查看了华兴新城项目实施主 体持有的资质证书，结合华兴新城项目建设内容与《房地产开发企业资质管理规 定》相关规定进行了比对，查看了上海市静安区住房保障和房屋管理局出具的说 明。 经核查，保荐机构认为：华兴新城项目的取得、实施均不涉及《政府采购 法》规定的政府采购行为。华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段，委 托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中，主要负 责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定的 必须进行招标的情形。华兴新城项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺置业有限 公司已出函确认，其在今后项目实施中，将参照《招标投标法》的规定执行，因 此，华兴新城项目实施未违反《招标投标法》的规定。根据上海晟诺出具的承诺， 企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求；发行人 合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，发行人参与旧区改造和棚户区改 造项目受到国家和地方政策的支持，得到地方政府的确认，因此，华兴新城项目 实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求；上海晟诺具有华兴新城 旧区改造项目所需的房地产开发资质。 （四）发行人律师的核查意见 经核查，发行人律师认为：华兴新城项目的取得、实施均不涉及《政府采 购法》规定的政府采购行为。华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段， 委托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中，主要 负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定 的必须进行招标的情形。华兴新城项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺置业有 限公司已出函确认，其在今后项目实施中，将参照《招标投标法》的规定执行， 因此，华兴新城项目实施未违反《招标投标法》的规定。根据上海晟诺出具的承 诺，企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求；发 行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，发行人参与旧区改造和棚户 区改造项目受到国家和地方政策的支持，得到地方政府的确认，因此，华兴新城 项目实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求；上海晟诺具有华兴 新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。 问题5：报告期公司多家子公司曾因环保问题受到行政处罚，并有子公司因环境 污染罪被判处罚金及被环境团体提起民事诉讼索赔。（1）请保荐人和发行人律 师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保 要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有 关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染 相匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因环保问题受到的处罚情况。（2） 请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被 判刑。（3）请保荐机构和律师对本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行 管理办法》第39条第5项和第7项发表明确意见。（4）请保荐机构和律师核查 本次发行募集资金投资项目的环保情况。 【回复】 一、请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不 限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理 设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处 理公司生产经营所产生的污染相匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因 环保问题受到的处罚情况。 （一）相关环保法律法规和发行人环保生产管理体系 1、相关环保法律法规 法律法规及 政策名称 发布日期 发布主体/文件 编号 环保要求 法律法规及 政策名称 发布日期 发布主体/文件 编号 环保要求 《中华人民共和国 环境保护法》 2014年4 月24日 主席令第9号 生产、储存、运输、销售、使用、处置化学 物品和含有放射性物质的物品，应当遵守国 家有关规定，防止污染环境。 排放污染物的企业事业单位，应当建立环境 保护责任制度，明确单位负责人和相关人员 的责任。 实行排污许可管理的企业事业单位和其他生 产经营者应当按照排污许可证的要求排放污 染物；未取得排污许可证的，不得排放污染 物。 《中华人民共和国 固体废物污染环境 防治法》 2016年 11月7日 主席令第57号 产生工业固体废物的单位应当建立、健全污 染环境防治责任制度，采取防治工业固体废 物污染环境的措施。 《中华人民共和国 水污染防治法》 2008年2 月28日 主席令第87号 排放水污染物，不得超过国家或者地方规定 的水污染物排放标准和重点水污染物排放总 量控制指标。 国家对严重污染水环境的落后工艺和设备实 行淘汰制度。 《中华人民共和国 清洁生产促进法》 2012年2 月29日 主席令第54号 县级以上地方人民政府根据国家清洁生产推 行规划、有关行业专项清洁生产推行规划， 按照本地区节约资源、降低能源消耗、减少 重点污染物排放的要求，确定本地区清洁生 产的重点项目，制定推行清洁生产的实施规 划并组织落实。 《浙江省曹娥江流 域水环境保护条 例》 2010年 11月25 日 浙江省人民代 表大会常务委 员会公告第60 号 曹娥江流域水环境保护实行流域统一管理和 属地分级管理相结合的原则。绍兴市人民政 府全面负责曹娥江流域水环境保护工作。新 昌县、嵊州市、上虞市、绍兴县、越城区人 民政府及有关开发区管理机构（以下统称流 域有关县级人民政府）负责本区域内曹娥江 流域水环境保护工作。 《浙江省建设项目 环境保护管理办 法》 2014年3 月13日 浙江省人民政 府令第321号 建设项目应当符合生态环境功能区规划的要 求；排放污染物应当符合国家、省规定的污 染物排放标准和主要污染物排放总量控制指 标；造成的环境影响应当符合建设项目所在 地环境功能区划确定的环境质量要求。建设 项目还应当符合主体功能区规划、土地利用 总体规划、城乡规划、国家和省产业政策等 的要求。 《江苏省环境保护 条例》 1997年7 月31日 江苏省人大(含 常委会)发布 产生环境污染和其他公害的单位和个人，必 须执行排放污染物申报登记管理的有关规 定，向所在地环境保护行政主管部门登记， 并采取有效措施，防止在生产建设或者其他 活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、油 烟、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、 电磁波辐射等对环境的污染和危害。 《四川省环境保护 条例》 2004年9 月24日 四川省第十届 人大会常委会 凡产生环境污染和其他公害的企业事业单 位，应把消除污染、改善环境、节约资源和 法律法规及 政策名称 发布日期 发布主体/文件 编号 环保要求 公告第49号 综合利用作为技术改造和经营管理的重要内 容，纳入计划，采取有效措施防治在生产建 设或者其他活动中对环境的污染和危害；建 立、健全环境保护管理制度和责任制度；定 期对污染物的排放进行监测，并向所在地环 境保护行政主管部门填报监测数据、资料。 《内蒙古自治区环 境保护条例》 2012年3 月31日 内蒙古自治区 人大(含常委 会)发布 排放污染物的单位，要依照国务院环境保护 行政主管部门的规定，向当地环境保护行政 主管部门申报登记。 《甘肃省环境保护 条例》 2004年6 月04日 甘肃省人大(含 常委会)发布 对排放污染物的企业事业单位和个体经营者 实行排污许可证制度。排污者必须依照国家 有关规定，向当地县级以上环境保护行政主 管部门申报登记，领取排污许可证。持证单 位必须严格按照排污许可证的规定排放污染 物，禁止无证排放。 《新疆维吾尔自治 区环境保护条例》 2016年 12月01 日 新疆维吾尔自 治区第十二届 人民代表大会 常务委员会公 告第35号 排放污染物的企业事业单位和其他生产经营 者应当依法取得排污许可证，并按照国家有 关规定缴纳排污费。向城市污水集中处理设 施排放污水，已按规定依法缴纳污水处理费 的，不再征收污水排污费。 《重庆市环境保护 条例》 2007年5 月18日 重庆市人民代 表大会常务委 员会公告 [2007]第7号 建设项目需要配套建设的环境保护设施，必 须执行与主体工程同时设计、同时施工、同 时投入使用的“三同时”制度。 《安徽省环境保护 条例》 2010年 11月1日 安徽省人大常 委会公告第24 号 任何单位和个人均有保护环境的义务，有权 举报污染、破坏环境的行为。对环境造成或 者可能造成污染和破坏的企业事业单位和个 体工商户应当采取有效措施，防止和减轻对 环境的污染和破坏。 2、发行人环保生产管理体系 多年来发行人按照科学发展观的要求，以“减量化、再利用、再循环”为 原则，全面推行“一体化”清洁生产，实施环保综合治理。发行人结合自身实际 情况，从制度建设、环保设备投入和技术工艺改进等多个方面实施环保综合治理。 经过多年的投入和努力，发行人逐步形成了一整套的生产与管理体制，环保治理 方面取得了较大成效。 发行人通过引进先进生产技术和环保标准，全面推行清洁生产审计、污染 控制及环境治理等相关制度，实现清洁化生产。公司将环保设施管理纳入整个生 产管理体系，与生产同行，跟效益挂钩；建立了完善的应急救援体系，确保具备 处置突发环境事件的能力。 发行人制订了《环境保护、职业健康、生产安全管理制度》对“三同时” 制度（即环保设施、职业卫生防护设施、安全设施等必须与主体同时设计、同时 施工、同时投入使用）的执行作出了明确规定，对项目建设的行政手续作出了时 间节点的要求，对环保事故的处理与调查机制进行了明确的要求。 2014年6月，发行人获得“绿色中国.杰出可持续发展企业奖”，该奖项是由 联合国环境规划基金会、中国环境保护协会、香港环境保护协会、澳门环境保护 协会和台湾环境保护协会5家机构联合颁布，“绿色中国”是目前最多环保机构联 合主办的环保评奖活动，2014年全国（包括香港、澳门和台湾地区）仅有七家 机构或组织获得“绿色中国.杰出可持续发展企业奖”。 发行人现持有杭州万泰认证有限公司于2015年12月28日出具的《环境管 理体系认证证书》，确认发行人的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合 GB/T 24001 idt ISO14001。 发行人控股的德司达无锡染料有限公司持有英国标准协会（BSI）于2017 年1月11日出具的《环境管理体系认证证书》，证书编号为：EMS660700，确认 德司达无锡染料有限公司的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004。 （二）关于本次发行人环保问题的详细核查情况 报告期内，发行人的境内生产型企业按照产品类别可以分为：染料及中间 体类生产型企业、减水剂类生产型企业、无机化工类生产型企业和汽车配件类生 产型企业。报告期内，各产品类别收入和占发行人营业收入比重比例如下： 产品类别 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比（%） 染料及中 间体 939,079.04 66.67 1,162,303.31 76.72 1,029,960.71 69.39 678,665.46 74.60 减水剂 103,189.88 7.33 77,255.57 5.10 57,192.31 3.85 31,735.54 3.49 无机化工 93,934.85 6.67 87,308.61 5.76 87,988.89 5.93 58,762.74 6.46 汽车配件 30,416.89 2.16 38,098.85 2.51 53,361.28 3.60 33,926.46 3.73 报告期内，发行人的染料及中间体业务收入占营业收入比例分别为66.67%、 76.72%、69.39%和74.60%，占比较大而且是今后发展的重心，在生产过程涉及 的污染物种类较多；发行人的减水剂业务占营业收入比重较小，受下游市场整体 缩减影响，销量缩减，且生产过程中涉及的污染物种类也较少；发行人的无机化 工业务在发行人营业收入中占比较小，污染物种类较少；发行人汽车配件业务在 发行人营业收入中占比不超过3.73%，生产过程主要以物理冲压过程为主，污染 物排放以固废为主。 发行人生产过程中产生的污染物主要是废气、废水和固废，废气和废水通过 环保设施处理达标后排放或者纳管；危险固体废弃物暂时堆放在指定的存放位 置，最终交给有危险废弃物处置资质的机构处理；发行人生产过程中产生的噪声 污染较小，通过选用低噪音设备可以将噪声污染控制在环保要求的标准之下。 保荐机构和发行人律师针对不同产品类别的污染特性，对不同类别的企业 采取了相应的核查措施。 1、染料及中间体类企业 报告期内，发行人境内的染料及中间体类主要生产型企业、主要产品及主 要污染物如下： 产品 类别 所属企业 主要产品 主要污染物 染料 浙江龙盛集团股份有限公司 分散染料 粉尘、COD、氨氮 浙江龙盛染料化工有限公司 分散染料、 间二乙基中 间体 氮氧化物、粉尘、硫酸雾、VOC6 绍兴市上虞金冠化工有限公司 分散染料 滤饼 氮氧化物、硫酸雾、VOC、活 性炭、硫酸钙、COD、氨氮、 其它有机物等 绍兴市上虞新晟化工工业有限公司 酸性染料 粉尘、氮氧化物、氯化氢、硫 酸雾 上海科华染料工业有限公司上虞分 公司 活性染料 粉尘、氯化氢、氮氧化物 德司达（南京）染料有限公司 活性染料、 还原物、阳 离子 氮氧化物、氯化氢、粉尘、VOC、 氨气、二氧化硫、COD、氨氮、 固废 德司达无锡染料有限公司 分散染料、 活性染料、 酸性染料 粉尘、COD、氨氮、固废 中间 体 浙江安诺芳胺化学品有限公司 间苯二胺、 氢气 粉尘、二氧化硫、氮氧化物、 VOC、COD、固废 6 VOC是挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。 产品 类别 所属企业 主要产品 主要污染物 浙江鸿盛化工有限公司 间苯二酚、 2-氨基-4-乙 酰氨基苯甲 醚、 对苯二胺 VOC、氯化氢、氮氧化物、粉 尘、二氧化硫、COD、固废 通辽市龙盛化工有限公司 H酸 二氧化硫、氮氧化物、粉尘、 氨气、硫酸雾、COD、无机盐、 铁泥 （1）发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故 保荐机构和发行人律师查阅了发行人境内的染料及中间体类生产型企业生 产项目环评报告、环评批复文件以及环评验收报告，并对当地环境保护监管部门 进行了访谈，确认前述企业除通辽市龙盛化工有限公司虽已取得环评批复，但因 园区整体停产导致其试生产阶段即已停工而未进行环保“三同时”验收外，发行 人境内的其他染料及中间体类生产型企业生产项目均通过了环保“三同时”验收。 报告期内，根据发行人染料及中间体类生产型企业所在地的环境保护监管 部门所出具的证明，除本问题反馈回复之“（三）发行人及其子公司报告期内环 保处罚记录”所披露的德司达（南京）染料有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限 公司和浙江鸿盛化工有限公司四次环保处罚外，确认发行人境内的染料及中间体 类生产型企业符合国家和地方法律法规，未发生环保事故，相关生产项目均通过 环评审批和环保“三同时”验收。 （2）关于污染处理设施的运转情况，环保投入、环保设施及日常治污费用 与公司生产经营所产生的污染匹配性 ①环保投入及环保支出 单位：万元 费用分类 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月 环保设备购置及建造 支出（环保投入） 20,986.20 21,632.43 19,186.06 14,293.02 环保投入小计 20,986.20 21,632.43 19,186.06 14,293.02 人工费用 1,336.72 1,799.63 1,631.50 878.39 材料投入 4,938.76 5,648.12 5,114.88 3,221.87 费用分类 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月 三废处理费 4,374.40 9,215.51 9,724.99 6,097.25 能源投入 5,776.79 6,543.40 6,575.28 3,399.82 环保支出小计 16,426.68 23,206.66 23,046.65 13,597.33 ②环保设施、环保设施运行状况以及环保设施与污染物处理的匹配性 A.废气 序号 所属企业 装置名称 位置 主要污染 物明细 最大处理能 力 （立方米/ 时）[注1] 运营期运行状 况[注2] 1 浙江龙 盛集团 股份有 限公司 后处理喷塔废气吸 收装置 浙江省 绍兴市 上虞区 道墟基 地 粉尘 325,800 长期有效运行 2 拼混废气吸收装置 粉尘 8,000 长期有效运行 3 上海科 华染料 工业有 限公司 上虞分 公司 合成废气吸收处理 装置 氮氧化 物、氯化 氢 105,000 长期有效运行 4 后处理喷塔废气吸 收装置 粉尘 300,000 长期有效运行 5 活性拼混废气处理 装置 粉尘 25,000 长期有效运行 6 绍兴市 上虞新 晟化工 工业限 公司 合成废气吸收处理 装置 杭州湾 上虞经 济技术 开发区 龙盛科 技工业 园区 氯化氢、 氮氧化 物、硫酸 雾 40,000 长期有效运行 7 后处理喷塔废气吸 收装置 粉尘 77,000 长期有效运行 8 绍兴市 上虞金 冠化工 有限公 司 RTO焚烧炉（新增） VOC、氮 氧化物 25,000 长期有效运行 9 RTO焚烧炉（新增） VOC、氮 氧化物 30,000 长期有效运行 10 老合成重氮废气装 置 氮氧化 物、硫酸 雾 6,000 长期有效运行 11 老合成偶合废气装 置 VOC、硫 酸雾、氮 氧化物 17,700 长期有效运行 12 老合成升温废气装 置 VOC、硫 酸雾 15,000 长期有效运行 序号 所属企业 装置名称 位置 主要污染 物明细 最大处理能 力 （立方米/ 时）[注1] 运营期运行状 况[注2] 13 二烯丙基废气装置 VOC 6,000 长期有效运行 14 O30废气装置 VOC、硫 酸雾、氮 氧化物 4,000 长期有效运行 15 1#槽区废气装置 氮氧化 物、硫酸 雾 420 长期有效运行 16 新中间体合成废气 装置 氮氧化物 10,000 长期有效运行 17 新中间体压滤机废 气装置 氮氧化物 20,000 长期有效运行 18 新母液过滤废气装 置 VOC、硫 酸雾 1,800 长期有效运行 （未完）  |