[公告]跃岭股份:东北证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”或“主承销商”） 作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对跃岭股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]38号文”核准，由东北证券通 过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币为15.36元，应募集资金总额为人民币38,400万元， 扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,800万元后，东北证券于2014年1月 23日划入公司在中国建设银行股份有限公司温岭泽国支行开立的账户（账号为： 33001667150059999999）人民币35,600万元，另扣减审计费、律师费、评估费 和网上发行手续费等发行费用1,067.55万元后，公司募集资金净额为34,532.45 万元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014 年1月23日出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合 公司的实际情况，制定了《浙江跃岭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称《管理办法》）。《管理办法》已经公司2011年5月19日第一届董事会第八次 会议和2011年6月4日第三次临时股东大会审议通过，并经2014年10月28 日第二届董事会第十次会议修订完善。根据《管理办法》规定，公司对募集资 金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用。募集资金到账后，2014年2月20日，公司董事会为本次 募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司台州温岭市泽国支行、中国农 业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、招商 银行股份有限公司台州温岭支行共四个专项账户，其中中国建设银行股份有限 公司台州温岭市泽国支行活期存款账户为：3300166750059999999，中国农业银 行股份有限公司温岭市支行活期存款账户为：19925101047778889，中国农业银 行股份有限公司温岭市支行定期存款账户为：19925101047778889-2，中国工商 银行股份有限公司温岭支行活期存款账户为：1207041129002778818，中国工商 银行股份有限公司温岭支行定期存款账户为1207041114200019239，招商银行 股份有限公司台州温岭支行活期存款账户为：576900106010708，招商银行股份 有限公司台州温岭支行定期存款账户为57690010608000462。 截至2016年12月31日，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除 银行手续费的净额)余额为5,793.65万元，其中存放在募集资金专项账户余额为 2,793.65万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品 3,000.00万元。 截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国建设银行股份有限公 司台州温岭市泽国支行 3300166750059999999 募集资金活期存款专户 92,765.87 中国农业银行股份有限公 司温岭市支行 19925101047778889 募集资金活期存款专户 722,974.98 19925101047778889-2 募集资金定期存款专户 - 中国工商银行股份有限公 司温岭支行 1207041129002778818 募集资金活期存款专户 2,291,598.96 1207041114200019239 募集资金定期存款专户 6,000,000.00 招商银行股份有限公司台 州温岭支行 576900106010708 募集资金活期存款专户 18,829,232.70 57690010608000476 募集资金定期存款专户 - 合 计 27,936,572.51 （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2014年2月23日，公司与东北证券分别同中国建设银行股份有限公司温 岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温 岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》。 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。 三、2016年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：浙江跃岭股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 34,532.45 本年度投入募集资金总额 1,952.43 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 29,393.62 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 募投项目： 年产230万件铸旋 汽车铝合金车轮项 目 否 36,796.00 36,796.00 1,952.43 28,280.03 -8,515.97 76.86 2017-12- 31[注1] -495.92 [注2] 否 否 研发中心建设项目 否 3,376.40 3,376.40 1,113.59 -2,262.81 32.98 2017-12- 31 无 否 否 募投项目小计 40,172.40 40,172.40 1,952.43 29,393.62 -10,778.78 73.17 超募资金投向： 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - - 合计 40,172.40 40,172.40 1,952.43 29,393.62 -10,778.78 73.17 -495.92 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) “年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目” 建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位， 目前已具备年产160万件铝合金车轮的生产能力。本年度以来公司产品传统出口市场俄罗斯等恢复缓 慢，内销市场开拓进展缓慢，公司目前产能已经满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行 市场开拓。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，董事会于2016年12 月23日决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期延长一年。 “研发中心建设项目”的研发设备及研发相关软件已基本购置到位。目前研发中心暂时使用生产厂房 专门场地作为研发厂房，研发中心已开始正常运转，研发中心功能也已正常发挥。董事会根据企业目 前的运营实际及未来发展计划，于2016年12月23日决定将研发中心的研发楼建设期延长一年。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金15,754.61万元预先 投入本次募集资金投资项目,其中年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目投入自筹资金14,825.23万 元，研发中心建设项目投入自筹资金929.38万元。2014 年2月20日，公司第二届董事会第四次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，置换资金总额为 15,754.61万元，并于2014年2月27日和2014年2月28日分别从募集资金专户中划出。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2016年3月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资 金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意拟使用不超过16,000 万元的部分闲置募集资金及 自有资金（其中：闲置募集资金不超过6,000 万元、自有资金不超过10,000 万元）购买保本型理财 产品，在上述额度内资金可以滚动使用。 截至2016年12月31日，本公司本年度累计使用闲置募集资金购买理财产品6,000.00 万元，其中 赎回已到期的理财产品金额3,000.00万元，已取得到期理财产品投资收益194,465.75元。截止2016 年12月31日，尚未到期的理财产品余额为人民币3,000.00万元，为本公司向中国工商银行购买的 工银理财共赢3号保本型2016年第4期A款, 该产品将于2017年3月20日到期。产品到期后，本 公司将理财募集资金及取得的理财收益全部转入募集资金专户。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2016年12月31日止，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额 为5,793.65万元，其中存放在募集资金专项账户余额为2,793.65万元，存放在公司理财交易账户已 用于购买尚未到期的理财产品3,000.00万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]:年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目一期项目工程已于2014年12月达到预定可使用状态，二期项目工程公司计划于2017年12月达到预 定可使用状态。 [注2]: 根据公司首次公开发行股票招股说明书的披露，年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目完全达产年（投产期第3年）营业收入80,500万元， 年利润总额11,419万元，净利润9,706万元，总投资收益率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收益率为23.24%， 项目投资回收期（所得税后）6.25年。该项目建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位，至2015年底已具备年产120万件铝合金车 轮的生产能力。但由于市场需求持续低迷，出口形势仍未出现明显好转，募投项目产能消化需持续进行市场开拓。根据董事会2015年12月16日的 决定，该项目剩余产能建设期延长至2016年12月31日。但由于2016年度公司产品传统出口市场俄罗斯等恢复缓慢，内销市场开拓进展缓慢，公 司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。根据董事会2016年12月23日的决定，为了更加有效的使用募集资 金，减少投资风险，经审慎研究论证，该项目剩余产能建设期延长至2017年12月31日。上表中列示的实际效益系160万件铝合金车轮的生产能力 产生的效益。 四、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作 2016年持续督导期间，保荐机构通过查阅公司公开披露信息、公司募集资 金专户银行对账单及公司募集资金使用记录明细、募集资金使用的相关决议、 付款凭证、账务处理凭证等资料，并通过询问公司相关高管人员等方式，对跃 岭股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 五、保荐机构的核查意见 经核查，东北证券认为：跃岭股份2016年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对跃岭股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2016年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 陈杏根 周炜 东北证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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