[关联交易]中材国际:关于与中材集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－018 中国中材国际工程股份有限公司 关于与中材集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、本次中材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公 司”）提供金融服务的事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。 2、本次交易为关联交易，关联董事刘志江、宋寿顺、彭建新、夏之云、顾超、蒋 中文回避表决。 为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金 管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中材 集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司及下属子公司（以下统称 为“公司”）拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，并于2017年-2019年度继续接受 中材集团财务有限公司金融服务。具体情况如下： 一、关联交易概述 2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于接受中材 集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，同意2016年、2017年、2018年，各 年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不 超过人民币160,000万元、180,000万元和200,000万元，各年度财务公司向公司提 供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币165,000万元、185,000万 元和205,000万元。其他金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过1500万元、3000 万元、3500万元。截至目前，公司未有超过上述预计额度。 随着财务公司业务的发展和增长，以及财务公司与本公司合作的进一步发展，预 期双方之间未来将进行更广泛、所涉金额更大的交易，因此拟与财务公司重新签订《金 融服务协议》，并于2017-2019年度继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算及经中 国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并在具体业务时根据公司需 要、比较市场价格后实施。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司 间接控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）之控股子公司，本次交 易构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 鉴于本公司与中材集团财务公司的同为中材集团下属公司，根据上海证券交易所 《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联人介绍 公司名称：中材集团财务有限公司 注册地址：北京市朝阳区望京北路16号 法定代表人：徐卫兵 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：9111000071783642X5 金融许可证机构编码：L0174H211000001 注册资本：5亿元人民币 股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公 司出资1.5亿元，占比30%。 经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位 提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7. 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的 存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11、承销成员单位的企 业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。 经审计截至2015年12月31日，财务公司实现营业收入10,468.88万元，利润总额 4,299.52万元，净利润3,191.00 万元，资产总额494,982.54万元，净资产57,470.95 万元。 截至2016年12月31日，财务公司总资产84.15亿元，负债78.06亿元，净资产6.09 亿元；2016年营业收入11,544.45万元，净利润3,930.34 万元， 2016年底吸纳存款 77.37亿元，资产负债率92.76%，对外自营贷款余额18.45亿元。 财务公司实际控制人中材集团2015年末总资产11,761,725.03万元，净资产 3,813,245.41万元，2015年度营业收入7,296,911.1万元，净利润118,114.53万元（以 上中材集团2015年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA30136号《审计报告》）。 三、关联交易的主要内容 （一）财务公司提供服务的范围 经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包 括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务） 和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、 委托贷款）等。 （二）存款服务交易额度 2017年、2018年、2019年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存 款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币380,000万元、480,000万元和580,000 万元。 （三）综合授信服务交易额度 2017年、2018年、2019年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计 利息）分别最高不超过人民币385,000万元、485,000万元和585,000万元。 （四）其他金融服务 2017年度、2018年度、2019年度，乙方向甲方提供的其他金融服务（结算服务免 费）所收取费用不超过3,000万元、3,500万元、10,000万元。 四、关联交易的定价依据 （一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司为公 司提供存款服务的存款利率，同等条件下应等于或高于当时中国人民银行就该种类存 款规定的基准利率，不低于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、 中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利 率; 且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 （二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行、 交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公 司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于财务公司向第三方发放同种类贷款所 确定的利率；财务公司向公司发放的贷款不需要公司就上述贷款服务提供担保措施； （三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就提供授 信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融 服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建 设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取 的费用，也不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。 （四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他 与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。 （五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括 但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取 的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的， 应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、 招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙 方向第三方提供同类金融服务所收取的费用。 五、拟签署的关联交易协议主要内容 公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四 项内容外，协议其它要点如下： （一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机 构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。公 司募集资金不存放于在财务公司开立的账户。； （二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面 通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大： 1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重 故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； 2、可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； 3、股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还； 4、出现严重支付危机； 5、任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定； 6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚； 7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 8、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条规定的情形； 9、乙方对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东对其出资 额； 10、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%； 11、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。 六、风险评估及风险防范 公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、2015年度审计报告 等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司认为：财务 公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财 务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会 的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团 财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，未发现财务公司的风险管理 存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。 为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全， 公司专门制定了在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。 七、审议程序 （一）公司第五届董事会第十九次会议审议该议案时，以3票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨 关联交易的议案》，关联董事刘志江、宋寿顺、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避表 决，独立董事梁春、陈少华、李刚均投票赞成。 （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表如下独立意见： 1、程序性。公司于2017年3月16日召开了第五届董事会第十九次会议，关联董 事回避了表决，审议通过了《关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议> 暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》的规定。 2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于与中材集团财务有限公司重新签订 <金融服务协议>暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则， 履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是 中小股东利益的行为。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中材集团财务 公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营 范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财 务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会 的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财 务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则， 定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独 立性有任何影响。 （四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联 股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。 八、备查文件 （一）中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议； （二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见； （三）审计委员会对该关联交易的书面审核意见； （四）中国中材国际工程股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一七年三月十八日 中财网
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