[关联交易]华宇软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：华宇软件 股票代码：300271 北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司 北京华宇软件股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 华宇软件 股票代码 300271 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 任刚 王莉丽 朱明武 瞿启云 戴力毅 金玉萍 刘丽华 齐嘉瞻 石河子鼎诺投资管理有限公司 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金的认购方 邵学 待定（不超过四名投资者） 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一七年三月 公公司司声声明明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公 司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取 得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时， 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露 的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交交易易对对方方声声明明与与承承诺诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任刚、王莉丽、朱明武、瞿启 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕 力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚 鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次发行股份募集配套资金的认购方 上市公司实际控制人邵学保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持 有权益的股份。 相相关关证证券券服服务务机机构构及及人人员员声声明明 本次交易的相关证券服务机构及人员承诺： 本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整， 所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源， 并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作 为有关信息的备查文件。 本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、 准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机 构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。 重重大大事事项项提提示示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、 齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西 藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有 限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技100%的股权；同时，上市 公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过5名符合中国证监会规定 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.9亿元，将全部用 于支付本次交易现金对价和中介机构费用。 （一）交易标的 本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、 刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合 伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企 业（有限合伙）持有的联奕科技100%股权。 交易对方 所持联奕科技股权比例 出资额（万元） 任刚 39.60% 3,266.67 王莉丽 19.80% 1,633.33 朱明武 5.12% 422.34 瞿启云 5.00% 412.50 戴力毅 2.22% 182.81 金玉萍 1.68% 139.22 刘丽华 0.57% 47.03 齐嘉瞻 0.48% 39.19 石河子鼎诺投资 10.33% 852.71 管理有限公司 广州奕力腾投资 企业（有限合伙） 9.50% 783.75 西藏思科瑞股权 投资中心（有限合 伙） 3.80% 313.70 珠海横琴瀚鼎壹 号股权投资合伙 企业（有限合伙） 1.90% 156.75 合计 100.00% 8,250.00 （二）发行股份及支付现金购买资产 公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘 丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于2017年3 月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟 向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子 鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其 持有的联奕科技100%股权。 联奕科技100%股权交易对价为14.88亿元，其中，以现金方式支付4.76亿 元，剩余10.12亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价18.58元/股的90%，即16.73元/股，共计发行 60,480,567股。 上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐 嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及 具体方式如下表所示： 序 号 交易对 方 姓名/名 称 持联奕科 技股份数 量 （万股） 占联奕 科技持 股比例 交易价格 （万元） 股份对价 现金对价 （万元） 股份支付 金额 （万元） 股份数（股） 1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96 2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77 3 石河子 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92 鼎诺 4 广州奕 力腾 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,449,491 - 5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11 6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68 7 西藏思 科瑞 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00 8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,141,268 898.51 9 横琴瀚 鼎 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12 10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96 11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70 12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27 合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00 （三）募集配套资金 根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金不超过4.9亿元，将全部用于支付本次交易现金对 价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的20%。 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配 套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日 公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并 接受询价结果，自新增股份发行结束之日起36个月不转让。 二、本次交易标的资产的预估值 本次交易的标的资产为联奕科技100%股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。截至评估基准日，联奕科技的预估值为149,000.00万元，基于上述 评估结果，经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技100%股权作价为 148,800万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准 日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体 情况如下： 单位：元 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个 交易日均价 18.58 16.7208 本次发行股份购买资产的定价基准日前60个 交易日均价 20.04 18.0373 本次发行股份购买资产的定价基准日前120 个交易日均价 19.46 17.5110 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准 日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格 为不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即发行价格 为16.73元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配 套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日 公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。 最终发行价格以经中国证监会核准的价格为准。 （二）发行数量 1. 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公 司向联奕科技的股东共计发行股份60,480,567股，具体分配方式如下： 交易对方 获得的股份数量（股） 任刚 26,098,664 王莉丽 10,178,880 石河子鼎诺 5,310,496 广州奕力腾 8,449,491 朱明武 3,374,372 瞿启云 2,570,424 西藏思科瑞 1,953,522 戴力毅 1,141,268 横琴瀚鼎 - 金玉萍 863,662 刘丽华 293,028 齐嘉瞻 246,760 合计 60,480,567 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 2、本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集 配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日 公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、 刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起12个月内不转让其各自 因本次交易所取得的华宇软件的股份。 交易对方王莉丽承诺：自新增股份发行结束之日起36个月内不转让其因本 次交易所取得的华宇软件的股份。 交易对方任刚、朱明武分别承诺： 1、自新增股份发行结束之日起12个月内不转让其各自因本次交易所取得的 华宇软件的股份。 2、自新增股份发行结束之日起满12个月后，其各自因本次交易所取得的华 宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易： （1）联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预 测补偿协议》2017年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金 的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期 届满之日的次日； （2）联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预 测补偿协议》2018年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金 的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期 届满之日的次日； （3）联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可 申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的100%，若 其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份， 即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自 应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后 至锁定期届满之日的次日。 3、针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺： （1） 其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本 公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。 （2）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订 并予执行。 （3）上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在 转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金 发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控 制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起36个月不转让。 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 任刚、朱明武承诺联奕科技: 2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付和当 期实现的软件退税所得的影响）前后孰低者为准）分别不低于人民币7,600万元、 11,000万元和14,400万元。 如联奕科技于2017年、2018年和2019年经审计的归属母公司股东的净利 润（以扣除非经常损益（扣除股份支付和当期实现的软件退税所得的影响）前后 孰低者为准）未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按照签署的《盈利预测补偿协议》 的具体约定向上市公司进行补偿。 具体补偿办法详见本预案“第七节 本次交易主要合同的主要内容/二、盈利 预测补偿协议的主要内容”。 六、业绩奖励 若联奕科技在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润总额高 于3.3亿元，则超过3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总 额不应超过本次交易对价的20%，即2.976亿元。该业绩奖励条款是在超额完成 业绩承诺的基础上对交易对价的调整，体现了估值公平合理的原则，同时条款也 符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价20%的指导意见。超额业绩奖励 是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营 造成重大不利影响。 针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处 理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励 金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净 利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、 法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信 息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信 息化系统运维管理等服务。 目前，华宇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛 政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横” 是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据 和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。 同时，华宇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商” 的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场 提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中 主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教 育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。 通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域 全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业 务布局，落实公司长期发展战略。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为666,069,288股，按照本次交易方案，公司将发行 60,480,567股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为 发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上 市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如 下表： 股东名 本次交易之前 本次交易完成后 称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 邵学 137,540,900 20.65% 137,540,900 18.93% 上市公司其 他股东 528,528,388 79.35% 528,528,388 72.74% 任刚 - - 26,098,664 3.59% 王莉丽 - - 10,178,880 1.40% 石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73% 广州奕力腾 - - 8,449,491 1.16% 朱明武 - - 3,374,372 0.46% 瞿启云 - - 2,570,424 0.35% 西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27% 戴力毅 - - 1,141,268 0.16% 金玉萍 - - 863,662 0.12% 刘丽华 - - 293,028 0.04% 齐嘉瞻 - - 246,760 0.03% 总计 666,069,288 100% 726,549,855 100% 注：本次交易之前股本情况为截至2017年2月28日数据。 本次交易前，邵学持有137,540,900股上市公司股份，重组完成后邵学的持 股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构 产生重大影响。 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致 华宇软件不符合股票上市条件的情形。 八、本次交易涉及关联交易事项 根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、上市 公司实际控制人邵学之间的交易，构成关联交易。 （一）交易对方任刚是上市公司的潜在关联人 本次交易前，任刚未持有上市公司股份。任刚为广州奕力腾的执行事务合伙 人，直接持有广州奕力腾37.71%的合伙份额，因此广州奕力腾为任刚的一致行 动人。本次交易后，任刚直接持有上市公司3.59%的股份，通过广州奕力腾控制 上市公司1.16%的股份，任刚及广州奕力腾合计控制上市公司4.75%的股份。经 上市公司股东大会通过后，任刚将在本次交易后担任上市公司董事。 根据《上市规则》“10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联 自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”且“10.1.6具有下列情形 之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其 关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”，经上市公司股东大会通过 后，任刚将在本次交易后担任上市公司董事，因此为上市公司关联自然人。 （二）配套融资认购方邵学是上市公司的关联人 本次交易前，邵学持有137,540,900股上市公司股份，是上市公司的控股股 东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比例为18.93%（不考虑配套融 资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间 接持有上市公司5%以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人，配套融资认购 方邵学为上市公司的关联自然人。 九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 本次交易中，上市公司拟购买联奕科技100%股权，联奕科技的主要财务数 据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 联奕科技 华宇软件 占比 营业收入 21,120.03 182,010.82 11.60% 资产总额与交易额孰高 148,800.00 287,686.84 51.72% 资产净额与交易额孰高 148,800.00 179,810.46 82.75% 上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的2016年度财 务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为 本次联奕科技100%股权的交易金额14.88亿元，联奕科技的营业收入取自未经 审计的2016年度财务报表。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不 构成借壳上市。 十、本次重组已履行的和尚待履行的程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的内部决策 2017年3月17日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、联奕科技的内部决策 （1）2017年2月28日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的 议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有 的联奕科技100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联 奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享 有的优先购买权。 （2）2017年3月15日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。 3、交易对方的决策 2017年3月15日，西藏思科瑞执行事务合伙人伏冬哲作出决定，同意西藏 思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》； 2017年3月15日，横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派 代表黄创华作出决定，同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软 件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2017年3月15日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议， 同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2017年3月15日，广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定，同意广州奕 力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚待履行的程序 1、本次交易生效需履行的批准程序 根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效： （1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易； （2）华宇软件股东大会审议通过本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 2、本次交易交割需履行的批准程序 本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割： 联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更 登记手续。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方、中介机构作出 的主要承诺如下： 签署主体 承诺函名称 主要承诺内容 华宇软件 1、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 1、本公司为本次交易向本次交易的各 中介机构所提供的有关信息、资料、证 明以及所作的声明、说明、承诺、保证 等事项均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。副本或复印件与正本或原件一致， 所有文件的签字、印章均是真实的。 2、如违反上述承诺，本公司将承担独 立及/或连带的法律责任；造成他方损 失的，本公司向损失方承担全部损失赔 偿责任。 2、最近三年未受处罚及诚信情况承 诺函 1、本公司最近三十六个月内不存在因 违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚的情形；最近十二个月内 不存在受到证券交易所的公开谴责的 情形，不存在其他重大失信行为；不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 2、本公司控股股东及实际控制人最近 十二个月内不存在因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近 十二个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为；不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 2、本公司董事、监事、和高级管理人 员，不存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或 者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券 交易所的公开谴责的情形；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 华宇软件董 3、关于所提供信息真实性、准确性 l、本承诺人为本次交易向华宇软件及 监高 和完整性的承诺函 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、如违反上述承诺，本承诺人将承担 独立及/或连带的法律责任；造成他方 损失的，本承诺人向损失方承担全部损 失赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，若本承诺人届时持有 华宇软件股份的，则在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、最近三年未受处罚及诚信情况承 诺函 本承诺人不存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行 为，或者最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到 证券交易所的公开谴责的情形；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 华宇软件控 股股东 5、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 l、本承诺人为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、如违反上述承诺，本公司将承担独 立及/或连带的法律责任；造成他方损 失的，本公司向损失方承担全部损失赔 偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 6、关于避免同业竞争的承诺函 1、本次重组完成后，在作为华宇软件 控股股东及实际控制人期间，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与华宇软件及其下属 公司（包括联奕科技及其子公司）经营 业务构成竞争或潜在竞争关系的生产 与经营，亦不会投资任何与华宇软件及 其下属公司经营业务构成竞争或潜在 竞争关系的其他企业。 2、在本承诺人作为华宇软件控股股东 期间，如本承诺人或本承诺人控制的其 他企业获得的商业机会与华宇软件及 其下属公司主营业务构成同业竞争或 可能构成同业竞争的，本承诺人将立即 通知华宇软件，并优先将该商业机会给 予华宇软件，避免与华宇软件及其下属 公司业务构成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保华宇软件及华宇软件其他股 东利益不受损害。 3、本承诺人保证有权签署本承诺函， 且本承诺函一经本承诺人签署即对本 承诺人构成有效的、合法的、具有约束 力的责任，且在本承诺人作为华宇软件 控股股东期间持续有效，不可撤销。本 承诺人保证严格履行本承诺函中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给华 宇软件造成损失的，本承诺人将承担相 应的法律责任。 7、关于规范关联交易的承诺函 在本次交易完成后，本承诺人及本承诺 人控制的企业将尽可能避免和减少与 华宇软件的关联交易，对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，本承诺人 及本承诺人控制的企业将与华宇软件 按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，并由华宇软件按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及华宇软 件章程等的规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务； 本承诺人保证本承诺人及本承诺人控 制的企业不以与市场价格相比显失公 允的条件与华宇软件进行交易，不利用 关联交易非法转移华宇软件的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害华 宇软件及其他股东合法权益的行为。 本承诺人保证有权签署本承诺函，且本 承诺函一经本承诺人签署即对本承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的 责任，且在本承诺人作为华宇软件控股 股东期间持续有效，不可撤销。本承诺 人保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软 件造成损失的，本承诺人将承担相应的 法律责任。 8、关于保持上市公司独立性的承诺 函 一、保证华宇软件的人员独立 1、保证华宇软件的管理层（包括总经 理（总裁）、副总经理（副总裁）、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人 员）专职在华宇软件工作、并在华宇软 件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华 宇软件外的全资附属企业或控股子公 司担任除董事、监事以外的职务； 2、保证华宇软件员工的人事关系、劳 动关系独立于承诺人； 3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，承诺人不干预华宇软件 董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。 二、保证华宇软件的财务独立 1、保证华宇软件及其控制的子公司建 立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证华宇软件及其控制的子公司能 够独立做出财务决策，不干预华宇软件 的资金使用； 3、保证华宇软件及其控制的子公司独 立在银行开户，不与承诺人及其关联企 业共用一个银行账户； 4、保证华宇软件及其控制的子公司依 法独立纳税。 三、保证华宇软件的机构独立 1、保证华宇软件及其控制的子公司依 法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构，并与承诺人的机 构完全分开；华宇软件及其控制的子公 司与承诺人及其关联企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开； 2、保证华宇软件及其控制的子公司独 立自主地运作，承诺人不会超越华宇软 件股东大会直接或间接干预华宇软件 的决策和经营。 四、保证华宇软件的资产独立、完整 1、保证华宇软件及其控制的子公司具 有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用华宇软件的资金、 资产及其他资源。 五、保证华宇软件的业务独立 1、保证华宇软件拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在产、供、销 等环节不依赖承诺人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联方 避免与华宇软件及其控制的子公司发 生同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量 减少华宇软件及其控制的子公司与承 诺人及关联公司之间的持续性关联交 易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产 的行为。对于无法避免的关联交易将本 着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照华宇软件的 公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，及时进行有关信息披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预华宇软件的重大决策事项，影响华 宇软件资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。 9、关于最近十二个月未受处罚及诚 信情况承诺函 本承诺人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚的情形；最近十二个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信 行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 重大资产重 组交易对方 1 10、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 1、本承诺人为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 1 若本次交易完成后，除任刚外，各交易对方所持有的华宇软件股份少于5%的，则第16和第17 承诺函暂时无需出具。 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、联奕科技为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 信息、资料、证明以及所作声明、说明、 承诺、保证等事项均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。副本或复印件与正本或原 件一致，所有文件的签字、印章均是真 实的。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的注册 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的注册信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将 依照相关法律、行政法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时 向华宇软件披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担 独立及/或连带的法律责任；造成他方 损失的，本承诺人向损失方承担全部损 失赔偿责任。 11、最近五年未受处罚及诚信情况承 诺函 1、本承诺人最近五年内不存在受行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本承诺人最近五年内不存在未按期 偿还的大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。 12、任刚、朱明武关于股份锁定期的 承诺函 一、本人通过本次交易认购的华宇软件 发行的股份，本人承诺自该等股份发行 结束之日起12个月内不转让。 二、自该等股份发行结束之日起满12 个月后，本人因本次交易所取得的华宇 软件的股份将分三批解除锁定并在深 圳证券交易所上市交易： 1、联奕科技2017年度《专项审核报告》 出具后，联奕科技达到《北京华宇软件 股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预 测补偿协议》（以下简称“《盈利预测 补偿协议》”）2017年度承诺净利润或 本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿 现金的，本人可转让因本次交易所取得 的华宇软件的股份的25%，但如前述解 锁日期早于锁定期届满之日的，前述解 锁日期应延后至锁定期届满之日的次 日； 2、联奕科技2018年度《专项审核报告》 出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿 协议》2018年度承诺净利润或本人已按 照《盈利预测补偿协议》补偿现金的， 本人可转让因本次交易所取得的华宇 软件的股份的60%，但如前述解锁日期 早于锁定期届满之日的，前述解锁日期 应延后至锁定期届满之日的次日； 3、联奕科技2019年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》出具后，本人可转 让因本次交易所取得的华宇软件的股 份的100%，若本人按照《盈利预测补偿 协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣 除该部分补偿股份，即：本人解锁股份 数=本人因本次交易所取得的华宇软件 的股份数×100%—本人应补偿股份数。 但如前述解锁日期早于锁定期届满之 日的，前述解锁日期应延后至锁定期届 满之日的次日。 三、本人于本次交易中取得的华宇软件 股份所派生的股份（如因华宇软件分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新 增取得的股份），亦应遵守上述锁定安 排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交 易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本人将按照中国证监会及/ 或深圳证券交易所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 五、本人进一步承诺，上述股份锁定期 限届满后，本人因本次交易所取得的华 宇软件的股份在转让时会同时遵守当 时有效的《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规章和规范性文件以及华宇 软件章程的相关规定。 六、本承诺函一经本人签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任； 本人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人 造成损失的，本人将承担相应的法律责 任。 13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函 一、本人于2016年12月取得联奕科技 19.8%的股份，考虑到本人持续拥有联 奕科技前述股份的时间尚不满12个月， 因此，对于本人通过本次交易以前述联 奕科技股份认购取得的华宇软件发行 的股份，本人承诺自华宇软件该等股份 发行结束之日起36个月内不转让。 二、本人于本次交易中取得的华宇软件 股份所派生的股份（如因华宇软件分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新 增取得的股份），亦应遵守上述锁定安 排。 三、如果中国证监会及/或深圳证券交 易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本人将按照中国证监会及/ 或深圳证券交易所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 四、本人进一步承诺，上述股份锁定期 限届满后，本人因本次交易所取得的华 宇软件的股份在转让时会同时遵守当 时有效的《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规章和规范性文件以及华宇 软件章程的相关规定。 五、本承诺函一经本人签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任； 本人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人 造成损失的，本人将承担相应的法律责 任。 14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王 莉丽之外其他交易对方关于股份锁 定期的承诺函 一、本人通过本次交易认购的华宇软件 发行的股份，本人承诺自该等股份发行 结束之日起12个月内不转让。 二、本人于本次交易中取得的华宇软件 股份所派生的股份（如因华宇软件分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新 增取得的股份），亦应遵守上述锁定安 排。 三、如果中国证监会及/或深圳证券交 易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本人将按照中国证监会及/ 或深圳证券交易所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 四、本人进一步承诺，上述股份锁定期 限届满后，本人因本次交易所取得的华 宇软件的股份在转让时会同时遵守当 时有效的《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规章和规范性文件以及华宇 软件章程的相关规定。 五、本承诺函一经本人签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任； 本人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给他人 造成损失的，本人将承担相应的法律责 任。 15、关于目标股份权属的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，联奕科技 合法设立、有效存续，不存在任何可能 导致联奕科技无法正常经营的情形。 2、本承诺人向联奕科技的出资资金均 为合法取得的自有资金且已经足额缴 纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资 或出资不实的情形；本承诺人所持有的 目标股份权属清晰，不存在任何争议或 潜在争议，本承诺人不存在受任何他方 委托持有目标股份的情形；本承诺人持 有的目标股份未被设定任何形式的抵 押、质押、优先权或其他限制性权利， 亦不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押或执行等强制措施的情形；目标股 份依照华宇软件与本承诺人签署的购 买资产协议的约定完成过户不存在法 律障碍。 3、本承诺人以持有的目标股份认购本 次交易华宇软件发行的股份，不会违反 联奕科技章程的规定，也不会受到本承 诺人此前签署的任何协议、承诺、保证 的限制，本承诺人承诺不存在任何妨碍 或限制本承诺人在本次交易中将持有 的目标股份过户或转移至华宇软件的 情形。 4、本承诺人承诺在本次交易取得中国 证监会核准之日起3个工作日内，本承 诺人将在联奕科技召开的股东大会上 同意将联奕科技由股份有限公司变更 为有限责任公司，并且对于联奕科技其 他股东将其所持联奕科技股权为本次 交易之目的转让给华宇软件时，本承诺 人自愿放弃对上述联奕科技股权的优 先受让权。 5、在本承诺人与华宇软件签署的购买 资产协议生效并就目标股份交割完毕 前，本承诺人保证不就本承诺人所持目 标股份设置抵押、质押等任何限制性权 利，保证联奕科技保持正常、有序、合 法经营状态，保证联奕科技不进行与正 常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资 产及业务的行为。如确有需要进行与前 述事项相关的行为，在不违反国家法 律、法规及规范性文件的前提下，须经 华宇软件书面同意后方可实施。 6、除非本承诺人以书面形式通知华宇 软件或华宇软件为本次交易聘请的中 介机构，本承诺函至本次交易完成前持 续有效。如违反上述承诺，本承诺人将 承担相应的法律责任。 16、关于避免同业竞争的承诺函 1、除非经华宇软件同意，在联奕科技 任职或作为华宇软件股东期间，除在华 宇软件及联奕科技外，本承诺人不会直 接从事或直接或间接通过其他经营实 体从事与华宇软件及联奕科技相同或 类似的业务；不会在与华宇软件或联奕 科技存在相同或者类似业务的公司任 职或者担任任何形式的顾问；不会以华 宇软件及联奕科技以外的名义为华宇 软件及联奕科技现有客户提供相同或 类似服务。本承诺人违反上述承诺的经 营利润归华宇软件所有。 2、对于因政策调整、市场变化、监管 部门要求等客观原因确需调整本承诺 函相应内容的，本承诺人将积极配合。 3、本承诺函自签署之日起生效，并在 本承诺人联奕科技任职或作为华宇软 件股东期间持续有效，不可撤销。本承 诺人保证严格履行本承诺函中的各项 承诺，如因违反相关承诺，本承诺人将 按照实际发生交易所得金额的10倍或 华宇软件核算的实际损失的10倍向华 宇软件承担赔偿责任。 17、关于规范关联交易的承诺函 在本次交易完成后，本承诺人及本承诺 人控制的企业将尽可能避免和减少与 华宇软件的关联交易，对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，本承诺人 及本承诺人控制的企业将与华宇软件 按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，并由华宇软件按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及华宇软 件章程等的规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务； 本承诺人保证本承诺人及本承诺人控 制的企业不以与市场价格相比显失公 允的条件与华宇软件进行交易，不利用 关联交易非法转移华宇软件的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害华 宇软件及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害华宇软件 利益的情形，本承诺人将对前述行为而 给华宇软件造成的损失向华宇软件进 行赔偿。 18、关于保持上市公司独立性的承诺 函 一、保证华宇软件的人员独立 1、保证华宇软件的管理层（包括总经 理（总裁）、副总经理（副总裁）、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人 员）专职在华宇软件工作、并在华宇软 件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华 宇软件外的全资附属企业或控股子公 司担任除董事、监事以外的职务； 2、保证华宇软件员工的人事关系、劳 动关系独立于承诺人； 3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，承诺人不干预华宇软件 董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。 二、保证华宇软件的财务独立 1、保证华宇软件及控制的子公司建立 独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度； 2、保证华宇软件及其控制的子公司能 够独立做出财务决策，不干预华宇软件 的资金使用； 3、保证华宇软件及其控制的子公司独 立在银行开户，不与承诺人及其关联企 业共用一个银行账户； 4、保证华宇软件及控制的子公司依法 独立纳税。 三、保证华宇软件的机构独立 1、保证华宇软件及其控制的子公司依 法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构，并与承诺人的机 构完全分开；华宇软件及其控制的子公 司与承诺人及其关联企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开； 2、保证华宇软件及其控制的子公司独 立自主地运作，承诺人不会超越华宇软 件股东大会直接或间接干预华宇软件 的决策和经营。 四、保证华宇软件的资产独立、完整 1、保证华宇软件及其控制的子公司具 有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用华宇软件的资金、 资产及其他资源。 五、保证华宇软件的业务独立 1、保证华宇软件在本次交易完成后拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的 能力，在产、供、销等环节不依赖承诺 人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联人 避免与华宇软件及控制的子公司发生 同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量 减少华宇软件及其控制的子公司与承 诺人及关联公司之间的持续性关联交 易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产 的行为。对于无法避免的关联交易将本 着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照华宇软件的 公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，及时进行有关信息 披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预华宇软件的重大决策事项，影响华 宇软件资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。 19、除任刚、朱明武之外其他交易对 方关于或有负债的承诺函 1、对于因本次交易联奕科技100%股份 （即联奕科技公司类型变更为有限责 任公司后对应的100%股权）过户至华宇 软件名下并完成工商变更登记之日（以 下简称“资产交割日”）前的事项导致 的、在资产交割日后产生的联奕科技的 债务，包括但不限于因违反税务、质量、 劳动等法律法规而受到的处罚或所造 成的损失，联奕科技应缴但未缴的税 费，按照国家法律法规应付但未付的员 工薪酬、社会保险及住房公积金费用， 因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第 三方的合同约定而产生的违约责任，因 违反相关行政法规而产生的行政处罚， 因资产交割日前行为而引发的诉讼纠 纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日 前提供担保而产生的担保责任等，本人 将按照于《北京华宇软件股份有限公司 与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理 有限公司、广州奕力腾投资企业（有限 合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞 股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业 （有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉 瞻之发行股份及支付现金购买资产协 议》（以下简称“《发行股份及支付现 金购买资产协议》”）签署日持有联奕 科技股份的比例于该等支出发生之日 起10个工作日内以现金的方式向华宇 软件补足。 2、对于华宇软件及为本次交易服务的 审计机构、评估机构、律师事务所在资 产交割日前未知晓的联奕科技的负债 （包括联奕科技向华宇软件提供的联 奕科技的财务报表以及为本次交易服 务的审计机构、评估机构、律师事务所 就联奕科技分别出具的审计报告、评估 报告、法律意见书未涉及的负债），本 人将按照于《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署日持有联奕科技股份的 比例于联奕科技支付该等负债后10个 工作日内以现金的方式向华宇软件补 足。 20、任刚、朱明武关于或有负债的承 诺函 1、对于因本次交易联奕科技100%股份 （即联奕科技公司类型变更为有限责 任公司后对应的100%股权）过户至华宇 软件名下并完成工商变更登记之日（以 下简称“资产交割日”）前的事项导致 的、在资产交割日后产生的联奕科技的 债务，包括但不限于因违反税务、质量、 劳动等法律法规而受到的处罚或所造 成的损失，联奕科技应缴但未缴的税 费，按照国家法律法规应付但未付的员 工薪酬、社会保险及住房公积金费用， 因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第 三方的合同约定而产生的违约责任，因 违反相关行政法规而产生的行政处罚， 因资产交割日前行为而引发的诉讼纠 纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日 前提供担保而产生的担保责任等，本人 将按照于《北京华宇软件股份有限公司 与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理 有限公司、广州奕力腾投资企业（有限 合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞 股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业 （有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉 瞻之发行股份及支付现金购买资产协 议》（以下简称“《发行股份及支付现 金购买资产协议》”）签署日持有联奕 科技股份的比例于该等支出发生之日 起10个工作日内以现金的方式向华宇 软件补足。 2、对于华宇软件及为本次交易服务的 审计机构、评估机构、律师事务所在资 产交割日前未知晓的联奕科技的负债 （包括联奕科技向华宇软件提供的联 奕科技的财务报表以及为本次交易服 务的审计机构、评估机构、律师事务所 就联奕科技分别出具的审计报告、评估 报告、法律意见书未涉及的负债），本 人将按照于《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署日持有联奕科技股份的 比例于联奕科技支付该等负债后10个 工作日内以现金的方式向华宇软件补 足。 3、任刚与朱明武对《发行股份及支付 现金购买资产协议》签署日联奕科技全 部股东就上述事项的补足义务承担连 带责任。上述连带责任按照本人与朱明 武于《发行股份及支付现金购买资产协 议》签署日持有的联奕科技相对股份比 例（即，于《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署日本人与朱明武各自持 有的联奕科技股份比例分别占两人合 计持有联奕科技股份比例的比例）承 担。 21、任刚、朱明武关于竞业禁止的承 诺函 1、本承诺人并将促使其他联奕科技管 理层人员（即，于《北京华宇软件股份 有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺 投资管理有限公司、广州奕力腾投资企 业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西 藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、 戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合 伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、 齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资 产协议》签署日，担任联奕科技董事、 监事、高级管理人员（包括总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书）、 技术总监等人员）于本次交易资产交割 日起5个工作日内，与联奕科技签署有 效期至少截至2019年12月31日的劳 动合同。劳动合同将约定上述任职期限 及相关限制的事项，并约定至2019年 12月31日前，除非因法定事由或经华 宇软件书面同意，前述联奕科技管理层 人员不得离职，且在联奕科技任职期 间，不得在与华宇软件、联奕科技及其 控制的企业从事相同或相似业务的公 司任职，不得直接或间接从事、经营、 投资与华宇软件、联奕科技及其控制的 企业相同或相似的业务，不得以华宇软 件及联奕科技以外的名义为华宇软件 及联奕科技现有客户提供相同或类似 服务，若违反前述任职期限及相关限制 等事项，其应按照本承诺函第2条的约 定承担违约责任。 2、若违反上述承诺，本承诺人将按照 实际发生交易所得金额的10倍或华宇 软件核算的实际损失的10倍向华宇软 件承担赔偿责任。 重大资产重组 交易对方的董 监高/执行事务 合伙人 22、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 l、本承诺人为本次交易向华宇软件及 参与本次交易的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、印章 均是真实的。 2、如违反上述承诺，本承诺人将承担 独立及/或连带的法律责任；造成他方 损失的，本承诺人向损失方承担全部损 失赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，若本承诺人届时持有 华宇软件股份的，在形成调查结论以 前，不转让在华宇软件拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交华宇软件董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在2个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 各中介机构 23、关于所提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 本单位为本次交易制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。如因其未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致其为本次交 易制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实 际损失的，本单位将承担连带赔偿责 任。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后， 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组 的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公 司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事 会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。 十三、标的公司变更企业类型 标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于2015年10月由有限责任 公司整体变更设立，任刚、朱明武等人目前担任标的公司董事、高级管理人员， 截至本预案签署之日，依《公司法》第141条，“公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持 有的标的资产尚存在转让限制。 为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易生效后，标的资 产交割日之前或者当日完成联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的工商变更登记手续。此外，交易对方确认在其他股东向上市公司转让联奕 科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重重大大风风险险提提示示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 2017年3月17日，上市公司召开第六届第十四次董事会，审议并通过了《北 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》以及相关各项议案。 截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下： （1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易； （2）华宇软件股东大会审议通过本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核 准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。 （二）本次交易终止的风险 本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在 因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟向包括邵学在内的不超过5名等配套融资认购 方发行股份募集配套资金，配套融资总额4.9亿元，用于本次交易的现金对价支 付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 若由于本次配套融资拟以询价方式发行，若股价波动或市场环境变化，可能 引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （四）标的资产估值较高的风险 本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进 行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕 科技股东全部权益的预估值价值为149,000.00万元。本次交易拟购买资产的评估 增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评 估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估 增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存 在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展前景广阔，且联奕 科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术 优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在 行业中处于领先水平。 因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具 有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责， 并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一 致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在 标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （五）承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技 2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币7,600万元、11,000万元， 14,400万元，2017年度至2019年度累计实现的经审计的净利润总额不低于 33,000万元。 交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波 动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无 法实现的情况。 尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公 司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联奕科技在被上市公司收购后 出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风 险 本次交易对方为联奕科技全体股东，其中业绩承诺方为任刚、朱明武，其他 交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕 科技44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的51.59%，可能导致 当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承 诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进 行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。 提醒投资者注意相关风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易标的资产预估值处于较高水平，预估值较标的资产的账面值增值较 多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的公司100%的股权属于非同一控 制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司商誉金额预计将在净资产中的 占比较大，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。此外， 本次交易中业绩承诺金额在预估值中的占比较低、标的公司核心人员承诺任职期 限较短，若标的公司未来业绩不及预期，标的公司核心人员离职等不利情形发生， 上市公司将面临较大的商誉减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业 绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司 当年业绩及每股收益产生较大的不利影响。 本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，有效激励标的 公司核心人员，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最 低程度。 （八）业绩承诺覆盖交易对价比例较低的风险 标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证 券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币7,600万元、 11,000万元，14,400万元，2017年度至2019年度累计实现的经审计的净利润总 额不低于33,000万元。本次交易100%股权交易对价为14.88亿元，承诺利润总 额占本次交易对价的22%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者注意相 关风险。 （九）本次交易后上市公司实际控制人股权比例较低的风险 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人邵学持 股比例将由20.65%降至18.93%。截至本预案出具日，上市公司其他股东持股比 例均在5%以下，本次交易后，标的公司实际控制人任刚持股比例为3.59%，邵 学仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三 会”议事规则，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了管理 制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。但 由于公司实际控制人在重组后持股比较较低，在一定的情况下仍然可能出现上市 公司无实际控制人的情形。 （十）标的公司核心管理人员离职的风险 本次交易是华宇软件进入数字校园领域的重大战略举措，此前上市公司尚没 有教育行业经验，在短期之内对标的公司管理层和核心员工的存在一定的依赖 性。虽然联奕科技股东任刚、朱明武及核心员工在任职期限、竞业禁止等方面都 已签署协议并出具承诺函，任刚亦将被推荐为上市公司董事候选人，并被任命为 上市公司主管教育信息化行业的副总经理，考虑到标的公司员工持股平台广州奕 力腾未参与业绩对赌且所持上市公司股份锁定期仅为一年，如果出现业绩承诺期 满标的公司核心管理层离职的情况，则可能对上市公司业务造成不利影响。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 伴随我国教育信息化的蓬勃发展，联奕科技实现了快速发展并确立了在数字 校园领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商 进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，联奕科 技在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的 市场份额，提请投资者注意相关风险。 （二）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险 联奕科技专注于数字校园市场，产品主要面向各大高校、高职和普教领域。 受惠于近年来政府大力推动教育信息化建设，相关政府职能部门的信息化投入持 续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和 优良的产品性能，联奕科技也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家信 息化政策在未来发生重大变化、各层级教育信息化建设增速放缓、财政拨款不能 及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化时，将影响标的公司的经营 业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。 （三）主营业务毛利率下降的风险 联奕科技2015年和2016年毛利率分别为48.57%和51.52%，处于较高水平。 但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产 品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公 司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。 （四）税收优惠政策变化风险 2014年，联奕科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201144001244，有效期为2014年10月10日到2017年10月10日，享受高 新技术企业的相关优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。2016年，联奕科 技被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），2016 年度减按10%税率征收企业所得税。 依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）第（一）条及第（三十三）条的规定。（未完）  |