[股东会]锦州港:2017年第一次临时股东大会会议资料
2017年第一次临时股东大会 会议资料 2017年3月28日 锦州港股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间、地点： 1、召开时间：2017年3月28日14：00 2、召开地点：本公司二楼会议室 3、会议召集人：本公司董事会 二、网络投票的系统、起止时间和投票时间： 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2017年3月28日 至2017年3月28日 3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、参加人： 1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登 记手续后，均有权出席公司2017年第一次临时股东大会。因故不能出 席的股东可委托代理人出席。 2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公 司董事会邀请的其他有关人员。 四、会议议程 （一）审议事项 1、审议《关于选举董事的议案》 （1）选举徐健为公司第九届董事会董事； （2）选举贾文军为公司第九届董事会董事； （3）选举孙明涛为公司第九届董事会董事； （4）选举张惠泉为公司第九届董事会董事； （5）选举刘辉为公司第九届董事会董事； （6）选举鲍晨钦为公司第九届董事会董事； （7）选举张国峰为公司第九届董事会独立董事； （8）选举曹坚为公司第九届董事会独立董事； （9）选举王君选为公司第九届董事会独立董事； （10）选举苗延安为公司第九届董事会独立董事； 2、审议《关于选举监事的议案》 （1）选举芦永奎为公司第九届监事会监事； （2）选举李亚良为公司第九届监事会监事； （3）选举刘戈为公司第九届监事会监事； （4）选举季士凯为公司第九届监事会监事； （5）选举夏颖为公司第九届监事会监事； （6）选举李欣华为公司第九届监事会监事； 3、审议《关于向各合作融资机构申请2017年度综合授信额度 的议案》； 4、审议《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》； 5、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》。 （二）通过股东大会决议 （三）大会见证律师宣读法律意见书 关于选举董事的议案 各位股东、股东代理人： 鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章 程》的有关规定，为促进公司规范运作，公司董事会拟实施换届选举。 2016年12月28日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通 过《关于董事会换届的议案》，会议决定第九届董事会由11名董事组 成，其中独立董事4名。会议同意将股东代表董事候选人徐健、贾文 军、孙明涛、张惠泉、刘辉、鲍晨钦以及独立董事候选人张国峰、曹 坚、王君选、苗延安提交本次会议审议。 董事会召开前，董事会提名委员会对上述董事候选人的履历、 任职条件和独立性进行了审查，认为上述10名董事候选人资格符合 《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》有关任职要求。 公司独立董事发表意见认为，本次换届选举符合相关法律、法 规、《公司章程》的有关规定及公司运作需要；股东代表董事、独立 董事候选人的提名程序合规，候选人资格符合上市公司董事的任职条 件，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。 独立董事候选人本人同意被提名，提名人签署了《提名人声明》。 独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。 2017年3月17日,公司召开第四届第四次职工代表大会，以无 记名投票方式选举詹炜为第九届董事会职工代表董事，直接进入董事 会。 请予审议。 附件：第九届董事会董事候选人简历 2017年第一次临时股东大会 审议事项之一 二〇一七年三月二十八日 附 件： 第九届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人简历 徐健，男，1965年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程 师。现任大连港集团有限公司董事、常务副总经理、总工程师。 贾文军，男，1974年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生、 注册会计师、注册评估师、中级会计师。现任大连港集团有限公司总 会计师、大连港投融资控股集团有限公司总经理。 孙明涛，男，1977年7月出生，汉族，工学学士学位、法学学 士学位，中级经济师，历任美加投资（天津）有限公司执行董事，东 方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书，现任东方集团股份有限公 司董事、总裁。 张惠泉，男，1967年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区 人民法院审判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任 东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师。 刘辉，男，1971年4月出生，大专学历，历任大连保税区海涵 发展有限公司总经理、西藏海涵交通发展有限公司总经理，现任锦州 港股份有限公司总裁、辽港大宗商品交易有限公司董事兼总经理、锦 港国际贸易发展有限公司董事长兼总经理、锦国投（大连）发展有限 公司执行董事兼总经理、锦国投（大连）建设有限公司执行董事兼经 理、锦州鑫汇经营管理有限公司执行董事。 鲍晨钦，女，1972年3月出生，工学学士、法学硕士学位。现 任北京市双鹏律师事务所律师。 独立董事候选人简历 张国峰，男，1955年10月出生，中共党员，大专文化，上海海 运学院水运财会专业毕业，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财 务部部长。 曹坚，男，1964年7月出生，汉族，中共党员，工学学士，1986 年毕业于上海华东理工大学。历任中国石化北京设计院技术员、工程 师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总 工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工工程有限公司副总经理、 教授级高工，现任北京石油化工工程有限公司副总经理、总工程师。 王君选，男，1964年3月出生，河南师范大学物理专业毕业， 理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平 顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联 律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合伙人律师,最高人民 法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职教授。 苗延安，男，1963年1月出生，汉族，中共党员，大连海事大 学硕士研究生，注册会计师、高级审计师、注册税务师、国家司法鉴 定人。历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务所副所长，现任 辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司法鉴定协会副会长、大连市国 际税收研究会常务理事。 关于选举监事的议案 各位股东、股东代理人： 鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，为保证公司规范运作，公司监事会拟实施换届选举。 2016年12月28日，第八届监事会第二十九次会议审议通过《关 于监事会换届的议案》。会议决定第九届监事会由9名监事组成，其 中职工代表监事3名。会议同意将股东推荐的赵蓉、李亚良、刘戈、 季士凯、戚振忠、李欣华六位监事候选人提交股东大会选举。 2017年3月9日召开的公司第八届监事会第三十次会议审议通 过《关于调整监事候选人的议案》，同意推荐夏颖女士替换戚振忠先 生为公司第九届监事会监事候选人，提交本次股东大会选举。 2017年3月17日，股东大连港投融资控股集团有限公司提出《关 于锦州港股份有限公司2017 年第一次临时股东大会增加临时提案 的函》，提议将《关于选举芦永奎先生为公司监事的议案》提交本次 股东大会审议。 公司于2017年3月17日召开的第四届第四次职工代表大会以 无记名投票形式选举王开新、关涛、常立志为第九届监事会职工代 表监事，直接进入第九届监事会。 请予审议。 附件：第九届监事会监事候选人简历 二〇一七年三月二十八日 2017年第一次临时股东大会 审议事项之二 附件： 第九届监事会监事候选人简历 芦永奎，男，1966年11月出生，汉族，党员，硕士研究生，高 级政工师，历任大连港务局劳资处副处长、人力资源部部长、大连港 建设管理公司党总支书记兼工会主席、大连港电力公司党委书记兼纪 委书记、工会主席，大连港铁路公司党委书记兼纪委书记，现任大连 港集团有限公司审计管理中心主任 。 李亚良，男，1956年8月出生，汉族，会计师职称，曾任东方 集团股份有限公司计划财务处处长，现任东方集团股份有限公司董 事、副总裁兼财务总监。 刘戈，男，1977年3月出生，汉族，工学硕士，2002年毕业于天 津大学。历任中国石化工程建设公司助理工程师、工程师、高级工程 师，北京石油化工工程有限公司炼油事业部工艺室副主任、炼油事业 部部长，现任北京石油化工工程有限公司总经理助理。 季士凯，男，1974年9月出生，汉族，本科学历。中国注册税务 师、注册房地产估价师。曾任大连胜华税务师事务所有限公司业务总 监合伙人，现任大连格瑞税务师事务所有限公司所长，大连市国税局 12366 纳税服务志愿者，大连市注册税务师协会监事。 夏颖，女，1969年5月出生，汉族，大学本科，高级工程师。 曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处级 干部、资本市场处副处长，现任中国石油天然气集团公司资本运营部 资本市场处处长。 李欣华，女，1965年出生，中共党员，高级会计师。毕业于辽 宁商专（渤海大学）财会系。曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州 港务（集团）股份有限公司财务处业务经理，锦州港务局审计监察处 处长、经营管理部部长，现任锦州港国有资产经营管理有限公司董事 长兼总经理。 关于向各合作融资机构申请 2017年度综合授信额度的议案 各位股东、股东代理人： 考虑到公司目前投融资需求和市场利率环境，为拓宽融资渠道， 降低融资成本，为更广泛地筹集公司生产经营和港口建设所需资金， 在与各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、 信托公司、融资租赁公司、保理公司等）充分协商达成共识的基础上， 公司拟于2017年度向各合作融资机构申请总额不超过130亿元的综 合授信额度，用于办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务， 其中单一银行授信总额不超过30亿元。 各融资机构的综合授信额度以该融资机构实际审批的额度为准， 具体融资金额将根据公司的实际需求决定。 请予审议。 二〇一七年三月二十八日 2017年第一次临时股东大会 审议事项之三 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案 各位股东、股东代理人： 根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》 和《上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则——关联方关系及 其交易的披露》及《公司章程》的相关规定，为规范公司关联交易行 为，提高公司规范运作水平，根据公司实际情况，公司制定了《公司 关联交易管理制度》（具体内容详见附件）。 该议案已经2016年12月28日召开的公司第八届董事会第三十 七次会议审议通过。公司独立董事发表意见认为，该制度的制定符合 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市 公司关联交易实施指引》等相关法规的要求，审议和表决程序合规、 有效。同意将此议案提交公司股东大会进行审议。 请予审议。 附件：《锦州港股份有限公司关联交易管理制度》 二〇一七年三月二十八日 2017年第一次临时股东大会 审议事项之四 附 件： 锦州港股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保障公司及全体股东、特别是中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联 交易实施指引》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 等法律、法规、规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》的相关规 定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、监管措施 到位、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式 减少关联交易。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人 及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人和关联交易 第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体法人直接或间接控制的除公司 及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组 织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机 构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管 理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对本 公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为 公司关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排， 在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第 八条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情 形之一的。 第十条 公司关联交易，是指本公司或者控股子公司与关联人发 生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七） 上海证券交易所与中国证监会根据实质重于形式原则 认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关 联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担 保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人报备 第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人 名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十二条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并 及时向董事会和监事会报告。 第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专 区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十四条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与本公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与本公司存在的关联关系说明等。 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系， 说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的决策程序 第十六条 关联交易的决策权限 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者 间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外），应当提交由董事会审议。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产 和单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当提交董 事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服 务机构，对交易标的出具的审计或评估报告，并将该交易提交股东大 会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一 期财务会计报告进行审计出具审计报告，审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他 非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评 估事务所进行评估出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 （四）未达到前款规定的董事会审批权限标准的关联交易，由公 司董事长审批，董事长可以授权总裁审批其权限范围内的关联交易事 项，并报董事会备案。 第十七条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供 担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本制度第十六条的规定，出资额达到第十六条 第(三)项规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按规定申请豁免 适用提交股东大会审议的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金 额，适用本制度第十六条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近 一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十六条的规定。 第十九条 关联交易审议程序 （一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关 联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说 明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出 具的专业报告（如适用）等。 （二）按照第十六条决策权限的规定履行审批。 （三）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发 表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会会议审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联 董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人时，应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利 益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易的信息披露 第二十三条 公司发生关联交易，应当按照《上海证券交易所股 票上市规则》的要求，及时、准确的履行信息披露义务。 第二十四条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）上述（一）、（二）项标准额度及占比以下的关联交易事 项，公司在定期报告中予以披露； （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后及时披露。 第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所 提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十六条 上市公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第二十七条 上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中 披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八 至四十一条的要求分别披露。 第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交 易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二 个月内累计计算。经累计计算达到本制度第二十四条规定标准的，分 别适用以上规定。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相 关累计计算范围。 第二十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第二十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易事项，应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的总交易金额规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事 会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预 计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。 第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则 和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时 间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露义务。 第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易，可以向上海证券 交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等 行为所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的。 第三十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资 助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定 执行。 第三十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独 立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交 易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审 议和披露。 第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或 者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务 可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公 司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第六章 关联交易的定价原则 第三十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条 款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审 批程序。 第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易 价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参 考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。 第四十条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定 关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交 易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供、资金融通等关联交易； (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同 或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联 交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供等关联交易； (五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整 合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出 说明。 第七章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重 大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供 网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十 六条的规定。 第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预 测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告 中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未 来发展的影响。 第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在 关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公 司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。 第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法 在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意 见。 第四十六条 董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见， 应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交 易的建议。 审计委员会在作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。 第八章 附则 第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以下” 不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关 规定执行。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦 同。 关于公司发行超短期融资券的议案 各位股东、股东代理人： 为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足公司未来 发展的资金需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融债务融 资工具管理办法》等相关规定，结合公司资金需求的实际情况，公司 拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币30 亿元的超短期融资券。 一、发行方案 1、注册额度：不超过人民币30亿元。 2、发行日期：根据公司资金需求情况，在注册有效期内（两年） 分期择机发行。 3、资金用途：补充流动资金和偿还到期债务。 4、发行期限：每期发行期限不超过270天。 5、发行利率：按市场化原则确定。 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 7、发行方式：由承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场 公开发行。 二、授权事宜 为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董 事会及管理层全权处理与本次超短期融资券发行有关的事宜，包括但 不限于： 2017年第一次临时股东大会 审议事项之五 1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制 定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超 短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等 与发行条款有关的一切事宜； 2、根据本次发行实际需要，聘请主承销商及其他中介机构； 3、办理本次超短期融资券发行申报事宜； 4、签署与发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文 件； 5、及时履行信息披露义务； 6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过之日，在本次超短期融资券注册、 发行及存续期内持续有效。 请予审议。 二〇一七年三月二十八日 中财网
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