[关联交易]世纪瑞尔:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿
证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 报告书（草案）修订稿 交易对方 住所/通讯地址 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 上海市闵行区平阳路258号一层A1175室 深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区科技园科发路8号金融基地1栋 7C-15 深圳市安卓信创业投资有限公司 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1 栋6B单元 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有 限合伙） 深圳市南山区粤海街道科技园科发路8金融基地1 栋7C-22 朱陆虎 广东省深圳市南山区沙河中旅广场 周小舟 广东省深圳市福田区梅林一村 张伟 广东省深圳市福田区中银花园 王锋 天津市南开区宜宾东里 独立财务顾问 logo.jpg 瑞信方正证券有限责任公司 2017年3月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海君丰银泰投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业 投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、 周小舟、张伟以及王锋已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、本次交易的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。 五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 上市公司拟向君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、 张伟以及王锋发行股份及支付现金方式购买其持有的北海通信100.00%股权，本 次交易完成后，上市公司将直接持有北海通信100.00%股权。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买君丰银泰、君丰创 富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信 100.00%股权，共支付交易对价为56,800.00万元，其中，以现金支付15,933.91 万元，其余40,866.09万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价 格为9.12元/股，共计发行44,809,303股。具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持有北 海通信 股权比 例（%） 对价 现金支付金 额 股份支付金额 发行股份数 量（股） 君丰银泰 45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,721,459 君丰创富 30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,321,598 安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,085,460 朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,709,287 君丰华益 5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,114,034 周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,342,507 张 伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,292,636 王 锋 0.51 289.65 86.90 202.76 222,322 合 计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 44,809,303 二、本次交易发行股份的情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为世纪瑞尔第六届董事会第十五次会 议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60 个交 易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前60个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易日公司股 票的交易均价的90%，为9.12元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派 发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进 行相应调整。 （二）发行数量 按照本次发行股份及支付现金购买资产交易中，世纪瑞尔以股份支付的交易 对价为40,866.09万元，以发行价格9.12元/股计算，对应发行股份数量为 44,809,303股，具体如下： 单位：万元 交易对方 持有北海通信 股权比例（%） 股份支付金额 发行股份数量（股） 君丰银泰 45.24 17,985.97 19,721,459 君丰创富 30.55 12,149.30 13,321,598 安卓信 6.70 1,901.94 2,085,460 朱陆虎 5.96 3,382.87 3,709,287 君丰华益 5.00 2,840.00 3,114,034 周小舟 3.08 1,224.37 1,342,507 张 伟 2.96 1,178.88 1,292,636 王 锋 0.51 202.76 222,322 合 计 100 40,866.09 44,809,303 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行数量作相应调整。 本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （三）股份锁定期 交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起12个月内不以 任何方式转让。其后，按照以下约定解除限售： 君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的 解除限售安排：1、标的公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除 限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标 股份的28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司2017年度的实际 净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司2018年 度审计报告出具后30日内再解除限售；2、标的公司2018年度审计报告出具后 30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通 过本次交易获得的目标股份的56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－ 已解除限售股份；3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日 内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次 交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计 已解除限售股份。 安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司2018 年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得 的目标股份的40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；2、标的公司2019 年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通 过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有） －已解除限售股份。 朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的 公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017年度的实际净利润数 不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、 君丰华益通过本次交易获得的目标股份的50%－截至当年年末应补偿的股份（若 有）。若标的公司2017年度的实际净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限 售，全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售；2、 标 的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰 华益通过本次交易获得的目标股份的70%－截至当年年末累计应补偿的股份（若 有）－已解除限售股份；3、 标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具 后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标 股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。 各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自 在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有） 交易对方并承诺，在2017年至2019年的期间（下称“业绩承诺期”）内， 标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司 累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的45%即6,795.00万元，标 的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产 生的累计现金流量净额低于6,795.00万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承 诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00万元）就前款约定的标的公 司2019年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进 行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：1、若标的公司2017年 至2020年经营活动产生的累计现金流量净额不低于4,500.00万元，则未解除限 售目标股份在标的公司2020年度审计报告出具后30日内全部解除限售；2、若 标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额低于4,500.00万 元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自2017年起经营活动产生的累计现 金流量净额达到6,795.00万元的当年度审计报告出具后30日内再解除限售；若 标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润超过15,100.00万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承 诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。 三、盈利承诺及补偿安排 （一）盈利承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，君丰银泰、君丰创富、 安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺标的公 司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。 （二）补偿安排 交易各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内2018年度、2019年度的任 一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净 利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向世纪瑞尔进行补偿；如交易对方 所持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”） 向世纪瑞尔进行补偿；其中，若标的公司2018年度年末累计实现的净利润数低 于累计承诺净利润数，但超过累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补 偿，净利润差额部分顺延至2019年度合并计算。 业绩承诺期内的2018年度、2019年度，交易对方每年度的补偿股份数量按 照如下约定计算及实施： 当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截 至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×标 的资产的收购对价－累计已补偿金额。 当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果 如有小数，则向上取整。交易对方在业绩承诺期内2018年度、2019年度的每一 会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量， 并协助世纪瑞尔通知股份登记机构，将补偿股份转移至世纪瑞尔董事会设立的专 门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。交易对方自补偿股份转移至 补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股 份应分配的利润归世纪瑞尔所有。 如交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易 对方以现金的形式向世纪瑞尔进行补偿。交易对方在业绩承诺期内2018年度、 2019年度的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额， 并将补偿现金汇付至世纪瑞尔指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 如在补偿实施前世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调 整，具体调整方式如下： 如果世纪瑞尔以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补 偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量 ×（1＋转增或送股比例）。 如果世纪瑞尔以现金方式进行分配，现金分红所得交易对方应作相应返还， 现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年 应补偿股份数量（调整后）。 于2018年、2019年的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，世纪瑞尔将在 两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案， 世纪瑞尔将以1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股 份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则世纪瑞尔应在股东大会决 议公告后10个交易日内书面通知各交易对方，各交易对方将在接到通知后的30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与世纪瑞尔董事会确定的 股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量 占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后世纪瑞尔的股份总数的比例享有获 赠股份。 （三）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后的3个月内，世纪瑞尔将对标的公司进行减值测试，并 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿 现金总额，则交易对方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额 －已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，交易对方应先以其各自在 本次交易中取得的目标股份向世纪瑞尔进行补偿，即由世纪瑞尔以1.00元的总价 定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补 偿并汇付至补偿现金专户。 在业绩承诺期内世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。 交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负 责的补偿股份及补偿现金，并就该等应补偿股份及补偿现金互负连带担保责任。 交易对方在本协议项下的补偿股份总数及补偿现金总额以交易对方在本次 交易中所取得的全部交易对价为限。 若出现交易对方在本次交易中所取得的全部交易对价均用于补偿的情形，则 交易对方有权要求世纪瑞尔以1.00元的总价将其届时持有的标的公司的100%股 权按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例分别转让给各交易对 方。 四、本次交易性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，世纪瑞尔拟以56,800万元的对价购买北海通信的全部股权， 本次交易金额为56,800万元，根据上市公司和标的公司2015年度财务数据以及 本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2015年12月31日/2015年度 北海通信（B） 世纪瑞尔（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 56,800.00 170,661.43 33.28% 资产净额及交易额孰高（万元） 56,800.00 151,200.13 37.57% 营业收入（万元） 11,572.89 39,189.02 29.53% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办 法》相关规定，北海通信的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。然而，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完 成后，交易对方中君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟以及王锋构成 一致行动人，其合计所持有上市公司股份比例为7.08%，根据《股票上市规则》 相关规定，君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟以及王锋通过本次交 易持有上市公司的股票合计超过5%，成为上市公司潜在关联方，故本次交易构 成关联交易。 （三）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市 公司实际控制人均为牛俊杰、王铁。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会 发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 （四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核 本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。 五、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为本次交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》 （【2016】第1133242号），截至评估基准日2016年10月31日，北海通信100% 股权的评估值为50,300万元，较归属于母公司所有者权益14,209.99万元评估增 值36,090.01万元，增值率253.98%，交易各方参考标的资产的评估价值，并综 合考虑本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易各方 友好协商，标的资产作价56,800.00万元，较评估值溢价率12.02%。 估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估”之“一、评估的基本情 况”部分和评估机构出具的有关评估报告。 标的资产作价较评估值溢价的具体原因分析请参见本报告书“第五节 交易 标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析”之“（五） 交易作价较评估结果有所溢价的分析“ 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，世纪瑞尔的总股本为540,000,000股。本次交易，世纪瑞尔拟 向交易对方支付对价为56,800万元，其中，拟支付现金15,933.91万元，拟发行 公司股份44,809,304股支付40,866.09万元。 本次交易将新增发行股份44,809,303股，交易前后公司的股本结构变化如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王 铁 114,841,755 21.27% 114,841,755 19.64% 牛俊杰 114,835,800 21.27% 114,835,800 19.64% 其他股东 310,322,445 57.47% 310,322,445 53.06% 君丰银泰 19,721,459 3.37% 君丰创富 13,321,598 2.28% 安卓信 2,085,460 0.36% 朱陆虎 3,709,287 0.63% 君丰华益 3,114,034 0.53% 周小舟 - - 1,342,507 0.23% 张 伟 - - 1,292,636 0.22% 王 锋 - - 222,322 0.04% 合 计 540,000,000 100% 584,809,303 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 依据上市公司2015年审计报告以及2016年1-10月财务报表和经兴华会计 师审计的备考财务报表，本次交易完成前后主要财务指标如下： 单位：万元 2016年1-10月相关项目 交易完成前 交易完成后（备考） 总资产 157,609.74 223,819.90 归属于上市公司股东的所有者权益 144,024.91 184,890.99 营业收入 20,687.05 33,299.49 归属于上市公司股东的净利润 -1,636.70 -237.14 基本每股收益（元/股） -0.03 -0.004 资产负债率 7.39% 16.53% 流动比率 11.24 4.27 速动比率 9.61 3.56 销售毛利率 37.58% 41.55% 销售净利率 -5.24% 0.95% 2015年相关项目 交易完成前 交易完成后（备考） 总资产 170,661.43 236,008.89 归属于上市公司股东的所有者权益 151,061.61 194,165.89 营业收入 39,189.02 50,761.91 归属于上市公司股东的净利润 11,378.26 12,500.81 基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 资产负债率 10.68% 17.13% 流动比率 8.44 4.45 速动比率 7.63 3.94 销售毛利率 44.79% 47.53% 销售净利率 29.46% 25.07% 注 1：资产负债率=总负债/总资产 注 2：流动比率=流动资产/流动负债 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 注4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注5：销售净利率=净利润/营业总收入 本次交易完成后，上市公司资产规模、收入水平等指标均明显增加，利润水 平和基本每股收益（扣非前）也均有所提高，因此，不存在因本次交易而导致每 股收益摊薄的情况。 七、本次交易履行的审批程序 （一）上市公司的决策程序 1、已经履行的决策程序 2017年2月28日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。同日，本公司与君丰银泰、君丰创 富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。 2、尚需履行的决策程序 截至重组报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及中 国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得上述批准及核准 的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易对方已经履行的决策程序 2017年2月24日，君丰银泰执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企 业（有限合伙）作出决定，同意君丰银泰将其持有北海通信45.24%的股权转让 给世纪瑞尔。 2017年2月24日，君丰创富的执行事务合伙人君丰创投作出决定，同意君 丰创富将其持有的北海通信30.55%的股权转让给世纪瑞尔。 2017年2月24日，安卓信召开股东会，决议履行内部决策程序，同意将其 持有的北海通信6.70%的股权转让给世纪瑞尔。 2017年2月24日，君丰华益执行事务合伙人深圳市君丰华益投资合伙企业 （有限合伙）作出决定，同意君丰华益将其持有北海通信5.00%的股权转让给世 纪瑞尔。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 本单位及/或本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机 构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件 或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本单位及/或本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构 所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有 效期内均未被有关政府部门撤销。 本单位及/或本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的 由本单位及/或本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单 承诺主体 承诺内容 位及/或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本单位及/或本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪瑞尔拥 有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交世纪瑞尔董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位及/或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本单位及/或本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 （二）规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 君丰银泰、君丰创富、 君丰华益、朱陆虎、 张伟、王锋 在作为持有世纪瑞尔5%以上股份的股东期间（因存在一致行动 关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、 张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），本合伙企业/本公司/本 人作为承诺人承诺： 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避 免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程 等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联 交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转 移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他 股东合法权益的行为。 承诺人作为公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即采取必 要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而 承诺主体 承诺内容 给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 君丰银泰、君丰创富、 君丰华益、朱陆虎、张 伟、王锋 在作为持有世纪瑞尔5%以上股份的股东期间（（因存在一致行 动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、 张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算）），本合伙企业/本公司/ 本人作为承诺人承诺 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设 任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 承诺人作为公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的企业获得 的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以 避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东 合法权益不受损害。 若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时 愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 请参加本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易发行股份的情况”之“股份 锁定期”。 （五）关于合法合规的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公 司的主要管理人员/本人最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 承诺主体 承诺内容 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公 司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司 的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得 参与任何上市公司的重大资产重组情形。 （六）其他承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对北海通信的出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北海通信合法 存续的情况。承诺本合伙企业/本公司/本人持有的北海通信的股 权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 世纪瑞尔及其控股股东、 实际控制人、全体董事、 监事及高级管理人员 1. 本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 2. 不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情形； 3. 不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担保且尚 未解除的情形； 4. 不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近三十六 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到 过证券交易所公开谴责的情形； 5. 不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理人员因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形； 6. 不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、 监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，或有与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情 形； 7. 不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 8. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交 易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完 整性、准确性、及时性。 （二）严格履行相关审批要求 本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事 会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案时，独立董事就该事 项发表了独立意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监 会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。 十一、中介机构承诺 为本次交易出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书以及资产评估报告的 中介机构瑞信方正、兴华会计师、中伦律师、东洲评估承诺：如本次交易申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值较大风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为本次交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪 东洲资评报字【2016】第1133242号），截至评估基准日2016年10月31日，北 海通信100%股权的评估值为50,300.00万元，较归属于母公司所有者权益 14,209.99万元，评估增值36,090.01万元，增值率253.98%。交易各方参考标的 资产的评估价值，并综合考虑本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的 协同效应，经交易各方友好协商，标的资产作价56,800.00万元。 由于标的公司北海通信具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，标 的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含标的公司 所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无 形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评 估，不能完全体现标的公司价值。而收益法不仅考虑了已列示在标的公司资产负 债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未 列示的标的公司专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用 收益法的结果，更能反映出北海通信的真实企业价值，因此采用收益法评估结果 比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于北海通信在城市轨 道交通信息化领域拥有较为丰富的市场资源，管理团队经验丰富，研发能力较强， 具有良好的发展前景，该部分因素无法在账面予以体现。 评估机构结合标的公司的经营现状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履 行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏 观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使标的公司 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值高于实际情况的情 形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交 易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而可能导致标的资产价值低于目 前评估结果的风险。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小 股东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订 的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第 七节 本次交易相关协议的主要内容”。 （二）标的公司业绩承诺无法实现风险 根据《业绩补偿协议》，交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、 君丰华益、周小舟、张伟以及王锋承诺北海通信的2017年、2018年、2019年的 净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利 润）分别不低于人民币4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。而北海通 信在2014年、2015年以及2016年1-10月分别实现的扣除非经常性损益之后归 属于母公司所有者的净利润342.31万元、1,737.28万元以及1,763.87万元，其承 诺的经营业绩较历史业绩增幅较大。 公司提请投资者关注业绩承诺较历史业绩存在较大增长的风险。标的公司经 营管理团队将勤勉经营，交易对方将尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是， 业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管 理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现， 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业 绩无法实现的风险。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《业绩补偿协议》，若北海通信在业绩补偿期间内累计实现的合并报表 扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润低于交易对方所承诺的净 利润，交易对方应对本公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了《业绩 补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致北海通信的实际 净利润数低于相关标准时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存 在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）现金补偿不足的风险 根据世纪瑞尔与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《业绩补偿协议》，协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时， 交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先 股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。提请投资者注意，本次交易存在现金 补偿不足的风险。 （五）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，北海通信将成为世纪瑞尔的全资子公司。上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、 业务拓展、技术研发、客户资源和项目管理等方面进行整合，公司和标的公司之 间能否顺利实现整合具有不确定性，公司能否保持上述两家公司原有的竞争优势 并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要风险。 （六）审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需公司 股东大会审议通过及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关审议通过或 核准，以及获得相关审议通过或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意审批风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易完成后，在世纪瑞尔合并资产负债表中将形成商 誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减 值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风 险，如果未来发生商誉减值，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的 当期利润，对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和北海通信在业务、研发技术、客 户等方面的互补性进行资源整合，积极发挥北海通信的优势，保持北海通信的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （八）部分交易对方尚未完成私募基金备案的风险 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及 私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关规定，本次交易对方君丰华泰、君丰创富、君丰华益应当办 理私募基金备案。截至本报告书签署日，君丰华益尚未完成私募基金备案工作。 尽管上述对象正在进行私募基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方私募 基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）客户集中的风险 2014年度、2015年度和2016年1-10月，北海通信对前五名客户实现的营 业收入分别为4,841.81万元、7,376.72万元和10,326.03万元，占同期营业收入 的比例分别为61.64%、63.74%和81.87%；北海通信对中国中车下属的车辆制造 厂实现的营业收入分别为2,667.68万元、5,806.24万元和8,788.41万元，占同期 营业收入的比例分别为33.96%、50.17%和69.68%。根据目前城市轨道交通行业 内通行的模式，一般由整车厂商采购轨道交通信息化设备。因此，尽管北海通信 参与了国内主要大中型城市的轨道交通建设项目，但由于中国中车下属各个子公 司作为轨道交通整车车辆的制造商，市场份额占比较高，导致北海通信向中国中 车的销售收入集中度较高。 如果中国中车及其他主要客户的经营情况或与标的公司的合作关系出现重 大变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，则会对北海通信的 经营业绩产生较大不利影响。 （二）应收账款发生坏账的风险 2014年末、2015年末和2016年10月末，北海通信应收账款账面价值分别 为7,553.16万元、8,248.86万元和12,009.14万元，占总资产的比例分别为50.97%、 39.58%和53.91%。 北海通信的客户主要为中国中车下属的车辆制造厂、取得轨道交通项目的系 统集成商、各地地铁建设方以及铁路局，由于其立项、考核、验收、结算周期相 对较长，导致北海通信应收账款余额较大。如果应收账款回收周期进一步延长， 或上述客户经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，则会对北 海通信财务状况和现金流产生较大不利影响。 （三）经营性现金流较低的风险 标的公司于2014年度、2015年度以及2016年度实现的经营活动产生的现 金流量净额为639.07万元、-107.20万元以及-3,700.69万元，逐期递减，其主要 因为标的公司的下游客户的验收、结算以及付款时间相对较长，标的公司亦有一 定的产品生产周期，故标的公司需垫付部分营运资金用以开展业务，随着标的公 司收入规模的提升，营运资金的增加额也相应扩大致使标的公司经营活动产生的 现金流量金额较低。 为保障上市公司及上市公司股东的利益，上市公司与交易对方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》中约定交易对方就本次交易所获得的标的股份的 解除限售安排与标的公司于业绩承诺期的实现的经营活动产生的现金流量净额 挂钩，该约定一定程度上促使标的公司及交易对方在完成承诺业绩的同时亦需改 善标的公司的经营性现金流。但标的公司仍可能因经营活动产生的现金流量净额 持续较低而对标的公司未来经营产生不利影响。 目录 公司声明 ................................................................................................... 1 重大事项提示 ......................................................................................... 3 一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 3 二、本次交易发行股份的情况 ......................................................................... 3 三、盈利承诺及补偿安排 ................................................................................. 6 四、本次交易性质 ............................................................................................. 9 五、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................... 10 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 10 七、本次交易履行的审批程序 ....................................................................... 12 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 13 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 17 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 18 十一、中介机构承诺 ....................................................................................... 18 重大风险提示 ....................................................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 19 二、标的公司的经营风险 ............................................................................... 22 目录 ........................................................................................................ 24 释义 ........................................................................................................ 30 第一节 本次交易概况 ....................................................................... 35 一、本次交易的背景 ....................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ....................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................... 40 四、本次交易方案 ........................................................................................... 40 五、本次交易发行股份的情况 ....................................................................... 41 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 44 七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 46 八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 47 九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ....................... 47 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................... 47 第二节 上市公司基本情况 ............................................................... 48 一、上市公司基本情况简介 ........................................................................... 48 二、公司设立及历次股权变动情况 ............................................................... 48 三、公司最近三年一期控制权变动情况 ....................................................... 55 四、公司最近三年一期重大资产重组情况 ................................................... 55 五、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 55 六、公司主营业务发展情况 ........................................................................... 56 七、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ............................................... 56 八、最近三年一期合法合规情况 ................................................................... 57 第三节 交易对方基本情况 ............................................................... 58 一、本次交易对方基本情况 ........................................................................... 58 二、交易对方之间的关联关系 ....................................................................... 98 三、交易对方与上市公司关联关系情况 ....................................................... 99 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................... 99 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内关于行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................. 100 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 100 七、交易对方私募基金备案情况 ................................................................. 100 八、发行股份购买资产的交易对方向上追溯和穿透计算的情况 ............. 100 第四节 交易标的基本情况 ............................................................. 104 一、基本信息 ................................................................................................. 104 二、历史沿革 ................................................................................................. 104 三、股权结构及控制关系 ............................................................................. 128 四、北海通信的员工情况 ............................................................................. 129 五、控（参）股子公司及分支机构情况 ..................................................... 133 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 136 七、标的公司业务与技术 ............................................................................. 143 八、最近两年一期经审计的主要财务数据 ................................................. 174 九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 ..................... 175 十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明 . 186 十一、本次交易取得北海通信股权转让前置条件的情况 ......................... 188 十二、债权债务转移情况 ............................................................................. 188 十三、股东出资及合法存续情况 ................................................................. 189 第五节 交易标的评估 ..................................................................... 190 一、评估的基本情况 ..................................................................................... 190 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......................... 215 三、董事会对股份发行定价合理性的分析 ................................................. 233 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................. 234 五、审计机构与评估机构独立性情况 ......................................................... 235 第六节 发行股份情况 ..................................................................... 236 一、本次交易发行股份方案 ......................................................................... 236 二、本次现金支付的具体方案 ..................................................................... 236 三、发行股份基本情况 ................................................................................. 237 四、本次交易对公司股本结构的影响 ......................................................... 240 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................. 241 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ......................................... 242 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................... 242 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................... 248 三、业绩补偿以及股份解除限售安排的合理性分析 ................................. 252 第八节 本次交易的合规性分析 ..................................................... 256 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................. 256 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................... 259 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ................. 259 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说 明 ............................................................................................................................. 263 五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条 规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................... 264 六、关于瑞信方正担任本次交易独立财务顾问的说明 ............................. 265 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................. 266 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 266 二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ................................................. 272 三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析 ................................. 285 四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股 收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 ..................................................... 302 第十节 财务会计信息 ..................................................................... 310 一、标的公司财务报表 ................................................................................. 310 二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表 ..................................... 311 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................... 315 一、同业竞争 ................................................................................................. 315 二、关联交易 ................................................................................................. 316 第十二节 风险因素分析和风险提示 ........................................... 322 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 322 二、标的公司的经营风险 ............................................................................. 326 三、其他风险 ................................................................................................. 329 第十三节 其他重要事项 ............................................................... 331 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 331 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................. 331 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................. 331 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ......................................... 333 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 ................................................................................................................................ 336 六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................. 339 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 340 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形 ......................................................................... 340 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 341 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................... 342 一、独立董事意见 ......................................................................................... 342 二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 344 三、法律顾问意见 ......................................................................................... 345 第十五节 本次交易相关的中介机构 ........................................... 346 一、独立财务顾问 ......................................................................................... 346 二、法律顾问 ................................................................................................. 346 三、审计机构 ................................................................................................. 346 四、资产评估机构 ......................................................................................... 347 第十六节 董事及相关中介机构声明 ........................................... 348 一、董事声明 ................................................................................................. 348 二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 349 三、律师声明 ................................................................................................. 350 四、审计机构声明 ......................................................................................... 351 五、资产评估机构声明 ................................................................................. 352 第十七节 备查文件 ....................................................................... 353 一、备查文件 ................................................................................................. 353 二、备查方式 ................................................................................................. 353 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 世纪瑞尔、公司、本公司、上市公 司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 北海通信、标的公司 指 天津市北海通信技术有限公司 标的资产、交易标的 指 天津市北海通信技术有限公司100%股权 标的股份 指 世纪瑞尔因向上海君丰银泰投资合伙企业（有限 合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市 君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、 朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋购买北海通信股 份而向其非公开发行的股份 交易对方/业绩承诺方/盈利承诺方 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴 产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小 舟、张伟以及王锋 君丰银泰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 君丰创富 指 深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙） 安卓信 指 深圳市安卓信创业投资有限公司 君丰华益 指 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合 伙） 奥博通信 指 天津市奥博通信广播设计所 华苑置业 指 天津华苑置业有限公司 长富创投 指 深圳长富创业投资管理有限公司 中国风投 指 中国风险投资有限公司 宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司 招商局科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司 歌力思 指 深圳市歌力思创业投资有限公司 上海君熠 指 上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙） 君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 华益基金 指 君丰华益新兴产业投资基金 深圳北海 指 深圳市北海轨道交通技术有限公司 上海神剑 指 上海神剑铁路通信信号有限公司 金田实业 指 金田实业(集团)股份有限公司 易维迅 指 苏州易维迅信息科技有限公司 神州高铁 指 神州高铁技术股份有限公司 辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司 佳都科技 指 佳都新太科技股份有限公司 康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司 思维列控 指 河南思维自动化股份有限公司 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术股份有限公司 华启智能 指 苏州华启智能科技有限公司 华之源 指 广东华之源信息工程有限公司 交大微联 指 北京交大微联科技有限公司 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 本次交易 指 世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买君丰银泰、 君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、 张伟以及王锋合计持有的北海通信100.00%股权 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 指 世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆 虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署的《北 京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰 华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署的《北 京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之业绩补偿协议》 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的北海通信2017年、2018年以 及2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利 润分别为4,000万元、5,000.00万元和6,000.00 万元 承诺年度、业绩承诺期 指 2017年、2018年以及2019年 本报告书、重组报告书 指 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 定价基准日 指 世纪瑞尔审议本次交易事宜的第六届董事会第 十五次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年10月31日 报告期 指 2014年、2015年以及2016年1-10月 《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲资评 报字【2016】第1133242号）《北京世纪瑞尔技 术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的天津市北海通信技术有限公司股东全 部权益价值评估报告》 瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、审计师、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年以及2016年1-10月 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管委会 指 中国国家标准化管理委员会 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划，起止时间：2011-2015年 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划，起止时间：2016-2020年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业术语 轨道交通 指 铁路交通与城市轨道交通 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提 供客运服务的公共交通系统，包括地铁、轻轨、 单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市域快轨等 一带一路 指 “新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” 的战略构想 四纵四横 指 根据《中长期铁路网规划》规划的“四纵四横”客 运专线，“四纵”为京沪高速铁路、京港高速铁路、 京哈高速铁路、杭福深客运专线（东南沿海客运 专线）；“四横”为徐兰客运专线（含徐连客运专 线）、沪昆高速铁路、青太客运专线、沪汉蓉高 速铁路 轨道交通 指 铁路交通与城市轨道交通 八纵八横 指 根据《中长期铁路网规划》规划的“八纵八横” 高 速铁路网，“八纵”通道为：沿海通道、京沪通道、 京港（台）通道、京哈-京港澳通道、呼南通道、 京昆通道、包（银）海通道、兰（西）广通道； “八横”通道为：绥满通道、京兰通道、青银通道、 陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道、广 昆通道 PPP 指 Public-Private Partnership，政府和社会资本合作， 是公共基础设施中的一种项目融资模式 拓扑图 指 由网络节点设备和通信介质构成的网络结构图 PIS 指 Passenger Information System，乘客信息系统 PA 指 Public-address System，公共广播系统 Tc车 指 带司机室的拖车 M车 指 不带受电弓的动车 Mp车 指 带受电弓的动车 TCMS 指 Train Control and Management System，列车控制 和管理系统，负责整合车辆车载设备各种信息的 主要系统 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示屏 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管 AP 指 Access Point，无线接入点，用于无线网络的无线 交换机，是无线网络的核心 VGA 指 Video Graphics Array，视频图形阵列，一个使用 模拟信号的电脑显示标准 ISCS 指 Integrated Supervisory Control System，城市轨道 交通综合监控系统 客服系统 指 铁路客运服务系统 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）全方位拓展轨道交通信息化领域 上市公司自设立以来一直以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基 础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路 防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公 安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进 一步拓展轨道交通信息化行业的各个细分领域，如铁路客服系统综合运维服务 等。在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更 全面的轨道交通信息化产品体系。 纵向发展，向上逐步涉足轨道交通的运营调度和综合运维领域；向下深入到 各种监控前端环节；横向发展，逐步涵盖更广泛的与轨道交通行车安全和客运服（未完）  |