[公告]17余投01：募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承 担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺 负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理 人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟 延履行或者不适当履 行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成 损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关 注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的 “ 风险因素 ” 有关章 节。 一、本次债券核准情况 余姚市城市建设投资发展有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已于 2 016 年 4 月 1 1 日，经中国证监会 【 2016 】 756 号文核准，公司获准公开发行不超过人民 币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。本次债券采用 分期发行， 首期发行金额不超 过 5 亿元 （含 5 亿元） ，其中基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元 （含 2 亿元） 。 由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，债券名称由“余姚市城市建设 投资有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券”更名为“余姚市城市建设 投资有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”（以下简称：本次债券）； 债。本次债券分期发行，本期为第一期，名称确定为“余姚市城市建设投资有限公 司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称为“ 17 余投 01 ”， 发行金额不超过 5 亿元 （含 5 亿元） ，其中基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元 （含 2 亿元） ，债券代码为 “ 112509 ” 。 本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力， 原签署的相关法律文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括 但不限于《余姚市城市建设投资有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 之债券受托管理协议》、《余姚市城市建设投资有限公司 2015 年面向合格投资者公开 发行公司债券之持有人会议规则》等文件。 二、本次债券发行上市 本次债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。发行人截至2016 年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为1,054,908.48万元，归属于母公司 所有者权益合计1,054,908.48万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为13,544.22万元。按预计发行利率为4.3 0 %-6 .00 %计算，利息覆盖倍数为6.30 倍-4.51 倍，均不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2016年9月30日，发行人的资产负债 率为59.88%（合并报表口径），母公司的资产负债率57.18%。 根据发行人财务部门的初步测算，2016年全年归属于母公司所有者的净利润预 计为1.7亿元，预计 2014年、 2015年、 2016年三年平均可分配利润为 14,927.41万 元，按本期债券询价区间上限 6.00 % 测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利 息的 4.98 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 三、上市后的交易流通 本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂 牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况 可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券 交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将 本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上 市。 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在 深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次 债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性 风险。 四、市场利率波动对本次债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次债券符合进行质押式回购交易的条件 经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本次债券 的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本 条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 六、评级结果及跟踪评级安排 经大公国际综合评定，本次债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级 为AA+。在本次债券存续期内，若因公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外 相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化， 将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券 的本息按期兑付。 在本次债券评定的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将在本次债券信 用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用 风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级 机构将及时在其网站（www.dagongcredit.com）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等 相关信息，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过深圳证券交易所网 站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站 （www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。 七、本次债券的担保情况 本次债券无担保。 八 、发行人《债券持有人会议规则》安排 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本 次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、经营活动现金净流出的风险 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 - 1,243.18 万元、 - 362,122.50 万元、 64,945.14 万元和 162,474.72 万元。发 行人经营活动现金流净额近三年及一期呈现波动较大， 主要系 公司安置房、市政自 来水供水工程处于建设资金投入期，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在 一定的时间错配，使得用于购买商品、支付劳务的支出大幅增加所致。发行人经营 活动产生的现金流量净额为负数，将会给公司造成较大的资金压力。若公司生产经 营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量出现大额净流出，可能会 使债券投资者面临一定的偿付风险。 十、 201 6 年 1 - 9 月经营亏损的风险 201 3 年度、 201 4 年度、 201 5 年度及 201 6 年 1 - 9 月，发行人净利润分别为 12,850.43 万元、 12,463.17 万元、 15,319.06 万元和 - 1,862.98 万元，近三年净利润保持稳定，但 201 6 年 1 - 9 月出现经营亏损的情况。其主要原因系 相关部门安置房房款开票结算收入 均在第四季度，且出让金返还收入均在第四季度与市财政进行结算并返还，导致 发 行人 主营业务收入与补贴收入的结算入账时间差异 ，直接导致 1 - 9 月份毛利贡献较大 的安置房销售业务收入较少。发行人的供水、天然气销售和污水处理等业务都具有 一定的公益属性，毛利率相对较低，特别是污水处理业务一直处于亏损状态，导致 了 1 - 9 月份的亏损。根据发行人财务部门的初步测算， 2016 年净利润为 1.7 亿元左右。 如果公司安置房销售业务进一步萎缩，可能会对发行人后续年度的盈利能力产生不 利影响。 十一、关联方资金占用风险 发行人与关联方存在资金往来。截至 2016 年 9 月末，发行人购销关联方产品金额 为 0.66 亿元，关联方其他应收款共计 2.10 亿元，关联方应收利息为 0.62 亿元。关联方 其他应收款明细如下： 单位 ： 万元 序号 单位名称 2016年1-9月 1 余姚市四明广场建设投资有限公司 14,777.67 2 余姚伊顿房地产开发有限公司 4,500.00 3 余姚市国有资产经营管理有限公司 1,700.00 虽然发行人的关联方资金占用总体金额不大，且占用方均为国有企业，资金实 力较强，发行人将及时敦促对方及时归还相应款项。但若关联方拒绝还款，则将会 给发行人造成相应的资产损失，给本次债券的偿付带来一定的不利影响。此外，随 着业务规模的扩展，发行人关联交易的规模和种类未来存在增加的可能性，如不能 对关联交易及关联占款的合理性与定价的公平性进行规范管理，则将对公司的生产 经营和公司股东的整体利益产生一定的影响。 十二、净利润较多依赖政府补助的风险 发行人是余姚市城市水务、天然气供应、安置房、保障房建设等国有资产经营、 国有项目建设的主要单位，水务、天然气等项目具有公益性质较强，盈利能力较弱 的特点，安置房项目具有投资额较大、建设周期较长的特点。一直以来，发行人的 经营业务得到了地方政府在财政资金方面的大力支持，2013年度、2014年度和2015 年度，发行人获得的政府补助分别为18,263.88万元、17,110.79万元和20,415.10万 元。2013年度、2014年度和2015年度公司营业利润分别为-642.72万元、167.26万 元和1,758.43万元；2013年度、2014年度和2015年度政府补助占当期利润总额的 比重分别为102.11%、97.84%和92.71%。补贴收入主要系土地出让金返还款和税收 返还款，虽然发行人取得的政府补助与自身经营业务相关，若未来地方政府的财政 支持与补贴政策发生变化，可能会导致发行人项目建设资金不足，一定程度上影响 发行人的经营水平和盈利能力。 十三 、 有息债务规模 较大风险 截至2016年9月30日，发行人有息负债账面余额为120.61亿元，其中1年以内到 期的借款26.57亿元，1-2年内到期的借款17.76亿元，2-3年内到期的借款24.58亿元， 3年以上到期的借款51.70亿元；2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发 行人利息保障倍数分别为0.22倍、0.27倍、0.33 倍和0.21倍，均小于1；银行剩余授信 额度为32.55亿元。公司负债水平较高，利息保障倍数较低；虽然公司与各金融机构 保持了良好的合作关系，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构， 将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 十四、本期债券利息保障倍数较低的风险 发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的利息保障倍数分别为0.22 倍、0.27倍、0.33 倍和0.21倍；剩余授信额度为32.55亿元。主要系发行人的安置房、 土地整理、供水及天然气等业务前期投入资金较大，从投入到获取收益的时间较长， 实现利润回流较慢；特别是供水、天然气等业务，前期管道铺设投入较高，获取收 益的表现为每月收取的水费和天然气费，现金回流金额小速度慢。上述业务性质导 致了发行人目前资金需求较大，对外负债高，利息支出多，而利润未能及时实现， 因此利息保障倍数较低。发行人利息保障倍数较低，显示发行人的未来的偿债能力 较弱，且发行人银行剩余授信额度为32.55亿元。发行人与银行等金融机构保持了良 好的关系，并且本次债券发行后的募集资金有2.81亿元用于偿还借款，将有助于发 行人继续保持授信额度。但是如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构， 将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 十五 、对外担保额 金额 较大 的 风险 截至 2016 年 9 月末 ， 发行人 对合并范围外公司提供担保的借款余额为 61.05 亿元 ， 占 公司 净资产的 57.87% 。 发行人主要为余姚市市属国有企事业单位提供担保，经联 席主承销商核查，调取了被担保人的审计报告和信用 信息报告，并查询了公开途径 能够获取的相关资料，认为目前被担保人资信情况良好、经营活动正常。但若被担 保单位出现经营困难导致无力偿付到期债务的情况，发行人将承担一定的代偿责任 风险。 十六、受限资产占比较大的风险 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人受限资产总额为 21.27 亿元，占公司总资产的 8.09% ，占发行人净资产 20.16% ，主要为国有土地使用权、房产抵押以及用于担保 的定期存款或通知存款，具体如下： 单位：万元 所有权受限资产 期末账面价值 受限原因 货币资金 85,635.00 保证金或用于担保的定期存单 无形资产 110,053.69 用于借款抵押 存货 17,048.99 用于借款质押 合计 212,737.68 发行人的受限资产大多为自身借款提供担保，风险基本可控，但若公司无法偿 还相应的债务，公司受限资产面临着被执行的风险，将对公司带来较大不利影响。 十七、房地产业务风险 公司业务中普通商品房业务及土地整理开发业务属于房地产相关行业，房地产 行业是一个与国民经济、民生工程息息相关的行业，与国家的政策调控措施有着密 切的关联度。从长期看，宏观调控措施将影响房地产市场的总体供求关系、产品供 应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。若公司不能及时适 应国家宏观调控的相关政策，对其业务作出必要的调整，将可能对公司的未来经营 成果和发展带来不利影响。 十八、经济周期风险 发行人所从事业务的投资规模及收益水平受经济发展状况和经济周期的影响较 大，本次债券期限较长，如果在本次债券存续期内，经济增长放缓，政府对基础设 施投资力度下降，将可能造成发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金流入减少， 从而影响本次债券本息的兑付。 十九 、 债券名称修改 发行人申请发行的债券在募集说明书及其摘要文件中债券名称均由“余姚市城 市建设投资发展有限公司 2015 年面向 合格投资者公开发行公司债券”修改为“余姚 市城市建设投资发展有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券”，其他申请 文件所涉“余姚市城市建设投资发展有限公司 2015 年面向 合格投资者公开发行公司 债券”与“余姚市城市建设投资发展有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司 债券”均指同一债券，本次债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请 文件继续有效。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大 事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 3 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ .............................. 15 三、本次债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 18 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 21 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 23 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 25 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ .... 31 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 31 二、发行人的债券信用评级报告主要事项 ................................ ...................... 31 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ........................ 36 一、增信措施 ................................ ................................ ................................ ...... 36 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 36 三 、 偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 37 四 、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 39 五、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 39 六、违约的 相关处理 ................................ ................................ .......................... 42 第 五 节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 44 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .......................... 44 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .................. 45 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ .............. 53 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ .......... 56 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 59 六、发行人法人治理结构及其 运行情况 ................................ .......................... 67 七、 发行人合法合规经营情况 ................................ ................................ .......... 69 八、发行人的独立性情况 ................................ ................................ .................. 69 九 、发行人的关联交易情况 ................................ ................................ .............. 70 十、发行人资金占用 和对外担保 情况 ................................ .............................. 75 十一、发行人内部管理制度的建立和运行情况 ................................ .............. 75 十 二 、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ...................... 77 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 79 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ .. 79 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ................................ .............. 87 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ .............. 87 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...................... 88 五、公司未来发展规划 ................................ ................................ .................... 126 六、公司有息债务情况 ................................ ................................ .................... 128 七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........ 134 八、公司最近一期末对外担保情况 ................................ ................................ 135 九、受限资产情况 ................................ ................................ ............................ 139 十、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........ 140 第 七 节 募集资金运用 ................................ ................................ .............................. 141 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ............................ 141 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ............ 141 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 142 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ .......................... 143 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 143 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ...................... 143 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .......................... 154 一、债券受托管理人及《受托管理协议》签订情况 ................................ .... 154 二、《受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ .. 155 三 、《受托管理协议》的违约和救济及争议解决 ................................ .......... 167 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .......................... 17 1 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ........................ 17 2 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ........................ 17 3 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ........................ 17 4 联席主承销商 声明 ................................ ................................ ................................ .... 17 5 联席主承销商 声明 ................................ ................................ ................................ .... 17 6 受托管理人 声明 ................................ ................................ ................................ ........ 17 7 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 17 8 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............ 179 承担资信评级业务机构声明 ................................ ................................ .................... 18 0 第十 一 节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 181 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 181 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 181 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 余 姚城投 指 余姚市城市建设投资发展有限公司 我国 / 中国 指 中华人民共和国 本次发行 指 本次债券的公开发行 本次债券 指 发行人面向合格 投资者 公开发行的不超过 5 亿元 （含 5 亿元） 的 “ 余姚市城市建设投资发展有限公司 201 7 年面向合格投资 者公开发行公司债券 （第一期）”，其中基础发行规模为 3 亿 元，可超额配售不超过 2 亿元 （含 2 亿元） 。 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 / 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 / 债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 浙商证券 / 联席主承销商 / 债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 国泰君安证券 / 联席主承 销商 指 国泰君安证券股份有限公司 募集说明书 指 本公司 根据 有关法律法规为发行本次债券而制作的《余姚市 城市建设投资发展有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发 行公司债券 （第一期） 的募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司 根据 有关法律法规为发行本次债券而制作的《余姚市 城市建设投资发展有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发 行公司债券 （第一期） 的募集说明书摘要》 资信评级机构 / 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 会计师事务所 / 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 上海建纬 指 上海市 建纬律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券 的投资者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》 和 41 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企 业会计准则解释及其他相关规定 元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，指人民币元 / 万元 / 亿元 《受托管理协议》 指 公司与债券受托管理人签署的《余姚市城市建设投资发展有 限公司公开发行 201 5 年 公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《余姚市城市建设投资发展有限公司公开发行 201 5 年 债券 持有人会议规则》 《 公司章程 》 指 《 余姚市城市建设投资发展有限公司章程 》 股东 / 城投集团 指 余姚 城投集团有限公司 董事会 指 余姚市城市建设投资发展有限公司董事会 报告期、最近三年及一期 / 近三个会计年度及一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 - 9 月 注： 本募集说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入 所致。 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：余姚市城市建设投资发展有限公司 英文名称： Yuyao construction investment development co., LTD . 法定代表人： 胡益蓉 设立日期： 2001 年 4 月 17 日 注册资本： 180,000 万元人民币 实缴资本： 180,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 企业法人营业执照注册号： 330281000008150 注册地址： 余姚市 南兰江西路 292 号 邮政编码： 315400 信息披露事务负责人 ：张维 联系方式： 0574 - 62711484 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：城市建设开发、项目投资，市 政公用基础设施建设，房地产开发（资质三级）（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）。 组织机构代码： 72809467 - 9 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年9 月3 日，公司董事会2015年第七 次会议审议通过了《关于确认公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东 授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年9 月 3 日经公司股东2015年第七次股东决定批准。 （二）核准情况及核准规模 2 016 年 4 月 1 1 日，经中国证监会【 2016 】 756 号文核准，公司获准公开发行不超 过人民币 15 亿元 （含 15 亿元）的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定债券 的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 根据上述核准情况，公司将在中国境内公开发行不超过人民币 15 亿元 的公司债 券 ， 自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余 数量应当在二十四个月内发行完毕。 （三）本期债券的基本条款 1 、债券名称：余姚市城市建设投资发展有限公司 201 7 年面向 合格投资者公开发 行 公司债券 （第一期） 。 2 、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 5 亿元 （含 5 亿元），其中基础 发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元（含 2 亿元） 。 3 、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 5 年 。 5 、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记 结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商 确定。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。 投资者认购的本次债券在债券登记机构 开立的托 管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、发行方式： 本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发 行。具体发行方式详见发行公告。 8 、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东 优先配售。 9 、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10 、本次债券还本付息发生逾期时另 计利息的相关标准：年度付息发生逾期的， 逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本次债券的票面利率 另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按 照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。 1 1 、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 12 、发行首日、网下认购起始日、起息日：本次债券的发行首日、网下认购起 始日、起息日为 2017 年 3 月 2 3 日 。 13 、起息日：本次债券的起息日 为 2017 年 3 月 2 3 日。 14 、付息日：本次债券的付息 日为 2018 年至 2022 年每年的 3 月 2 3 日， 如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日，顺延期间不另计利息。 15 、本金支付日：本次债券的本金支 付日为 2022 年 3 月 2 3 日， 如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16 、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17 、担保情况： 本次债券 无担保。 18 、信用级别及资信评级机构：经 大公国际资信评估有限公司（以下简称“大 公国际”） 评定，本次债券信用等级为 AA+ ，发行人主体长期信用等级为 AA+ 。 19 、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 20 、发行方式 、 发行对象及配售安排： 面向合格投资者公开发行，具体定价与 配售方案参见发行公告。 21 、承销方式：由 联席主承销商 组织承销团，采取余额包销的方式承销。 2 2 、 联席主承销商 ：浙商证券股份有限公司 和国泰君安证券股份有限公司 。 23 、拟上市地：深圳证券交易所。 2 4 、质押式回购：公司主体长期信用等 级为 AA+ ，本次债券的信用等级为 AA+ ， 符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券质押式回购相关申请尚需有关部门 最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 25 、募集资金用途： 本次债券募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金 。 26 、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出 关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 3 月 21 日。 发行首日： 2017 年 3 月 2 3 日。 网下发行期限： 2017 年 3 月 2 3 日至 2017 年 3 月 2 4 日。 （二）本次债券上市时间安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向 深 交所提出关于本次债券上市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：余姚市城市建设投资发展有限公司 法定代表人： 胡益蓉 住所 ： 浙江省余姚市南兰江西路 292 号 电话： 0574 - 62711484 传真： 0574 - 62723799 联系人： 张维 （二）联席主承销商 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1 号 电话： 0571 - 87902550 、 0571 - 8793140 传真： 0571 - 87903239 项目主办人：张哲凡、范勇光 项目组人员：眭滢、吴波、徐鹏、屠陈晨 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 经办人员：熊毅 办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 68876202 邮政编码： 200120 （三）分销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系人： 张馨予 电话： 010 - 56839393 传真： 010 - 56839354 （四）律师事务所 名称：上海市建纬律师事务所 住所：上海市黄浦区淮海中路 283 号香港广场 31 楼 负责人：朱树英 签字律师：王钦、徐琼 电话： 021 - 52393188 传真： 021 - 52393128 （五）会计师事务所 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 法定代表人：黄锦辉 经办人员：赵川、侯振全 联系电话： 010 - 57835188 传真： 010 - 85866877 （六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 电话：010-51087768 传真：010-84583355 评级分析师：杨绪良、王文君、王泽 （七）债券受托管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1 号 电话：0571-87902970 传真：0571-87902508 联系人：戴翔 （八）公司债券申请上市及流通的证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 50 45 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083164 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深南中路 093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大 利害关系 。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在 深 交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种 因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏 感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，市场利率的波动使 持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投 资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可 能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出 售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 2013年至2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-1,243.18 万元、-362,122.50万元、64,945.14万元和162,474.72万元，2013-2014年经营活动 产生的现金流净额为负数；2013年至2016年1-9月，利息保障倍数分别为0.22、0.27、 0.33和0.21，发行人利息保障倍数较低，偿债压力较大。公司经营活动现金流量较 差和偿债压力加大将会增加本期债券的偿付风险。 本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发 展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境 以及发行人本身的生产经营存在 着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、 足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保 障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分或完全无法履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发 行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发 行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资 信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际综合评定，主体长期信用等级为 AA+ ， 本次债券信用等级为 AA+ 。 本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体 如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本 出发点的专业评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投 资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了 任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。 在本期公司债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果发生任何影响发 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期 信用级别或本期公司债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本次债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、经营活动现金净流出风险 201 3 年度、 201 4 年度、 201 5 年度和 201 6 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为 - 1,243.18 万元、 - 362,122.50 万元、 64,945.14 万元和 162,474.72 万 元。发行人经营活动现金流净额近三年及一期呈现波动较大，主要系公司安置房、 市政自来水供水工程处于建设资金投入期，项目前期土地购置、建安投入与销售回 款存在一定的时间错配，使得用于购买商品、支付劳务的支出大幅增加所致。发行 人经营活动产生的现金流量净额为负数，将会给公司造成较大的资金压力。若公司 生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量出现大额净流出， 可能会使债券投资者面临一定的偿付风险。 2 、 201 6 年 1 - 9 月经营亏损的风险 201 3 年度、 201 4 年度、 201 5 年度及 201 6 年 1 - 9 月，发行人净利 润分别为 12,850.43 万元、 12,463.17 万元、 15,319.06 万元和 - 1,862.98 万元，近三年净利润保持稳定，但 201 6 年 1 - 9 月出现经营亏损的情况。其主要原因系 相关部门安置房房款开票结算收入 均在第四季度，且出让金返还收入均在第四季度与市财政进行结算并返还，导致 发 行人 主营业务收入与补贴收入的结算入账时间差异 ，直接导致 1 - 9 月份毛利贡献较大 的安置房销售业务收入较少。发行人的供水、天然气销售和污水处理等业务都具有 一定的公益属性，毛利率相对较低，特别是污水处理业务一直处于亏损状态，导致 了 1 - 9 月份的亏损。根据发行人财务部门的初步测算， 2016 年净利润为 1.7 亿元左右。 如果公司安置房销售业务进一步萎缩，可能会对发行人后续年度的盈利能力产生不 利影响。 3 、关联方资金占用风险 发行人与关联方存在资金往来。截至 2016 年 9 月末，发行人购销关联方产品金额 为 0.66 亿元，关联方其他应收款共计 2.10 亿元，关联方应收利息为 0.62 亿元。关联方 其他应收款明细如下： 单位 ： 万元 序号 单位名称 2016年1-9月 1 余姚市四明广场建设投资有限公司 14,777.67 2 余姚伊顿房地产开发有限公司 4,500.00 3 余姚市国有资产经营管理有限公司 1,700.00 虽然发行人的关联方资金占用总体金额不大，且占用方均为国有企业，资金实 力较强，发行人将及时敦促对方及时归还相应款项。但若关联方拒绝还款，则将会 给发行人造成相应的资产损失，给本次债券的偿付带来一定的不利影响。此外，随 着业务规模的扩展，发行人关联交易的规模和种类未来存在增加的可能性，如不能 对关联交易及关联占款的合理性与定价的公平性进行规范管理，则将对公司的生产 经营和公司股东的整体利益产生一定的影响。 4 、净利润较多依赖政府补助的风险 发行人是余姚市城市水务、天然气供应、安置房、保障房建设等国有资产经营、 国有项目建设的主要单位，水务、天然气等项目具有公益性质较强，盈利能力较弱 的特点，安置房项目具有投资额较大、建设周期较长的特点。一直以来，发行人的 经营业务得到了地方政府在财政资金方面的大力支持，2013年度、2014年度和2015 年度，发行人获得的政府补助分别为18,263.88万元、17,110.79万元和20,415.10万 元。2013年度、2014年度和2015年度公司营业利润分别为-642.72万元、167.26万 元和1,758.43万元；2013年度、2014年度和2015年度政府补助占当期利润总额的 比重分别为102.11%、97.84%和92.71%。补贴收入主要系土地出让金返还款和税收 返还款，虽然发行人取得的政府补助与自身经营业务相关，若未来地方政府的财政 支持与补贴政策发生变化，可能会导致发行人项目建设资金不足，一定程度上影响 发行人的经营水平和盈利能力。 5 、 有息债务规模 较大风险 截至2016年9月30日，发行人有息负债账面余额为120.61亿元，其中1年以内到 期的借款26.57亿元，1-2年内到期的借款17.76亿元，2-3年内到期的借款24.58亿元， 3年以上到期的借款51.70亿元；2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发 行人利息保障倍数分别为0.22倍、0.27倍、0.33 倍和0.21倍，均小于1；银行剩余授信 额度为32.55亿元。公司负债水平较高，利息保障倍数较低；虽然公司与各金融机构 保持了良好的合作关系，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构， 将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 6 、 本期债券利息保障倍数较低的风险 发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的利息保障倍数分别为0.22 倍、0.27倍、0.33 倍和0.21倍；剩余授信额度为32.55亿元。主要系发行人的安置房、 土地整理、供水及天然气等业务前期投入资金较大，从投入到获取收益的时间较长， 实现利润回流较慢；特别是供水、天然气等业务，前期管道铺设投入较高，获取收 益的表现为每月收取的水费和天然气费，现金回流金额小速度慢。上述业务性质导 致了发行人目前资金需求较大，对外负债高，利息支出多，而利润未能及时实现， 因此利息保障倍数较低。发行人利息保障倍数较低，显示发行人的未来的偿债能力 较弱，且发行人银行剩余授信额度为32.55亿元。发行人与银行等金融机构保持了良 好的关系，并且本次债券发行后的募集资金有2.81亿元用于偿还借款，将有助于发 行人继续保持授信额度。但是如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构， 将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 7 、对外担保额 金额 较大 的 风险 截至 2016 年 9 月末 ， 发行人 对合并范围外公司提供担保的借款余额为 61.05 亿 元 ，占 公司 净资产的 57.87% 。 发行人主要为余姚市市属国有企事业单位提供担保， 经联席主承销商核查，调取了被担保人的审计报告和信用信息报 告，并查询了公开 途径能够获取的相关资料，认为目前被担保人资信情况良好、经营活动正常。但若 被担保单位出现经营困难导致无力偿付到期债务的情况，发行人将承担一定的代偿 责任风险。 8 、 受限资产占比较大的风险 截至2016年9月30日，发行人受限资产总额为21.27亿元，占公司总资产的8.09%， 占发行人净资产20.16%，主要为国有土地使用权、房产抵押以及用于担保的定期存 款或通知存款，具体如下： 单位：万元 所有权受限资产 期末账面价值 受限原因 货币资金 85,635.00 保证金或用于担保的定期存单 无形资产 110,053.69 用于借款抵押 存货 17,048.99 用于借款质押 合计 212,737.68 发行人的受限资产大多为自身借款提供担保，风险基本可控，但若公司无法偿 还相应的债务，公司受限资产面临着被执行的风险，将对公司带来较大不利影响。 （二）经营风险 1 、经济周期风险 发行人所从事业务的投资规模及收益水平受宏观经济发展状况和经济周期的影 响较大，本次债券期限较长，如果在本次债券存续期内，宏观经济持续放缓，政府 对基础设施投资力度下降，将可能造成发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金 流入减少，从而影响本次债券本息的兑付。 2 、政府不当干预风险 发行人作为余姚市市属国有企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组 织结构有着重大的影响力，同时也存在对发行人不当干预的可能性，从而在一定程 度上影响公司的运营和发展。 3 、行业竞争风险 在余姚市区域内，除了本公司外，还有余姚 市水资源投资开发有限公司、余姚 市交通投资有限公司等数家大型国有企业，其在土地开发等领域与发行人存在竞争 关系，若余姚市政府对发行人支持力度降低，或发行人在土地开发业务运营管理不 善，则存在余姚市政府将余姚区域内土地开发项目更多地指定其他几个国有企业开 发的风险。 （三）管理风险 1 、工程委托建设风险 发行人委托的施工单位可能不严格按照规划要求实施工程项目，随意改变项目 计划或改变项目建设内容，从而导致工程项目不能满足项目业主的要求或标准，带 来潜在的违约风险，可能给发行人造成损失。 2 、业务规模迅速扩大导致的管理风险 随着公司业务的不断扩展和深入，公司的资产、业务、机构和人员等方面将进 一步扩张，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面 面临更大的挑战，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度、 约束机制及企业文化带来一定的管理风险。 （四）政策风险 1 、公益公用产业政策风险 发行人主要从事城市水务、天然气供应和安置房建设业务，其所属行业发展受 国家产业政策和地方政府发展规划影响较大。如果在本次债券存续期内，国家和地 方政府的相关产业政策和规划出现不同程度的调整，可能会影响发行人正常的经营 活动和盈利能力。 2 、 房地产政策风险 公司业务中普通商品房业务及土地整理开发业务属于房地产相关行业，房地产 行业是一个与国民经济、民生工程息息相关的行业，与国家的政策调控措施有着密 切的关联度。从长期看，宏观调控措施将影响房地产市场的总体供求关系、产品供 应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。若公司不能及时适 应国家宏观调控的相关政策，对其业务作出必要的调整，将可能对公司的未来经营 成果和发展带来不利影响。 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 大公国际于 201 7 年 3 月 13 日 出具《余姚市城市建设投资发展有限公司 2017 年 面向 合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 信用评级报告》，经综合评定，发行人的主 体信用等级为 AA+ ，本次债券信用等级为 AA+ 。 二、发行人的债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 经大公国际综合评定，本次债券的信用等级为 AA+ ，该等级的定义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二） 有无担保的情况下评级结论的差异 大公国际基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信 用等级为 AA+ ，本次债券信用等级为 AA+ 。发行人主体信用等级是公司依靠自身的 财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债 券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA+ （与 主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为 AA+ 。 （三） 评级报告的主要观点 大公评定发行人主体信用等级为 AA+ ，展望为稳定。评级结果是对余姚城投所 处偿债环境、财富创造能力、偿债来源和偿债能力的综合评价： 1 、中国国内政局稳定，政策连续性强，中央及地方政府持续推进城镇化建设并 出台多项监管措施，余姚城投面临的法律环境较好；近年来国内货币政策持续宽松， 信用供给较为充足，加之公司所在的余姚市经济发展水平很高，公司发展面临很好 的偿债环境； 2 、随着地区经济的发展，余姚市财政收入和支出规模均有所增加，作为余姚市 主要的城市基础设施建设及公用事业投资运营主体，公司专营优势突出，财富创造 能力很强，作为公司收入主要来源的安置房销售业务 受项目建设及销售周期的影响 较大，未来随着公司加大对天然气管道建设的投入，公司的财富创造能力有望提高。 3 、余姚城投的盈利规模较小，经常性收入波动较大，可变现资产规模有所波动， 融资能力较强，外部支持具有一定的稳定性，初级偿债来源较为充足，但安全性较 强的盈利及经营性收入在初级偿债来源中占比较小，外部融资占比偏高，初级偿债 来源结构有待进一步改善；公司未来项目建设导致一定规模的现金流出，对可用偿 债来源产生一定影响； 4 、余姚城投可用偿债来源对存量债务的保障能力很强，未来存在一定债务增长 空间，公司对外担保金额较大，存 在一定或有风险；公司可用偿债来源对当年应付 本息和年末存量债务的覆盖程度较高，债务安全度较高，外部偿债来源对公司的偿 债来源形成良好的补充。 预计未来，国内经济环境及行业政策较好，信用供给较为旺盛，公司发展面临 的偿债环境良好；随着余姚市城市建设的推进，公司面临的市场需求较为强劲，区 域垄断优势突出，并获得较为稳定的偿债来源，对存量及新增债务形成较好的保障； 公司未来项目建设导致一定规模的现金流出，对可用偿债来源产生一定影响，但随 着公司加大对天然气管道建设的投入，公司的财富创造能力有望提高。综合考虑， 1 - 2 年余姚城投 主体信用评级展望为稳定。 （四） 跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映受评主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 ）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年受评主体发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将 在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2 ）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3 ）如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至 受评主体提供所需评级资料。（未完）  |