[发行]利群股份:首次公开发行股票招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇一七年三月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿 投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛利群百货集团股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“本机构”或“中 信证券”）。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情 况 中信证券指定王丹、秦成栋作为青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称 “发行人”、“利群百货”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表 人；指定冯婧作为本次发行的项目协办人；指定胡征源、王一真、裘佳杰为项目 组成员。 本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下： 王丹：现任本保荐机构投资银行委员会高级副总裁，曾先后负责或参与了青 岛软控、青岛金王、皇明太阳能、东软载波、AEM 科技的首发，新安股份的增 发，华邦制药和黄河旋风的股权分置改革工作。 秦成栋：现任本保荐机构投资银行委员会执行总经理，曾先后负责或参与了 申能股份增发、中化国际分离交易可转换债券、中信银行 A+H 上市、建设银行 A 股首发、山西证券改制及首发、美的电器增发及定向增发、苏宁电器定向增发、 永辉超市改制首发及再融资、飞科电器改制及首发、汤臣倍健再融资、美的集团 再融资等项目。 本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下： 冯婧：现任本保荐机构内核小组成员，通过保荐代表人胜任能力考试，曾就 职于投资银行委员会企业发展融资业务线，曾作为项目组核心成员参与了合康变 频、海南橡胶、开山股份等多个 IPO 项目。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-3 三、发行人情况 中 文 名 称 ： 青岛利群百货集团股份有限公司 英 文 名 称 ： Qingdao Liqun Department Store Group Co., Ltd 注 册 资 本 ： 人民币 68,450.046 万元 法 定 代 表 人 ： 徐恭藻 成 立 日 期 ： 1998 年 1 月 22 日 住 所 ： 青岛市经济技术开发区香江路 78 号 邮 政 编 码 ： 266555 电 话 ： 0532-88808886 传 真 号 码 ： 0532-88800531 互 联 网 网 址 ：www.liqundepartmentstore.com 电 子 邮 箱 ： lqzhengquan@iliqun.com 经 营 范 围 ： 国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软 件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农 副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。 （以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、 保龄球、棋牌、KTV 包房、台球、音乐茶座、卡拉 OK、 乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（现场制 售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零 售；蔬菜零售批发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 信 息 披 露 部 门 ： 证券管理办公室 信息披露负责人 ：张兵 联 络 方 式 ： 0532-88808686 四、保荐人与发行人存在的关联关系 本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-4 间不存在下列情形： （一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一 大股东、重要关联方股份情况。 （二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况。 （四）除与本保荐人关联方中信银行存在银行借款等业务外，本保荐人的控 股股东、实际控制人、其他重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要 关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内部设内 核小组，内核小组承担公司发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如 下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-5 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2013 年 11 月 4 日，中信证券内核小组在中信证券大厦 11 层 3 号会议室召 开了青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对青岛利群 百货集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请进行了讨论，经全体 参会内核委员投票表决，同意青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申报材料上报证监会。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其第一 大股东利群集团、实际控制人及其控制的其他企业进行了尽职调查，同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-6 法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为利群百货首次公开发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、 《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调 查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经 公司内核小组进行评审后，我们认为，利群百货具备了《证券法》、《管理办法》 等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到 位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行 人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。同时，本保荐人也已按照《关于 进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会 公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，对可能造成粉饰业绩或财 务造假的重点事项进行了重点关注并采取了切实有效的手段进行了核查印证，确 认发行人披露的财务信息真实、准确、完整。 因此，中信证券同意保荐利群百货首次公开发行 A 股股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2013 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第 4 次会议，全体董事一致审 议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议 案，并同意提交股东大会审议。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-7 2014 年 3 月 31 日，发行人召开第六届董事会第 6 次会议，全体董事一致审 议通过了关于修改首次公开发行股票并上市议案，并同意提交股东大会审议。 2014 年 7 月 15 日，发行人召开第六届董事会第 7 次会议，全体董事一致审 议通过了关于延长授权董事会处理首次公开发行股票相关事宜期限的议案，并同 意提交股东大会审议。 2016 年 3 月 4 日，发行人召开第六届董事会第 14 次会议，全体董事一致审 议通过了关于延长授权董事会处理首次公开发行股票相关事宜期限的议案，并同 意提交股东大会审议。 经核查发行人的董事会会议通知、记录、决议，本保荐人认为，发行人董事 会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人 《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2013 年 9 月 11 日，发行人召开 2013 年第 2 次临时股东大会，审议通过了 有关本次发行上市的议案。 2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了关于修改 首次公开发行股票并上市的议案。 2014 年 7 月 30 日，发行人召开 2014 年第 1 次临时股东大会，审议通过了 关于延长授权董事会处理首次公开发行股票相关事宜期限的议案。 2016 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年第 1 次临时股东大会，审议通过了 关于延长授权董事会处理首次公开发行股票相关事宜期限的议案。 经核查发行人上述股东大会的会议通知、记录、决议，本保荐人认为，发行 人上述临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券 法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并上市已获得了必要的批准 和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发 行上市条件进行了逐项核查，核查意见如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-8 1、发行人自设立股份有限公司以来，已依据《公司法》等法律法规设立了 股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事 会秘书制度，设置了与采购、销售、人力、财务、内部管理等经营活动相适应的 采购中心、人力资源部、财务部、审计部、总裁办公室、法务办、营运部、企业 管理部、企划部、证券管理办公室、设备管理部、防损部及信息技术中心等部门， 并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第（一）项的规定。 2、根据信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 出具的“XYZH/2017JNA30029”标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人报告期内的 财务会计文件、主管税收征管机构出具的报告期内发行人纳税情况的证明等文 件，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 68,450.046 万股，本次发 行不超过 17,600 万股，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在 A 股上市 的议案》和对上市议案的修订，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后 发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人主体资格所要求条件 1、1997 年 12 月 19 日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发 [1997]246 号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意公司前身 青岛长江商厦股份有限公司通过发起方式设立。同日，青岛市人民政府正式签发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-9 青股改字[1997]61 号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份 有限公司设立。1998 年 1 月 22 日，公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营 业执照，工商注册号为 26463199-X-1。 通过核查发行人及其前身的设立批准文件和工商变更文件，本保荐人认为， 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上；符 合《管理办法》第八条、第九条的规定。 2、青岛市审计师事务所于 1998 年 1 月 15 日出具了“青审所验字[1998]第 3 号”《验资报告》，分别对公司发起设立时的注册资本及实收资本情况进行了审验， 确认发行人已收到青岛利群股份有限公司（1999 年更名为青岛利群集团股份有 限公司，2003 年更名为利群集团股份有限公司，为本公司的第一大股东）、青岛 福兴祥商品配送有限责任公司（1999 年更名为青岛福兴祥商品配送有限公司）、 临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司（2013 年更名 为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司）、青岛金海通装饰工程有限公司、 青岛利群股份有限公司工会（2004 年更名为利群集团股份有限公司工会委员会） 以现金出资方式缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，实收资本占注册资本的 100%。 通过核查发行人设立时的“青审所验字[1998]第 3 号”《验资报告》及资金 缴纳凭证，本保荐人认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 3、发行人所处行业为商业零售行业。公司专注于以百货、超市和电器为核 心主业的零售连锁业务。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。 通过核查行业有关部门出具的行业政策及相关文件，实地了解发行人的采购 销售情况和与相关人员的访谈，本保荐人认为发行人的经营符合法律、行政法规 和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条 的规定。 4、发行人自设立以来一直主要从事以百货、超市及电器为核心主业的零售 连锁业务，和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务，2014 年度、2015 年度和 2016 年度营业收入分别为 1,059,989.51 万元、1,058,787.58 万元和 1,029,260.02 万元。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-10 通过核查发行人报告期内主营业务收入构成以及重大采购、销售合同，本保 荐人认为发行人主营业务近三年未发生重大变化。 通过核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事 会决议，本保荐人认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。 综上所述，本保荐人认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 5、徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽近三年一直为发行人的实际控制人，未发生重 大变化，本保荐人认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6、通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、历次股权变更的工商登记 资料、权益持有人签署的各类协议、发行人股东出具的声明并对相关权益持有人 进行了现场访谈，本保荐人认为发行人的股权清晰，第一大股东利群集团和受第 一大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十三条的规定。 （二）符合关于发行人规范运行所要求的条件 1、本保荐人核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董 事制度、董事会秘书制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、 记录、决议，核查了独立董事发表的意见。 本保荐人经核查认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第十四条的规定。 2、本保荐人和信永中和、金杜已经依照中国证监会的规定对发行人进行了 辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导培训，内容涉及法律、 财务、公司规范治理等方面，全体被辅导人员考试合格，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董 事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会青岛监管局已于 2013 年 11 月对发行人的辅导进行了现场检查验收。 综上，本保荐人认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义 务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、通过核查发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-11 具的承诺和保证，本保荐人认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第 十六条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度及信永中和出具的 “XYZH/2017JNA30033”的《内部控制鉴证报告》，并经实地抽查复核，发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、环保、土地等有关政府部门出具的证明文件或根据 调查并经发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上符合《管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据 审计报告并经本保荐人核查，截至本保荐书签署之日，发行人不存在直接或间接 为利群集团、钧泰投资、利群投资、实际控制人及除发行人和发行人下属子公司 外的实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九 条的规定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-12 7、经核查信永中和出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，本保荐人认 为，发行人具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在 资金直接或间接被利群集团、钧泰投资、利群投资、实际控制人及除发行人和发 行人控股子孙公司外的实际控制人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人财务与会计所要求的条件 1、根据信永中和出具的“XYZH/2017JNA30029”《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人总资产为 705,876.55 万元，发行人总负债为 433,169.56 万元，资产负债率（母公司）为 42.15%；发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度连续盈利，归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为 30,192.22 万元、32,222.81 万元和 33,026.73 万元；发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 52,665.82 万 元、74,039.26 万元和 92,601.61 万元。本保荐人经核查认为发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量充足，符合《管理办法》第二十一 条的规定。 2、根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》及现场核查关于发行人内部 控制相关制度及各部门的履行情况，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、根据信永中和出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并对财务人 员进行当面访谈、审查发行人财务报表编制情况与实际经营状况是否相符等，本 保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告；发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更 的情况，发行人符合《管理办法》第二十三、二十四条的规定。 4、通过核查发行人工商底档的资料及信永中和出具的《审计报告》及向重 要的客户和供应商进行访谈、函证、取得关联交易相关合同和凭证等方式进行核 查，本保荐人认为，发行人已在《招股说明书》中按照《上海证券交易所股票上 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-13 市规则》等法规的要求对关联方完整披露，并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 二十五条的规定。 5、根据信永中和出具的“XYZH/2017JNA30029”《审计报告》，发行人符合 下列条件： （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据，累计净利润 95,441.76 万元，超过人民币 3,000 万元； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 219,306.68 万 元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计 3,148,037.11 万元， 超过人民币 3 亿元； （3）截至本发行保荐书签署日，股本总额为 68,450.046 万元，不少于人民 币 3,000 万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 0.22%，不高于 20%； （5）最近一期末累计未分配利润 131,173.48 万元，不存在未弥补亏损。 据此，本保荐人认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 6、根据核查信永中和出具的“XYZH/2017JNA30031”《主要税种纳税及税 收优惠情况的专项说明》、发行人所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等税务 报表和主管税务部门出具的证明文件，本保荐人认为，发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 7、根据发行人的承诺和保证及本保荐人对担保、诉讼等方面涉及的合同和 履行情况进行的适当核查，本保荐人认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十 八条的规定。 8、根据核查信永中和出具的“XYZH/2017JNA30029”标准无保留意见的《审 计报告》、各项重大交易的相关合同和支付凭证、访谈了解相关交易的背景及分 析上述交易是否符合实际经营情况，本保荐人认为发行人不存在操纵财务成果的 现象，因此，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-14 的规定： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、根据现场尽职调查发行人各门店和分子公司、访谈行业研究员了解商业 零售行业的基本情况和趋势、查阅行业研究报告和《审计报告》、核查发行人商 标、专利、土地使用权等无形资产的登记情况和相关转让合同及支付凭证，本保 荐人认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、其他相关规定 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，经核查股东的工商资 料，截至本发行保荐书签署日，发行人的 7 家法人股东私募投资基金备案核查情 况如下所示： 1、发行人的股东中，Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l.作为 境外股东，无需办理基金管理人登记以及基金备案。 2、利群集团、钧泰投资、利群投资、江都宏伟、青岛金海通等 5 家境内股 东，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的公司，不属于私募投资基金。无 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-15 需办理基金管理人登记以及基金备案。 3、北京宽街博华作为境内股东，其有限合伙人为北京宽街博华贰零壹壹投 资中心（有限合伙），北京宽街博华系北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合 伙）投资设立的有限合伙企业。北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）已 作为私募股权投资基金进行了基金备案，其基金管理人北京高盛宽街博华股权投 资管理有限公司进行了基金管理人登记。 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）集中经营风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有的 43 家门店全部分布在山东省内的 7 个城市，大部分位于青岛及山东半岛地区，其中青岛市内拥有 29 家门店，占公 司门店总数的 67.44%，公司在青岛地区门店的经营面积约为 70.90 万平方米，约 占公司门店总经营面积 60.86%。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，青岛地区 主营业务收入占公司主营业务收入（抵销跨地区内部交易之前的收入）的比例分 别为 78.34%、79.10%和 79.75%。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经 营的风险，但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城 市规划等发生重大变化，都将对公司的业务发展产生较大影响。 （二）商业物业租赁风险 截至本招股说明书签署日，公司 43 家门店中，其中 32 家的全部或部分物业 以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为 76.39 万平方米，约占公司门店 总经营面积的 65.57%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且 租金较低，且公司在山东地区以其较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批 消费者的信赖和支持，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。此外，公 司完全拥有 11 家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占门店总经营面积 的比例约为 34.43%。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨， 如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度上的租金 上涨、成本增加的风险。 （三）部分商业和物流经营物业的产权风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有 43 家门店和 3 座物流中心，其中福兴 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-16 祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有权证。 目前公司租赁经营性物业面积约为 76.39 万平方米，除地下人防工程外，存 在 10 处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押，或由于出租方原因没有提供 房产证且未办理租赁备案登记的情况，其中 9 处出租方在租赁合同中已确认，租 赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿，但是上述原 因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、 承担赔偿责任。除地下人防工程外，公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共 33.42 万平方米，约占公司总经营面积 23.39%。2014 年至 2016 年，相关经营场 所合计实现主营业务收入 261,120.20 万元，占公司 2014 年至 2016 年合计主营业 务收入比例为 8.69%。 尽管上述大部分门店已经营多年，未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产 生影响，但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响，公司一方面将 进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续，解决产权瑕疵问题。另一方面， 公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业，进一步降低有产权瑕疵门店经营 面积占公司总营业面积的比重，从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带 来的不利影响。 此外，公司第一大股东利群集团承诺，如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及 其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或无法在相关区域内及时找到 合适的替代性合法经营办公场所，或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而 致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的，利群集团将对由此给公司及 控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任，保证公司不因此受到损失。 （四）固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险 近年来，为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减 少租金成本上涨的风险，公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内，公司投 资建设了宇恒电器市北 CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产 共计支出金额 10.36 亿元。未来，公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北 CBD 工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约 10.88 亿元。此类工程项目投 资均将在 2-3 年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧；公司募集资金拟投 入的 4 个项目中，投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销，因此，预计投入后 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-17 的每年折旧金额将有较大增加。 报告期内，公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势，随着公司精细化管理 水平的不断提高，且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期，公司目前营业 收入和利润的发展势头良好。虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对 公司利润产生一定影响，但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情 况，适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度，以保证公司经营业 绩的发展和提升，且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修 费用，对公司利润水平有一定直接提升作用。 但是未来几年，如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变 化，使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长，则公司的净利润可能会 有下滑的风险，甚至存在上市当年营业利润较上年下降 50%以上的风险。 七、对发行人发展前景的评价 （一）公司持续巩固零售市场的竞争优势 公司目前的经营区域主要位于山东半岛区域，所在区域大多为当地较为繁华 的商业地段。公司经过多年的发展，积累了较为成熟、可行的区域扩张经验和精 细化管理经验，并已在现有销售市场中创造了较高的收入规模和良好的经营业 绩。 目前，公司在超市及部分百货业务已经实现了买断式经销模式的转型，并在 日用百货、服饰等方面建立了自己的品牌商品，有效提高了销售毛利率。未来， 公司将继续通过自身的规模和效率，向上或向下整合产业链，提高“自营”比例， 在产业链上下游利益关系的重构中建立新的利润增长点、增强盈利能力。 公司自 2002 年开始建设物流批发业务，目前已发展成为公司零售业务的核 心竞争力。目前，公司拥有三座物流中心，总占地面积 28.3 万平方米，完成了 物流基地的山东半岛布局。公司新引进的冷链物流也于近几年快速发展，成为公 司新的利润增长点。未来，随着公司业务的转型，物流体系也将得到不断补充和 完善，并对公司线上线下业务的建设产生积极、正面的影响。另外，公司依靠成 熟的区域物流体系提供的第三方物流服务也将逐步扩大，为公司带来越来越多的 物流收入。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-18 （二）公司业务转型提升未来发展潜力 目前，购物中心、电子商务、专业零售店的分流，实体门店租金的不断上涨 以及产业链上下游的毛利率压力正对商业零售行业形成越来越大的行业冲击。公 司从 2002 年建设批发物流团队以来，一直在尝试业务转型。未来，随着信息技 术的不断进步、居民消费意识的逐步提高，商业零售行业将形成超级购物店、社 区便利店、电子商务及物流配送网相结合的全渠道、多业态的业态结构。目前， 公司已在购物中心、电子商务、社区便利店、物流配送方面积累了一定经验并取 得部分成就，为未来的业务架构搭建提供了较好的基础和动力。公司将继续融合 线上线下业务，在行业的转型升级中寻找新的盈利模式和盈利增长点。 （三）募投项目可以进一步提升公司的核心竞争力 发行人本次公开发行募集资金拟投资于“连锁百货发展项目”、“门店装修 升级项目”、“城市物流中心四期项目”和“电子商务平台升级项目”。募投项 目的实施可帮助公司继续扩大经营区域、提高品牌知名度、完善公司城市物流体 系及推动电子商务的建设和升级，从而保证销售业绩的持续增长，巩固公司在国 内零售行业的优势地位。项目达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积 极的影响，有利于提升发行人的整体竞争能力。 综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-19 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 王丹 年 月 日 秦成栋 年 月 日 项目协办人： 冯婧 年 月 日 内核负责人： 朱洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马尧 年 月 日 法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-20 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会王丹和秦成栋担任青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目的保荐代表人，负责青岛利群百货集团股份有限公司本次发行上市工 作及股票发行上市后对青岛利群百货集团股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责青岛利群百货集团股份有限公 司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人 张佑君（身份证 110108196507210058） 被授权人 王 丹（身份证 37020319800211482X） 秦成栋（身份证 110105197808047739） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份有限公司 关于 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二○一六年八月 3-2-2-1 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受青岛利群百货集团股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任青岛利群百货集团股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”） 的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 3-2-2-2 目 录 第一节 释 义 ..............................................................................................................................3 第二节 项目运作流程...................................................................................................................4 一、保荐机构项目审核流程.......................................................................................................4 二、项目立项审核主要过程.......................................................................................................7 三、项目执行主要过程...............................................................................................................7 四、内部审核主要过程.............................................................................................................19 第三节 项目存在问题及其解决情况.........................................................................................21 一、立项评估决策.....................................................................................................................21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.................................................................21 三、内部核查部门关注的主要问题.........................................................................................21 四、内核小组会议关注的主要问题.........................................................................................66 五、证券服务机构出具专业意见的情况.................................................................................74 3-2-2-3 第一节 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说 明书一致。 3-2-2-4 第二节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发 行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂 行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定， 根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立 项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、 合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。 立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组 负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立 项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重 新提出申请。 对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立 项申请。 （二）内部审核 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 3-2-2-5 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 3-2-2-6 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 3-2-2-7 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2011 年 8 月 12 日 立项评估决策机构成员： 方浩、黄立海、樊海东、胡为敏、王丽平、赵青、 杨守海、余晖 立项评估决策时间： 2011 年 8 月 31 日 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 保荐代表人：王丹、秦成栋 项目协办人：冯婧 项目其他主要执行成员：胡征源、王一真、裘佳杰 3-2-2-8 进场工作时间：项目立项后，项目执行人员 2011 年 8 月开始陆续进场工作。 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的 指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答 有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的 文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的 各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利 等），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源， 法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标， 募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚 等方面内容。 项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一 步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人下属门店、物流中心等场所，逐步了解商 业企业的运营管理，详细了解发行人产品特性、经营模式及商业经营情况。 （5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单 3-2-2-9 项目组成员与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人 管理层对研发、采购、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技 术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况， 提交补充尽职调查清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采 购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、 抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情 况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基 础知识、主板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控 要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范 运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。 同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （9）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对工会持股清理情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情 况，避免同业竞争情况，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、 发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上 3-2-2-10 协调发行人及相关主体出具相应的声明或承诺。另外，在合规经营方面，由工商、 税务、社保、环保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股 权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项， 核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。 项目组收集并查阅了发行人大股东利群集团及大股东关联方股东利群投资、 钧泰投资历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文 件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料， 调查了解大股东及大股东关联方股东历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设 立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查其历史沿革方面的合法合 规性。发行人现股东为 7 名法人股东，136 名自然人股东。项目组通过查阅公司 章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议安排，确认公司的实际控 制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽三人。项目组通过搜集实际控制人直接或间接投 资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他 企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得 了发行人股东的股权锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行 人股份未进行质押等方面的承诺。 此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来所 发生过重大重组行为，取得了重大重组相关审计报告、评估报告、重组协议及支 付凭证等文件。 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 3-2-2-11 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的 证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文 件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违 反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合 同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行 人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 发行人主营业务为百货、超市和电器的连锁零售经营，所属行业属于零售业。 项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件， 了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业研究调查报告，查阅同行业上市公司年报，咨询行业专家及相 关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁 垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展 前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情 况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、 市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区 域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、 包括销售模式、采购模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未 来的影响。 通过查询相关研究资料，分析零售行业尤其是零售市场上下游价值链的作 用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途 的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行 人所处行业的有利和不利影响。 3-2-2-12 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或 其他因素的限制，抽取报告期内发行人前十名供应商，项目组取得营业执照、税 务登记证等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作 的时间，合作方式以及报告期内销售的具体情况，调查其与发行人是否存在关联 关系，核查采购的真实性。 通过查询审计报告和发行人会计资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的 情况。 通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接 情况，关注是否存在严重的商品缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在商 品积压风险，并实地调查商品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并 访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心 技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的 权益情况及是否发生关联采购交易。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的 成新率和剩余使用年限；核查房产租赁、抵押、保障等情况。 查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发 行人经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，分析未来 对发行人经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产 存在纠纷或潜在纠纷的情况。 查阅发行人各类商品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占 当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的 盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售 和利润所带来的重要影响。抽取报告期发行人前十名客户，项目组取得营业执照、 税务登记证等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合 作的时间，合作方式以及报告期内销售的具体情况，调查其与发行人是否存在关 3-2-2-13 联关系，核查销售的真实性。 通过与发行人营运部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文 件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人销售的商品是否符合行业标准，报 告期是否因商品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是 否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大 的安全事故以及受到处罚的情况。 查阅发行人环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市 场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 通过与发行人营运部负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调 查发行人门店的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人门店市场的地域 分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的 行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定 价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域 分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象 是否明显等。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同、记账凭证、 发票和回款凭证等销售记录，分析其主要客户的回款情况。 查阅发行人最近几年商品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行 人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门 对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。 依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺， 目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中并未占有权益。 3-2-2-14 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控 制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人 是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 项目组收集并查阅了实际控制人控制的其他企业及联营企业的历次变更的 工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、验资 报告、审计报告等资料，调查了解其历史沿革、股权变更、经营范围情况，以确 认发行人的关联方及关联方关系；通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、 查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的 规定，核查上述关联方是否存在同业竞争及关联交易的交易背景等内容。 项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并逐笔核对了大额的关联 交易合同，包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交 易合同，取得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关 联交易的真实性；同时项目组采取了将关联交易定价原则与市场第三方价格对 比、比对评估报告中评估值等方式，并通过与发行人高管人员、财务部门和主要 业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律 师及注册会计师意见等方法，核查发行人关联交易价格是否公允。 项目组就发行人与关联方瑞祥通及其下属子公司发生的关联交易进行了详 细核查，访谈了瑞祥通企业相关负责人和财务负责人，了解了双方开始交易的背 景、统计了关联交易金额和具体内容、取得了增资的相关协议文件、支付凭证等 资料，核查了相关重大关联交易合同的真实性、必要性进行了核查。通过取得第 三方交易定价文件等资料并与关联交易定价原则做对比分析，分析其审计报告、 与其会计师沟通并取得了书面说明回复等方式，保荐机构对发行人与瑞祥通关联 交易的合理性、公允性进行了核查。 除此之外，保荐机构还对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与 关联交易相关的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查 发行人各项关联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 3-2-2-15 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表， 无犯罪记录证明并与其沟通交流，访谈员工，核查了解董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的相关任职情况及报告期内董事、监事和高级管理人员变动情 况。 （5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制 度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进 行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了税务、环保等相关部门 出具的合法证明。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益的鉴证报告》 等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人 的会计政策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。 项目组查看了发行人最近三年及一期应交税费的明细，针对应交税费中变化 幅度及影响较大的应交增值税、应交企业所得税及应交个人所得税进行了详细分 析，查阅了公司及各子公司报告期内应交企业所得税明细，并针对 2011 年资产 重组时公司及各子公司的股权转让协议、价款支付凭证、税款缴纳凭证及记账凭 3-2-2-16 证、福兴祥物流与宇恒电器、福兴祥配送、瑞尚之间的个人股权转让的转让协议、 价款支付凭证、税款缴纳凭证及记账凭证等有关材料进行了核查；保荐机构核查 了公司及各子公司的应交增值税明细，审阅了公司及各子公司的增值税纳税申报 表，并结合现金流量表和利润表相关科目的变化分析应交增值税增加的主要来 源。 项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通 过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判 断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算， 结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动 情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转 率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人采 购模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及 其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄 分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的采购流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 3-2-2-17 项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情 况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的 账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组 查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人采购、财务人员交 流，调查了解发行人库存情况。 项目组查阅了商业预付卡相关政策法规，了解了发行人与之相关的业务情 况，取得了青岛市商务局和山东省商务厅的相关证明和文件，并对相关业务情况 进行了核查。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 发行人享受了一定的政府补贴。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资 料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的 影响。 项目组查阅了发行人报告期内分红政策、公司章程及分红记录，对发行人分 红情况进行了核查，并对分红政策经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流 量进行了分析和调查。 （7）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来 3 年的 发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的 发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比 较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略 是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发 展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市 场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标 相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和 3-2-2-18 具体计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话、查阅行业研究报告等方式，调查募集资 金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营 的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进 行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金 运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状 况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩 的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品 的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作 出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增 固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况。 （10）私募基金备案情况调查 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，经核查股东的工商资 料，截至本报告签署日，发行人的 7 家法人股东私募投资基金备案核查情况如下 所示： 1）发行人的股东中，Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.à r.l.作为 3-2-2-19 境外股东，无需办理基金管理人登记以及基金备案。 2）利群集团、钧泰投资、利群投资、江都宏伟、青岛金海通等 5 家境内股 东，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的公司，不属于私募投资基金。无 需办理基金管理人登记以及基金备案。 3）北京宽街博华作为境内股东，其有限合伙人为北京宽街博华贰零壹壹投 资中心（有限合伙），北京宽街博华系北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合 伙）投资设立的有限合伙企业。北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）已 作为私募股权投资基金进行了基金备案，其基金管理人北京高盛宽街博华股权投 资管理有限公司进行了基金管理人登记。 （三）保荐代表人及其他项目组人员主要参与的工作 中信证券指定王丹作为青岛利群百货集团股份有限公司 IPO 项目的负责人， 全过程参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备工作。 中信证券指定王丹、秦成栋担任青岛利群百货集团股份有限公司 IPO 项目 的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。 其他项目组工作人员从事的具体工作如下： 中信证券指定冯婧为项目协办人，胡征源、王一真、裘佳杰为其他项目人员， 该等人员均参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备工作，按财务、法律和 业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。 2014 年 4 月 25 日，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保 荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调 查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人 参加问核程序并签字确认。 保荐代表人对发行报告期内的各项经营情况结合财务核查要求进行了尽职 调查。项目组在详细尽职调查的基础上制作了以 2013 年 12 月 31 日为基准日的 申请文件。 保荐代表人对发行人报告期的各项情况进行补充尽职调查，项目组在详细尽 3-2-2-20 职调查的基础上更新并补充申请文件。保荐代表人全面审阅了上述补充申请文件 后予以签署。 四、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员： 贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、黄冀、冯 婧、林淼 现场核查次数： 1次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目 工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等 进行检查；现场考察发行人物流中心、零售门店和对发行人 高管进行访谈等 现场核查工作时间： 2013 年 9 月 24 日-2013 年 9 月 26 日，现场工作持续 3 天 （二）内核小组审核项目情况 内核小组成员构成： 内核小组成员共 10 名，其中：合规部 4 人，资本市场部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人 会议时间： 2013年 11 月 4 日 内核小组意见： 同意将青岛利群百货集团股份有限公司 IPO 申请文件上报 中国证监会审核 表决结果： 青岛利群百货集团股份有限公司 2013 年首次公开发行股票 并上市申请通过中信证券内核小组的审核 3-2-2-21 第三节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见：同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目 立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况 （一）关于发行人历史上存在股份代持问题的核查 1、问题描述 发行人设立时，根据青岛市体改委下发青体改发（1997）246 号《关于青岛 长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，利群集团工会（代表内部职工个人） 作为发起人之一，认购 700 万股，占股本总额的 58.33%。发行人成立后，经过 历次分红转增，至 2007 年 3 月 10 日，利群集团工会（代表内部职工个人）的持 股数为 1,703.52 万股，持股比例仍为 58.33%。在此期间利群集团工会所代表的 1,482 人之间存在相互转让及向非利群集团职工转让的情形。 2007 年 3 月 10 日，发行人通过股东大会决议，同意利群集团工会将其持有 发行人股份转让给钧泰投资及王文等 54 名自然人。2007 年 3 月 10 日，利群集 团工会所代表的人员签署《授权书》，授权利群集团工会代表本人作为协议的一 方，就转让本人持有的公司全部股权转让事宜，签署《股权转让协议》。 2007 年 3 月 10 日，利群集团工会与钧泰投资及王文等 54 名自然人签署《股 权转让协议》，将其名下持有的公司 58.33%的股份（经历次分红配股，该部分 股份已由设立时的 700 万股变更为 1,703.52 万股）以每股壹元的价格全部转让给 钧泰投资及王文等 54 名自然人。其中，利群集团工会转让给钧泰投资股份数额 为 15.579 万股，钧泰投资已支付相应对价。利群集团工会转让给王文等 54 名自 然人的股份数额为 1,687.941 万股，王文等 54 名自然人未支付相应对价。至此， 利群集团工会不再代表相关人员持有公司股份，王文等 54 名自然人除持有本人 股份外，同时代表其他人员持有股份。 3-2-2-22 自 2007 年 3 月 10 日至 2011 年 3 月 4 日期间，王文等 54 名自然人及其代表 的人员与其他自然人股东之间存在相关转让的情况，同时存在向非利群集团职 工转让权益及认购增资权利的情形。截至 2011 年 3 月 4 日，共有任方楷等 48 名 自然人存在代表其他人员持有股份的情况，代表的人员共计有 1,053 人。 2、核查情况 为规范并确保相关人员的权益不受损害，公司分别于 2011 年 10 月 29 日、 2011 年 11 月 5 日、2011 年 11 月 12 日连续三次在《青岛财经日报》上发布公告， 对在公司股东名册之外享有公司股份收益的人员名单进行公示，并开始进行规 范。 为确保规范过程的真实、合法、有效，发行人聘请律师和保荐机构对规范过 程中权益人员签署《协议书》、《确认函》、《承诺函》等协议及支付对价领取等相 关事宜进行了全面核查，核查以律师和保荐机构现场访谈、山东省青岛市崂山公 证处现场公证的方式进行。 截至本报告签署日，规范情况如下： 1、共有 1,005 人签署了相关文件，确认解除委托关系，并领取了支付对价。 其中有 1,001 人亲自至现场接受律师及保荐机构的访谈，签署了《协议书》、《确 认函》和《承诺函》并履行了相应的公证程序；有 3 人因出国等原因，委托其授 权代表至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈；有 1 人因已去世由其 法定继承人至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈。上述人员均确认 自《协议书》生效之日起，不再直接、间接或者以任何形式享有发行人股份的收 益。 2、共有 2 人（万初成和赵钦霞）与自然人股东签署转让协议，由自然人股 东按其享有权益的股份数额（万初成 27.6454 万股、赵钦霞 205.3480 万股）以零 价格向其转让股份。该 2 人已至现场接受律师及保荐机构的访谈并履行了公证程 序。发行人已就本次股东变更履行了审批程序及工商变更登记手续。 3、共有 46 人因无法取得联系等原因，未签署相关文件或进行现场访谈及公 证。对此部分人员享有的权益（合计 67.1542 万股，约占目前总股本的 0.1%）已 从原由赵显富等 3 名自然人股东代为持有转为由利群集团持有。保荐机构及律师 对其中 31 人进行了电话访谈或现场访谈，均认可其所享有权益的数额，但未签 署相关文件；剩余 15 人未取得联系，共计持有 89,579 股权益，仅占公司总股本 3-2-2-23 的 0.013%，该等权益数额虽未得到被代持人确认，但至今未有人对该等权益数 额提出过异议。为保障相关人员权益，利群集团出具承诺如下：（1）利群集团保 证在代为持有股份期间，将确保按照共计 67.1542 万股股份足额收取发行人分配 的红利和其他形式的利益分配；（2）若上述人员向发行人主张权利，则由利群集 团在经法定程序确认其身份及权益数额后，将相关收益支付给相关人员。保荐机 构认为：虽然上述 46 人因无法取得联系等原因，未能签署相关文件或进行现场 访谈及公证，但一方面其享有的权益对应的股权仅占发行人在本次发行前总股份 的 0.1%，占比很小；另一方面，该部分权益已转为由利群集团代为保管持有， 且利群集团出具承诺负责相关权益的支付并承诺若将来出现任何纠纷或潜在纠 纷，由其协调解决，确保发行人及相关权益人员的合法权益不受损害。 2013 年 9 月 30 日，青岛经济技术开发区管理委员会出具了《关于对青岛利 群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变动等有关事项予以确认的批复》（青 开管字[2013]78 号），批复“经审核，青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革 符合国家有关法律法规规定，履行了必要程序，产权界定合法有效，确保了职工、 债权人和投资者的权益，不涉及青岛经济技术开发区国有资产”。2013 年 11 月 2 日，青岛市人民政府出具了《关于确认青岛利群百货集团股份有限公司股本沿 革及工会持股等相关情况的批复》（青政字[2013]字 72 号），同意青岛经济技 术开发区管理委员会《关于对青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变 动等有关事项予以确认的批复》的认定意见。 因此，发行人设立时由利群集团工会代表内部职工个人持有发行人的股份， 获得了有权机构的批准。发行人已对上述情形进行了规范，该等情形不会对发行 人的本次首次公开发行构成重大不利影响。 （二）关于发行人设立时青岛利群股份有限公司工会委员会所代表的内部职 工人数，验资报告与工商机关登记的人数存在不一致情况的核查 1、问题描述 保荐机构经过核查发现，公司设立时，青岛市审计师事务所出具的青审所 验字[1998]第 3 号《验资报告》中显示利群集团工会所代表的内部职工人数为 1,665 人，而公司在工商机关登记的利群集团工会所代表的人数为 1,482 人，两 3-2-2-24 者存在不一致的情况。 2、核查情况 保荐机构与了解当年公司设立情况的利群集团工会和发行人资深管理人员 进行了访谈，了解了人数差异原因，并核查了相关验资报告及附件、工商底稿文 件、取得了利群集团工会和发行人分别出具正式的情况说明文件。 根据利群集团工会出具的《关于青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革有 关问题的说明》和发行人出具的《关于本公司设立时工会代表内部职工持股人数 的说明》，上述人数产生差异的原因是： 利群集团工会作为公司的发起人之一，代表内部职工持股，认购 700 万 元。于筹建期内，利群集团工会所代表的内部职工 1,665 人合计缴纳出资款项 700 万元，验资机构青岛市审计师事务所于 1998 年 1 月 15 日出具的验资报告记 载利群集团工会所代表的内部职工为 1,665 人。在缴纳了出资款项的 1,665 名内 部职工中，有部分内部职工已于公司在工商机关登记前即将所享有的权益进行 了转让，故导致了验资报告中记载的利群集团工会所代表的内部职工人数与工 商机关登记的人数不符。 2013 年 9 月 30 日，青岛经济技术开发区管理委员会出具了《关于对青岛利 群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变动等有关事项予以确认的批复》（青 开管字[2013]78 号），批复“经审核，青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革 符合国家有关法律法规规定，履行了必要程序，产权界定合法有效，确保了职工、 债权人和投资者的权益，不涉及青岛经济技术开发区国有资产”。2013 年 11 月 2 日，青岛市人民政府出具了《关于确认青岛利群百货集团股份有限公司股本沿 革及工会持股等相关情况的批复》（青政字[2013]字 72 号），同意青岛经济技 术开发区管理委员会《关于对青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变 动等有关事项予以确认的批复》的认定意见。 因此，保荐机构认为上述情况对发行人的设立和出资不构成重大不利影响。 （三）关于发行人及其子公司受到行政处罚等事项的核查 1、问题描述 3-2-2-25 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，发行人及其子公司受到税务、工商 等政府部门共 41 笔、金额合计为 189.78 万元的罚款。处罚金额 5 万元以上的仅 有一例，具体情况如下：2011 年 1 月 30 日，青岛市地方税务局黄岛（经济技术 开发区）分局稽查局对发行人出具了“青地税黄稽罚[2011]5 号”的税务行政处 罚决定书。该处罚决定书的内容为：你单位违反了《中华人民共和国个人所得税 法》第一、第二、第三条、第八条和《国家税务总局关于贯彻《中华人民共和国 税收征收管理法》及其实施细则若干问题的通知》（国税发[2003]47 号）第二条 的规定。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对 你单位少申报缴纳 2007 年度企业所得税 1,189,760.55 元的行为，定性为偷税， 处以未缴少缴税款 50%的罚款，罚款金额为 594,880.28 元。根据《中华人民共和 国税收征收管理法》第六十九条规定，对你单位应扣未扣 2007 年度个人所得税 340,709.43 元的行为，处以应扣未扣税款百分之五十的罚款，罚款金额 170,354.72 元；对你单位应扣未扣 2008 年度个人所得税 1,584,000.27 元的行为，处以应扣 未扣税款百分之五十的罚款，罚款金额为 792,000.14 元。共计 1,557,235.14 元。 2、核查情况 保荐机构收集、查阅了发行人 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日收到的 所有行政处罚文件及相关缴款凭证、记账凭证，并实地走访了相关政府机关，对 相关处罚对发行人经营情况产生的影响进行了分析确认，具体核查情况如下： （1）青岛地税处罚 保荐机构查看了发行人的罚款缴纳凭证，走访了青岛市地方税务局黄岛（经 济技术开发区）分局稽查局并对相关负责人进行了访谈。经核查，该局对发行人 出具的税务行政处罚决定书系对发行人 2007 年度、2008 年度少缴的企业所得税 及个人所得税 1,530,469.98 元、792,000.14 元进行的行政处罚，处罚金额总计 1,557,235.14 元。根据青岛市地方税务局黄岛（经济技术开发区）分局稽查局出 具的税务行政处罚决定书，公司已于 2011 年 1 月缴纳了上述罚款，并对其进行 了相应整改。青岛市地方税务局黄岛（经济技术开发区）分局也于 2013 年 8 月 2 日出具了专项证明，确认公司对上述处罚事项均已整改，上述行为不属于重大 违法违规行为。 2013 年 8 月 9 日，青岛市地方税务局黄岛（经济技术开发区）分局出具了 证明，认为公司自 2010 年 1 月 1 日至今，严格按照国家法律、法规的规定，按 3-2-2-26 时足额申报、缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家相关法律、法规及地方 性法规的要求，依法履行各项税收代扣代缴义务，其税收优惠事项符合相关法律、 法规，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情形，不存在违反税收法律、法规、 规章及规范性文件的重大违法违规行为。 保荐机构认为，上述处罚虽然在报告期之内，但发行人发生上述相关行为均 在报告期之外，且已经处罚机关确认不属于重大违法违规行为，因此，不会对本 次发行上市产生重大不利影响。 （2）其他处罚 除上述金额较大的处罚外，保荐机构查看了发行人 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日受到的行政处罚文件，并走访了相关政府机关，统计整理发行人报 告期内的行政罚款情况如下： 序号 处罚部门 处罚次数 1 工商部门 26 2 税务部门 2 3 消防部门 3 4 卫生部门 4 5 物价部门 2 6 质监部门 1 7 药监部门 1 8 社保部门 1 合计 40 注：上表统计数据未包含青岛市地方税务局黄岛（经济技术开发区）分局稽查局对发行 人出具的“青地税黄稽罚[2011]5 号”的税务行政。 除前述青岛市地方税务局黄岛（经济技术开发区）分局稽查局的税务处罚外， 报告期内，发行人及其子公司受到工商、税务、卫生及质监等政府部门的处罚共 计 40 笔，处罚支出总金额为 34.06 万元，均为单笔金额较小、情节较轻的行政 处罚，处罚机关均已开具证明，确认报告期内发行人及其子公司无重大违法违规 行为。 综上，发行人受到的上述行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会对发行 人的持续经营造成影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3-2-2-27 三、内部核查部门关注的主要问题 （一）关于历史沿革 1、发行人成立由利群集团工会持股 700 万股，验资报告显示工会所代表内 部职工人数为 1,665 人，而在工商机关登记的利群集团工会所代表的人数为 1,482 人，两者存在不一致的情况。 请项目组说明人数不一致的原因，是否核查了前述公司登记前的股份转让情 况，上述转让是否可能存在纠纷，律师是否对该事项进行了核查并发表了意见。 答复: 一、设立验资报告与工商登记的利群集团工会所代表的人数不一致问题的回 复 就上述人数不一致的问题，项目组核查了公司设立时的验资报告、公司设立 登记全套申请文件、并对了解公司设立过程的高管进行了访谈，并取得了公司就 该事项出具的书面说明，导致问题的原因为：发行人于 1997 年 12 月 19 日取得 青岛市体改委准予设立的批文，根据该批文由利群集团工会代表内部职工持股。 截至 1997 年 12 月 30 日，共有内部职工 1,665 人认缴出资，验资机构据此出具 了验资报告。但在公司向工商局提交工商登记资料前，已有部分内部职工之间进 行了权益转让。公司在 1998 年 1 月 9 日申请设立时，利群集团工会代表的内部 职工人数变为 1,482 人，公司据此提交了工商登记资料。 二、关于上述问题会否存在纠纷的回复 鉴于（1）公司成立后至今，从未有人就上述公司设立前内部职工之间权益 转让事项提出过异议；（2）公司分别于 2011 年 10 月 29 日、2011 年 11 月 5 日、 2011 年 11 月 12 日连续三次在《青岛财经日报》上发布《公告》，对在公司股东 名册之外享有发行人股份收益的人员名单进行公示，并声明“除上述人员以外， 若其他人员认为也享有公司股份收益，请自公告之日起四十五日内及时与公司联 系并提交相关证明文件”，除目前确认的 1053 名被代持人员外，未有其他人员向 公司主张持有股份或权益。（3）在清理代持股份过程中，除 15 名无法取得联系 人员外，项目组现场/电话访谈了其余 1038 名人员，访谈率 98.6%，从未有人就 其所持权益数额提出过异议。（4）2013 年 11 月 2 日，青岛市人民政府出具了《青 岛市人民政府关于确认青岛利群百货集团股份有限公司股本沿革及工会持股等 3-2-2-28 相关情况的批复》（青政字[2013]字 72 号），确认发行人历史沿革符合国家有关 法律法规规定，履行了必要程序，产权界定合法有效。 综上，项目组认为关于公司设立前内部职工之间权益转让事项不存在潜在纠 纷。 上述核查事项,律师均与项目组一起进行核查,并在律师工作报告中进行了 补充披露,发表意见认为关于公司设立前内部职工之间权益转让事项不存在潜在 纠纷 。 2、2007 年 3 月 10 日，利群集团工会与钧泰投资及王文等 54 名自然人签署 《股权转让协议》，将其名下持有的发行人 1,703.52 万股股份以每股壹元的价格 全部转让给钧泰投资及王文等 54 名自然人。 请项目组说明利群集团工会转让上述股权是否经过了全体被代持人员的同 意，本次股权转让是否存在瑕疵或潜在纠纷，上述股权转让对价款是否已经由相 关被代持人员领取。 答复: 一、关于 2007 年工会股权转让是否经过了全体被代持人员同意的回复 经项目组核查授权书文件，截至 2007 年 3 月 10 日，有 763 名被代持人员通 过利群集团工会享有权益，其中 753 人签署了授权书授权利群集团工会代表其本 人签署《股权转让协议》，其余 10 人在 2011 年的清理规范过程中签署了确认函， 内容包括了对上述股权转让事宜的确认。 二、上述股权转让对价支付事宜的回复 本次股权转让中，利群集团工会转让给钧泰投资的 15.579 万股实质为解除 代持，对价款已支付给被代持人员，项目组核查了相关支付凭证；转让给王文等 54 名自然人的 1,687.941 万股，实质为由工会代持转为由王文等 54 名自然人代 （未完）  |