[公告]上海家化:2016年度独立董事述职报告
上海家化联合股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 上海家化联合股份有限公司第六届董事会成员有3名独立董事：傅鼎生先生、 孙大建先生、黄钰昌先生。 傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、 本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团) 股份有限公司独立董事。担任《东方法学》期刊主编，中国法学期刊研究会副会 长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学期刊研究会副会长、上海市民法学 研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会 （上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信律师事务所兼职律师。 孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经 大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海 耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会 计师、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学 凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教 授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、 宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、本公司 独立董事。 二、独立董事年度履职概况 2016年，公司共举行了2次股东大会、8次董事会、6次审计委员会会议、 3次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议，我们均亲自或委托出席。 2016年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对 董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事 会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过 程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表 自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重 投票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立 意见，具体情况如下： （一）对外担保及资金占用情况 2016年3月9日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：公 司无担保事项。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年6月3日，公司独立董事出具意见，同意公司董事会关于公司高级管理 人员薪酬的议案；2016年6月24日，独立董事出具意见，同意上海家化联合股份 有限公司关于聘任公司首席执行官的议案；2016年11月25日，独立董事出具意见， 同意公司关于提名第六届董事会董事和聘任公司高级管理人员的议案。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 我们注意到，根据公司2016年6月24日召开的2015年度股东大会决议，向股 权登记日在册全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税），2016年7月已实施完 成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。 从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净 利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。 （四）信息披露的执行情况 2016年，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度 报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告51项。我们认为公司信息披露工 作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审 批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （五）关联交易情况 我们注意到，公司六届二次董事会审议通过了关于公司2016年度与中国平 安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司2016 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2016年度与漳州 片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；公司六届三次董事会审 议通过了关于调整2016年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附 属企业日常关联交易额度的议案、审议通过关于公司2016年度与上海易初莲花 连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案、审议通过关于拟认购平安消费和 科技基金（筹）的关联交易的议案。上述关联交易已履行了必要的审批及公告手 续。 （六）内部控制的执行情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2016 年12 月31 日 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2016 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大 缺陷。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多 数，且担任召集人。 2016年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公 司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在 公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计 划，在注册会计师进场审计后，我们能保持与年审注册会计师的沟通，期间我们 还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建 议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财 务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬具体执行 方案的议案、审议通过了关于公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并 注销及部分股票期权注销的议案。 （八）其他事项 2016年3月9日，独立董事出具了《关于2015年股权激励计划部分限制性 股票和股票期权注销的独立意见》，同意公司关于2015年股权激励计划部分限 制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；同意关于2015年股权激励计 划部分股票期权注销的议案。 四、总体评价和建议 我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精 神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信 与勤勉义务, 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合 法权益。 在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合 法权益，不辜负全体股东的期望。 上海家化联合股份有限公司独立董事 傅鼎生、孙大建、黄钰昌 2017年3月20日 中财网
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