[公告]17正通01：募集说明书摘要
2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 主承销商/簿记管理人 （长春市生态大街 6666号） 签署日期：2017年 3月 21日 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳交易所网站 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 I 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、武汉正通联合实业投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 2016年 4月 8日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016〕713号文核准公 开发行面值不超过 12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券采取 分期发行的方式。本期债券发行规模为 3亿元，可超额配售不超过 9亿元，剩余 部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 本期债券名称为武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17正通 01，债券代码：112511。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。该等级是中诚信基于发行 人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，说明本次债券安 全性很高，违约风险很低。本次债券上市前，截至 2016年9月30日,发行人未 经审计的合并报表中所有者权益合计为 384,803.73万元，合并口径资产负债率 为71.81%，母公司口径资产负债率为74.57%；发行人经审计的最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 53,577.89万元（2013年、2014年和 2015年经审计 合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券 一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 II 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 无效。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因 本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 行。 七、本期债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 八、经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本期债券的信用 等级为 AA级。在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人 进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资 信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本 次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情 况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动 态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券 的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成 损失。发行人将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级 结果及报告予以公布备查，且在深圳证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网 III 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 站查询跟踪评级结果及报告。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期 债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA， 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在 本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的 利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 十、汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅 度上有较为明显的对应关系。一般而言，国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛， 而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2009年，为进一步扩大内 需、保持国民经济平稳较快增长，我国相继出台了一揽子经济刺激计划，努力应 对国际金融危机的冲击，国民经济运行出现了积极变化。2010年，随着这些经 济刺激政策力度的不断减弱、取消和受宏观调控紧缩政策（节能减排、淘汰落后 产能、房地产调控、地方政府融资平台的清理及信贷紧缩）等因素影响，我国经 济增速呈逐步回落的态势。虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空 间，并且公司的汽车销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相 对较小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽 车行业受宏观经济周期因素影响出现较大波动，则会对发行人的整车销售造成一 定的影响。 十一、由于汽车经销行业的发展，公司近年来持续收购和新开 4S店，资本 性投入加大。公司未来仍计划保持对汽车 4S店、品牌乘用车销售服务、汽车用 品中心的建设投入。持续大量的资本支出为企业带来一定的资金压力，并影响公 IV 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 司运营状况和现金流量，未来持续的资本性支出会给发行人带来一定的偿债风 险。 十二、目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存 在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购 买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。2013年末、2014年末、2015 年末及2016年9月30日，公司的存货余额分别为17.66亿元、27.39亿元、 19.39 亿元及 24.61亿元，2014较 2013年存货大幅增加主要是因为 2014年末增加了 宝马折扣力度较大的折扣车储备，同时为下年年初销售安排适当增加库存以及每 年公司新增网点所致，随后在 2015年度公司为深度优化库存结构，降低了存货 规模；截至 2016年9月30日，公司存货余额较大，主要是因为公司主营业务具 有一定的季节性，四季度为销售旺季，公司进行了存货储备。发行人存货规模较 大，公司存在一定的存货积压风险。此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换 代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果因汽车生产商推出 新车型、下调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经 销商将面临一定的存货减值风险。 十三、发行人资产负债率较高。在合并报表中，2013年末、2014年末、2015 年末及 2016年9月30日，公司的资产总额分别为 93.96亿元、115.83亿元、 129.70亿元和 136.51亿元；公司的负债总额分别为 65.40亿元、84.75亿元、 94.04亿元和 98.03亿；公司的资产负债率分别为69.60%、73.17%、72.51%和 71.81%。资产负债率水平较高，未来融资空间相对有限，有一定的偿债压力。 十四、发行人受限资产主要包括受限货币资金和抵押的土地、房产。截至 2016年 9月 30日，发行人被抵押的土地和房产评估价值为 70,921.22万元，占 非流动资产比例为 16.29%；受限货币资金为 146,958万元，占流动资产比例为 15.80%，均为银行承兑汇票保证金、备用信用证保证金。受限资产占比较高，资 产变现能力受限制，因此会给发行人带来一定的偿债风险。 十五、截至最近一期末，公司除募集说明书中涉及的关联担保外，无其他对 外担保情况，公司对关联方提供担保金额总计 31.64亿元担保，对关联企业其他 应收款为 27.92亿元。虽然以上交易全部系执行正通汽车内部财务管理制度、由 V 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 正通汽车统一调配，且经公司管理层决议、履行了必要的内部决策程序，但是鉴 于公司与关联方相互担保和资金往来金额较大，一旦关联企业发生经营风险，可 能对公司变现能力和偿付能力造成影响。 十六、2013年9月，公司境外控股股东升涛发展将其持有的 39953.863万 元股权全部质押给中国银行股份有限公司武汉花桥支行，为发行人与中国银行武 汉花桥支行自2013年8月19日至2018年12月31日间发生的不超过26.5亿元 的债务提供担保，主要用于正通汽车境外发债开立保函。一旦公司控股股东升涛 发展出现债务清偿风险，公司股权结构可能发生变更并导致发行人控股股东、实 际控制人变更，对企业的生产经营造成不良影响。 十七、发行人为正通汽车全资子公司，正通汽车内部资金调拨属于其资金统 筹安排的长期制。如正通汽车发生系统性风险，将对企业的经营和偿债造成不良 影响。 十八、根据发行人股东升涛发展 2016年 11月 14日作出的《武汉圣泽捷通 物流有限公司股东决定》，公司做出以下变更：1）升涛发展有限公司增加注册资 本 600,461,370元人民币，公司注册资本变更为 1,000,000,000元人民币；（2） 将公司名称由“武汉圣泽捷通物流有限公司”变更为“武汉正通联合实业投资集 团有限公司”。 2016年 11月 14日，股东升涛发展就上述变更事项签署了新的 公司章程。发行人已完成上述事项的工商变更。2016年 11月 23日，武汉市工 商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，武汉正通联合实 业投资集团有限公司的注册资本为人民币 1,000,000,000元。根据新的公司章 程，公司新设董事会，由三名董事组成，董事会成员为王木清、王昆鹏、李著波， 其中王木清为董事长。董事及董事长均由股东委派，任期三年；同时免去王木清 执行董事及总经理职务，聘任王昆鹏为为武汉正通联合实业投资集团有限公司总 经理，任期为三年。公司新聘胡军为新任监事，任期三年。以上变更对公司的日 常管理、生产经营及偿债能力均不构成不利影响。 十九、根据发行人于 2016年 12月 26日召开的股东会议及作出的《武汉正 通联合实业投资集团有限公司股东决议》，发行人作出如下变更：1）同意公司注 册资本由 10亿元人民币变更为 14.1亿元人民币，原投资总额由 10亿元人民币 VI 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 变更为 30亿元人民币。新增注册资本 41000万元人民币由新股东路美特以持有 中汽南方100%股权作价 41000万元人民币出资，于 2016年 12月 31日前由新股 东缴足；2）同意公司企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业；3）同意公 司股东由原升涛发展变更为升涛发展和路美特。升涛发展出资额为 100000万元 人民币，占总出资额的70.921986%，路美特出资额为 41000万元人民币，占总 出资额的29.078014%；4）同意修改后的公司章程。 截至 2016年末，路美特所持有的中汽南方100%股权已变更登记至发行人名 下，路美特已完成股权出资，中汽南方成为发行人的全资子公司。该项交易所涉 及的工商变更登记手续已完成。 根据发行人出具的未经审计的最近一年及一期模拟报表，发行人在本次交易 中所购买的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净 资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万人民币。借鉴《上市公司重大资产 重组办法》对重大资产重组的界定，该项交易构成重大资产重组。本次交易的对 手方为发行人关联方，本次交易构成关联交易。 二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有 同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意 并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利和义务的约定。 二十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了东北证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托 管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方 式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意 《债券受托管理协议》项下的相关规定。 二十二、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 VII 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明 ............................................................................................................................... I 重大事项提示 .............................................................................................................. II 目录 ......................................................................................................................... VIII 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节发行概况 ........................................................................................................... 4 一、公司债券发行的批准、核准情况 .................................................................... 4 二、本次债券的主要条款 ........................................................................................ 4 三、本次债券发行相关日期及上市安排 ................................................................ 7 四、本次债券发行的有关机构 ................................................................................ 8 五、认购人承诺 ........................................................................................................ 9 六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 10 第二节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................................... 11 一、本次公司债券信用评级情况 .......................................................................... 11 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 11 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 13 第三节发行人基本情况 ............................................................................................. 17 一、发行人概况 ...................................................................................................... 17 二、发行人历史沿革、股东、实际控制人 .......................................................... 18 三、发行人股东持股情况 ...................................................................................... 28 四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 31 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 43 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................. 44 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 46 八、发行人公司治理 .............................................................................................. 77 九、发行人独立经营情况 ...................................................................................... 79 十、发行人关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程 序、定价机制 .......................................................................................................... 80 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................. 95 第四节财务会计信息 ................................................................................................. 98 一、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 98 二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................................ 107 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 108 四、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 110 五、重大或有事项、承诺事项 ............................................................................ 110 VIII 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 八、资产权利限制情况分析 ................................................................................ 111 九、发行人担保情况 ............................................................................................ 112 第五节募集资金运用 ............................................................................................... 115 一、本次债券发行募集资金数额 ........................................................................ 115 二、本次债券募集资金运用计划 ........................................................................ 115 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 116 四、专项账户管理安排 ........................................................................................ 117 第六节备查文件 ....................................................................................................... 118 一、备查文件内容 ................................................................................................ 118 二、备查文件查阅时间和地点 ............................................................................ 118 IX 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、本公司、公司指 武汉正通联合实业投资集团有限公司（原名：武汉圣泽捷通物 流有限公司，于2016年11月23日进行名称变更） 圣泽捷通指发行人前身武汉圣泽捷通物流有限公司 正通汽车指中国正通汽车服务控股有限公司 本次债券指 根据发行人2015年12月11日召开的执行董事会议议和2015年12 月28日召开股东会议审议通过，经中国证监会核准向合格投资 者公开发行的不超过12亿元（含 12亿元）的武汉正通联合实业 投资集团有限公司公司债券 本次发行指本次债券的公开发行 发行文件指 在本次债券发行过程中必须的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《武汉正 通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《武汉正 通联合实业投资集团有限公司2 017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《武 汉圣泽捷通物流有限公司公开发行2015年公司债券公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《武汉圣泽捷通物流有限公司公开发行2015年公司债券债券 持有人会议规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登记托 管机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 认购人、投资者、持有人指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本次债券的主体 主承销商指东北证券股份有限公司 簿记管理人指东北证券股份有限公司 债券受托管理人/受托管理人指东北证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销 团 簿记建档指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者申购数量和申购价格 的意愿，并与发行人确认本次债券最终配售结果的程序 信用评级机构、中诚信指中诚信证券评估有限公司 会计师事务所指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 监管银行、汉口银行指汉口银行汉正街支行 最近三年及一期、报告期指 2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》指《武汉正通联合实业投资集团有限公司章程》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 工作日、交易日指深圳证券交易所的营业日 二、公司简称 中汽南方指深圳市中汽南方投资集团有限公司 路美特指深圳路美特科技有限公司，由正通汽车间接持股 100%。 升涛发展、香港升涛指升涛发展有限公司 河南锦堂盛指河南锦堂盛汽车服务有限公司 三、专业术语 2 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 VIE模式指 即VIE结构，在国内被称为 “协议控制”，是指境外注册的上市 实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议 的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体） 4S店指 集整车销售（ Sale）、零配件（ Sparepart）、售后服务（ Service）、 信息反馈（Survey）服务为一体的特许经营专卖店 本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些 差异是因四舍五入造成的。本募集说明书引用财务数据，除特别标注外， 2013至 2014年的 财务数据系引用自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1502088号审计报告， 2015年的财务数据引用自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的毕马威华振审字第 1601650号审计报告，2016年 1-9月份财务数据引用自未经审计 的财务报告。 3 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对 本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司债券发行的批准、核准情况 2015年 12月 11日，发行人执行董事审议通过了关于发行公司债券的相关 议案，并将该等议案提请股东会审议研究。 2015年 12月 28日，发行人股东对发行公司债券的议案进行研究，并作出 了内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、募集资金用途、债券上市 安排、决议的有效期以及对执行董事的授权等事项的决定，同意发行人公开发行 期限不超过 5年期、规模不超过 12亿元（含 12亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2016年 4月 8日签发的“证监许可【2016】年【713】号” 文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 12亿元（含 12亿元） 的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其 他具体发行条款。 本次债券采取分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内 完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成发行。 二、本次债券的主要条款 1、发行主体：武汉正通联合实业投资集团有限公司。 2、债券名称：武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）（简称：17正通 01，债券代码：112511）。 4 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、发行规模：本期发行规模为 3亿元，可超额配售不超过 9亿元。发行人 和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础规模 3亿元基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 9亿元的发行 额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币 100元，按照票面金 额平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与簿记管理人按照 簿记建档结果确定，在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行 人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票 面利率加调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。债券的利率将不超过国务院 限定的利率水平。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于本期债券存续期内第 3 个计 息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券按面值金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登 记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。 回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 5 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应票面利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13、发行首日或起息日：2017年 3月 24日。 14、付息日：2018年至 2022年每年的 3月 24日为上一个计息年度的付息 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020 年每年的 3月 24日。如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日，顺延期间付息款项不另计息。 15、本金兑付日： 2022年 3月 24日，如投资者行使回售选择权则兑付日为 2020年的 3月 24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交 易日。） 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）公开发行，采取簿记建档方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 18、向公司股东配售的安排：本次债券不安排向公司股东配售。 19、担保情况：本期债券为无担保。 20、募集资金专项账户银行： 开户银行：汉口银行汉正街支行 账户名称：武汉正通联合实业投资集团有限公司 账号：072011000345728 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级 6 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 22、簿记管理人、债券受托管理人：东北证券股份有限公司。 23、主承销商：东北证券股份有限公司。 24、承销方式：本次债券由主承销商负责承销，采取代销的方式承销。 25、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行等相关费用后，拟全部 用于偿还金融机构借款。 26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1%。 27、上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 29、质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA；本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券 登记机构的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行相关日期及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日：2017年 3月 22日 2、发行首日：2017年 3月 24日 3、网下发行期限：2017年 3月 24日至 2017年 3月 27日 7 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）本次债券上市时间安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商/簿记管理人/受托管理人：东北证券股份有限公司 住所：吉林省长春市生态大街 6666号 法定代表人：李福春 联系人：刘文峰、殷雄 电话：010-63210639 传真：010-68573837 （二）律师机构：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 负责人：赵洋 经办律师：徐鹏飞、陈萌 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 （三）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 执行事务合伙人：邹俊 联系人：方海杰 联系电话：021-22122888 传真：021-62881889 （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 256号招商国际金融中心 D座 7层 法定代表人：毛振华 联系人：杨傲镝 8 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （五）募集资金专项账户开户银行：汉口银行股份有限公司汉正街支行 住所：武汉市硚口区利济南路 107-109号 法定代表人：邬平涛 联系人：潘小嫚 联系电话：027-85641745 传真：027-82656317 （六）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3164 （七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 总经理：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 9 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意东北证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发 行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 10 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本次公司债券信用评级情况 公司聘请了中诚信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出 具的《武汉正通联合实业投资集团有限公司公开发行 2017年公司债券信用评级 报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定发行人的长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA， 评级展望为“稳定”。该级别反映了公司很强的偿债能力，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。 （二）评级报告观点 1、主要优势/机遇 （1）控股股东实力较强，公司可获得较大支持。公司实际控股股东正通汽 车在 2015年中国汽车流通企业百强排名中销售额列第 9位，销售数量达 95,409 辆。公司作为正通汽车在中国境内的重要运营主体以及主要融资平台，可获得较 大力度的支持。 （2）良好的经销网络布局，高端品牌资源优势突出。 2014年以来，公司经 销网络继续扩张，截至 2016年 9月底，公司在湖北、广东等 14个省 33个城市 拥有 63家 4S店，经销网络布局良好。公司坚持以豪华及超豪华品牌为核心的布 局策略，已成为宝马、奥迪、捷豹 &路虎等品牌的核心经销商，具备突出的品牌 资源优势。 （3）汽车金融公司的设立可对公司的新车销售业务产生协同效应。 2014年 正通汽车联合东风汽车发起成立上海东正汽车金融有限责任公司，成为国内首家 由经销商集团主导发起的汽车金融公司，并通过汽车金融服务与公司的汽车销售 11 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 业务实现交叉销售并提高附加值，促进公司汽车销量和整体获利能力的提升，这 将对公司以豪华及超豪华品牌结构为主的新车销售业务产生较强的协同效应。 （4）汽车售后业务增长强劲，盈利能力较强。随着公司 4S店网络发展的不 断成熟，客户保有量的增长带动售后业务规模不断扩大，此外豪华品牌客户对汽 车售后服务业务的依赖性较强，公司汽车售后业务增长强劲。目前，公司门店平 均店龄为 7.5年，其中豪华品牌 4S平均店龄为 6年，中高端品牌为 8年，均已 进入成熟期；公司处于售后服务业务的快速增长期。 2013~2015年，汽车售后服 务分别贡献营业收入 16.13亿元、18.58亿元以及 21.05亿元，年均复合增长率达 14.24%。售后服务对公司毛利的贡献也逐年增加，其中，2015年售后毛利占总 毛利额比重达 53.82%。2016年 1~9月，汽车售后服务实现营业收入 13.85亿元。 （5）较强的融资能力。截至 2016年 9月 30日，公司共获银行授信总额 139.17 亿元，未使用额度 78.18亿元。此外，正通汽车作为香港联交所主板上市公司， 融资渠道便利，公司作为其重要的运营主体，能获得较大支持。 2、主要风险/挑战 （1）激烈的市场竞争。受宏观经济波动及汽车市场政策转向的影响，全国 汽车市场产销增速有所波动，2015年汽车市场增速再度回落，且汽车经销行业 竞争依旧激烈。 （2）短期债务压力较大。截至 2016年 9月末，公司总债务快速上升至 60.98 亿元，总资本化比率达 61.31%，且公司债务全部为短期债务，短期偿债压力大。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，中诚信将对武汉正通联合实业投资集团有限公司进 行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：中诚信将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告 12 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：中诚信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结 果。 2、跟踪评级程序 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 中诚信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发行人提供所需评级资料。 4、在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，中诚信应在中诚信网站 （http://www.dagongcredit.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相 关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。公司同时亦将通过深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，且在深圳证 券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 公司与民生银行、光大银行、交通银行、兴业银行、招商银行等建立了良好 的合作关系，截至 2016年 9月 30日上述金融机构合计授予公司综合授信额度为 139.17亿元，已使用授信额度 60.98亿元，结余额度 78.19亿元，公司信誉得到 商业银行等金融机构较大认可。截至 2016年 9月 30日，发行人的银行授信情况 如下： 银行名称 授信额度 （亿元） 已用额度 （亿元） 结余额度 （亿元） 13 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 光大银行 12.00 9.58 2.42 民生银行 36.00 13.72 22.28 平安银行 13.00 5.32 7.68 招商银行 13.00 8.79 4.21 建设银行 7.86 1.91 5.95 交通银行 5.20 4.74 0.46 兴业银行 20.00 0.25 19.75 浦发银行 4.00 3.50 0.50 华夏银行 2.00 1.80 0.20 汉口银行 0.70 0.45 0.25 渣打银行 3.85 0.60 3.25 渤海银行 0.26 0.26 - 中信银行 0.93 0.93 - 湖北银行 1.00 1.00 - 星展银行 3.00 2.97 0.03 北京银行 1.00 0.20 0.80 日产金融 2.26 1.62 0.64 大众金融 0.85 -0.85 东正金融 2.49 1.48 1.01 宝马金融 8.00 0.20 7.80 其他金融机构 1.77 1.66 0.11 合计 139.17 60.98 78.19 资料来源：根据公司提供资料整理 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 公司于2013年9月25日发行3.5亿短期融资券，期限1年，票面利率7.00%， 已按时兑付。 公司于 2014年 4月 18日发行 3.5亿元短期融资券，期限 1年，票面利率 7.49%，已按时兑付。 公司于 2014年 11月 28日发行 4亿元非公开定向债务融资工具，期限 1年， 票面利率 7.70%，已按时兑付。 公司于 2015年 3月 17日发行 3.5亿元短期融资券，期限 1年，票面利率 14 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6.50%，已按时兑付。 公司于 2015年 7月 8日发行 3.5亿元短期融资券，期限 1年，票面利率 6.70%， 已按时兑付。 公司于 2015年 9月 10日发行 4亿元非公开定向债务融资工具，期限 1年， 票面利率 6.50%，已按时兑付。 公司于 2016年 8月 19日发行 3.5亿元超短期融资券，期限 180天，票面利 率 5.50%，已按时兑付。 公司于 2016年 9月 2日发行 3.5亿元超短期融资券，期限 270天，票面利 率 5.49%，尚在存续期。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产 的比例 发行人本次申请的 120,000万元公司债券足额发行后，发行人累计公开发行 公司债券余额为 120,000万元，占发行人截至 2016年 9月 30日合并财务报表口 径净资产的比例为 31.18%，不超过公司最近一年末净资产的 40%，符合相关法 规规定。 （五）最近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 指标 2016年 9月 30日 2015年末 2014年末 2013年末 流动比率 0.96 0.95 0.97 1.10 速动比率 0.70 0.74 0.64 0.82 资产负债率（合并口径）（%） 71.81% 72.51% 73.17% 69.60% 指标 2016年 1-9月份 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 2.61 3.57 4.64 5.81 经营现金流利息保障倍数 3.26 3.97 2.58 4.03 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算方法： （1）流动比率 = 流动资产/流动负债； （2）速动比率 =（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率 = 总负债/总资产； （4）利息保障倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +资本化利息） /（计入财务费用的利息支 出+资本化利息）； （5）经营现金流利息保障倍数=经营性现金流量净额/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； 15 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （其中最近一期利息保障倍数的计算中，以财务费用代替计入财务费用的利息支出与资本化利息之 和。） （6）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （7）利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息。 16 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称武汉正通联合实业投资集团有限公司 法定代表人王木清 注册资本人民币 1,410,000,000.00元 实缴资本人民币 1,410,000,000.00元 设立日期 2002年 11月 22日 住所武汉经济技术开发区车站西路 88号 办公地址武汉经济技术开发区车站西路 88号 邮政编码 430000 信息披露事务负责人王恂 电话 010-63829393 传真 010-63866506 所属行业零售业 经营范围 对汽车及汽车零部件研发、生产及销售的投资；道路普通货运； 仓储、物流服务；汽车及汽车零部件批零兼营；汽车装饰、养 护与美容；汽车清洗；汽车配件、润滑油（不含成品油）、汽 车精品、汽车油漆、汽车机油、建材、钢材、有色金属材料及 制品（不含贵重金属）、五金交电、机电产品批发及零售；自 营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询、投资咨询；企业 技术、财务、管理培训和咨询；设计、制作、代理、发布公告； 企业平面设计、企业形象策划和营销策划。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码/注册号 91420100744753216R 发行人及子公司主要从事汽车 4S经销业务、汽车相关物流业务及润滑油贸 易业务。 17 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 根据中国汽车流通协会统计，本公司是目前国内比较大的乘用车经销企业， 主要为消费者提供乘用车整车销售，以及围绕消费者需求所展开的维修养护、汽 车装饰装潢、汽车信贷、保险代理、汽车租赁、二手车经营、汽车检测、汽车信 息咨询、车友俱乐部以及汽车救援等全方位汽车后市场服务。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，公司 资产总额 1,297,013.21万元，负债总额 940,408.81万元，所有者权益合计为 356,604.39万元，资产负债率为 72.51%；2015年度，发行人实现营业收入 1,888,743.05万元，利润总额 67,891.44万元，净利润 50,721.88万元，其中归属 于母公司所有者净利润 49,487.45万元，近三年归属于母公司所有者平均净利润 为 53,577.89万元。 二、发行人历史沿革、股东、实际控制人 （一）发行人历史沿革 1、设立 2002年 11月 15日，湖北圣泽实业有限公司和武汉欣博恒贸易有限公司设 立武汉捷通贸易有限公司，注册资本人民币 2,000万元，其中湖北圣泽实业有限 公司的出资比例为 80%，现金出资；武汉欣博恒贸易有限公司的出资比例为 20%， 现金出资。2002年 11月 22日，武汉市工商行政管理局向武汉捷通贸易有限公 司核发了《企业法人营业执照》。湖北圣泽实业有限公司成立于 1997年，控股股 东为王伟泽先生，主要专注于与汽车相关领域的投资和经营，是中国最大的汽车 销售和服务机构之一。武汉欣博恒贸易有限公司成立于 2001年，控股股东为湖 北圣泽实业有限公司，主要从事房地产开发、商品房销售、物业管理、房屋租赁、 房产信息咨询服务；金属材料、五金交电、电子产品、建筑材料、普通机械产品 销售等。 2、股权转让（转让后变更企业类型为外资企业），变更公司名称 2006年 8月 30日，武汉捷通贸易有限公司通过《武汉捷通贸易有限公司股 东会决议》，同意下列事项：（1）湖北圣泽实业有限公司将其持有的 80%股权转 让给升涛发展有限公司；（2）武汉欣博恒贸易有限公司将其持有的 20%股权转让 18 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 给升涛发展有限公司；（3）将公司名称由“武汉捷通贸易有限公司”变更为“武汉 圣泽捷通物流有限公司”；（4）公司类型变更为外商独资企业。同日，武汉捷通 贸易有限公司通过《武汉捷通贸易有限公司股东会变更决议》，决定同意上述变 更事项。同日，湖北圣泽实业有限公司、武汉欣博恒贸易有限公司分别与升涛发 展有限公司签订了有关上述股权转让事宜的《出资转让协议》。2006年 8月 31 日，升涛发展有限公司制定《武汉圣泽捷通物流有限公司章程》。2006年 9月 6 日，武汉市对外贸易经济合作局下发《关于武汉捷通贸易有限公司股权并购变更 设立外资企业的批复》（武商务字（ 2006）237号），批准下述主要事项：（1）升 涛发展有限公司收购武汉捷通贸易有限公司股东 100%股权；（2）股权并购后， 公司变更为外资经营企业，同时更名为武汉圣泽捷通物流有限公司；（3）公司投 资总额为 3,800万人民币，注册资本为 2,000万元人民币。同日，武汉市人民政 府下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资武经贸审字字 [2006]237号）。2006年 9月 7日，武汉市工商行政管理局换发了《企业法人营 业执照》。 3、第一次增加注册资本 2007年 10月 26日，武汉圣泽捷通执行董事通过了《武汉圣泽捷通物流有 限公司执行董事决议》，同意由升涛发展有限公司增加注册资本 900万人民币。 同日，股东就上述注册资本变更对公司章程进行了修改。 2007年 11月 8日，武 汉市商务局下发《关于武汉圣泽捷通物流有限公司变更事项的批复》（武商务 [2007]45号），批准下列事项：（1）公司注册资本由 2,000万元增加到 2,900万元； （2）公司章程修正案。 2007年 11月 14日，武汉市人民政府下发了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资武商务字[2007]0045号）。2008年 2 月 5日，武汉市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，武汉圣泽捷通的 注册资本为人民币 2,900万元，实收资本为人民币 2,900万元。 4、第二次增加注册资本 2008年 1月 30日，武汉圣泽捷通执行董事通过了《武汉圣泽捷通物流有限 公司执行董事决议》，同意由升涛发展有限公司增加注册资本 1,100万人民币， 公司注册资本变更为 4,000万元人民币。同日，股东就上述注册资本变更对公司 章程进行了修改。2008年 2月 19日，武汉市商务局下发《市商务局关于武汉圣 19 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 泽捷通物流有限公司变更事项的批复》（武商务〔 2008〕50号），批准下列事项： （1）公司注册资本由 2,900万元增加到 4,000万元；（2）公司章程修正案。 2008 年 2月 20日，武汉市人民政府下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资武商务字[2008]50号）。2009年 6月 17日，武汉市工商行政管理 局换发了《企业法人营业执照》，武汉圣泽捷通的注册资本为人民币 4,000万元， 实收资本为人民币 4,000万元。 5、第三次增加注册资本 2011年 1月 7日，武汉圣泽捷通执行董事通过了《武汉圣泽捷通物流有限 公司执行董事决议》，同意升涛发展有限公司增加注册资本 11,000万人民币，公 司注册资本变更为 15,000万元人民币。同日，股东就上述变更事项对公司章程 进行了修改。2011年 1月 12日，武汉市商务局下发《市商务局关于武汉圣泽捷 通物流有限公司变更事项的批复》（武商务〔 2011〕15号），批准下列事项：（1） 公司注册资本由 4,000万元增加到 15,000万元（ 2）公司股东 2011年 1月 7日新 签章程。2011年 1月 13日，武汉市人民政府下发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资武商务字[2011]15号）。2011年 3月 18日，武汉市 工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，武汉圣泽捷通的注册资本为人民 币 15,000万元，实收资本为人民币 15,000万元。 6、第四次增加注册资本 2011年 3月 30日，武汉圣泽捷通通过《武汉圣泽捷通物流有限公司执行董 事决议》，同意公司注册资本由 15,000万元人民币增至 50,000万元人民币。同日， 武汉圣泽捷通股东就上述变更事项签署了新的公司章程。2011年 4月 2日，武 汉市商务局下发《市商务局关于武汉圣泽捷通物流有限公司变更事项的批复》（武 商务[2011]116号），批准下列事项：（1）同意公司注册资本由 15,000万元人民币 增至 50,000万元人民币；（2）同意公司股东 2011年 3月 30日新签章程。2011 年 4月 8日，武汉市人民政府下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（商外资武商务字[2011]116号）。2012年 5月 4日，武汉市工商行政管理局 换发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，武汉圣泽捷通的注册资本为人 民币 50,000万元，实收资本为人民币 399,538,630元。因发行人原计划的境内投 资项目有所延迟，致使发行人对剩余注册资本申请延期缴纳。 2013年 4月 3日， 20 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 武汉市商务局下发批准文件（武商务外企备[2013]37号），发行人剩余尚未缴纳 的注册资本延期至 2013年 11月 2日前缴足。 2013年 8月 30日，发行人通过《武汉圣泽捷通物流有限公司股东决定》， 同意将公司注册资本由人民币 500,000,000元减少至人民币 399,538,630元。武汉 市商务局于 2013年 10月 28日印发《市商务局关于武汉圣泽捷通物流有限公司 变更事项的批复》，同意公司注册资本由 500,000,000元人民币减至 399,538,630 元人民币。2013年 11月 11日，武汉市工商行政管理局换发了《企业法人营业 执照》，根据该营业执照，武汉圣泽捷通的注册资本为人民币 399,538,630元，实 收资本为人民币 399,538,630元。 7、第五次增加注册资本，变更公司名称 根据升涛发展 2016年 11月 14日作出的《武汉圣泽捷通物流有限公司股东 决定》批准，公司做出以下变更：1）升涛发展增加注册资本 600,461,370元人 民币，公司注册资本变更为 1,000,000,000元人民币；（2）将公司名称由“武汉 圣泽捷通物流有限公司”变更为“武汉正通联合实业投资集团有限公司”。 2016 年 11月 14日，股东升涛发展就上述变更事项签署了新的公司章程。发行人已完 成上述事项的工商变更。2016年 11月 23日，武汉市工商行政管理局换发了《企 业法人营业执照》，根据该营业执照，公司注册资本为人民币 1,000,000,000元。 8、第六次增加注册资本 根据发行人于 2016年 12月 26日召开的股东会议及作出的，根据《武汉正 通联合实业投资集团有限公司股东决议》，发行人作出如下变更：1）同意公司注 册资本由 10亿元人民币变更为 14.1亿元人民币，原投资总额由 10亿元人民币 变更为 30亿元人民币。新增注册资本 41000万元人民币由新股东路美特以持有 中汽南方100%股权作价 41000万元人民币出资，于 2016年 12月 31日前由新股 东缴足；2）同意公司企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业；3）同意公 司股东由原升涛发展变更为升涛发展和路美特。升涛发展出资额为 100000万元 人民币，占总出资额的70.921986%，路美特出资额为 41000万元人民币，占总 出资额的29.078014%；4）同意修改后的公司章程。 截至2016年末，路美特所持有的中汽南方100%股权变更登记至发行人名下， 路美特已完成股权出资，中汽南方成为发行人的全资子公司。 21 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 9、其他需要说明的事项 （1）关于 VIE控制 发行人境外控股股东母公司正通汽车于 2010年 12月 10日在香港主板市场 成功上市。正通汽车主要在中国从事汽车零售业务（即汽车经销），并获准于各 经销店项下从事 4S业务。根据《外商投资产业指导目录（ 2007年修订）》，经销 商属于第六（ 2）类限制外商投资产业，在中国有 30间以上经销店的汽车经销集 团其内资比例（中方）不低于 51%。 为配合正通汽车在香港上市，并为正通汽车上市后的增长策略提供较大的灵 活性。发行人于 2010年 11月与湖北圣泽实业有限公司旗下的 24家 4S店之权益 人签订独家业务运营协议、独家管理与咨询服务协议、权益质押协议、独家选择 权协议、委任代表协议，通过一系列的合约安排，使发行人虽不直接持有经营实 体的股权，但仍能有效控制国内经营实体的财务及运营，并按合约安排有权获得 来自发行人项下 4S店的运营经济利益，其各经营实体亦纳入发行人财务报表的 合并范围。通过该协议实现 VIE控制，发行人管理湖北圣泽实业有限公司旗下 的 24家 4S店。该 24家 4S店之控股股东为湖北圣泽实业有限公司，湖北圣泽 为国内注册的有限责任公司，王伟泽先生为湖北圣泽的控股股东。 新版《外商投资产业指导目录（ 2011年修订）》公布后，取消了外资控股汽 车经销商集团管理 4S店 30家的限制，发行人下属各子公司 4S店以我国法律容 许的最低金额，将原湖北圣泽实业有限公司拥有公司股权转让至发行人名下，截 至 2012年 8月 31日，上述股权转让基本完成。截至募集说明书签署日，发行人 之前通过 VIE控制的 24家 4S店已经完成全部股权转让到发行人。 （2）关于正通汽车收购中汽南方 正通汽车于 2010年上市，为进一步扩大经营规模及扩充公司经销的品牌种 类，于 2011年 12月完成对中汽南方投资集团有限公司（以下简称“中汽南方”） 的股权收购，收购价格 55亿元人民币，从而在内陆地区新增 23家 4S经销店和 1家维修店，经营品牌包括捷豹&路虎、沃尔沃、奔驰、英菲尼迪及讴歌等豪华 品牌以及一汽丰田、一汽大众、一汽马自达及福特等中端品牌，与发行人主要经 销的宝马、奥迪、保时捷、进口大众等品牌形成品牌互补。 正通汽车 2011年 12月完成对中汽南方的收购，收购完成后当年销售规模约 22 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 为 130亿元（包含正通汽车 2011年销售收入及中汽南方 2011年 12月的销售收 入），2012年集团资源整合并在 2013年开始发挥整合效应，2013年正通汽车销 售规模约 298亿元，2014年达到 309亿元，收购效应明显。 公司是正通汽车在国内的重要运营主体，由正通汽车的管理层负责整体业务 运营，获得其较大的支持力度。正通汽车上市以来，先后三次通过升涛发展对公 司进行货币增资，较好地支持了公司的业务发展。此外，正通汽车还于 2016年 12月 26日通过路美特向发行人增资，路美特与发行人控股股东升涛发展同受正 通汽车最终控制，路美特以持有中汽南方 100%股权向发行人进行增资，中汽南 方成为发行人全资子公司，正通汽车正逐步将汽车零售业务及汽车维修业务的整 合。本次交易有利于提高发行人资产质量、降低资产负债率、提高偿债能力和改 善财务状况，有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争并增强业务独立性。 （二）重大资产重组情况 1、重大重组基本情况 根据发行人于 2016年 12月 26日召开的股东会议及作出的，根据《武汉正 通联合实业投资集团有限公司股东决议》，发行人作出如下变更：1）同意公司注 册资本由 10亿元人民币变更为 14.1亿元人民币，原投资总额由 10亿元人民币 变更为 30亿元人民币。新增注册资本 41000万元人民币由新股东路美特以持有 的中汽南方100%股权作价 41000万元人民币出资，于 2016年 12月 31日前由新 股东缴足；2）同意公司企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业；3）同意 公司股东由原升涛发展变更为升涛发展和路美特。升涛发展有限公司出资额为 100000万元人民币，占总出资额的70.921986%，路美特出资额为 41000万元人 民币，占总出资额的29.078014%。 截至 2016年末，路美特所持有的中汽南方100%股权已变更登记至发行人名 下，路美特已完成股权出资，中汽南方成为发行人的全资子公司。该项交易所涉 及的工商变更登记已完成。 2、本次交易构成重大资产重组 根据发行人出具的未经审计的最近一年及一期模拟报表，发行人在本次交易 中所购买的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净 资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万人民币。借鉴《上市公司重大资产 23 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重组办法》对重大资产重组的界定，该项交易构成重大资产重组。 3、本次交易构成关联交易 该项交易构成关联交易。本次交易对方路美特与发行人控股股东升涛发展有 限公司同受正通汽车最终控制。本次交易标的为中汽南方，该公司成立于 2001 年 5月，注册资本 5,000万元，公司位于深圳市福田区上梅林片区中汽南方大楼 6层，主要从事捷豹路虎、沃尔沃、奔驰品牌汽车销售；汽车维修等，与发行人 业务同属汽车经销行业，通过本次交易，正通汽车正逐步将汽车零售业务及汽车 维修业务的整合。本次交易有利于提高发行人资产质量、降低资产负债率、提高 偿债能力和改善财务状况，有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争并增强业 务独立性。 交易前后股权结构变化情况如下图： 图1 重组前交易双方股权结构 图2 重组后交易双方股权结构 24 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4、重组前后偿债能力分析 根据重组前经审计的最近一年及一期的合并财务报表和重组后未经审计的 最近一年及一期合并模拟报表，重组前后财务指标如下： 单位：万元 项目 交易后模拟合并报表交易前正通联合合并报表 2016年 9月 30日 2015年12月31日 2016年 9月 30日 2015年12月31日 流动比率（倍） 1.19 1.17 0.96 0.95 速动比率（倍） 0.79 0.87 0.70 0.74 资产负债率（%） 60.97% 61.90% 71.81% 72.51% 项目 2016年 1-9月份 2015年度 2016年 1-9月份 2015年度 利润总额（万元） 57,379.33 106,954.70 39,015.01 67,891.44 净利润（万元） 43,746.63 79,863.89 30,484.25 50,721.88 归属母公司所有者的净利润 （万元） 43,314.86 78,551.80 30,059.08 49,487.45 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 债务资本比率（%） 53.95 54.77 61.31 63.11 应收账款周转率（次） 47.88 52.33 44.68 52.96 25 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 存货周转率（次） 5.35 7.18 5.67 7.30 利息保障倍数（倍） 2.42 4.19 2.61 3.57 净资产收益率 6.40% 12.45% 7.92% 14.22% 总资产报酬率 5.59% 8.34% 4.52% 6.94% （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债合计/资产总计； （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）； （7）应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）]； （8）存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）； （9）利息保障倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出）；为方便计算，以财务费用代替计入财务费用的利息支出与资本化利息之和； （10）净资产收益率=净利润/年末净资产×100%； （11）总资产报酬率 =（利润总额+财务费用利息支出）/年末资产总额×100%，财务费用利息支出以财 务费用代替。 （1）流动比率和速动比率 从短期偿债指标来看，发行人最近一年及一期流动比率分别为0.95、0.96， 以重组后模拟报表数据计算，最近一年及一期流动比率提高至1.17、1.19，速 动比率由0.74、0.70提高至0.87、0.79；预期重组后流动比率和速动比率较重 组前均有大幅提升，发行人短期偿债能力将增强。 （2）资产负债率 从长期偿债指标来看，发行人最近一年及一期资产负债率分别为 72.51%、 71.81%，以重组后模拟报表数据计算，最近一年及一期资产负债率分别下降为 61.90%、60.97%，重组后资产负债率大幅下降，资产负债情况改善明显，发行人 长期偿债能力也将显著增强。 （3）利息保障倍数 发行人最近一年及一期利息保障倍数分别为 3.57、2.61；以重组后模拟报 表数据计算，最近一年及一期利息保障倍数分别为4.19、2.42，发行人盈利能 力较强，利息保障倍数整体处于较高水平，重组后发行人负债水平显著下降，营 业收入、利润总额大幅上升，利息保障倍数有望得到进一步提高。 26 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 综上所述，本次重大资产重组不会对发行人本期债券的偿债能力产生重大不 利影响。 5、重组前后盈利能力分析 根据重组前经审计的最近一年及一期的合并财务报表和重组后未经审计的 最近一年及一期合并模拟报表，重组前后经营情况如下： 单位：万元 项目 交易后模拟合并报表交易前正通联合合并报表 2016年 1-9月份 2015年度 2016年 1-9月份 2015年度 营业收入 2,201,813.75 2,899,206.94 1,405,597.63 1,888,743.05 营业成本 1,962,070.67 2,611,218.45 1,246,401.05 1,708,255.07 期间费用 179,064.60 177,934.98 118,725.28 112,743.98 营业利润 57,965.51 103,550.36 38,912.88 64,271.23 利润总额 57,379.33 106,954.70 39,015.01 67,891.44 净利润 43,746.63 79,863.89 30,484.25 50,721.88 注：期间费用=销售费用+管理费用+财务费用 （1）营业收入分析 从营业收入规模来看，发行人最近一年及一期营业收入分别为 1,888,743.05万元和 1,405,597.63万元，以重组后模拟报表数据计算，最近一 年及一期营业收入提高至 2,899,206.94万元和 2,201,813.75万元，增幅分别为 53.50%和56.65%。 （2）营业成本分析 从营业成本规模来看，发行人最近一年及一期营业成本分别为 1,708,255.07万元和 1,246,401.05万元，以重组后模拟报表数据计算，最近一 年及一期营业成本提高至 2,611,218.45万元和 1,962,070.67万元，增幅分别为 52.86%和57.42%。 （3）公司主营业务毛利及毛利率分析 发行人最近一年及一期毛利分别为 180,487.98万元和 159,196.58万元，以重 组后模拟报表数据计算，最近一年及一期毛利分别为 287,988.49万元和 239,743.08万元，增幅分别为 59.56%和 50.60%。 从毛利率水平来看，发行人最近一年及一期的毛利率分别为 9.56%和 11.33%，以重组后模拟报表数据计算，最近一年及一期毛利率分别为 9.93%和 27 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10.89%，基本稳定。 （4）期间费用分析 最近一年及一期，公司的期间费用情况如下： 单位：万元 项目 交易后模拟合并报表交易前正通联合合并报表 2016年 1-9月份 2015年度 2016年 1-9月份 2015年度 销售费用 72,729.93 82,552.06 50,596.23 49,172.43 管理费用 65,850.80 61,838.30 43,863.73 40,076.86 财务费用 40,483.86 33,544.61 24,265.32 23,494.68 期间费用合计 179,064.60 177,934.98 118,725.28 112,743.98 期间费用占营业收入比例 8.13% 6.14% 8.45% 5.97% 发行人最近一年及一期期间费用分别为 112,743.98万元和 118,725.28万元， 以重组后模拟报表数据计算，最近一年及一期期间费用分别为 177,934.98万元和 179,064.60万元，增幅分别为 57.82%和 50.82%。 从发行期间费用占营业收入的比例来看，发行人最近一年及一期的比例分别 为 5.97%和 8.45%，以重组后模拟报表数据计算，最近一年及一期比例分别为 6.14%和 8.13%，基本稳定。 （5）净利润分析 从净利润规模来看，发行人最近一年及一期净利润分别为 50,721.88万元和 30,484.25万元，以重组后模拟报表数据计算，最近一年及一期净利润提高至 79,863.89万元和 43,746.63万元，增幅分别为57.45%和43.51%。 三、发行人股东持股情况 截至目前，发行人股东持股情况如下： 股东姓名 认缴情况实缴情况 (或名称) 出资额 （万元） 持股比例（ %)出资额 （万元） 持股比例（ %） 升涛发展 100,000.00 70.92% 100,000.00 70.92% 路美特 41,000.00 29.08% 41,000.00 29.08% 合计 141,000.00 100% 141,000.00 100% 发行人是依照《中华人民共和国公司法》设立的中外合资有限责任公司，升 涛发展有限公司持有其 70.92%股权，为公司控股股东。 28 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年 9月，公司境外控股股东升涛发展将其持有的 39953.863万元股权 全部质押给中国银行股份有限公司武汉花桥支行，为发行人与中国银行武汉花桥 支行自2013年8月19日至2018年12月31日间发生的不超过26.5亿元的债务 提供担保，主要用于正通汽车境外发债开立保函。一旦公司控股股东升涛发展出 现债务清偿风险，公司股权结构可能发生变更并导致发行人控股股东、实际控制 人变更，对企业的生产经营造成不良影响。 （一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至2016年9月30日，公司与控股股东、实际控制人及重要子公司的股权关 系如下图所示： 公司实际控制人为王木清，王木清通过境外公司升涛发展有限公司全资控股 武汉正通联合实业投资集团有限公司。 （二）公司控股股东情况 29 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司控股股东名称：升涛发展有限公司 设立日期：2006年 4月 21日 注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦 40楼 主要办公地点：香港 注册资本：已发行资本 HK$100，面值（授权资本）HK$100 企业证书号：No.1039360 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：投资控股 升涛发展有限公司为中国正通汽车服务控股有限公司全资控股子公司浩荣 国际有限公司在香港设立的一家主要从事投资控股业务的全资子公司，注册资本 100港元，设立目的主要对境内企业进行投资、并购。 截至目前，升涛发展有限公司直接持有武汉正通联合实业投资集团有限公司 70.92%股权。2013年 9月，公司境外控股股东升涛发展将其持有的 39953.863 万元股权全部质押给中国银行股份有限公司武汉花桥支行，为发行人与中国银行 武汉花桥支行自 2013年 8月 19日至 2018年 12月 31日间发生的不超过 26.5亿 元的债务提供担保，主要用于正通汽车境外发债开立保函。中国正通汽车服务控 股有限公司于 2013年 9月 16日在美国市场发行 3.35亿美元债券，发行期限 57 个月，票面利率 4.5%/年，募集资金主要用于置换收购中汽南方之收购款项。正 通汽车除此笔 3.35亿美元债券外，无其他海外债务融资。 截至 2015年末，升涛发展总资产 110.6亿元，总负债 85.0亿元，所有者权 益（包含少数股东权益）为 25.6亿元，资产负债率为 76.8%。2015年实现营业 收入 208.6亿元，净利润 3.4亿元。 （三）公司控股股东的母公司情况 中国正通汽车服务控股有限公司间接持有升涛发展有限公司 100%的股权， 其基本情况如下： 公司名称：中国正通汽车服务控股有限公司 首席执行官：王昆鹏 设立日期：2010年 总股本：20亿港元 30 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 上市公司代码：1728.HK 主要业务：正通汽车及其附属公司主要在中华人民共和国从事 4S经销业务、 物流业务、润滑油贸易业务和金融服务业务。 截至 2015年末，正通汽车总资产 236.80亿元，总负债 149.90亿元，所有者 权益（包含少数股东权益）为 86.89亿元，资产负债率为 63.30%。2015年实现 营业收入 293.61亿元，净利润 6.29亿元。 四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织结构图 （二）发行人子公司情况 截至 2016年 12月 31日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共计 135 家，投资关系如下表所示：（未完）  |