[公告]17正通01：募集说明书
2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商/簿记管理人 （长春市生态大街 6666号） 签署日期：2017年 3月 21日 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， I 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 II 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、武汉正通联合实业投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 2016年 4月 8日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016〕713号文核准公 开发行面值不超过 12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券采取 分期发行的方式。本期债券发行规模为 3亿元，可超额配售不超过 9亿元，剩余 部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 本期债券名称为武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17正通 01，债券代码：112511。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。该等级是中诚信基于发行 人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，说明本次债券安 全性很高，违约风险很低。本次债券上市前，截至 2016年9月30日,发行人未 经审计的合并报表中所有者权益合计为 384,803.73万元，合并口径资产负债率 为71.81%，母公司口径资产负债率为74.57%；发行人经审计的最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 53,577.89万元（2013年、2014年和 2015年经审计 合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券 一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 III 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 无效。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因 本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 行。 七、本期债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 八、经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本期债券的信用 等级为 AA级。在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人 进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资 信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本 次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情 况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动 态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券 的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成 损失。发行人将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级 结果及报告予以公布备查，且在深圳证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网 IV 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 站查询跟踪评级结果及报告。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期 债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA， 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在 本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的 利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 十、汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅 度上有较为明显的对应关系。一般而言，国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛， 而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2009年，为进一步扩大内 需、保持国民经济平稳较快增长，我国相继出台了一揽子经济刺激计划，努力应 对国际金融危机的冲击，国民经济运行出现了积极变化。2010年，随着这些经 济刺激政策力度的不断减弱、取消和受宏观调控紧缩政策（节能减排、淘汰落后 产能、房地产调控、地方政府融资平台的清理及信贷紧缩）等因素影响，我国经 济增速呈逐步回落的态势。虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空 间，并且公司的汽车销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相 对较小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽 车行业受宏观经济周期因素影响出现较大波动，则会对发行人的整车销售造成一 定的影响。 十一、由于汽车经销行业的发展，公司近年来持续收购和新开 4S店，资本 性投入加大。公司未来仍计划保持对汽车 4S店、品牌乘用车销售服务、汽车用 品中心的建设投入。持续大量的资本支出为企业带来一定的资金压力，并影响公 V 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 司运营状况和现金流量，未来持续的资本性支出会给发行人带来一定的偿债风 险。 十二、目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存 在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购 买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。2013年末、2014年末、2015 年末及2016年9月30日，公司的存货余额分别为17.66亿元、27.39亿元、 19.39 亿元及 24.61亿元，2014较 2013年存货大幅增加主要是因为 2014年末增加了 宝马折扣力度较大的折扣车储备，同时为下年年初销售安排适当增加库存以及每 年公司新增网点所致，随后在 2015年度公司为深度优化库存结构，降低了存货 规模；截至 2016年9月30日，公司存货余额较大，主要是因为公司主营业务具 有一定的季节性，四季度为销售旺季，公司进行了存货储备。发行人存货规模较 大，公司存在一定的存货积压风险。此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换 代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果因汽车生产商推出 新车型、下调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经 销商将面临一定的存货减值风险。 十三、发行人资产负债率较高。在合并报表中，2013年末、2014年末、2015 年末及 2016年9月30日，公司的资产总额分别为 93.96亿元、115.83亿元、 129.70亿元和 136.51亿元；公司的负债总额分别为 65.40亿元、84.75亿元、 94.04亿元和 98.03亿；公司的资产负债率分别为69.60%、73.17%、72.51%和 71.81%。资产负债率水平较高，未来融资空间相对有限，有一定的偿债压力。 十四、发行人受限资产主要包括受限货币资金和抵押的土地、房产。截至 2016年 9月 30日，发行人被抵押的土地和房产评估价值为 70,921.22万元，占 非流动资产比例为 16.29%；受限货币资金为 146,958万元，占流动资产比例为 15.80%，均为银行承兑汇票保证金、备用信用证保证金。受限资产占比较高，资 产变现能力受限制，因此会给发行人带来一定的偿债风险。 十五、截至最近一期末，公司除募集说明书中涉及的关联担保外，无其他对 外担保情况，公司对关联方提供担保金额总计 31.64亿元担保，对关联企业其他 应收款为 27.92亿元。虽然以上交易全部系执行正通汽车内部财务管理制度、由 VI 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 正通汽车统一调配，且经公司管理层决议、履行了必要的内部决策程序，但是鉴 于公司与关联方相互担保和资金往来金额较大，一旦关联企业发生经营风险，可 能对公司变现能力和偿付能力造成影响。 十六、2013年9月，公司境外控股股东升涛发展将其持有的 39953.863万 元股权全部质押给中国银行股份有限公司武汉花桥支行，为发行人与中国银行武 汉花桥支行自2013年8月19日至2018年12月31日间发生的不超过26.5亿元 的债务提供担保，主要用于正通汽车境外发债开立保函。一旦公司控股股东升涛 发展出现债务清偿风险，公司股权结构可能发生变更并导致发行人控股股东、实 际控制人变更，对企业的生产经营造成不良影响。 十七、发行人为正通汽车全资子公司，正通汽车内部资金调拨属于其资金统 筹安排的长期制。如正通汽车发生系统性风险，将对企业的经营和偿债造成不良 影响。 十八、根据发行人股东升涛发展 2016年 11月 14日作出的《武汉圣泽捷通 物流有限公司股东决定》，公司做出以下变更：1）升涛发展有限公司增加注册资 本 600,461,370元人民币，公司注册资本变更为 1,000,000,000元人民币；（2） 将公司名称由“武汉圣泽捷通物流有限公司”变更为“武汉正通联合实业投资集 团有限公司”。 2016年 11月 14日，股东升涛发展就上述变更事项签署了新的 公司章程。发行人已完成上述事项的工商变更。2016年 11月 23日，武汉市工 商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，武汉正通联合实 业投资集团有限公司的注册资本为人民币 1,000,000,000元。根据新的公司章 程，公司新设董事会，由三名董事组成，董事会成员为王木清、王昆鹏、李著波， 其中王木清为董事长。董事及董事长均由股东委派，任期三年；同时免去王木清 执行董事及总经理职务，聘任王昆鹏为为武汉正通联合实业投资集团有限公司总 经理，任期为三年。公司新聘胡军为新任监事，任期三年。以上变更对公司的日 常管理、生产经营及偿债能力均不构成不利影响。 十九、根据发行人于 2016年 12月 26日召开的股东会议及作出的《武汉正 通联合实业投资集团有限公司股东决议》，发行人作出如下变更：1）同意公司注 册资本由 10亿元人民币变更为 14.1亿元人民币，原投资总额由 10亿元人民币 VII 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 变更为 30亿元人民币。新增注册资本 41000万元人民币由新股东路美特以持有 中汽南方100%股权作价 41000万元人民币出资，于 2016年 12月 31日前由新股 东缴足；2）同意公司企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业；3）同意公 司股东由原升涛发展变更为升涛发展和路美特。升涛发展出资额为 100000万元 人民币，占总出资额的70.921986%，路美特出资额为 41000万元人民币，占总 出资额的29.078014%；4）同意修改后的公司章程。 截至 2016年末，路美特所持有的中汽南方100%股权已变更登记至发行人名 下，路美特已完成股权出资，中汽南方成为发行人的全资子公司。该项交易所涉 及的工商变更登记手续已完成。 根据发行人出具的未经审计的最近一年及一期模拟报表，发行人在本次交易 中所购买的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净 资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万人民币。借鉴《上市公司重大资产 重组办法》对重大资产重组的界定，该项交易构成重大资产重组。本次交易的对 手方为发行人关联方，本次交易构成关联交易。 二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有 同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意 并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利和义务的约定。 二十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了东北证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托 管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方 式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意 《债券受托管理协议》项下的相关规定。 二十二、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 VIII 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 ............................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................ III 目录 ............................................................................................................................ IX 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节发行概况 ........................................................................................................... 4 一、公司债券发行的批准、核准情况 .................................................................... 4 二、本次债券的主要条款 ........................................................................................ 4 三、本次债券发行相关日期及上市安排 ................................................................ 7 四、本次债券发行的有关机构 ................................................................................ 8 五、认购人承诺 ........................................................................................................ 9 六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 10 第二节风险因素 ......................................................................................................... 11 一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 11 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 13 第三节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................................... 23 一、本次公司债券信用评级情况 .......................................................................... 23 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 23 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 25 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 29 一、增信机制 .......................................................................................................... 29 二、偿债计划 .......................................................................................................... 29 三、偿债资金来源 .................................................................................................. 30 四、偿债应急保障措施 .......................................................................................... 31 五、偿债保障措施 .................................................................................................. 32 六、发行人违约责任 .............................................................................................. 35 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 38 一、发行人概况 ...................................................................................................... 38 二、发行人历史沿革、股东、实际控制人 .......................................................... 39 三、发行人股东持股情况 ...................................................................................... 49 四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 52 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 64 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................. 65 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 67 IX 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 八、发行人公司治理 .............................................................................................. 98 九、发行人独立经营情况 .................................................................................... 100 十、发行人关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程 序、定价机制 ........................................................................................................ 101 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................ 116 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 118 第六节财务会计信息 ............................................................................................... 120 一、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 120 二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................................ 129 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 130 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 132 五、最近一年及一期有息债务 ............................................................................ 152 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 153 七、重大或有事项、承诺事项 ............................................................................ 154 八、资产权利限制情况分析 ................................................................................ 155 九、发行人担保情况 ............................................................................................ 156 第七节募集资金运用 ............................................................................................... 158 一、本次债券发行募集资金数额 ........................................................................ 158 二、本次债券募集资金运用计划 ........................................................................ 158 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 159 四、专项账户管理安排 ........................................................................................ 160 第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 161 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 161 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 161 第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 168 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 168 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................. 169 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 181 一、发行人声明 .................................................................................................... 182 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 183 三、主承销商声明 ................................................................................................ 184 四、受托管理人声明 ............................................................................................ 185 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 186 六、审计机构声明 ................................................................................................ 187 七、资信评级机构声明 ........................................................................................ 188 第十一节备查文件 ................................................................................................... 189 一、备查文件内容 ................................................................................................ 189 二、备查文件查阅时间和地点 ............................................................................ 189 X 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、本公司、公司指 武汉正通联合实业投资集团有限公司（原名：武汉圣泽捷通物 流有限公司，于2016年11月23日进行名称变更） 圣泽捷通指发行人前身武汉圣泽捷通物流有限公司 正通汽车指中国正通汽车服务控股有限公司 本次债券指 根据发行人2015年12月11日召开的执行董事会议议和2015年12 月28日召开股东会议审议通过，经中国证监会核准向合格投资 者公开发行的不超过12亿元（含 12亿元）的武汉正通联合实业 投资集团有限公司公司债券 本次发行指本次债券的公开发行 发行文件指 在本次债券发行过程中必须的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《武汉正 通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《武汉正 通联合实业投资集团有限公司2 017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《武 汉圣泽捷通物流有限公司公开发行2015年公司债券公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《武汉圣泽捷通物流有限公司公开发行2015年公司债券债券 持有人会议规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登记托 管机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 认购人、投资者、持有人指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本次债券的主体 主承销商指东北证券股份有限公司 簿记管理人指东北证券股份有限公司 债券受托管理人/受托管理人指东北证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销 团 簿记建档指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者申购数量和申购价格 的意愿，并与发行人确认本次债券最终配售结果的程序 信用评级机构、中诚信指中诚信证券评估有限公司 会计师事务所指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 监管银行、汉口银行指汉口银行汉正街支行 最近三年及一期、报告期指 2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》指《武汉正通联合实业投资集团有限公司章程》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 工作日、交易日指深圳证券交易所的营业日 二、公司简称 中汽南方指深圳市中汽南方投资集团有限公司 路美特指深圳路美特科技有限公司，由正通汽车间接持股 100%。 升涛发展、香港升涛指升涛发展有限公司 河南锦堂盛指河南锦堂盛汽车服务有限公司 三、专业术语 2 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 VIE模式指 即VIE结构，在国内被称为 “协议控制”，是指境外注册的上市 实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议 的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体） 4S店指 集整车销售（ Sale）、零配件（ Sparepart）、售后服务（ Service）、 信息反馈（Survey）服务为一体的特许经营专卖店 本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些 差异是因四舍五入造成的。本募集说明书引用财务数据，除特别标注外， 2013至 2014年的 财务数据系引用自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1502088号审计报告， 2015年的财务数据引用自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的毕马威华振审字第 1601650号审计报告，2016年 1-9月份财务数据引用自未经审计 的财务报告。 3 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对 本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司债券发行的批准、核准情况 2015年 12月 11日，发行人执行董事审议通过了关于发行公司债券的相关 议案，并将该等议案提请股东会审议研究。 2015年 12月 28日，发行人股东对发行公司债券的议案进行研究，并作出 了内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、募集资金用途、债券上市 安排、决议的有效期以及对执行董事的授权等事项的决定，同意发行人公开发行 期限不超过 5年期、规模不超过 12亿元（含 12亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2016年 4月 8日签发的“证监许可【2016】年【713】号” 文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 12亿元（含 12亿元） 的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其 他具体发行条款。 本次债券采取分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内 完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成发行。 二、本次债券的主要条款 1、发行主体：武汉正通联合实业投资集团有限公司。 2、债券名称：武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）（简称：17正通 01，债券代码：112511）。 4 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、发行规模：本期发行规模为 3亿元，可超额配售不超过 9亿元。发行人 和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础规模 3亿元基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 9亿元的发行 额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币 100元，按照票面金 额平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与簿记管理人按照 簿记建档结果确定，在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行 人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票 面利率加调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。债券的利率将不超过国务院 限定的利率水平。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于本期债券存续期内第 3 个计 息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券按面值金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登 记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。 回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 5 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应票面利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13、发行首日或起息日：2017年 3月 24日。 14、付息日：2018年至 2022年每年的 3月 24日为上一个计息年度的付息 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020 年每年的 3月 24日。如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日，顺延期间付息款项不另计息。 15、本金兑付日： 2022年 3月 24日，如投资者行使回售选择权则兑付日为 2020年的 3月 24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交 易日。） 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）公开发行，采取簿记建档方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 18、向公司股东配售的安排：本次债券不安排向公司股东配售。 19、担保情况：本期债券为无担保。 20、募集资金专项账户银行： 开户银行：汉口银行汉正街支行 账户名称：武汉正通联合实业投资集团有限公司 账号：072011000345728 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级 6 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 22、簿记管理人、债券受托管理人：东北证券股份有限公司。 23、主承销商：东北证券股份有限公司。 24、承销方式：本次债券由主承销商负责承销，采取代销的方式承销。 25、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行等相关费用后，拟全部 用于偿还金融机构借款。 26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1%。 27、上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 29、质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA；本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券 登记机构的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行相关日期及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日：2017年 3月 22日 2、发行首日：2017年 3月 24日 3、网下发行期限：2017年 3月 24日至 2017年 3月 27日 7 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （二）本次债券上市时间安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商/簿记管理人/受托管理人：东北证券股份有限公司 住所：吉林省长春市生态大街 6666号 法定代表人：李福春 联系人：刘文峰、殷雄 电话：010-63210639 传真：010-68573837 （二）律师机构：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 负责人：赵洋 经办律师：徐鹏飞、陈萌 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 （三）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 执行事务合伙人：邹俊 联系人：方海杰 联系电话：021-22122888 传真：021-62881889 （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 256号招商国际金融中心 D座 7层 法定代表人：毛振华 联系人：杨傲镝 8 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （五）募集资金专项账户开户银行：汉口银行股份有限公司汉正街支行 住所：武汉市硚口区利济南路 107-109号 法定代表人：邬平涛 联系人：潘小嫚 联系电话：027-85641745 传真：027-82656317 （六）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3164 （七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 总经理：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 9 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意东北证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发 行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 10 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金 供求关系等多种因素影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率存在波动的可能性，投资者持有本次债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行完毕后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，不能以某一价格足 额出售其希望出售的本次债券，且本次债券上市后投资者仍仅限于合格投资者、 交易对象范围受到限制从而使本次债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。本次债券存续期较长，存续期内宏观经济 环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投 11 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券，虽然发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施 来降低本次债券的还本付息风险，保障本次债券按时足额还本付息，但是在本次 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利 益。 本次债券设置了偿债保证措施：在出现预计不能按时足额偿付本次债券本息 或者到期未能按时足额偿付本次债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：（1） 不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施；（ 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（ 4）主要责任人不得 调离等。如果发行人出现了预计不能偿付本次债券本息的情况，采取以上偿债保 障措施（1）-（4）项条款也许不能解决本息偿付风险。 当《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，并触发加速清偿条款时，所 有本次未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，从而使得投资者利益受到影 响。 （五）资信风险 最近三年及一期，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，发行人 未曾有严重违约情况发生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内， 如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不 利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从 而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，中诚信将持续关注发 行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行 12 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定 期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券 的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若有关资信评级机构调低发 行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，导致本次债券市场价格波动，则可 能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、企业负债率较高的风险 发行人资产负债率较高。2013年末、2014年末、2015年末及 2016年9月 30日，公司的资产总额分别为 93.96亿元、115.83亿元、129.70亿元和 136.51 亿元；公司的负债总额分别为 65.40亿元、84.75亿元、94.04亿元和 98.03亿元； 公司的资产负债率分别为 69.60%、73.17%、72.51%和 71.81%。资产负债率水平 较高，未来融资空间相对有限，有一定的偿债压力。 2、流动负债占比较大的风险 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年9月30日，发行人流动负债总 额分别为 64.92亿元、84.18亿元、93.41亿元和 97.35亿元，占负债总额比重分 别为 99.26％、99.33%、99.33%和 99.31%。总体来看，公司流动负债占负债总额 比重偏高，负债结构不尽合理，发行人面临一定的短期偿付压力。 3、现金流波动较大的风险 公司近年来现金流波动幅度较大，尤其是经营性现金流和投资活动现金流。 报告期内，经营性现金净流量分别为 70,098.16万元、51,889.69万元、 104,686.87万元及 54,718.43万元，投资性现金净流量分别为-77,598.20万元、 -185,404.37万元、-156,960.23万元及-57,173.47万元。公司新店建设情况和 当年的投资活动，造成经营活动和投资活动现金流量年度间波动较大，有可能由 于现金流的较大波动对本次债券偿付造成风险。 13 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4、短期偿债能力较差的风险 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年9月30日，公司流动比率分别 为 1.10、0.97、0.95和 0.96；速动比率分别为 0.82、0.64、0.74和 0.70。公司流 动比率相对稳定但呈现小幅下降趋势，速动比率变化趋势与流动比率基本一致， 但由于 2014年末公司增加了宝马折扣力度较大的折扣车存货储备，公司 2014 年末资产速动比率大幅下降，表明公司偿还短期债务存在一定的压力，存在公司 未来资产利用效率不高的风险。 5、债务规模扩张较快的风险 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月 30日，发行人的有息债务 余额为 479,427.24万元、614,903.81万元、610,137.36万元和 609,813.03万元， 融资规模增速较快，这主要是由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大， 且发行人所处的汽车经销行业，供应商需要经销商予以全额付款后才能提车，所 以发行人对流动资金的需求不断扩大。有息债务规模的增长，一方面将导致公司 财务成本增加，另一方面将加大发行人的债务偿还压力，可能对发行人生产运营 形成不利影响。 6、未来资本支出较大的风险 由于汽车经销行业的发展，公司近年来持续收购和新开 4S店，资本性投入 加大。公司未来仍计划保持对汽车 4S店、品牌乘用车销售服务、汽车用品中心 的建设投入。持续大量的资本支出为企业带来一定的资金压力，并影响公司运营 状况和现金流量，未来持续的资本性支出会给发行人带来一定的偿债风险。 7、受限资产占比较高的风险 发行人受限资产主要包括受限货币资金和抵押的土地、房产。截至 2016年 9月 30日，发行人被抵押的土地和房产评估价值为 70,921.22万元，占非流动资 产比例为 16.29%；受限货币资金为 146,958万元，占流动资产比例为 15.80%， 均为银行承兑汇票保证金、备用信用证保证金。受限资产余额占比较高，资产变 现能力受限制，因此会给发行人带来一定的偿债风险。 8、应付款项金额较大的风险 14 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年9月30日，发行人应付款项（包 括应付账款和应付票据）分别为 29.73亿元、34.19亿元、29.11亿元 27.86亿 元，占流动负债比例分别为45.79%、40.61%、31.16%和28.61%。应付款项金额 较大，对公司的现金流构成较大压力。 9、应收款项金额较大的风险 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年9月30日，公司的应收款项（包 括应收账款和应收票据）分别达到 10.45亿元、3.43亿元、3.81亿元和 2.55亿元， 占流动资产比例分别为 14.69%、4.20%、4.28%和 2.74%。应收款项金额较大， 公司应收账款主要是对汽车制造企业，整体信誉较高，违约风险较小，但是如应 收账款产生坏账将对公司的现金流造成较大压力。 10、存货积压或减值的风险 目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定 的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购买的车 辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压，报告期各期末，公司的存货余额分 别为 17.66亿元、27.39亿元、19.39亿元和 24.61亿元，存货规模较大，公司存 在一定的存货积压风险。此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品 种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果因汽车生产商推出新车型、下 调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经销商将面临 一定的存货减值风险。 11、其他应收款较大的风险 2013年末、2014年年末、2015年末和 2016年 9月 30日，公司其他应收款 余额为 18.58亿元、29.25亿元、40.98亿元和 43.88亿元，占资产总额的比例分 别为 19.77%、25.26%、31.60%和 32.15%，主要是应收厂家商务政策款（汽车厂 商根据经销商的销售情况进行年度或季度的返利）、租赁保证金、建筑工程保证 金、关联公司款等。公司其他应收款大幅增加的主要原因是为河南锦堂盛、正通 汽车、上海驰畅等关联方垫付款项增加所致。从账龄结构上来看，一年以上的其 他应收款账龄占比较低，截至 2016年 9月 30日仅为 14.02%，该部分其他应收 15 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 款账龄为 1-2年，如果不能正常回收账款，这将有可能影响到公司的财务稳定。 12、所有者权益不稳定的风险 2013年末、2014年年末、2015年末和 2016年 9月 30日，发行人所有者权 益分别为 28.56亿元、31.08亿元、35.66亿元和 38.48亿元；实收资本均为 3.99 亿元；资本公积分别为 3.72亿元、3.72亿元、3.57亿元和 3.61亿元；未分配利 润分别为 19.47亿元、21.51亿元、26.32亿元和 29.12亿元，占所有者权益的比 例分别为 68.18%、69.22%、73.81%和 75.67%，发行人若进行利润分配，所有者 权益将会下降，存在一定的所有者权益不稳定风险。 13、境外控股股东母公司境外融资带来的风险 为促进其业务更快更好的发展，境外控股股东母公司正通汽车已于 2011-2012年，在境外陆续融资折人民币约 23.00亿元（均为银行借款），以满足 正通汽车的发展需要，该笔贷款已于 2013年 9月底偿还。中国正通汽车服务控 股有限公司于 2013年 9月 16日在美国市场发行 3.35亿美元债券，发行期限 57 个月，票面利率 4.5%/年，若未来母公司经营情况发生不利变化，出现债券违约 风险，将对发行人经营产生不利的影响，使偿债风险增加。 14、关联担保和关联资金金额较大的风险 截至最近一期末，公司除募集说明书中涉及的关联担保外，无其他对外担保 情况，公司对关联方提供担保金额总计 31.64亿元担保，对关联企业应收账款为 0.17亿元，其他应收款 27.92亿元。虽然以上交易全部系执行正通汽车内部财 务管理制度、由正通汽车统一调配，且经发行人公司管理层决议、履行了必要的 内部决策程序，但是鉴于公司与关联方相互担保和资金往来金额较大，一旦关联 企业发生经营风险，可能对公司变现能力和偿付能力造成影响。 （二）经营风险 1、市场前景/行业经营环境变化的风险 汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上 有较为明显的对应关系。一般而言，国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而 16 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。 2009年，为进一步扩大内需、 保持国民经济平稳较快增长，我国相继出台了一揽子经济刺激计划，努力应对国 际金融危机的冲击，国民经济运行出现了积极变化。2010年，随着这些经济刺 激政策力度的不断减弱、取消和受宏观调控紧缩政策（节能减排、淘汰落后产能、 房地产调控、地方政府融资平台的清理及信贷紧缩）等因素影响，我国经济增速 呈逐步回落的态势。虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空间，并 且公司的汽车销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相对较 小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行 业受宏观经济周期因素影响出现较大波动，则会对发行人的整车销售造成一定的 影响。 2、行业竞争加剧及市场饱和的风险 目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，竞争日益激烈。随着汽车 消费的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使 用周期内的全方位整体服务体验。因此，未来公司若无法很好地适应客户要求的 变化，行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 3、过度依赖单一市场的风险 公司获权在国内经营 19家宝马经销店，为国内最大的宝马经销商之一，虽 然公司已拥有进口大众、奥迪、保时捷等其他众多豪华及超豪华品牌，但其 4S 店数量相对较低，存在过度依赖单一品牌销售的风险。 4、上游汽车生产行业波动的风险 我国汽车生产行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈。在高度市场化竞 争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得下游的汽车经销行业也存在利润 下降的风险。 5、品牌授权经营的风险 根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制 造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。发行人通过与汽车制造 商签订授权经营合同进行经营，通常情况下，授权经营合同的期限为 1年，合同 17 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 期满经双方协商一致后可续约或自动续期。同时汽车制造商一般也会在合同里作 出一些限制性要求，如投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限 制和不正当竞争限制等要求，若汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要 求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然发行人与主要汽车制 造商均保持良好的合作关系，且经销汽车品牌较多，风险相对分散，但发行人在 未来经营过程中如果未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授 权经营合同到期后无法取得汽车制造商的续约，则将会对本公司的经营业务产生 一定不利影响。 6、整车销售业务毛利率下降风险 2013年-2015年及 2016年 1-9月份，公司整车销售的毛利率大体呈下降趋 势，近三年整车销售毛利率分别为 4.55%、5.24%、3.02%和 4.63%，其主要原因 是随着汽车市场的不断发展和成熟，汽车经销商不断增加，竞争加剧，厂家给予 经销商的各项价格优惠逐步取消，使得采购成本上升。如未来发行人主营业务毛 利率继续下降，将对发行人的发展产生负面影响。 7、存在关联交易的风险 发行人与控股股东、同一实际控制人所属企业、下属子公司及合作经营企业 等关联方存在经营性关联交易、内部担保和资金拆借。其中 2015年，公司销售 汽车的关联交易金额 17,429.76万元，购买汽车的关联交易金额 21,326.18万元， 提供汽车相关服务的关联交易金额 15,395.40万元，接受关联方垫款 78,215.78 万元，偿还关联方垫款 1,926.20万元，为关联方垫款 98,813.50万元，关联方偿 还垫款 9,926.66万元，关联方租赁支出 7,893.90万元。截至 2016年 9月 30日， 公司关联方应收账款余额 1,742.00万元，关联方其他应收款余额 279,224.81万元， 关联方其他应付款余额 221,023.21万元，公司为关联方提供保证余额 316,400.00 万元，关联方为发行人提供的保证余额 1,043,900.00万元（该担保余额为发行人 境外控股股东母公司正通汽车为发行人提供的最高授信保证，担保金额较大，发 行人对母公司依赖度较高）。 尽管本公司与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并 经股东审批后进行，但由于本公司关联方较多，较多的关联交易可能降低发行人 18 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的竞争能力和独立性，使其在经营和融资上依赖关联方，导致一定的关联交易风 险。公司目前的关联交易主要在发行人与其境外控股股东母公司正通汽车在境内 的另外一家经营主体中汽南方投资集团有限公司之间进行。近年来，公司正逐步 清理与中汽南方在经营方面上的各项往来，在此期间，所有关联交易遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，并在决策、审批、表决等各个程序严格执行，公司与 关联人之间的关联交易均签订书面协议，确保关联交易的公平、公正性。 8、营运资金压力较大的风险 公司主要从事汽车 4S经销业务、汽车相关物流业务及润滑油贸易业务。随 着公司经销网络的建设和营收规模的迅速扩大，迫切需要营运资金的持续支持， 用于优化并完善经销网络布局，提升销售规模、扩大市场份额。2013-2015年公 司的存货周转率分别为 8.99次/年、7.06次/年和 7.30次/年，应收账款周转率分 别为 27.32次/年、25.57次/年和 52.96次/年，存在一定的营运资金压力较大的风 险。 9、部分豪华车需求下降的风险 公司坚持以豪华及超豪华为核心的品牌布局策略，主要从事高端车型的经销 业务。2012年以来，由于宏观经济不景气，以及国家反腐倡廉的要求，市场需 求增长有所减缓，而厂家渠道扩建的脚步却没有随之放慢。为了完成汽车厂家年 初制定的销售目标，部分豪华车型不得不降价销售，效益也随之下降。如果未来 宏观经济形势不能明显好转，对豪华车的需求较难大幅上升，将对公司的经营产 生不利影响。 10、租赁物业风险 对于汽车销售行业，租赁物业方式经营具有投资金额小、收效快的特点，是 汽车经销行业快速发展的普遍做法之一，公司部分 4S店为租赁物业，为保持公 司业务的发展，公司已与出租方签订了长期经营租赁合同以确保经营的稳定性。 但是，若未来出租方违约提前收回租赁物业或租赁合同到期不能续租，将给企业 经营带来不利影响。 11、未来项目收益不确定的风险 19 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司未来将主要通过新建 4S店来拓展经销网络的规模，继续加强现有地区 领导地位，通过规模化经营提升销量和影响力。公司未来建设投资规模较大，如 果这些在建及拟建项目建成后不能达到预期收益水平，公司项目投资回收及未来 盈利将受到一定影响。 12、营业收入季节性波动的风险 发行人营业收入的主要来源为乘用车经销，具有一定的季节性和周期性，每 年的一季度和四季度为销售旺季，二、三季度为销售淡季。在产品销售旺季，采 购、销售规模均会大幅增加，相应的预付账款、存货和短期借款等都会有所提高， 销售旺季过后，随着资金回笼和短期债务的清偿，又会逐渐下降，呈现一定的季 节性和周期性波动的风险。 13、部分在建工程项目审批风险 截至 2016年 9月 30日，在建工程总投资额为 9.79亿元，已投资 3.57亿元。 公司主要在建工程是对目前现有的经销网点进行改建、迁建和新建。截至本募集 说明书签署日，部分相关在建工程尚未取得中国法律所规定的相关批建文件，相 关批建文件尚在申请办理中。如果这些在建工程不能按期获得审批或最终获得审 批的时间较计划延后较长时间，将影响项目建设并对公司造成一定经济损失。 14、突发事件引发的经营风险 自成立以来，发行人经营情况一直稳定，未发生因较大突发事件影响其正常 经营的情况。但近年来，国内的经济形势严峻，地区的轿车限购政策不断扩大， 企业因经营不善或资金链断裂而跑路现象时有发生，这些突发事件具有偶然性和 严重性，可能对公司的治理、正常的生产经营和决策带来不利影响。因此，发行 人未来可能面临着一定的突发事件引发的经营风险。 15、平行进口对公司经营的影响 由于平行进口少了中间的经销环节，节省了大量的建场费用和人工成本，平 行进口车比中规车价格一般便宜 15%左右，而平行进口车试点的展开，首次给予 了这种汽车销售渠道合法化。如果平行进口未来成为高端汽车的主要销售途径， 可能对公司未来的收入造成负面影响。 20 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （三）管理风险 1、子公司较多、内部股权关系复杂的风险 公司下属子公司较多，对公司管理经营提出了较高要求。公司自成立以来保 持着较好的发展势头，资产、收入规模稳健增长，员工人数及下属分支机构的数 量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂，存在着一定的管理风险。 2、资产、业务和人员分散导致的管理风险 截至 2016年 9月 30日，发行人经销网络已覆盖我国 14个省和直辖市的 33 个城市，拥有 62家 4S店。发行人经营网店较多的情况主要是由行业特点及公司 经营模式决定，发行人已经建立了多项措施对子公司进行严格的指导、监督和控 制。未来，发行人将利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积极 进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，这在采购供应环节、销售环节和物流配 送服务环节对发行人的管理和内控制度提出了更高的要求，发行人未来将面临更 高的管理体系和内控制度要求，存在一定的管理风险。 3、人力资源储备不足的风险 公司一直十分重视人才的引进和培养，已建立先进的阶梯型人才发展战略， 并制定相应的人力资源管理、培训计划。但随着公司近年来业务规模迅速扩张及 未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规模将有一定幅度的增长， 公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有一定规模的增加，故公司当前 仍面临较大的人才缺口，特别是技术娴熟的维修服务人员和具有专业背景、懂得 市场运作的汽车租赁、二手车等业务人员。若未来人力资源的储备不能很好地匹 配公司业务的扩张速度，则将会对公司的持续发展形成较大的影响。 4、股权质押风险 2013年 9月，公司境外控股股东升涛发展将其持有的 39953.863万元股权全 部质押给中国银行股份有限公司武汉花桥支行，为发行人与中国银行武汉花桥支 行自 2013年 8月 19日至 2018年 12月 31日间发生的不超过 26.5亿元的债务提 供担保，主要用于正通汽车境外发债开立保函。一旦公司控股股东升涛发展出现 债务清偿风险，公司股权结构可能发生变更并导致发行人控股股东、实际控制人 21 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 变更，对企业的生产经营造成不良影响。 （四）政策风险 1、产业政策变动的风险 目前，发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车 产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车 召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得发行人面临产业 政策变动的风险。 2、各地出台车辆限购等消费政策的风险 2010年 12月，北京市正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》（以下 简称“暂行规定”）及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》（以下简称“细 则”），将对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度。根据暂行规定和细 则，北京市政府确定 2015年度小客车总量额度指标为 15万辆，低于近年来北京 市年均小客车销售量。2014年 12月 29日，深圳宣布进行汽车限购，截至募集 说明书签署之日，全国已有北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津、杭州、深 圳等 8个城市对汽车消费进行限制。随着我国各大城市道路交通陷入越来越拥挤 的状态，未来必定有更多的城市加入限购的行列，这将对发行人的乘用车销售业 务和经营业绩产生一定的影响。 3、法律政策风险 公司在经营活动中面临的法律政策风险，主要是公司业务管理如不能及时跟 进国家法律法规和监管规定的变化，可能因违反相关的法律、法规和政策规定， 受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 2014年 8月，湖北省物价局召开规范汽车销售中的价格行为提醒告诫会， 通报了武汉 4家宝马 4S店协商统一收取 PDI检测费(俗称新车检测费)构成价格 垄断协议的违法行为，并依据《反垄断法》对 4家宝马经销商给予行政处罚，罚 款总金额达 162.67万元。发行人旗下的武汉宝泽行，在本次处罚名单内，罚款 金额 15万元。 22 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次公司债券信用评级情况 公司聘请了中诚信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出 具的《武汉正通联合实业投资集团有限公司公开发行 2017年公司债券信用评级 报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定发行人的长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA， 评级展望为“稳定”。该级别反映了公司很强的偿债能力，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。 （二）评级报告观点 1、主要优势/机遇 （1）控股股东实力较强，公司可获得较大支持。公司实际控股股东正通汽 车在 2015年中国汽车流通企业百强排名中销售额列第 9位，销售数量达 95,409 辆。公司作为正通汽车在中国境内的重要运营主体以及主要融资平台，可获得较 大力度的支持。 （2）良好的经销网络布局，高端品牌资源优势突出。 2014年以来，公司经 销网络继续扩张，截至 2016年 9月底，公司在湖北、广东等 14个省 33个城市 拥有 63家 4S店，经销网络布局良好。公司坚持以豪华及超豪华品牌为核心的布 局策略，已成为宝马、奥迪、捷豹 &路虎等品牌的核心经销商，具备突出的品牌 资源优势。 （3）汽车金融公司的设立可对公司的新车销售业务产生协同效应。 2014年 正通汽车联合东风汽车发起成立上海东正汽车金融有限责任公司，成为国内首家 由经销商集团主导发起的汽车金融公司，并通过汽车金融服务与公司的汽车销售 23 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业务实现交叉销售并提高附加值，促进公司汽车销量和整体获利能力的提升，这 将对公司以豪华及超豪华品牌结构为主的新车销售业务产生较强的协同效应。 （4）汽车售后业务增长强劲，盈利能力较强。随着公司 4S店网络发展的不 断成熟，客户保有量的增长带动售后业务规模不断扩大，此外豪华品牌客户对汽 车售后服务业务的依赖性较强，公司汽车售后业务增长强劲。目前，公司门店平 均店龄为 7.5年，其中豪华品牌 4S平均店龄为 6年，中高端品牌为 8年，均已 进入成熟期；公司处于售后服务业务的快速增长期。 2013~2015年，汽车售后服 务分别贡献营业收入 16.13亿元、18.58亿元以及 21.05亿元，年均复合增长率达 14.24%。售后服务对公司毛利的贡献也逐年增加，其中，2015年售后毛利占总 毛利额比重达 53.82%。2016年 1~9月，汽车售后服务实现营业收入 13.85亿元。 （5）较强的融资能力。截至 2016年 9月 30日，公司共获银行授信总额 139.17 亿元，未使用额度 78.18亿元。此外，正通汽车作为香港联交所主板上市公司， 融资渠道便利，公司作为其重要的运营主体，能获得较大支持。 2、主要风险/挑战 （1）激烈的市场竞争。受宏观经济波动及汽车市场政策转向的影响，全国 汽车市场产销增速有所波动，2015年汽车市场增速再度回落，且汽车经销行业 竞争依旧激烈。 （2）短期债务压力较大。截至 2016年 9月末，公司总债务快速上升至 60.98 亿元，总资本化比率达 61.31%，且公司债务全部为短期债务，短期偿债压力大。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，中诚信将对武汉正通联合实业投资集团有限公司进 行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：中诚信将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告 24 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：中诚信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结 果。 2、跟踪评级程序 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 中诚信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发行人提供所需评级资料。 4、在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，中诚信应在中诚信网站 （http://www.dagongcredit.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相 关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。公司同时亦将通过深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，且在深圳证 券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 公司与民生银行、光大银行、交通银行、兴业银行、招商银行等建立了良好 的合作关系，截至 2016年 9月 30日上述金融机构合计授予公司综合授信额度为 139.17亿元，已使用授信额度 60.98亿元，结余额度 78.19亿元，公司信誉得到 商业银行等金融机构较大认可。截至 2016年 9月 30日，发行人的银行授信情况 如下： 银行名称 授信额度 （亿元） 已用额度 （亿元） 结余额度 （亿元） 25 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 光大银行 12.00 9.58 2.42 民生银行 36.00 13.72 22.28 平安银行 13.00 5.32 7.68 招商银行 13.00 8.79 4.21 建设银行 7.86 1.91 5.95 交通银行 5.20 4.74 0.46 兴业银行 20.00 0.25 19.75 浦发银行 4.00 3.50 0.50 华夏银行 2.00 1.80 0.20 汉口银行 0.70 0.45 0.25 渣打银行 3.85 0.60 3.25 渤海银行 0.26 0.26 - 中信银行 0.93 0.93 - 湖北银行 1.00 1.00 - 星展银行 3.00 2.97 0.03 北京银行 1.00 0.20 0.80 日产金融 2.26 1.62 0.64 大众金融 0.85 -0.85 东正金融 2.49 1.48 1.01 宝马金融 8.00 0.20 7.80 其他金融机构 1.77 1.66 0.11 合计 139.17 60.98 78.19 资料来源：根据公司提供资料整理 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 公司于2013年9月25日发行3.5亿短期融资券，期限1年，票面利率7.00%， 已按时兑付。 公司于 2014年 4月 18日发行 3.5亿元短期融资券，期限 1年，票面利率 7.49%，已按时兑付。 公司于 2014年 11月 28日发行 4亿元非公开定向债务融资工具，期限 1年， 票面利率 7.70%，已按时兑付。 公司于 2015年 3月 17日发行 3.5亿元短期融资券，期限 1年，票面利率 26 武汉正通联合实业投资集团有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6.50%，已按时兑付。 公司于 2015年 7月 8日发行 3.5亿元短期融资券，期限 1年，票面利率 6.70%， 已按时兑付。 公司于 2015年 9月 10日发行 4亿元非公开定向债务融资工具，期限 1年， 票面利率 6.50%，已按时兑付。 公司于 2016年 8月 19日发行 3.5亿元超短期融资券，期限 180天，票面利 率 5.50%，已按时兑付。 公司于 2016年 9月 2日发行 3.5亿元超短期融资券，期限 270天，票面利 率 5.49%，尚在存续期。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产 的比例 发行人本次申请的 120,000万元公司债券足额发行后，发行人累计公开发行（未完）  |