[关联交易]卧龙地产:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所 证券简称：卧龙地产 说明: 1 卧龙地产集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购 买资产交易对方名称 住所及通讯地址 西藏道临 西藏堆龙德庆县工业园区管委会547号 完美数字科技 北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801 堆龙鸿晖 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会825号 立德投资 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 上海并购基金 上海市浦东新区南汇新城镇环西一路99号16号楼A 座A201-2 中平国瑀基金 上海市普陀区云岭东路89号1404-D室 新余君展宏图 新余市袁河经济开发区 鹰潭锦深 江西省鹰潭市月湖区胜利东路3号303室 新余汇鑫资产 江西省新余市渝水区袁河经济开发区 西藏盛格 拉萨市经济技术开发区世通阳光新城2幢5单元3号 商铺 配套募集资金认购对象 名称 住所及通讯地址 卧龙控股 上虞经济开发区 独立财务顾问 二〇一七年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方承诺： 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重 组各交易对方承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保 证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ......................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ......................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................... 4 释 义 ..................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ....................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ----------------------------------------------------------------- 10 二、发行股份及支付现金购买资产 -------------------------------------------------- 11 三、募集配套资金 ----------------------------------------------------------------------- 14 四、标的资产的预估作价情况 -------------------------------------------------------- 16 五、业绩承诺及减值测试 -------------------------------------------------------------- 16 六、超额业绩奖励 ----------------------------------------------------------------------- 17 七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 -------- 17 八、本次交易的决策过程 -------------------------------------------------------------- 19 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ----------------------------------------- 19 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ----------------------------------------------- 21 十一、上市公司股票停牌前价格波动异常 ----------------------------------------- 78 十二、标的公司最近36个月“IPO”及参与上市公司重组情况 ----------------- 80 十三、上市公司股票停复牌安排 ----------------------------------------------------- 80 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ----------------------------------------------- 81 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ----------------------------------- 81 十六、特别提示--------------------------------------------------------------------------- 84 第二节 重大风险提示 ....................................................................................... 85 一、与本次交易相关的风险 ----------------------------------------------------------- 85 二、标的公司的经营风险 -------------------------------------------------------------- 89 三、其他风险 ------------------------------------------------------------------------------ 92 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般释义 预案、本预案 指 《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本公司、上市公司、卧龙地 产 指 卧龙地产集团股份有限公司，上海证券交易所上市，证 券代码600173 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司，系上市公司控股股东 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司，系卧龙置业控股股东 天津卡乐、标的公司 指 天津卡乐互动科技有限公司 标的资产、拟购买资产、标 的股权 指 天津卡乐100%股权 交易对方 指 天津卡乐全体股东，即西藏道临、完美数字科技、堆龙 鸿晖、新余君展宏图、新余汇鑫资管、上海并购基金、 西藏盛格、中平国瑀基金、鹰潭锦深及立德投资等10 家企业 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购交易对 方合计持有的天津卡乐100%股权并募集配套资金暨关 联交易 配套募资认购方 指 卧龙控股 西藏道临 指 西藏道临信息科技有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 堆龙鸿晖 指 堆龙鸿晖新材料技术有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中平国瑀基金 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新余君展宏图 指 新余市君展宏图投资中心（有限合伙） 新余汇鑫资管 指 新余汇鑫资产管理中心（有限合伙） 鹰潭锦深 指 鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业 西藏盛格 指 西藏盛格网络科技有限公司 立德投资 指 共青城立德投资管理合伙企业（有限合伙） 乐道互动 指 乐道互动（天津）科技有限公司，系天津卡乐全资子公 司 乐道北京科技 指 乐道互动（北京）科技有限公司 乐道互动北京分公司 指 乐道互动（天津）科技有限公司北京分公司 上海喆元 指 上海喆元文化传媒有限公司，系天津卡乐全资子公司 SNK 指 株式会社SNK，即SNK Corporation；曾用名为SNK PLAYMORE CORPORATION，中文名称为日商SNK 玩多点股份有限公司 百战互动 指 百战互动（天津）科技有限公司 乐道千盛 指 Ledo Millennium Co.,Ltd.，系SNK母公司 乐道香港 指 Ledo(HK)CO.,Limited.，系乐道互动全资子公司 民生加银 指 民生加银资产管理有限公司或其管理的民生加银资管 卡乐互动专项资产管理计划 《资产购买协议》 指 卧龙地产与葛志辉及西藏道临等10家企业签署的关于 天津卡乐之《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 卧龙地产与西藏道临及立德投资签署的关于天津卡乐 之《盈利补偿协议》 补偿义务人、业绩承诺补偿 方 指 西藏道临、立德投资 利润承诺期、业绩承诺期 指 2017年、2018年及2019年 《股份认购协议》 指 卧龙地产与卧龙控股签署的《股份认购协议》 定价基准日 指 第七届董事会第十四次会议决议公告日 预审基准日、预估基准日、 基准日 指 2017年1月31日 报告期 指 2015年、2016年、2017年1月 过渡期 指 基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国中央人民政府 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 文化部 指 中华人民共和国文化部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 （中国证券监督管理委员会公告（2015）10号） 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号文） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 网络游戏、网游 指 网络游戏，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联 网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处 理终端，以游戏客户端软件或者网络浏览器为信息交互 窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具 有可持续性的多人在线游戏 页游 指 网页游戏，又称无端网游，简称“页游”，是基于网页开 发技术，于互联网浏览器上实现互动的网络游戏类型 客户端游戏、端游 指 客户端游戏，简称“端游”，用户自互联网下载游戏客户 端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的 网络游戏类型 移动网络游戏、手游 指 手机游戏，简称“手游”，以手机或其他移动终端为载体， 通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互 动的网络游戏类型 IP 指 Intellectual Property，即知识产权，是指人们就其智力 劳动成果所依法享有的专有权利，包括但不限于著作权 GPC、游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 IDC 指 国际数据公司 CNG 指 中新游戏研究中心（伽马数据） 世界观 指 游戏产品所展现的虚拟世界的运行规律与人文形态，如 运动规律、地理构造、建筑、器物、人物、主线故事等 ACT 指 Action的缩写，ACT代指动作游戏 电子竞技 指 利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力 对抗运动 游戏运营商 指 通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网 络游戏，以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家 提供增值服务，从而获得收入的网络公司 游戏研发商、CP 指 Content Provider 内容提供商，制作提供游戏的企业、 团体 独立游戏 指 Independent Game，是相对主流商业游戏而存在的一种 游戏类型，指个人或小型工作室在没有商业资金支持的 情况下，独立制作完成的游戏 游戏上线、上线运营、游戏 运营 指 将一款游戏推入市场，通过对产品的运作，使用户从认 识、了解到实际上线操作，最终成为游戏的忠实用户的 这一过程，同时通过一系列的营销手段达到提高在线人 数，刺激消费增长利润等目的。业内普遍将游戏首个付 费服务器的开启视作游戏上线 CNNIC 指 China Internet Network Information Center指中国互联网 络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月 3日组建的管理和服务机构 易观智库 指 易观国际（Analysys International）推出的基于新媒体经 济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商 业信息服务平台 37游戏 指 三七互娱（上海）科技有限公司所拥有、控制、经营的 包括但不限于37.com、6711.com等国内领先的专业游 戏运营平台。三七互娱（上海）科技有限公司是芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司的控股子公司 留存率 指 在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继 续使用该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户 占当时新增用户的比例即是留存率，会按照每隔1单位 时间（例日、周、月）来进行统计。留存用户和留存率 体现了应用的质量和留存用户的能力 付费比 指 付费转化率（Conversion Rate），付费用户占整体活跃 用户的比例。一般以月为单位计算。计算方法：月付费 用户数/月活跃用户数 充值 指 玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用 已有的运营商虚拟货币向游戏充值等行为 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User的缩写，平均每付费用 户收入。用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的 指标。该指标注重的是一个时间段内运营商从每个付费 用户所得到的收入 封测 指 封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来对技术 和产品进行初步验证，用户规模较小 内测 指 面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检 测游戏压力和功能有无漏洞 删档测试 指 网络游戏内测时，玩家的资料（角色、资料、信息、装 备、技能、等级、战绩等）会在下一阶段“不删档测试” 中删除。因为在删档测试中，游戏性能不全面，内容不 够完善，有很多漏洞，要为以后的测试考虑删除游戏资 料 不删档测试 指 玩家的游戏资料在测试完成后仍然被保留，在正式运营 后玩家仍然可以以测试账号登录游戏 公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用 程序的核心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计 者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快 速开发 网络游戏虚拟货币 指 由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定 比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚 拟兑换工具 开服 指 开放服务器，当游戏玩家达到现有服务器的负荷极限 时，游戏运营商需要新开服务器以容纳更多玩家 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、 立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管 等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股 权；并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,470,792,453元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易不 会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行 股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割 的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交 易亦不予实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100% 股权的预估值约为535,600万元。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确 定为533,000万元，其中，3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付。 经交易各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行股份价格最终确 定为7.53元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份 定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应 调整。 本次交易完成后，天津卡乐将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期 首日，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量 以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付 扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。 本次交易，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构 成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付 诸实施，则另一项交易亦不予实施。 本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节 发行股份及支付现金购买 资产和募集资金使用情况/三、募集配套资金”。 二、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏道临、完美数字科技、 堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、 西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业，具体情况详见本预案“第五节 交易对方 基本情况”。 （二）交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津卡乐100%的股权。 根据《资产购买协议》，本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务 资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本预案签 署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。经评估机构初步预估，以2017 年1月31日为预估基准日，标的资产的预估值约为535,600万元。参考预估值， 经交易各方友好协商，同意标的资产100%股权的交易价格暂定为533,000万元。 （三）发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为卧龙地产第七 届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发 行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价 的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份 定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应 调整。 （四）发行种类及面值 本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （五）发行数量 标的公司100%股权作价初步确定为533,000万元，其中，3,939,207,547元 以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付，具体如下表所示： 交易对方 本次重组对价 发行股份数（股） 股份对价（元） 现金对价（元） 合计对价（元） 西藏道临 221,414,450 1,667,250,810 210,000,000 1,877,250,810 完美数字科技 66,042,747 497,301,887 800,000,000 1,297,301,887 堆龙鸿晖 104,940,401 790,201,223 125,000,000 915,201,223 新余君展宏图 14,055,549 105,838,285 20,000,000 125,838,285 新余汇鑫资管 4,669,656 35,162,513 15,000,000 50,162,513 上海并购基金 30,717,382 231,301,887 140,792,453 372,094,340 西藏盛格 2,716,179 20,452,830 60,000,000 80,452,830 中平国瑀基金 26,710,766 201,132,075 - 201,132,075 鹰潭锦深 10,699,341 80,566,038 20,000,000 100,566,038 立德投资 41,168,658 310,000,000 - 310,000,000 合计 523,135,129 3,939,207,547 1,390,792,453 5,330,000,000 注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价 格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算。 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （六）发行股份限售期安排 根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份及支付 现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期 限。具体如下： 1、业绩承诺方西藏道临、立德投资 本次交易的业绩承诺方西藏道临、立德投资承诺在本次发行股份及支付现金 购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起36个月届满之日或其在《盈 利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。 2、非业绩承诺方完美数字科技、堆龙鸿晖、新余君展宏图、新余汇鑫资管、 上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀基金、鹰潭锦深 上述交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自 本次交易完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于 认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股 份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起36个月内不得 转让。 本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧 龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其 转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项 下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管 意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事 会、股东大会审议。 （七）过渡期间损益归属 根据交易各方签署的《资产购买协议》，若标的公司在过渡期内实现盈利、 或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有； 若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则在亏损 及净资产减少数额经审计确定后的30日内，由西藏道临以现金方式向上市公司 一次性全额补偿。 三、募集配套资金 （一）发行股票的种类和面值 本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 （二）发行股份募集配套资金的定价及其依据 根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相 应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为上市公司本次发行股 份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发 行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协 商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次募集配套资金的发行价 格作相应除权除息处理。 （三）募集配套资金的发行股份数量及金额 上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过1,470,792,453元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100% （其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）。 本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取 整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若 届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价，则上市公司将以 自有或自筹资金补足。 若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相 应调整。计算公式同上。 （四）募集配套资金认购对象 上市公司拟向特定对象卧龙控股非公开发行股份募集配套资金。 （五）募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金认购方卧龙控股承诺，自本次募集配套资金之新增股份发 行完成之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集 配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。 （七）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法 付诸实施，则另一项交易亦不予实施。 四、标的资产的预估作价情况 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经审 计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 截至2017年1月31日，标的资产的预估值为535,600万元，账面净资产值 （未经审计）为61,420.59万元，预估增值约772.02%。 本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 五、业绩承诺及减值测试 本次交易，上市公司与西藏道临、立德投资签订了《盈利补偿协议》，就业 绩承诺有关事项约定如下： 补偿义务人（西藏道临、立德投资）承诺天津卡乐2017年、2018年和2019 年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属 于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿 元。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根 据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。 双方同意，若需对卧龙地产进行利润补偿，由西藏道临和立德投资按其于《盈 利补偿协议》签署日持有的标的公司出资额占双方合计持有的标的公司出资额的 比例各自对卧龙地产进行补偿。具体补偿办法详见“第三节 本次交易概况/十一、 交易合同的主要内容/（三）《盈利补偿协议》主要内容”。 在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务 所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权 期末减值额>承诺年度内应补偿金额（承诺年度期末应补偿股份数×本次交易的 每股发行价格+承诺年度期末应补偿现金数）的，则西藏道临和立德投资将根据 本协议约定的利润补偿原则各自对卧龙地产另行补偿股份/现金。 六、超额业绩奖励 本次交易，上市公司与西藏道临、立德投资签订了《盈利补偿协议》，就超 额业绩奖励有关事项约定如下： 承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际利润合计数超过承诺利润合 计数（即14.6亿元）的，则上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司届时 在职的管理层人员实施奖励，但超额业绩奖励总金额不超过本次拟购买标的资产 交易价格的20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公 司届时协商确定。 超额业绩奖励总金额＝（承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺 利润合计数）×20% 承诺期限届满并且触发本超额业绩奖励条款的，标的公司董事会或执行董事 应根据本条的约定确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后， 由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式 支付给超额业绩奖励方案确定的人员。双方同意，前述约定的超额业绩奖励应当 于2020年6月30日前支付完毕。双方确认，若本协议项下承诺年度发生调整的， 则前述约定的超额业绩奖励应当于调整后的承诺年度届满后下一年度的6月30 日前支付完毕。 七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买的标的资产为天津卡乐100%股权，交易对价暂定 为533,000万元。根据上市公司2016年度审计报告，截至2016年12月31日， 上市公司合并口径资产总额为411,492.70万元。 本次交易标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方西藏道临、堆龙鸿晖于本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，该等事项预计在未来十二个月内发生，西藏道临、堆龙鸿晖构成 上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。 本次交易的交易对方完美数字科技最终是否与上市公司存在潜在关联关系， 视本次募集配套资金的股份发行数量而定。 本次交易的募集配套资金认购对象卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业 的控股股东。 基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件 的规定，上市公司本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，卧龙置业持有上市公司314,104,357股股份，占上市公司总股 本的43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.25%股权，系 卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮 持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透过 卧龙置业持有上市公司43.32%股份。此外，卧龙控股直接持有上市公司1.13% 股份，陈建成和陈嫣妮合计直接持有上市公司0.041%股份。本次交易前，陈建 成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司44.49%股 份，陈建成系上市公司的实际控制人。 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本变更为 1,248,282,589股，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持 有上市公司322,588,967股股份，占上市公司总股本的25.84%，陈建成仍然系上 市公司的实际控制人。 鉴于募集配套资金的总募集金额为14.71亿元，发行股份数量暂无法确定， 且募集配套资金的发行股份认购对象为卧龙控股，因此，募集配套资金完成后， 不会稀释陈建成对上市公司的控制权。 综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、本次重大资产重组的相关事项已经标的公司天津卡乐股东会审议通过； 2、本次重大资产重组的交易对方已分别履行了内部决策程序，同意以其所 持天津卡乐股权参与上市公司本次重大资产重组事宜； 3、本次配套募集资金的认购方卧龙控股已履行了内部决策程序，同意参与 认购上市公司本次重大资产重组配套募集资金的份额； 4、本预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。 （二）尚需履行的程序 1、本次重大资产重组的正式方案尚需经过上市公司董事会、股东大会审议 通过； 2、本次重大资产重组需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过， 并经中国证监会核准。 未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资 者注意上述审批风险。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次发行前后上市公司股本结构变化 本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下： 股东名称 本次重组前 本次重组对价 重组后持股情况 （不考虑配募） 持有股份数 （股） 持股比例 发行股份数 （股） 股份对价（元） 现金对价（元） 合计对价（元） 合计持有股份 数（股） 持股比例 浙江卧龙置业投资有限公司 314,104,357 43.32% - - - - 314,104,357 25.16% 卧龙控股集团有限公司 8,184,610 1.13% - - - - 8,184,610 0.66% 陈建成 200,000 0.04% - - - - 200,000 0.02% 陈嫣妮 100,000 0.01% - - - - 100,000 0.01% 上市公司实际控制人陈建成及其 一致行动人合计 322,588,967 44.49% - - - - 322,588,967 25.84% 上市公司其他社会公众股合计 402,558,493 55.51% - - - - 402,558,493 32.25% 西藏道临 - - 221,414,450 1,667,250,810 210,000,000 1,877,250,810 221,414,450 17.74% 完美数字 - - 66,042,747 497,301,887 800,000,000 1,297,301,887 66,042,747 5.29% 堆龙鸿晖 - - 104,940,401 790,201,223 125,000,000 915,201,223 104,940,401 8.41% 新余君展宏图 - - 14,055,549 105,838,285 20,000,000 125,838,285 14,055,549 1.13% 新余汇鑫资管 - - 4,669,656 35,162,513 15,000,000 50,162,513 4,669,656 0.37% 上海并购基金 - - 30,717,382 231,301,887 140,792,453 372,094,340 30,717,382 2.46% 西藏盛格 - - 2,716,179 20,452,830 60,000,000 80,452,830 2,716,179 0.22% 中平国瑀基金 - - 26,710,766 201,132,075 - 201,132,075 26,710,766 2.14% 鹰潭锦深 - - 10,699,341 80,566,038 20,000,000 100,566,038 10,699,341 0.86% 立德投资 - - 41,168,658 310,000,000 - 310,000,000 41,168,658 3.30% 合计 725,147,460 100.00% 523,135,129 3,939,207,547 1,390,792,453 5,330,000,000 1,248,282,589 100.00% （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发业务。通过本次交易， 上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，迈出布局互联网文娱产业的重要 一步。本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式，在原有实业的基础 上，构建互联网文化娱乐板块，使收入及利润在规模和来源结构上大幅增长和优 化，保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。 上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大 上市公司在互联网文化娱乐领域的影响力，符合上市公司的战略发展方向。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上 市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 1 卧龙置业， 陈建成 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 为了维护卧龙地产生产经营的独立性，保护卧龙地产其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人作为卧龙地产的控股股东，将保证做到与卧 龙地产在人员、财务、机构、资产和业务等方面的相互独立，并特此出具承诺如下： 一、 关于上市公司人员独立 1. 保证卧龙地产的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在卧龙地产工作、不在本承诺人及本承 诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2. 保证卧龙地产的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3. 保证卧龙地产的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。 4. 保证本承诺人推荐出任卧龙地产董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预卧龙地产董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 二、 关于上市公司财务独立 1. 保证卧龙地产建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2. 保证卧龙地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3. 保证卧龙地产及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预卧龙地产的资金使用、调度。 4. 保证卧龙地产及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5. 保证卧龙地产及其子公司依法独立纳税。 三、 关于上市公司机构独立 1. 保证卧龙地产依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2. 保证卧龙地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》独立行 使职权。 3. 保证卧龙地产及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4. 保证卧龙地产及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、 关于上市公司资产独立、完整 1. 保证卧龙地产具有独立、完整的经营性资产。 2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用卧龙地产的资金、资产及其他资源。 3. 保证不以卧龙地产的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 五、 关于上市公司业务独立 1. 保证卧龙地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。 2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少卧龙地产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用卧龙地产资 金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 按相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过 与卧龙地产及其控制企业的关联交易损害卧龙地产及其他股东的合法权益。 3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与卧龙地产主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预卧龙地产的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、 机构、资产、业务方面的独立性；保证卧龙地产在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为卧龙地产的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给卧龙地产及其他股东造成损失，一 切损失将由本承诺人承担。 关于避免同 业竞争的承 诺函 就避免同业竞争事项，本承诺人承诺如下： 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与卧龙地产、标的公司及其各自子公司构成或可能构成 直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与卧龙地产、标的公司及其各自子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与卧龙地产、标的公司及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。 3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承 诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与卧龙地产、标的公司及其各自子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取 以下措施解决： （1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与卧龙地产及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人 及相关企业将立即通知卧龙地产，由卧龙地产决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等 商业机会按合理和公平的价格和条款让与卧龙地产； （2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与卧龙地产及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑卧龙地产及其子公司的利益； （3）卧龙地产认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务， 或由卧龙地产通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。 本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙地产及其子公司造成的一切实际损失、损害和开支。 4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 （1） 本承诺人不再作为卧龙地产的控股股东； （2） 卧龙地产股票终止在上海证券交易所上市。 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 本承诺人作为卧龙地产的控股股东，特承诺如下： 1. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧龙地产集团股份有限 公司公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联 交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与卧龙地产及其控制企业之间发生关联交易；对无法避 免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及 规范性文件、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与卧龙地产及其控制企业的 关联交易损害卧龙地产及其他股东的合法权益。 3. 在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求卧龙地产及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股 东地位及影响谋求与卧龙地产及其控制企业达成交易的优先权利。 4. 在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为卧龙地产的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业造成实际损失的，由本承 诺人承担赔偿责任。 关于土地开 发及房地产 建设合法合 规性的承诺 函 作为卧龙地产的控股股东，本承诺人现就上市公司及其下属子公司土地开发及项目建设相关情况，作出如下承诺： 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构如实提供和披露了上市公司及其下属子公司土地开发 及项目建设相关情况，上市公司及其下属子公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违反土地和住房管理相关法律法 规的行为。若因前述未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下： 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的（以下简称“上 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 交所”）有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中 国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所 和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所 和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 1 卧龙地 产及其 董监高 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺函 本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下： 1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上 交所”）的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将促使本承诺人的控股股东/ 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不以任何方式转让其在本承诺人拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交本承诺人董事会，由董事会代其向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登 公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，促使上述人员授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，促使上述人员授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 关于合法、合规 及诚信的声明 及承诺函 本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 2. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到 上海证券交易所公开谴责。 2 卧龙地 产 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第13 条情形之承诺 函 本承诺人现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形作出声明及承诺如下： 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本承诺人控股股东的董事、监事、 高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 3 卧龙地 产董事、 高级管 理人员 关于土地开发 及房地产建设 合法合规性的 承诺函 作为上市公司的董事/高级管理人员，本承诺人现就上市公司及其下属子公司土地开发及项目建设相关情况，作出如下承诺： 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构如实提供和披露了上市公司及其下属子公司土地 开发及项目建设相关情况，上市公司及其下属子公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违反土地和住房管理相 关法律法规的行为。若因前述未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。 （三）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 堆龙鸿 晖 不存在《关于加 强与上市公司重 大资产重组相关 股票异常交易监 管的暂行规定》 第13条情形之承 诺函 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控制的机构，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不 得参与重大资产重组的情形。 关于本次重组有 关事项的声明及 承诺函 本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担 与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的公司出资 除乐道互动（天津）软件技术有限公司、乐道互动（上海）软件技术有限公司、西藏世用文化传媒有限公司、西藏世科文化传媒有限公司，标的公司 及其子公司的注册资本均已实缴到位；标的公司及其子公司的历次股权变动均已履行必要的程序，截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司的现有 股东及股权比例均合法有效。 承诺方 承诺事项 承诺内容 本承诺人对标的公司的出资已全部实缴到位、相关的股权转让款均已全部支付完毕（如涉及），本承诺人用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均 来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 3. 关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其 有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公 司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关 联关系。 截至本函出具日，除与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他 交易对方及本次募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排， 不存在任何关联关系及/或一致行动关系。本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次交 易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；本承诺人在标的公司的日常运作中， 单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，与其他交易对方之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；就投资标的公司而言，本承诺人 系基于自身的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出持有标的公司股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他交易对方 的商业决策，本承诺人与其他交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。 截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中 承诺方 承诺事项 承诺内容 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 6. 关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人同意，本承诺人享有的与标的公司及/或其控股股东、实际控制人达成的与标的公司相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于业绩补偿、 股权回购请求权、优先认购权、优先清算权、领售权等自上市公司就本次重组事宜披露本次重组预案之日起自动终止。如本次重组因任何原因终止或 未获有权监管机构审核通过，上述相关股东特殊权利自动恢复效力且该等权利的效力溯及至该等权利自动终止之日。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本承诺人作为本次重组的交易对方，就避免同业竞争相关事宜承诺如下： 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与卧龙地产、标的公司及其各自子公司构成或可能构成直接 或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间 接经营任何与卧龙地产、标的公司及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资任何与卧龙地产、标的公司及其各 自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与卧龙地产、 标的公司及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人 及本承诺人控制的企业的产品或业务与卧龙地产、标的公司及其各自子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施 解决： （1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与卧龙地产及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相 关企业将立即通知卧龙地产，由卧龙地产决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会 按合理和公平的价格和条款让与卧龙地产； （2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与卧龙地产及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑卧龙地产及其子公司的利益； 承诺方 承诺事项 承诺内容 （3）本承诺人承诺，如卧龙地产及其子公司放弃前述竞争性新业务机会且本承诺人及本承诺人控制的企业从事该等与卧龙地产及其子公司的业务构 成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本承诺人将给予卧龙地产优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，卧龙地 产及其子公司有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本承诺人及本承诺人控制的企业收购在上述竞争性业务中的任何股 权、资产及其他权益；或本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务；或由卧龙 地产通过法律法规允许的方式采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本承诺人及本承诺人控制的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人及 本承诺人控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 除非本承诺人在上市公司拥有权益的股份少于上市公司已发行股份的5%，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业 造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 关于标的资产完 整权利的承诺函 本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标的公司/标的资产（截至本承诺函出具日，本承诺人持有的标的公司相关股权以下简称“标 的资产”）等有关情况作出承诺如下： 1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、不实出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响标的公司合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权 属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或 任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三 方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要 求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 5. 本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取 有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于股份锁定的 承诺函 本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如下： 1. 就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，本承诺人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产完成日（系指本次发行股份及支付现金购 买资产的对价股份登记至本承诺人名下之日）起12个月届满之日前不得转让，如本承诺人取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36 个月内不得转让。 2. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和 交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3. 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本承诺人作为本次重组的交易对方，就减少及规范关联交易相关事宜承诺如下： 1. 本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧龙地产集团股 份有限公司公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交 易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与卧龙地产及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合 理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧 龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与卧龙地产及其控制企业的关联交易损害卧龙地产 及其他股东的合法权益。 3. 在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求卧龙地产及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影 响谋求与卧龙地产及其控制企业达成交易的优先权利。 4. 在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人在上市公司拥有权益的股份少于上市公司已发行股份的5%，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业 造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 关于提供信息真 本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 实性、准确性和 完整性的承诺函 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方承担个别和连带的法律责任。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的（以下简称“上交所”） 有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 承诺方 承诺事项 承诺内容 君展宏 图 不存在《关于加 强与上市公司重 大资产重组相关 股票异常交易监 管的暂行规定》 第13条情形之承 诺函 本承诺人现就本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组的情形作出声明及承诺如下： 本承诺人及本承诺人控制的机构，本承诺人的执行事务合伙人及其控制的机构均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于本次重组有 关事项的声明及 承诺函 本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立、有效存续并以持有天津卡乐股权为目的的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的公司出资 除乐道互动（天津）软件技术有限公司、乐道互动（上海）软件技术有限公司、西藏世用文化传媒有限公司、西藏世科文化传媒有限公司，标的公及其子公司的注册资本均已实缴到位；标的公司及其子公司的历次股权变动均已履行必要的程序，截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司的现股东及股权比例均合法有效。 本承诺人对标的公司的出资已全部实缴到位、相关的股权转让款均已全部支付完毕（如涉及），本承诺人用于认缴标的公司出资的资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 3. 关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他联关系。 截至本函出具日，（1）本承诺人与本次重组交易对方鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业（以下简称“鹰潭锦深”）的执行事务合伙人均为深圳前海 君创基金管理有限公司，但深圳前海君创基金管理有限公司及其实际控制人刘帅无法控制鹰潭锦深。因此，本承诺人与鹰潭锦深存在关联关系，但存在一致行动关系（具体详见《新余市君展宏图投资中心（有限合伙）与鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业关于不互为一致行动人的声明及承诺函》（2）除前述关系及与本次发行股份及支付现金购买资产的的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其 他交易对方及本次募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他 承诺方 承诺事项 承诺内容 排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本 次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；本承诺人在标的公司的日常作中，单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，与其他交易对方之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；就投资标的公司而言，承诺人系基于自身的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出持有标的公司股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他易对方的商业决策，本承诺人与其他交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关 系。 截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 6. 关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人同意，本承诺人享有的与标的公司及/或其控股股东、实际控制人达成的与标的公司相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于业绩补偿股权回购请求权、优先认购权、优先清算权、领售权等自上市公司就本次重组事宜披露本次重组预案之日起自动终止。如本次重组因任何原因终止未获有权监管机构审核通过，上述相关股东特殊权利自动恢复效力且该等权利的效力溯及至该等权利自动终止之日。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 关于标的资产完 整权利的承诺函 本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标的公司/标的资产（截至本承诺函出具日，本承诺人持有的标的公司相关股权以下简称“的资产”）等有关情况作出承诺如下： 1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、不实出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不 承诺方 承诺事项 承诺内容 在可能影响标的公司合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 5. 本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。 关于股份锁定的 承诺函 本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如下： 1. 就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，本承诺人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产完成日（系指本次发行股份及支付现金买资产的对价股份登记至本承诺人名下之日）起12个月届满之日前不得转让，如本承诺人取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起个月内不得转让。 2. 本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3. 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 （未完）  |