[年报]爱建集团:2016年年度报告
公司代码：600643 公司简称：爱建集团 上海爱建集团股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 上海爱建集团股份有限公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2016年度公司合 并报表归属于母公司所有者的净利润为620,500,828.56元，合并报表2016年末未分配利润为 1,979,316,998.54元。 2016年度，母公司年初未分配利润为-174,986,649.75 元，2016年净利润为352,141,788.08 元，母公司年末未分配利润为177,155,138.33元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2016 年度母公司提取10%法定盈余公积17,715,513.83元，提取后年末可供分配利润为159,439,624.50 元。 鉴于公司着眼于未来发展，加大对外投资力度，2016年开展了收购爱建证券有限责任公司部 分股权和高锐视讯有限公司部分股权等投资活动，2017年按计划将开展受让华瑞租赁股权等投资 活动，为保证公司正常经营和长远发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 51 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 54 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 55 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 156 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、爱建股份、爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司 爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建资产公司 指 上海爱建资产管理有限公司 爱建租赁公司 指 上海爱建融资租赁有限公司 爱建资本公司 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建财富公司 指 上海爱建财富管理有限公司 爱建香港公司 指 爱建（香港）有限公司 爱建产业公司 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 经怡实业 指 上海经怡实业发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海爱建集团股份有限公司 公司的中文简称 爱建集团 公司的外文名称 SHANGHAI AJ GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 AJ GROUP 公司的法定代表人 王均金 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯学东 秦璇 联系地址 上海市肇嘉浜路746号 上海市肇嘉浜路746号 电话 021-64396600 021-64396600 传真 021-64392118 021-64392118 电子信箱 dongmi@aj.com.cn dongmi@aj.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路168号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市肇嘉浜路746号 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 http://www.aj.com.cn 电子信箱 xinfang@aj.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市肇嘉浜路746号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱建集团 600643 爱建股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 陈 勇 汪 虹 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 上海市陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26楼 签字的保荐代表人姓名 邹文琦 持续督导的期间 公司股改实施后至所有因股改形成的限售股解禁 为止 注1 注1：经与监管部门沟通，2016年，公司履行持续督导职责的保荐机构平安证券针对公司股改事项出具《平安证 券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司股权分置改革持续督导工作总结报告书》，对公司自股改实施以 后历年督导情况进行总结。 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比 上年同 期增减 (%) 2014年 营业收入 531,711,752.79 360,242,168.44 47.60 351,914,102.03 归属于上市公司股 东的净利润 620,500,828.56 554,680,764.54 11.87 512,457,912.48 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 509,803,666.38 439,788,585.52 15.92 368,227,230.70 经营活动产生的现 金流量净额 -189,740,078.45 645,348,049.99 -129.40 -826,590,007.91 2016年末 2015年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2014年末 归属于上市公司股 东的净资产 6,382,718,970.43 5,746,140,444.22 11.08 5,152,706,419.16 总资产 15,663,296,890.91 10,728,275,129.00 46.00 8,153,153,359.59 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.432 0.386 11.92 0.357 稀释每股收益（元／股） 0.432 0.386 11.92 0.357 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.355 0.306 16.01 0.256 加权平均净资产收益率（%） 10.23 10.18 增加0.05个百 分点 10.38 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.41 8.07 增加0.34个百 分点 7.46 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司2015年实施资本公积金转增股本，2014年的基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经 常性损益后的基本每股收益已按转增后新股本14.37亿元重新计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 94,099,612.64 108,577,736.84 144,866,984.49 184,167,418.82 归属于上市公司股 东的净利润 115,273,482.17 196,971,172.75 150,054,774.95 158,201,398.69 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 112,874,327.36 186,800,174.26 146,082,287.94 64,046,876.82 经营活动产生的现 金流量净额 808,988,803.33 -287,590,222.99 46,772,362.82 -757,911,021.61 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注 （如 适用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 -442,548.41 -98,573.06 1,224,815.87 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 3,291,360.00 2,950,677.00 7,117,797.00 委托他人投资或管理资产的损 益 29,875,892.23 87,793,898.82 69,514,036.58 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 88,985,339.70 43,836,580.32 94,087,437.91 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 2,758,445.65 对外委托贷款取得的损益 226,666.67 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 5,756,890.85 585,115.30 269,356.48 少数股东权益影响额 -126,033.50 -11,896.12 -18,734.59 所得税影响额 -16,643,738.69 -20,163,623.24 -30,949,139.79 合计 110,697,162.18 114,892,179.02 144,230,681.78 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 525,983,011.21 668,987,359.30 143,004,348.09 5,279,419.89 可供出售金融资产 -股票等 120,966,514.67 203,571,066.26 82,604,551.59 50,089,971.92 合计 646,949,525.88 872,558,425.56 225,608,899.68 55,369,391.81 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司从事的主要业务 根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管 理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、 爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开 展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资、对 外投资等。 （二）报告期内公司的经营模式 1、信托业务 爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务 和固有业务。 信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进 行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投 资类信托、事务管理类信托等。 固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融 股权投资等投资业务。 2、融资租赁业务 爱建租赁作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模式包括直接 融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成为报 告期内公司租赁业务重点发展的领域。 3、资产管理与财富管理 爱建资产、爱建产业、爱建财富作为公司下属的3家子公司，分别主要经营不动产投资与资 产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、 管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关 实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。 4、私募股权投资 爱建资本作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金 模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式 向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公 司及投资人赚取投资收益。 5、对外投资 爱建集团不断通过市场化运作，提高投融资能力，推进对外投资，加大权益资产配置。围绕 公司的战略定位，积极开展一些前瞻性的战略投资，围绕金融、类金融以及新金融等发展方向为 集团的可持续发展进行积极布局。 构建金融控股集团的金融服务生态，通过自建、并购、合作等方式拓展各种金融核心资产。 适应新的发展形势，积极研究新金融的发展形态，着重关注和投资于新金融领域以及金融改革市 场化推动下的传统金融创新带来的新机会。通过直接投资或设立基金，在一些行业龙头企业或者 优势企业的行业扩张、产业链整合、IPO等发展需求中，抓住一些高成长性的财务投资机会。 （三）报告期内行业情况说明 1、信托行业 据中国信托业协会统计，2016年3季度末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为18.17 万亿元，同比增长16.33%，环比增长5.09%。与2016年2季度同比增长8.95%相比，3季度信托 资产规模增速再次实现两位数增长。 在宏观经济明显企稳和市场预期略有好转的积极影响下，2016年第3季度的信托业已越过了 2季度“个位数”增长低点，信托业自此跨入了“18万亿时代”。一方面实际反映了中国经济增 长韧性强、回旋余地大的基本经济面，另一方面则是信托公司紧紧抓住经济稳定增长出现实体经 济部门资金需求的市场机遇。 信托业发展面临的风险包括：随着泛资管时代来临，各类资管公司可获取与信托相同或更灵 活的制度红利，信托的牌照优势已越来越不明显，原有业务面临激烈竞争；随着我国经济转型， 传统制造业、服务业无法承受高额财务成本，信托所依赖的房地产行业也进入下行周期，地方基 础设施建设则不断寻求低成本资金，信托公司越来越难以找到收益足够匹配、风险相对可控的债 权资产；目前信托行业刚性兑付问题依然难解等等。 2、融资租赁行业 中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院共同发布的《2016年中国融资租赁业发展报告》显 示，截至2016年底，全国融资租赁企业总数约为7,120家，比2015年底的4,508家增加2,612 家。其中：金融租赁59家，内资租赁204家，外资租赁约6,857家。全国融资租赁合同余额约 53,300亿元人民币，比2015年底的44,400亿元增加约8,900亿元，其中：金融租赁约20,400 亿元，内资租赁约16,200亿元，外商租赁约合16,700亿元。 2016年,在全国经济增长下行压力增大的背景下，融资租赁业继续逆势上扬，呈较快发展态 势。特别是进入下半年后，由于易租宝事件的负面影响逐渐消除，一些停止对外资租赁企业审批 的地区恢复审批工作，使得增长速度加快，全年业务增长达到20%。虽然企业空置率仍较高，一 些企业出现经营风险，但总体运行良好，没有出现行业性和区域性风险。在天津、上海、广州、 西安等地，融资租赁业已成为推动当地经济增长的有力抓手。 融资租赁行业发展面临的风险包括：随着我国经济增长速度的放缓，过剩行业风险增加，融 资租赁行业的不良资产也有所增加，信用风险亦呈上升之势，但不同细分行业差别较大；流动性 风险凸显，由于融资租赁是长期型的金融工具，具有“短借长用”的特点，因而流动性风险在融 资租赁中处于风控的重要环节；行业空置率过高，给行业健康发展带来隐患等等。 3、资产管理与财富管理 投中信息、敦煌财富共同发布的《2016年中国财富管理行业研究报告》显示，我国财富管理 行业起步较晚，目前国内财富管理业务仍处在相对初级的发展阶段。虽然中国经济增速有所放缓， 但中国高净值人群与可投资金额仍在稳健增长，预计到2020年，中国居民可支配收入将超过200 万亿元，而目前财富管理规模远低于我国居民可支配收入总量，还有较大市场空间。中国财富管 理行业仍将处于高速发展时期，国内经济与利率下行、人民币贬值等因素都促使私人财富配置向 多元化金融资产倾斜。 2016 年是中国财富管理行业发展历程中的一道分水岭，在经历了较长时间的“野蛮生长期” 后，中国财富管理行业监管日益加强，2016年被业内人士称为财富管理的“规范元年”。2016 年4月15日，中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》（简称“私募新规”）， 并于2016年7月15日正式实施，私募新规的出台旨在规范私募机构募集行为，短期可能会带来 私募行业及财富管理行业的阵痛，但从长期来看监管趋严对于私募行业和财富管理行业规范发展 是利好。 财富管理行业发展面临的风险包括：财富管理机构监管和征信的缺失，导致平台风险控制能 力不足，财富管理机构在追求用户体验和效率的同时，忽视金融安全与风险控制，风险控制能力 普遍偏弱，成为发展瓶颈；“资产荒”成为财富管理机构面临的巨大问题，在一定周期内找到安 全且高收益的资产变得愈加困难等等。 4、私募股权投资 截至2016年末，基金业协会公布的最新数据显示国内股权投资机构超过1万家，市场活跃度 增加的同时，机构间的竞争加剧。目前1万逾家股权投资机构管理资本总量超过7万亿元，按照 规模计算中国已经成为全球第二大股权投资市场。根据清科集团的统计数据，2016年全年中国股 权投资市场新募基金数量为2438只，同比下降17.91%；新募基金总金额达到1.37万亿，同比增 加74.69%；投资金额为7449亿元，总比增加41.75%。在退出渠道方面，退出渠道格局已经发生 巨大变化，新三板快速发展成为主要退出渠道，2016年新三板退出案例数量占比达到66%。未来， 随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。 私募股权投资行业面临的风险包括：与私募股权投资行业高度相关的宏观经济环境如果处于 下行阶段，不仅出资人的投资风险偏好大幅降低，已投标的企业的经营活动和业绩也会受到影响； 我国证券市场的波动和证券市场股票发行政策的变化往往会导致项目退出周期的不确定，进而影 响项目的内部收益率，而私募股权投资管理企业的主要收入正源于投资项目退出后的收益分成； 目前我国平均每年只有近两成的股权投资项目能够实现退出，未退出的投资项目库存达到近八成， 庞大的投资项目库存量带来了较大的项目退出风险等等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、本报告期应收账款增加1.03亿元，主要系保理业务投放款增加。 2、本报告期买入返售金融资产增加1.2亿元，主要系爱建信托增加回购类业务的投资。 3、本报告期其他流动资产减少2.58亿元，主要系爱建信托收回短期金融债权投资。 4、本报告期可供出售金融资产增加27.58亿元，主要系本期增加信托计划及成本法核算的股权 投资。 5、本报告期长期股权投资增加14.42亿元，主要系本期收购爱建证券股权。 其中：境外资产2.09（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为1.34%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 2016年是公司重组转制的重要一年。年初，公司通过对全年经济形势的分析和研判，确定继 续坚持“稳中求进”的基本原则，强调“进中求稳”的发展要求，提出“转变、突破、求进、控 险”的经营工作目标任务，各项工作都得到有效的推进。年中，根据市委市政府对公司重组的安 排部署，公司完成了董事会、监事会的换届工作和管理关系的调整工作，重组转制基本完成。2016 年，公司全体干部职工上下一心，共同努力，抓经营、促发展，转思路、调机制，较好地完成了 年初预定的经营管理目标任务。按合并报表，报告期内，公司实现营业总收入16.05亿元，同比 增长21.19%；实现归属于上市公司股东的净利润6.21亿元，同比增长11.87%，其中经营性利润 为5.10亿元，占比82.16%，同比增长15.92%；实现每股收益0.43元。 2016年，公司下属各子公司在业务开拓方面均取得了不同程度的进展。其中，爱建信托公司 发挥爱建集团主要利润支柱作用，信托业务收入、净利润、受托规模等几项主要考核指标均达到 并超过预期。截至2016年末，爱建信托公司实现营业总收入10.73亿元，同比增长11.20%；净 利润5.79亿元，同比增长11.12%；信托资产规模1,966.19亿元，同比增长108.36%。爱建租赁 公司已成为爱建集团新的主要利润来源。截至2016年末，爱建租赁公司实现营业总收入2.66亿 元，同比增长9.31%；实现净利润1.01亿元，同比增长21.68%；生息资产余额34.42亿元，同比 增长18.51%；杠杆率达到4.85倍，比上年提高了14.77%。爱建资产公司立足上海市场，重点布 局长三角区域，逐步形成了收购在建、建成及销售初期的住宅及服务式公寓等物业，以结构性融 资、房地产基金等金融手段，开展房地产金融业务，实现风险可控下的投资收益。爱建资本公司 正在积极推进以类合伙人制为核心的机制创新，拟通过鼓励业务端跟投和建立项目投决会的决策 机制，提高项目落地和决策效率。爱建财富公司积极推进公司经营方向和业务定位的全面转型， 初步确立了基金代销和母基金两大未来业务方向。爱建香港公司积极打造海外业务平台。 未来，公司将继续打造具有自身特点的核心竞争力，主要体现在以下几方面： 1、综合型 根据公司的业务架构，公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权 投资等综合金融及类金融业务，同时将根据公司发展的现实需要，布局和发展其他金融及类金融 业务。能够覆盖各类型目标客户和服务群体，满足不同层次客户的金融需求，为客户提供综合型、 一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。 2、协同性 公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大 化。2016年，公司内部协同已经主要体现在各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生 经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发 挥已深入各子公司的经营工作中。 3、品牌与客户基础 爱建集团作为改革开放以来大陆首家民营企业，在公司30多年的发展历程中，始终得到上海 历届政府和股东的关心和支持，并得到工商联和社会各界人士的广泛关注。历经30多年的积累和 发展，公司一直注重加强合规和诚信文化建设，坚持走规范健康持续的发展之路，不断提高公司 的企业形象和社会地位，已经拥有较强的品牌影响力和一定规模的忠实客户群，公司价值得到进 一步彰显。 4、区域优势及集团整体上市优势 公司地处上海国际金融中心，从上海的发展规划、区域国际化程度、金融业发展和资本市场 的完善程度等方面来看，公司作为一家上海本地企业，具有非常明显的区域优势；同时，作为一 家集团整体上市的上市公司，公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、私募股权投资、资产与财富 管理等多个金融及类金融板块，公司将借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务 创新能力和金融资源整合能力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 业务经营方面： 2016年是公司重组转制的重要一年。年初，公司确定了继续坚持“稳中求进”的基本原则， 强调“进中求稳”的发展要求，提出“转变、突破、求进、控险”的经营工作目标任务，各项工 作得到了有效推进。年中，根据市委市政府对爱建重组的安排部署，公司完成了董事会、监事会 的换届工作和管理关系的调整工作，重组转制基本完成。2016年，公司全体干部职工上下一心， 共同努力，抓经营、促发展，转思路、调机制，较好地完成了年初预定的经营管理目标任务，积 极落实了新一届董事会的工作要求，公司规模不断扩大，利润稳步提升，业绩持续增长，结构更 趋优化。按合并报表，报告期内，公司净资产达到63.83亿元，较上年末增长11.08%，总资产达 到156.63亿元，较上年末增长46%；实现营业总收入16.05亿元，同比增长21.19%；实现归属于 上市公司股东的净利润6.21亿元，同比增长11.87%，其中经营性利润为5.10亿元，占比82.16%， 同比增长15.92%；实现每股收益0.43元。 2016年，公司及6家核心子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展。其中，爱建集团加 大对外投资力度，先后受让爱建证券有限责任公司部分股权和高锐视讯有限公司部分股权。爱建 信托公司发挥爱建集团主要利润支柱作用，信托业务收入、净利润、受托规模等几项主要考核指 标均达到并超过预期。截至2016年12月31日，爱建信托公司实现营业总收入10.73亿元，同比 增长11.20%；净利润5.79亿元，同比增长11.12%；信托资产规模1,966.19亿元，同比增长108.36%。 一是在传统业务上做优做细，信托规模大幅提升，通过资产打包、分级销售及类ABS模式提高信 托收益；二是围绕权益类产品的开发，积极开展FOF、PE及家族信托业务；三是积极推进重大项 目的落地。爱建租赁公司已成为爱建集团新的主要利润来源。截至2016年12月31日，爱建租赁 公司实现营业总收入2.66亿元，同比增长9.31%；实现净利润1.01亿元，同比增长21.68%；生 息资产余额34.42亿元，同比增长18.51%；杠杆率达到4.85倍，比上年提高了14.77%。一是在 传统教育类租赁项目的基础上，积极实现业务的多样性，在基础设施、医疗、环保类方面的规模 和占比逐步扩大和提高；二是积极开展多渠道融资和利用创新融资方式，不断提高杠杆率，降低 融资成本；三是积极探索以联合租赁及收购优质租赁资产等方式，提高市场占有率和市场影响力。 爱建资产公司立足上海市场，重点布局长三角区域，逐步形成了收购在建、建成及销售初期的住 宅及服务式公寓等物业，以结构性融资、房地产基金等金融手段，开展房地产金融业务，实现风 险可控下的投资收益。爱建资本公司正在积极推进以类合伙人制为核心的机制创新，拟通过鼓励 业务端跟投和建立项目投决会的决策机制，提高项目落地和决策效率。爱建财富公司积极推进公 司经营方向和业务定位的全面转型，初步确立了基金代销和母基金两大未来业务方向。爱建香港 公司探索开展国际化业务，打造海外平台。 内部管理方面： 公司年度工作总体要求和发展总基调得到了贯彻实施，全面完成各项年度重点工作。 1、优化业务布局，编制新的战略规划。一是开展集团战略规划的调整完善工作，确立了“弘 扬爱国建设，打造百年企业”的公司使命以及以金融业为主体的战略定位；二是积极推进制订子 公司战略规划；三是拟订新的业务架构。 2、扩大业务规模，提升盈利能力。一是提高集团总部投资能力，有效开展对外投资，打造经 营功能；二是推动子公司业务发展和利润提高，继续扩大现有子公司业务规模，提高盈利能力， 保持公司主要经营指标的合理增长；三是深入开展创新转型，巩固创新成果，加快资产端和资金 端的新布局，探索形成新的利润增长点。 3、深化协同发展，推动资源整合。一是通过发挥考核的引导功能促进业务协同。将协同指标 纳入对子公司的考核，充分发挥考核的引导功能；二是通过建立利益分配机制推动资源整合。加 大对子公司协同的激励，并建立合理的利益分配机制，发挥子公司协同发展的积极性和主动性； 三是进一步梳理集团资产及投资情况，为今后实现集团系统资产统筹和集中管理，提升资产的有 效价值打下基础。 4、优化内部管控，改进授权体系。一是战略决策上移。集团重点加强对基本管控中重大事项 的筹划、决策和管理，并通过进一步完善经营工作例会制度，加强经营班子日常交流和沟通。二 是经营权限下移。以提高效率和有效管控相结合为目标，启动子公司业务授权事项及权限调整工 作，根据各子公司的发展阶段和业务模式成熟度不同，形成新的授权方案。三是建立预沟通机制， 提高审核效率。在流程管理上强调对报审事项建立子公司与主会审职能总部之间的事前预沟通机 制，对子公司的规模大、难度高、时间紧以及创新类项目，主会审部门提前介入，召开联审会讨 论，提高审批效率，推动子公司业务。 5、加强风险管控，落实责任管理。一是加快构建集团系统风控体系，以有效防范战略性、系 统性风险为重点，形成集团公司风控相关制度，并督促指导各子公司建立相应风控制度；二是积 极应对风险事件并减小风险损失；三是加强风控团队建设，积极引进人才，进一步提升风险管理 的专业技术能力。努力发挥审计“体检”作用，建立标准化审计工作规程，并构建与核心子公司 业务领导访谈机制，做到审计关口前移。 6、拓宽融资渠道，统筹资金管理。一是做好资金筹集和加强负债管理，根据集团战略投资需 要，及时筹集资金，匹配相关的大额资金需求，并加强资产负债管理，进一步提升负债经营的能 力，优化公司资产负债率；二是探索做好担保、增信管理工作，加强对集团公司提供担保、增信 等方面的工作研究；三是探索做好集团系统资金的归集、调配和使用的有效途径，提高沉淀资金 的安全性和使用效率。 7、加强队伍建设，注重人才培养。一是通过对内挖潜、对外引进，调整充实人才队伍；二是 加强员工培训，坚持做到培训内容丰富，形式多样；三是开展人事制度创新，进一步完善了对员 工职业发展、考勤休假、行为规范等方面的规定，形成吸引人、留住人、优胜劣汰的用人环境。 8、改进考核体系，完善激励机制。一是调整和优化考核体系。根据各子公司经营特性上的差 异，确立合理的当期和周期考核指标；二是完善激励与约束并重的薪酬体系，从规模、效益、薪 酬、激励等多方面与行业领先企业进行对标，丰富激励约束手段和方式；三是加快构建集团总部 薪酬体系和绩效考核体系。 9、塑造品牌形象，深入文化建设。一是通过重大活动宣传爱建。以刘靖基铜像落成、信托公 司30周年庆等重大活动为契机，加强和政府、社会各界的广泛联系，有效宣传爱建；二是加强品 宣工作力度。完成了集团公司和核心子公司的CIS（行为识别系统）设计；三是深入开展企业文 化建设工作。继续发挥《爱建视界》、《爱建报》等企业文化载体作用，进一步加强企业文化建 设、品牌建设，出版《企业纵横看爱建》、《民建与爱建的如歌岁月》等书籍，并在2016年上海 书展上发布。 2016年的工作虽然取得了一定的成绩，积累了一些经验，但着眼未来发展，尚存在各子公司 利润贡献率不均衡、培育新的利润增长点、增强核心子公司创新业务能力和进一步提升经营管理 能力等发展问题。 重组转制基本完成后，公司将确定围绕新的战略定位和业务规划，在着力打造以金融业为主 体的目标下，以内生式增长和外延式扩张并举，积极推进战略、机制和队伍等的成功转型、转制、 转轨，实现经营业绩较大增长。2017年，公司经营管理工作的总体工作要求是：战略落地，转型 到位；业务增长，利润提高；管控有效，风险可控；机制优化，能力提升。围绕公司经营工作总 体要求，确定了六个方面重点工作：一是落实市委市府相关要求，推动重组工作全面落地；二是 明确新的战略规划，推动战略规划实施启动；三是提升集团系统投资能力，优化控股公司业务结 构；四是强化市场融资能力建设，提高自有资金统筹效益；五是加强系统人才队伍建设，完善激 励约束考核机制；六是持续提高效率，防范控制风险。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业总收入16.05亿元，同比增长21.19%，其中营业收入5.32亿元、利 息收入1.53亿元、手续费及佣金收入9.20亿元；实现归属于母公司所有者的净利润6.21亿元， 同比增长11.87%；实现每股收益0.432元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 531,711,752.79 360,242,168.44 47.60 营业成本 323,947,757.24 150,899,288.70 114.68 销售费用 7,127,253.63 4,536,677.98 57.10 管理费用 470,323,316.36 367,560,306.16 27.96 财务费用 67,355,146.63 65,548,740.97 2.76 经营活动产生的现金流量净额 -189,740,078.45 645,348,049.99 -129.40 投资活动产生的现金流量净额 -3,526,733,712.82 -1,478,586,387.65 -138.52 筹资活动产生的现金流量净额 3,555,735,398.21 1,197,190,386.67 197.01 利息收入 153,135,616.35 199,085,068.32 -23.08 手续费及佣金收入 919,952,374.58 764,844,233.40 20.28 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2016年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币12,889.61万元，占本期营业收入的24.24%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 商业 199,573,581.87 193,629,977.17 2.98 576.11 629.06 减少7.05 个百分点 融资租赁 业 252,667,640.68 90,253,736.73 64.28 9.87 7.65 增加0.74 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 华东地区 451,700,375.98 258,932,132.47 42.68 40.43 88.17 减少 14.54个 百分点 香港特别 行政区 56,855,458.74 56,266,838.59 1.04 2,015.18 2,439.95 减少 16.55个 百分点 注：本期商业营业收入及营业成本同比变动较大，主要是爱建进出口及爱建香港贸易业务增加所 致。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 商业 库存商 品 193,629,977.17 59.77 26,558,759.43 17.60 629.06 融资租赁 业 借款利 息及保 险费 90,253,736.73 27.86 83,837,486.99 55.56 7.65 物业管理 人工工 资、维护 费 23,953,831.83 7.39 18,614,404.10 12.34 28.68 2. 费用 √适用 □不适用 2016年度，公司销售费用712.73万元，同比增加57.10%，主要系爱建进出口营业收入增长 导致销售费用相应增长。 3. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -189,740,078.45 645,348,049.99 -129.40 主要系爱建信托发放贷 款净增加额同比增加。 投资活动产生的 现金流量净额 -3,526,733,712.82 -1,478,586,387.65 -138.52 主要系股权性投资及信 托计划、基金等投资增 加。 筹资活动产生的 现金流量净额 3,555,735,398.21 1,197,190,386.67 197.01 主要系公司借款增加 1、经营活动流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入，经营活动流出主 要为子公司爱建租赁公司购买的融资租赁资产。 2、投资活动流入主要为子公司爱建信托公司出售基金、债券等；投资活动流出主要为子公司爱 建信托公司购买基金、债券、股票，公司总部收购股权及公司系统购买信托产品。 3、筹资活动流入主要为银行借款，筹资活动流出主要为归还银行借款、利息支出。 4、本报告期公司净利润620,394,888.95元，与经营活动现金净流量存在重大差异，主要是子公 司爱建信托公司发放贷款净增加及子公司爱建租赁公司购买融资租赁资产。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 328,678,507.65 2.10 225,971,871.19 2.11 45.45 主要系保理业务 投放款增加 应收利息 62,020,527.86 0.40 21,170,464.81 0.20 192.96 系爱建信托计提 信托计划利息增 加 买入返售金 融资产 144,100,160.50 0.92 24,200,000.00 0.23 495.46 系爱建信托增加 回购类业务的投 资 其他流动资 174,727,028.23 1.12 433,231,400.00 4.04 -59.67 主要系爱建信托 产 收回短期金融债 权投资 可供出售金 融资产 5,303,927,896.60 33.86 2,545,983,198.38 23.73 108.33 主要系本期增加 信托计划及成本 法核算的股权投 资 长期股权投 资 1,754,300,123.45 11.20 312,198,306.74 2.91 461.92 主要系本期收购 爱建证券股权 投资性房地 产 53,978,784.95 0.34 491,635,106.59 4.58 -89.02 主要系本期公司 下属子公司持有 的房产正式交付 公司使用，转为固 定资产核算 固定资产 487,016,609.38 3.11 29,725,917.82 0.28 1,538.36 同上 短期借款 3,004,650,000.01 19.18 2,224,599,790.00 20.74 35.06 主要系本期向信 托保障基金借款 增加、租赁业务开 展等增加短期借 款 应付账款 46,364,420.87 0.30 242,666,632.13 2.26 -80.89 主要系融资租赁 业务支付设备采 购款 应付职工薪 酬 244,295,389.68 1.56 111,397,045.66 1.04 119.30 主要系子公司业 务增加同时增加 相应人员等 应交税费 194,834,187.74 1.24 131,587,180.60 1.23 48.06 主要系营业收入 上升导致各项税 金上升 其他应付款 592,215,833.82 3.78 202,203,263.52 1.88 192.88 主要系收购爱建 证券股权增加的 应付收购款 一年内到期 的非流动负 债 1,132,900,709.23 7.23 149,136,258.37 1.39 659.64 主要系本期转入 即将到期的长期 借款 长期借款 2,094,236,471.59 13.37 1,430,245,186.38 13.33 46.42 主要系收购爱建 证券股权增加的 借款 其他非流动 负债 1,561,174,106.68 9.97 81,920,895.33 0.76 1,805.71 主要系本期合并 一年期以上信托 计划相应增加的 应付其他委托人 实收资金及收益 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位： 元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 长期应收款（含一年内到期 的长期应收款） 2,901,309,996.74 用于质押借款和保理借款，详见附注十 三1（1）、（2） 长期股权投资 1,433,250,000.00 用于质押借款，详见附注十三1（1） 固定资产 462,380,917.08 用于抵押借款，详见附注十三1（3） 银行存款 101,784,200.00 法院冻结，详见附注十五3（3） 代保管的待兑付抵偿资产 217,762,800.00 法院冻结，详见附注十三2 信托计划抵债资产 169,000,000.00 法院查封，详见附注十三2 合计 5,285,487,913.82 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 信托行业方面 信托行业在经历了多年的高速增长后，进入平稳发展时期，截至2016年3季度末，全国68 家信托公司管理信托资产规模为18.17万亿元，较2015年末增长11%。尽管增速略低于前几年， 但是信托资产结构显著优化。这一方面体现了中国经济增长已经进入稳固期后，产业结构逐步调 整，另一方面则是信托公司主动进行业务调整以适应市场需求和现状。 2016年信托资金来源及投向更加多元化，强调主动管理能力。信托公司对银信理财合作业务 的依赖度大幅降低，主动管理能力增强。随着“463号文”以及监管收紧的影响，信托行业发展 受到一定的制约，但幸运的是，地方政府融资需求并没有因为监管政策的收紧而戛然缩减，信托 公司也对基础产业信托产品进行了转变和创新，改变了过去单纯依靠政府承诺函、担保函的方式， 从而顺利度过对新规的适应期和调整期。 过去银行、证券、基金、保险资管对信托业四面夹击，但随着2016年多项关于基金子公司、 券商资管及银行理财的监管新规颁布，对相关行业做了进一步的约束，信托行业或将迎来小春天。 信托公司已经逐步成为中国“实业投行”、最大的非标准资产证券化服务提供商。信托公司能够 整合运用几乎所有的金融工具。未来，随着信托行业主动管理能力逐步提升，信托业有望借此改 写资产管理行业的格局，成为可以兼顾资金端与资产端的全方位、多功能“资产管理+财富管理” 机构，为资产管理行业的发展注入新的活力。 融资租赁方面 随着2015年8月《国务院办公厅关于加快融资租赁发展的指导意见》及《国务院关于促进金 融租赁行业健康发展的指导意见》出台，全国各地均响应号召，先后有天津、吉林、山东、湖北 等地发布促进融资租赁业发展的意见，从全行业角度促进了融资租赁以及金融租赁行业的加快发 展。2016年度针对融资租赁行业的各细分问题，提出政策支持，商务部公布《外商投资企业设立 及变更备案管理暂行办法(征求意见稿)》；财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改 征增值税试点的通知》；财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于在全国开展融资租赁货物 出口退税政策试点的通知》等。 融资租赁行业风险排查，总体风险可控。商务部于2016年春节前后向各省、市商务主管部门 内部下发了《商务部办公厅关于开展融资租赁企业风险排查工作的通知》，融资租赁行业全国风 险排查于3月底收官，根据报送信息，虽有少数企业存在失联、超杠杆经营等问题，但总体风险 可控。 融资租赁ABS发行金额翻番。截至2016年末，共发行129支融资租赁ABS产品，是2015年 发行数量的2倍；发行总额达1283.58亿，同比增长123%。 预期2017年行业发展环境趋于稳定，业务增长将有望接近或达到30%；会有更多的城市和地 区重视租赁业，在辽宁、山东、福建等地，将形成几个新的高密度聚集区，更多大中型企业将借 助一带一路进入国际租赁市场；行业立法工作将会再度提出，行业监管体制、租赁资产交易市场、 资金同业拆借市场、亚洲基础建设这类基金、新三板上市等行业发展举措，在某些方面会有所进 展；在全国经济下行压力仍将很大的背景下，一些中小型租赁企业经营风险增大，合同违约案件 会大幅上升。 资产管理与财富管理方面 2016年出台的私募新规对于财富管理行业是一次大洗牌，随着监管的严格执行，从业人员无 证、机构实力较弱、牌照不齐的财富管理机构都会受到一定冲击，甚至惨遭淘汰；对于实力较强、 牌照齐全、规范运营的财富管理机构而言，由于整个市场规模并没有因为监管趋严而缩水，幸存 的财富管理机构反而能获得更多的发展机会。 2016年“资产荒”仍在延续，国内优质资产较少。随着美联储加息、人民币加入SDR货币篮 子，配置海外资产更加便利。目前我国居民海外资产配置比例较低，未来存在较大发展空间，个 人投资者倾向借助有海外投资背景和经验的机构来实现海外资产配置。目前国内已有一些财富管 理公司已经开始着手海外资产布局，未来这一趋势还将在更大范围内延续。 目前国内规模较大的财富管理公司如诺亚财富、宜信财富、钜派投资等，采取的都是财富管 理和资产管理混合的业务模式，将服务者角色和产品供应者角色相结合，未来可能会有更多财富 管理机构积极向资产管理产业链上游拓展，推动财富管理与资产管理业务协同发展，完善自身产 品线。 私募股权投资方面 随着国内多层资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落地及成熟，“十三五”规 划的出台，2017年股权资本投资市场包含机遇。十三五规划逐步落实会让VC/PE市场发展逐渐回 暖。十三五纲要草案把创新创业上升到国家战略，并持续推动大众创业、万众创新，促进大数据、 云计算、物联网广泛应用，将对2017年的VC/PE市场更多是带来促进作用。此外，FOF会趋向于 市场化，我国母基金类型主要包括政府引导基金和市场化母基金两种，在国家出台引导基金政策 的背景下，各地政府陆续设立了大量的引导基金，虽然政府引导基金是VC/PE市场重要投资人之 一，但是其在投资过程中会受到管理办法的制约，不利于市场化发展。市场化母基金能很有效避 免上述问题，吸引更多机构投资者参与，撬动资本市场。随着VC/PE市场的日渐成熟，母基金的 发展会越来越趋向于市场化，尤其2016年国内最大的商业化募集母基金—深圳前海母基金的建立 在行业内引起了强烈的轰动，是中国母基金市场的标杆事件，也为母基金市场化发展奠定了基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 2,206,911,627.50 报告期内公司投资额与上年同比变动数 1,792,411,627.50 报告期内公司投资额与上年同比变动幅度（%） 432.43 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 被投资的公司名称 投资额 主要经营业务 占被投资公司权益的比例 (%) 爱建证券有限责任 公司 1,433,250,000.00 证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；融资融券等。 48.86 高锐视讯有限公司 672,000,000.00 光电产品、通讯产品、电视设备、 摄像头、门铃、软件产品的研发、 销售及技术服务。 11.20 上海保险交易所股 份有限公司 30,000,000.00 为保险、再保险、保险资产管理 及相关产品的交易提供场所、设 施和服务，制定并实施相关业务 规则，协助委托人选择保险经纪 公司、保险公司、再保险公司等 保险机构及办理相关手续等。 1.3423 天安财产保险股份 有限公司 17,463,075.00 承保人民币、外币的各种财产保 险、责任保险、信用保险、水险、 意外伤害保险、健康保险及金融 服务保险等业务；办理各种再保 险业务和法定保险业务等。 <5 上海汇付互联网金 融信息服务创业股 权投资中心（有限合 伙） 10,000,000.00 创业投资，股权投资，实业投资， 投资管理，投资咨询。 6.45 深圳国泰安教育技 术股份有限公司 10,000,000.00 从事教育信息化平台、教育实训 仿真软件、教学资源数据库、现 代教育装备及公共软件服务的技 术开发、技术转让、技术咨询与 技术服务；工业自动化设备、教 学实训设备和电教器材、机电控 制设备、计算机软硬件及辅助设 备、物流设备、自动终端产品、 通讯设备、网络设备的批发等。 0.17 浙江浙大水业有限 公司 10,000,000.00 水技术的研究、开发、应用、咨 询与技术服务；市政工程、园林 工程、水利工程、环保工程及项 目的设计、施工、承包、运营与 服务，环保设备、流体输送成套 设备的研发、销售。 2.22 上海爱时投资管理 中心（有限合伙） 7,630,000.00 投资管理，资产管理，财务咨询 （不得从事代理记帐），投资咨 询，商务信息咨询，企业管理咨 询，实业投资。 30.04 上海善华投资中心 （有限合伙） 5,000,000.00 实业投资，资产管理，投资管理， 企业管理咨询，投资咨询，企业 形象策划，市场营销策划等。 38.08 北京华图宏阳教育 文化发展股份有限 公司 4,903,552.50 组织文化交流；出版策划；编辑 服务；技术服务；企业形象设计； 销售文化用品；销售图书、期刊、 报纸、电子出版物等。 0.05 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为6.69亿元，其中投资 成本为6.65亿元，资金来源为自有资金；该项资产中本年债券投资减少0.93亿元、股票投资增 加0.45亿元、基金投资增加2.81亿元；本年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 产生的公允价值变动损益为-2,731.81万元，持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产产生的投资收益为3,259.76万元。 2016年末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为2.04亿元，其中投资成本为0.91亿 元，资金来源为自有资金；该项资产中本年股票投资增加0.83亿元；本年可供出售金融资产（公 允价值计量）产生的公允价值变动为2,240.49万元；持有及处置可供出售金融资产（公允价值计 量）产生的投资收益为5,009万元。 (六) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）拟以非公开发行股份的方式购 买公司所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，经2016年9月28 日公司七届6次董事会议批准，公司会同高锐视讯其他股东方与精达股份签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，精达股份发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为人民币4.02元/股， 该价格尚需精达股份股东大会批准，发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐 视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格，标的资产（高锐视讯100%股权）的价格参照预评 估值暂定为人民币60.00亿元。（以上事项详见公司2016年9月30日临2016-068号公告） 公司及高锐视讯其他股东方与精达股份于2017年2月28日签署《铜陵精达特种电磁线股份 有限公司与HIGHLIGHT VISION LIMITED、特华投资控股有限公司等16名高锐视讯有限公司股东 关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的评估基准日等有关事项进行 了重新约定。（以上事项详见公司2017年3月2日临2017-016号公告） (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 （1）上海爱建信托有限责任公司（本公司合并持股100%）：注册资本为人民币30亿元。经营范 围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金 或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司 理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信 调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财 产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批 准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2016年12月末，该公司 总资产为722,955.00万元，净资产为402,448.56万元，营业总收入为107,339.10万元，营业利 润为76,878.11万元，净利润为57,882.53万元。 （2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元，经营范 围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业 管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2016年12月末，该公司(含资产管理板块) 总资产为96,609.05万元，净资产为25,700.46万元，净利润为1,903.29万元。 （3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为20,000万元，经营范围为实 业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截 至2016年12月末，该公司（含产业板块）总资产为30,424.14万元，净资产为24,637.02万元， 净利润为601.49万元。 （4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司合并持股100%）：注册资本为110,000万元，实收资 本为60,000万元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。截至2016年12月末，该公司总资产为350,599.10万元，净资产为72,894.85万元，营 业总收入为26,550.59万元，营业利润为13,125.38万元，净利润为10,100.67万元。 （5）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为10,000万元，经营范围为资 产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询 （不得从事代理记账）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2016年12月末， 该公司总资产为9,882.62万元，净资产为9,664.28万元，净利润为-132.61万元。 （6）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为5,000万元，经营范围为理 财咨询,理财产品的研究开发及技术咨询,投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记 账）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2016年12月末，该公司总资产为 11,872.18万元，净资产为5,228.12万元，净利润为201.94万元。 （7）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：该公司注册资本为13,910.58万元，经营范 围为一般贸易和投资。截至2016年12月末，该公司总资产为20,945.35万元，净资产为17,746.72 万元，净利润为3,443.54万元。 主要参股公司 （1）爱建证券有限责任公司（本公司合计持股48.863%）：经营范围为证券的承销和上市推荐； 证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发 起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。该公司注册资本为人民币11 亿元。 （2）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：经营范围为国内外建筑装潢工程设计和 咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币300万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 根据合并财务报表准则中关于控制的相关规定，公司将期末持有的由上海爱建信托有限责任 公司作为信托计划管理人发行的9个资金信托计划以及由光大兴陇信托有限责任公司作为信托计 划管理人发行的1个资金信托计划，作为结构化主体纳入合并财务报表范围。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 2016年度，在国内、国际经济发展周期及发展形势日趋复杂的背景下，国内经济增长呈现放 缓态势。三季度以来，国内经济增速逐步趋稳，并出现稳中向好的势头，零售消费平稳增长，投 资增速企稳，工业企业利润逐步改善。伴随国家持续推进“一带一路”建设、京津冀协同发展、 长江经济带建设等国家重大战略，公司在支持传统产业优化升级、战略性新兴产业发展、中小企 业成长等国家重大政策实施方面，通过信托、租赁等金融方式发挥积极作用。然而，受到宏观经 济波动的影响，业务风险正在显现；行业方面，在泛资管背景下，金融行业边界模糊，资管机构 竞争态势进一步凸显；同时信托、租赁公司等也面临自身业务结构转型升级的需要以及克服自身 发展短板等问题。 2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。按照中央经济 工作会议提出的“货币政策要保持稳健中性，保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定，着 力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险”的总体要求，公司将认真 研究分析宏观经济环境及政策面变动，结合自身行业优势与特质，努力把握发展机遇，同时不断 提升公司整体风险管理水平，增强防范和应对风险能力，争取实现“稳中求进”持续发展，努力 完成公司整体工作要求。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 公司的战略定位是将公司打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综 合服务的成长性上市公司。 1、以金融业为主体 在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。除经营信托、 证券等主流金融企业外，公司还将投资经营融资租赁、私募股权投资、产业基金、资产管理以及 第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的 企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金 融业为主体的成长性上市公司。 2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务 随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个 主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能 力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间 的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是成为卓越的财富管理和资产 管理综合服务提供商。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017年是集团战略转型的第一年，进入新阶段，公司将围绕新的战略定位和业务规划，在着 力打造金控集团的目标下，以内生式增长和外延式扩张并举，积极推进战略、机制和队伍等的成 功转型、转制、转轨，实现经营业绩较大增长。 2017年，公司经营管理工作的总体工作要求是：战略落地，转型到位；业务增长，利润提高； 管控有效，风险可控；机制优化，能力提升。 战略落地，转型到位的具体要求：一是在年初全面完成集团及子公司战略规划制订，并落实 2017年的实施任务；二是按照新的体制机制要求做好各方面转型到位工作；三是大力推动业务方 向和产品的创新转型。 业务增长，利润提高的具体要求：一是实现子公司业务规模增长，大力推动各板块平衡发展； 二是做好集团公司投资和经营，推动业务增长，打造集团经营功能，积极推进上海华瑞融资租赁 有限公司的股权受让工作；三是进一步提高利润，完成业绩指标，并按照行业对标要求逐步提高 ROE水平。 管控有效，风险可控的具体要求：一是继续做好管理精细化工作；二是提高经营管理的效率 和有效性；三是构建适应金控集团需要的风控体系，并控制好经营风险。 机制优化，能力提升的具体要求：一是按照新的体制要求，进一步做好与对应行业企业的对 标；二是进一步优化激励约束机制，增强促进发展的内生动力；三是员工要不断提高能力水平， 适应公司跨越式发展的新要求。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、宏观经济下行风险 短期在宏观经济下行的环境下，实体经济投资回报率下滑，企业投资意愿下降，过往的预期 使得资产风险收益错配明显，市场面临着资产风险上升和回报率下降的配置难题。同时，在去产 能、去杠杆过程中，可能会进一步暴露经济局部风险。利率下行、利差收窄、汇率波动等可能影 响公司固定收益类业务、海外资产配置和进出口等相关业务。为此，公司将顺应市场和宏观趋势， 进一步调整优化资产结构，在现有子公司和业务板块中培育集团新的利润增长极，推动集团经济 效益上台阶，并在创新转型中实现突破，形成一批可推广、可复制的业务模式，力争突破发展中 的各种突出问题和明显短板。 2、行业竞争加剧风险 在泛资管背景下，金融行业边界模糊，资管机构竞争态势将发生转变，制度壁垒将降低，资 产配置能力、投资能力的重要性进一步凸显，公司经营的主要行业将面临更多机构的竞争。为此， 公司将主动迎接市场竞争和挑战，各子公司积极对标，努力提升市场地位，同时加大走出去的力 度，充分发挥爱建优势获取各类资源。 3、内部管理控制风险 公司在创新转型过程中，将对内部控制以及风险管理提出了更高的要求，同时，公司对创新 业务发展的把控能力也将面临挑战。为此，公司将充分认清、全面把握当前所面临的形势，进一 步重视风险防控在公司发展中的重要性，既加强对存量资产、项目管理中的风控措施，又注重在 增量资产、行业选取中的风险防范。在风险防范的措施上，进一步完善保障机制、预警机制、化 解机制、处置机制和问责机制。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、公司已根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求，并结 合实际情况，对《公司章程》利润分配政策相关条款进行了修订，修订内容涉及利润分配的形式、 利润分配的决策程序与机制、利润分配的监督。该章程修订议案经2014年12月4日召开的公司 六届15次董事会和2014年12月24日召开的公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。 2、经2015 年4月22日召开的公司六届18次董事会审议通过，公司2014年度利润分配及资本 公积金转增股本预案如下：以公司2014 年末总股本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增3股；2014 年度不实施现金分红，也不使用未分配利润进行送股。该预案 后经2015年5月27日召开的公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过，于2015 年6月 19日实施完毕。方案实施后，公司共计转增股本331,647,656 股，公司总股本增加至 1,437,139,844 股。 3、报告期内，经2016年3月29日召开的公司六届24次董事会议审议通过，公司2015年度利润 分配方案（草案）如下：基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，公司2015年度不实施现金 分红，也不使用未分配利润进行送股。该方案后经2016年4月21日召开的公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议通过。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016年 0 0 0 0 620,500,828.56 0 2015年 0 0 0 0 554,680,764.54 0 2014年 0 0 3 0 512,457,912.48 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 （未完）  |