[关联交易]通富微电:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所 通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案） 购买资产交易对方 住所 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52 幢7层718室 独立财务顾问 二〇一七年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于 本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺： 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意通富微电子 股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所 引用的内容已经各机构审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 修订说明 通富微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）对《通富微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充 和完善，已修订内容说明如下： 1、根据致同会计师出的《通富微电子股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》、 《南通富润达投资有限公司2015年度、2016年度审计报告》、《南通富润达投资 有限公司2015年度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》、《南通通润达投资 有限公司2015年度、2016年度审计报告》、《南通通润达投资有限公司2015年 度、2016年度模拟合并财务报表审计报告》、《钜天投资有限公司2015年度、2016 年度审计报告》、《苏州通富超威半导体有限公司二Ｏ一六年度审计报告》、《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.二Ｏ一六年度审计报告》、《通富微 电子股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》及上述报 告附注，将本报告书中相关财务数据、财务指标及相应分析更新至2016年12 月31日及2016年度。请详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交 易标的基本情况”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”、 “第十二节 同业竞争与关联交易”等相关章节。 2、对通富超威苏州及通富超威槟城的员工情况进行了更新，请详见本报告 书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二） 通 富超威苏州”以及“（三） 通富超威槟城”之“4、主营业务情况”之“（7）员 工情况”。 3、根据《通富微电子股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》以及致同会计师出具的《关于通富微电子股份有限公司2016年度 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》对“第六节 募集配套资金”之“五、 前次募集资金使用情况”进行了更新，根据上市公司截至2016年12月31日的 实际资金使用情况对“第六节 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性 及合理性”进行了更新。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次重组，通富微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟 以非公开发行A股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下 简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “富润 达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。 同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币。本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。 本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为 “苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于2015年12月25 日以及2016年1月18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述 协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及2016年第一次临时股东大会审 议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润 达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台，其中通富微电 和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持 有通润达52.37%和47.63%的股权。2016年4月29日，上市公司完成了与AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本 报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下： 通富微电产业基金 富润达 50.52%49.48% 产业基金 通润达 52.37%47.63% AMD 境内 境外 100% 钜天投资AMD马来西亚 通富超威槟城 85%15% AMD中国 通富超威苏州 85%15% 100% 100% 根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或 其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要 求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。 （一）交易对方 上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。 同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金。 （二）交易标的 1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及 通富超威槟城各85%股权的持股平台 上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达49.48%股权 及通润达47.63%股权。 富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏 州和通富超威槟城各85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实 际业务，无其他对外投资。 前次收购中的交易对方Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”） 为美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外交 易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与AMD市场化商务谈判， 在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方 式。 产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资 人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富 超威苏州及通富超威槟城各85%股权的收购。 2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体 富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的 业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威 苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台。 通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于2004年3月26日、1978年8月3 日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的 的实际经营实体。 （三）交易方式 本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方 式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资 根据产业基金于2016年12月19日出具的《产业基金关于不增持股票和谋 求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间 接参与本次交易的配套融资。 2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况 根据产业基金于2016年12月19日出具的《产业基金关于不增持股票和谋 求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有 限公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达 投资有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接 持有通富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公 司持股数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司 承诺：未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会主动且 不会通过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦 不会通过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电 的实际控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。” 富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通（中 国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。 3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后， 华达微电子继续拥有对通富微电的控制权 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为 拥有上市公司控制权： “（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司26.35% 的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套 资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司24.59% 的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影 响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。 4、上市公司不存在未来12个月内继续向交易对方购买相关资产的计划 本次交易完成后，通润达和富润达100%的股权将由上市公司直接或间接持 有。上市公司不存在未来12个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产 的计划。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产 生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产 总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 富润达 49.48%股权 对应 通润达 47.63%股权 对应 标的公司合 计 交易金额 上市公司 占比 资产总 额指标 183,218.56 176,365.93 359,584.49 192,120.00 1,120,312.49 32.10% 资产净 额指标 69,112.89 127,085.02 196,197.91 192,120.00 391,839.35 50.07% 营业收 入指标 117,791.62 113,387.52 231,179.14 - 459,165.67 50.35% 注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经 审计的模拟合并财务报告。 根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关 联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。 本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募 集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套 资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况 下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东， 因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成 后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑募集配套资金的 情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按 照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持 有上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上 市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。 三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 （一）定价依据 标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 富润达100%股权的评估值为136,767.26万元；通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00万元人民币，各家标的公司的交易价格分别如下： 标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价（万元） 富润达 产业基金 49.48% 67,672.00 通润达 产业基金 47.63% 124,448.00 合计 192,120.00 （二）支付方式及股份发行价格 根据通富微电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《股 份购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票，交易对价为 192,120.00万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120 个交易日公司A股股票交易均价的90%（即10.61元/股）。 （三）锁定期安排 根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12 个月。 产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份 登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满12个月，该等股份自本次发 行结束之日起36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股 份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已 满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 四、交易标的的评估作价情况 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 富润达100%股权的评估值为136,767.26万元，评估增值率为6.22%；通润 达100%股权的评估值为261,280.16万元，评估增值率为5.79%。根据通富微电 与交易对方签署的《股份购买协议》，通富微电分别向产业基金购买富润达 49.48%股权、通润达47.63%股权。经交易双方友好协商，标的资产交易价格为 192,120.00万元。 五、配套融资安排 （一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》，本公司拟向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过96,900.00万元，不超 过拟购买资产交易价格的100%。 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审 议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二 十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价的90%，即11.74元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关 于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立 财务顾问协商确定。 在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国 证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程 序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司A股股票交易 均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依 据市场询价结果来确定。 本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 本次募集的配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试 项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设。 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者及其他合法投资者。本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授 权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门 的要求确定。 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致认购配融资金的投 资者增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为972,630,114股，根据本次交易标的评估值 确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之 交易对方发行股份数量为181,074,458股。本次交易前，产业基金不持有本公司 股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，产业基金持有本公司 181,074,458股，占发行后总股本的比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且 按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持 有本公司181,074,458股，占发行后总股本的比例为14.65%；本次交易完成后， 上市公司股权结构变化如下： 类型 名称 本次交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持有上市公 司股份数 占比 持有上市公司 股份数 占比 持有上市公司 股份数 占比 控股 股东 华达微 电子 303,967,802 31.25% 303,967,802 26.35% 303,967,802 24.59% 主要 股东 富士通 （中国） 207,991,680 21.38% 207,991,680 18.03% 207,991,680 16.82% 交易 产业基 - - 181,074,458 15.70% 181,074,458 14.65% 对象 金 配套资 金认购 对象 - - - - 82,538,330 6.68% 其他股东 460,670,632 47.36% 460,670,632 39.93% 460,670,632 37.26% 合计 972,630,114 100.00% 1,153,704,572 100.00% 1,236,242,902 100.00% 注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资 金的发行底价（11.74元/股）计算。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次用于购买资产所发行的股份，若公司股票在董事会决议公告日至本次股 份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由972,630,114股变 更为1,153,704,572股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的10%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行 底价（11.74元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,236,242,902股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为集成电路封装测试；产业基金持有富润 达49.48%股权、通润达47.63%股权。本次交易完成后，通富微电将直接和间接 持有富润达100%股权、通润达100%股权，从而间接持有通富超威苏州85%股权、 通富超威槟城85%股权。 本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在 从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业 务，主营业务及发展方向不变。 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的批准程序 2016年10月18日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本 报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报 告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他 与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。 2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达49.48% 的股权转让给上市公司。 标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达47.63% 的股权转让给上市公司。 产业基金于2016年10月18日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决 策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部 门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易。” （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、中国证监会核准本次交易。 本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议 有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述 批准前公司不得实施本次重组方案。 八、本次重组相关方所作出的重组承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 及全体董 事 提交信息及申报文 件真实性、准确性、 完整性 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体 董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准 承诺方 承诺事项 承诺内容 确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 合法合规情况 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 上市公司 的董事、 高级管理 人员 关于本次重组摊薄 即期回报填补措施 的承诺 如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的 情形，则： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 交易对方 合法合规情况 一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规 定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及 本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案 调查或侦查的行政或司法程序。 保证上市公司独立 性 本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、 财务和机构独立。 本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 承诺方 承诺事项 承诺内容 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 规范关联交易 在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利 益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。 不存在内幕交易行 为 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。 股份锁定期 如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时， 持有的标的资产未满12个月，该等股份自本次发行 结束之日起36个月内不得转让。如本公司通过本次 重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。 提供信息真实性、 准确性和完整性 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 承诺方 承诺事项 承诺内容 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。 资产权属 一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达 49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司所 持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富 润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法 存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和 参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，其与上市公司及其实际控制 人之间不存在一致行动关系。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司A股股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续 严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权力。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（更新） 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 （1）假设公司于2017年5月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化； （3）本次重大资产重组拟以发行股份181,074,458股的方式收购标的公司 股份。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00万元，发行股份数量不超过82,538,330股； （4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本972,630,114 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素 导致的股本变化； （5）假设不考虑本次重组，上市公司2017年实现的归属于母公司所有者扣 除非经常性损益后的净利润与2016年持平； （6）对于标的公司2017年的利润假设，主要依据评估报告中对通润达2017 的盈利预测。 （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2017年 2017年 重组后（不考虑 配套融资） 重组后（考虑配套 融资） 扣非后归母净利润（万元） 10,656.26 16,836.25 16,836.25 2017年期初发行在外的普通 股（股） 972,630,114 972,630,114 972,630,114 2017年6月新增普通股（股） - 181,074,458 263,612,788 2017年发行在外的普通股加 权平均数（股） 972,630,114 1,078,256,881 1,126,404,240 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1096 0.1561 0.1495 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1096 0.1561 0.1495 从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2017年5月底完成，则在2017 年度当年不会摊薄即期回报。 然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重 大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。 本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若 标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回 报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。 2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施 为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公 司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资 金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用 效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。 （2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力 通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟 城各85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制 力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理 等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富 超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模 化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏 州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其20年国际 市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客 户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在CPU、GPU、 APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管 理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方 面的经验，提升上市公司的管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城 将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累， 提升上市公司整体盈利能力。 （3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司新 的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二十一次 会议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了公司利润 分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善 了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回 报的情形，则： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。 十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是 否有利于保护上市公司及中小股东权益 （一）本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的原因及合理性 1、产业基金参与前次及本次收购的目的和背景 本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产 业基金于2015年12月25日以及2016年1月18日分别签署了《共同投资协议》 及《售股权协议》。根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基 金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”）， 也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收 购”）。 经过交易双方市场化的商务谈判并达成一致，通过本次收购，通富微电旨在 引入产业基金作为上市公司层面的主要股东，提升上市公司在集成电路产业的市 场地位，助力公司在拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资 源，应用并推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的世界主流的先进封装技 术，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封 测企业的行列。 2、产业基金不实质参与标的资产具体的生产经营活动 前次收购于2016年4月完成，前次收购完成后，上市公司已取得通富超威 苏州及通富超威槟城的控制权，并将通富超威苏州及通富超威槟城纳入上市公司 合并报表范围。通富超威苏州及通富超威槟城的日常生产经营活动由上市公司实 际负责。 针对通富超威苏州及通富超威槟城，上市公司已经开始了在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合工作，将其作为OSAT厂商多年累积的客户开发及 导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城进行对接，开发国内外 有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果；产业基金未向通 富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员、技术、销售以及财务人员等参与 任何生产经营活动。前次收购完成后，产业基金不负责通富超威苏州及通富超威 槟城的具体生产经营活动。 本次交易完成后，上市公司将继续负责通富超威苏州及通富超威槟城的生产 经营活动，并影响通富超威苏州及通富超威槟城的经营业绩表现。产业基金不会 实质参与上市公司或通富超威苏州及通富超威槟城的日常经营管理，亦不会向通 富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员，因而也难以对标的公司未来业绩 做出保证。经双方市场化的商务谈判，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。 3、标的资产下属经营实体资产质量较好 本次交易标的下属经营实体为通富超威苏州及通富超威槟城。通富超威苏州 及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性，且属于国家政策 支持行业。通富超威苏州及通富超威槟城具有行业领先的高端封装测试技术，持 续独立的自主研发能力，优秀的管理能力以及稳定的行业地位。标的资产下属经 营实体的资产质量较好，根据通润达最近两年一期模拟合并财务报表，2014年、 2015年、2016年1-6月份，通润达的净利润分别为7,035.00万元、4,452.13 万元、6,895.90万元，本次重组对上市公司提升盈利能力、完善产业布局、加 大对通富超威苏州及通富超威槟城的整合力度，具有重要的意义。 同时，前次收购中，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29 日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定： AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受 的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用 会计准则计算、与AMD相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起36个月内， 每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元。 该协议有效保障通富超威苏州及通富超威槟城生产经营活动的稳定进行，同 时为通富超威苏州及通富超威槟城提供了充足的时间以完成其由AMD内部封测 工厂向对外开放的OSAT厂商的转型。 目前，通润达经营状况稳定，盈利能力逐步体现，2016年预测营业收入和 净利润具有较强可实现性。根据通润达2016年模拟合并财务报表审计报告，其 2016年度营业收入和净利润分别如下： 单位：万元 2016年模拟合并 预测2016年 完成率 营业收入 238,059.05 254,886.27 93.40% 净利润 10,983.03 11,679.18 94.04% 2016年度，通润达模拟合并口径下营业收入238,059.05万元，完成率为 93.40%，实现净利润10,983.03万元，净利润完成率为94.04%。通润达2016年 1-11月实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好，通润达 2016年预测营业收入和净利润的可实现性较高。 通富超威苏州及通富超威槟城在新客户导入方面取得了较好的效果，前次收 购收购完成后，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量 产，ZTE已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、 Alchip、三星、Via、UMC等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。 （二）未设置业绩补偿符合《上市公司重大资产管理办法》的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收 益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估 值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年 度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师 事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主 协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。 本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司控股股东和实际控制人不存在 关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补偿安排并不是 强制性规定。 （三）未设置业绩补偿对上市公司及中小股东的影响 通富超威苏州及通富超威槟城资产质量较好，且处于行业领先地位，对上市 公司在高端封测市场的布局具有重要意义。本次交易能够加强上市公司对通富超 威苏州及通富超威槟城的经营管理，有利于通富超威苏州及通富超威槟城的管理 团队及核心技术人员保持稳定，推动上市公司在高端封测领域市场份额的扩张。 从短期看，本次交易将增厚上市公司即期回报；从长期来看，本次交易有利 于提升上市公司综合实力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。 综上，本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司的控股股东和实际控制 人无关联关系，交易条款的设置系市场化商业行为；同时本次交易已在股东大会 审议时获得了参会中小股东的同意，充分履行了信息披露义务，有利于保护上市 公司和中小股东的利益。 重大风险提示 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交 易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能 选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上 市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。 （二）审批风险 截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、中国证监会核准本次交易。 本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议 有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述 批准前公司不得实施本次重组方案。 （三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过96,900.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式 购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处 理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集 配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波 动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。 （四）股票投资风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。 （五）标的公司评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都 中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下： 单位：万元 标的公司 账面值 评估方法 作为评估结 论 评估值 评估增值 增值率 富润达 128,758.72 资产基础法 资产基础法 136,767.26 8,008.54 6.22% 通润达 246,972.34 市场法、收益 法 收益法 261,280.16 14,307.82 5.79% 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由 于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别 是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司 核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。 二、交易标的有关风险 （一）行业波动的风险 上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展 趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经 济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直 未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷， 传统PC业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联 网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。 2015年全球集成电路销售额较2014年下降1.02%。 近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》 系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资 环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集 成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路 产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成 电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产 业2013年、2014年和2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和 19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。 虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快 的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标 的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快 技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司 核心资产带来的经营风险。 （二）政策风险 标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成 电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造 2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发 展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说， 标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家 政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的 业务产生一定的影响。 （三）客户集中度高的风险 在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及 通富超威槟城系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接AMD 内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，通富超 威苏州及通富超威槟城已从AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端 封测需求客户开放的OSAT厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时 间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以AMD为主。若今后AMD经营状况 出现较大变动，导致AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司核心资 产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。针 对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司的具体应对措 施如下： 1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户 通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电 路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。标的公司下属的通 富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以满足处理 器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对中央处理 器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。 前次收购完成后，上市公司将其多年累积的OSAT厂商运营经验、销售方法 及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先 进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封 测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威 苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品 生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双 方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在 封装和测试方面的合作已开始付诸实施。 2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客 户 通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品 应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主 研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒 装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平， 提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟 城的技术可与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步 提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持CPU、GPU、 网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研 发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互 结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对 AMD的依赖风险。 （四）整合效果不及预期的风险 前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富 超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了 一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文 化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富 超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到 预期仍存在一定的不确定性。 （五）市场竞争加剧的风险 封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的 特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较 强的竞争力。标的公司核心资产作为原AMD的内部封装测试企业在管理水平、生 产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产业 政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品档 次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测市 场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对手 抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面， 市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在 持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地 满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能 力无法达到预期。 （六）外汇风险 前次收购完成后，AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时， 通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足AMD封测需求的内部工厂 转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商。 截至本报告书签署日，通富超威苏州与ZTE合作的首款产品已启动小批量生 产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全 球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。 上市公司作为业内知名的OSAT厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的 经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球 多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主 要经营活动也在境外开展。 综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉 特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民 币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司 未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。 （七）商誉减值风险 公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企 业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016 年12月31日，公司确认的商誉金额为1,097,140,549.88元，占公司合并口径总资 产的比例为9.79%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊 销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认 了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现 收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从 而对公司经营业绩产生不利影响。 （八）未进行业绩补偿的风险 根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相 关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。 为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于2015年 12月25日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威 苏州和通富超威槟城的基本方案；2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签 署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。 上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产 业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的 客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范 围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基 金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经 营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。 同时，根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的 《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元利润 的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。 基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署 业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （九）产能利用率不足导致亏损的风险 前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城为AMD的内部工厂，其采取 实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州和通富超威槟城有一定水平 的盈利，保障其正常生产运营；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城 采用标准成本加成的方式，盈利情况将与其产能利用率相关。由于成本加成的模 式发生了变化，当产能利用率不足的时候，通润达下属经营实体通富超威苏州和 通富超威槟城将有可能发生亏损。 （十） 上市公司跨国经营的相关风险 前次收购完成后，上市公司获得通富超威槟城控制权；本次交易完成后，上 市公司对通富超威槟城的控制力将进一步提升。通富超威槟城生产经营活动及相 关资产均在马来西亚槟城，受到马来西亚槟城当地法律法规的管辖。由于国外与 国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司 面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、 管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。 三、其他风险 除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 修订说明 ........................................................... 5 重大事项提示 ...................................................... 13 一、本次重组方案简要介绍 ................................................ 13 （一）交易对方 ...................................................... 14 （二）交易标的 ...................................................... 14 （三）交易方式 ...................................................... 15 （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ........................ 15 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 .................. 17 （一）本次交易构成重大资产重组 ...................................... 17 （二）本次交易构成关联交易 .......................................... 17 （三）本次交易不构成借壳 ............................................ 18 三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ............................ 18 （一）定价依据 ...................................................... 18 （二）支付方式及股份发行价格 ........................................ 18 （三）锁定期安排 .................................................... 18 四、交易标的的评估作价情况 .............................................. 19 五、配套融资安排 ........................................................ 19 （一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ............ 19 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 .................. 20 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 ................................ 20 六、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 21 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 21 （二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ........................ 22 （三）本次交易对上市公司业务的影响 .................................. 22 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .................... 22 （一）本次交易已履行的批准程序 ...................................... 22 （二）本次交易尚需履行的审批程序 .................................... 23 八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ...................................... 23 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大 资产重组的情况 .......................................................... 26 十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .............. 26 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...................................... 26 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 26 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................ 26 （二）严格履行相关程序 .............................................. 26 （三）网络投票安排 .................................................. 27 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................ 27 十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公 司及中小股东权益 ........................................................ 31 重大风险提示 ...................................................... 35 一、本次交易有关的风险 .................................................. 35 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................ 35 （二）审批风险 ...................................................... 35 （三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ........................ 35 （四）股票投资风险 .................................................. 36 （五）标的公司评估增值的风险 ........................................ 36 二、交易标的有关风险 .................................................... 36 （一）行业波动的风险 ................................................ 36 （二）政策风险 ...................................................... 37 （三）客户集中度高的风险 ............................................ 37 （四）整合效果不及预期的风险 ........................................ 39 （五）市场竞争加剧的风险 ............................................ 39 （六）外汇风险 ...................................................... 40 （七）商誉减值风险 .................................................. 40 （八）未进行业绩补偿的风险 .......................................... 40 （九）产能利用率不足导致亏损的风险 .................................. 41 三、其他风险 ............................................................ 42 释义 .............................................................. 53 第一节 本次交易概况 ............................................... 56 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 56 （一）本次交易的背景 ................................................ 56 （二）本次交易的目的 ................................................ 58 二、本次交易的具体方案 .................................................. 59 （一）交易概述 ...................................................... 59 （二）发行股份购买资产 .............................................. 60 （三）募集配套资金 .................................................. 63 三、本次交易符合《重组办法》的规定 ...................................... 65 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...... 65 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 .................. 67 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 69 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 70 六、本次交易构成关联交易 ................................................ 70 七、本次交易的决策过程 .................................................. 70 （一）本次交易已履行的批准程序 ...................................... 70 （二）本次交易尚须履行的审批程序 .................................... 71 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 72 一、上市公司基本信息 .................................................... 72 二、公司设立及历史沿革 .................................................. 72 （一）通富微电设立、首次发行时的股本情况 ............................ 72 （二）首次公开发行后股本变动情况 .................................... 73 三、最近三年的控制权变动情况 ............................................ 76 四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................... 76 五、主营业务情况 ........................................................ 77 六、最近两年一期主要财务指标 ............................................ 78 （一）合并资产负债表主要数据 ........................................ 78 （二）合并利润表主要数据 ............................................ 78 （三）合并现金流量表主要数据 ........................................ 78 七、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 79 八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .................................. 79 九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ...................... 79 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................... 79 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 80 一、发行股份购买资产交易对方情况 ........................................ 80 （一）基本情况 ...................................................... 80 二、募集配套资金的交易对方具体情况 ...................................... 82 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 83 一、富润达 .............................................................. 83 （一）基本情况 ...................................................... 83 （二）历史沿革 ...................................................... 83 （三）产权控制关系 .................................................. 84 （四）主要资产和业务 ................................................ 84 （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 85 （六）主要财务数据 .................................................. 85 （七）债权债务转移情况 .............................................. 87 二、通润达 .............................................................. 87 （一）基本情况 ...................................................... 87 （二）历史沿革 ...................................................... 88 （三）产权控制关系 .................................................. 89 （四）主要资产和业务 ................................................ 89 （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 90 （六）主要财务数据 .................................................. 90 （七）债权债务转移情况 .............................................. 93 三、富润达及通润达其他情况 .............................................. 93 （一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 .................... 93 （二）会计政策及相关会计处理 ........................................ 94 （三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 .................................................................... 97 四、标的公司主要子公司 ................................................. 100 （一）钜天投资 ..................................................... 100 （二）通富超威苏州 ................................................. 104 （三）通富超威槟城 ................................................. 127 第五节 发行股份购买资产情况 ...................................... 142 一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ......... 142 二、发行价格调整方案 ................................................... 142 三、发行股份的情况 ..................................................... 143 四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 ........................... 143 五、本次交易前后上市公司的股权结构 ..................................... 144 六、未分配利润 ......................................................... 144 七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................. 144 第六节 募集配套资金 .............................................. 146 一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ........................... 146 二、募集配套资金的股份发行情况 ......................................... 148 （一）发行价格与定价原则 ........................................... 149 （二）发行股份的面值和种类 ......................................... 149 （三）发行数量及占发行后股份总数的比例 ............................. 149 （四）锁定期 ....................................................... 149 三、募集配套资金应用及实施方式概要 ..................................... 150 （一）发行对象及发行方式 ........................................... 150 （二）募集配套资金使用概况 ......................................... 150 （三）本次募集配套资金投资项目具体分析 ............................. 150 四、募集配套资金的必要性及合理性 ....................................... 156 （一）募集配套资金的必要性 ......................................... 156 （二）募集配套资金的合理性 ......................................... 160 五、前次募集资金使用情况 ............................................... 161 （一）前次募集资金金额 ............................................. 161 （二）前次募集资金使用情况 ......................................... 161 （三）前次募集资金变更情况 ......................................... 163 （四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ....................... 163 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................... 163 （未完）  |