[公告]海南矿业:公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要
股票简称：海南矿业 股票代码： 601969 海南矿业股份有限公司 （住所：海南省昌江县石碌镇） 公开发行 201 7 年公司债券 （面向合格投资者）（第 一 期） 募集说明书 摘要 联席主承销商： （住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 联席主承销商 / 债券受托管理人： GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇一 七 年 三 月 十 七 日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况， 并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定 的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、 发行人债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产 为 415,803.32 万元人民币（截至 2016 年 9 月 30 日 未 经审计的合并报表中的所有 者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 47,938.63 万 元（ 2013 年、 2014 年和 201 5 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2016 年 9 月 30 日，发行人母公司 资产负债率为 34.52% ，合并口径资产负债率为 34.73% 。发行及挂牌上市安排见 发行公告。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在债 券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并 接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、公司所从事的黑色金属采选行业属于周期性行业，与世界经济及我国经 济的发展状况密切相关，其产品价格易受到宏观经济波动和供需变化等因素的影 响。 四、国家对黑色金属采选行业制定了一系列的法律法规和环保标准，这些法 律法规构成本公司持续经营的外部法律环境和环保要求，对公司的业务资格、产 品定价、特定税项和资本投资等方面都有重要影响。如果国家 相关法律和环保政 策发生变化，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。 五、鉴于石碌铁矿最大的露天采场 —— 北一露天采场预计将于 201 7 年 6 月 闭坑，公司采矿方式将转变为地下开采为主。转入地下开采后，开采成本较露天 开采将有所上升；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉 比例提高， 铁精粉毛利率水平与块矿相比较低。因此，在铁矿石价格不变的前提下，公司生 产方式和产品结构的变化可能导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而 导致公司盈利能力下降。 六、受铁矿石价格下行影响，报告期内发行人营业收入逐年下滑， 2015 年实 现营 业收入 105,058.46 万元，较上年下降 40.58% ；归属母公司股东净利润为 1,019.14 万元，较上年下降 97.60% ； 2016 年 1 - 9 月，发行人实现营业收入 61,254.57 万元和归属母公司股东净利润 - 13,517.92 万元，较同期分别下降 12.67% 、 402.19% 。 若铁矿石价格持续低迷或继续下滑，公司未来经营业绩存在大幅度下滑并继续亏 损的风险。 七、 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为 94,151.54 万元、 48,211.39 万元、 - 11, 099.55 万元和 22,440.76 万元， 2013 年至 2015 年连续三个年度呈现下滑趋势。其原因是受国内铁矿石需 求变化及价格波动导致公司营业收入波动、毛利水平下降所致。若未来铁矿石价 格进一步下跌，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。 八、 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司 主营 业务毛利率分别 为 65.38% 、 50.47% 、 31.08% 和 21.47% 。报告期内，公司主营业务毛利率水平呈 现下滑趋势。 2014 年以来，铁精粉价格大幅下滑及铁矿石开采成本的持续增加 导致了公司 毛利率下滑，尽管公司通过精细化管理、控制费用开支、控制铁矿石 开采成本，但若铁精粉的价格进一步下跌，公司盈利下滑的趋势仍难以改变，进 而对公司未来的运营造成一定的压力。 九、截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 150,736.74 万元。 2014 年 11 月底公司首次公开发行股票募集资金净额 175,882.98 万元，截至 2015 年 12 月 31 日公司募集资金已投入募投项目 57,123.14 万元、补充流动资金 39,850.00 万元，其余募集资金将按计划陆续投入新建选矿厂二期扩建、石碌矿区铁多金属 矿整装勘查以及铁、钴 、铜工程技术研究中心等项目。根据公司发展战略安排， 预计未来三年公司将通过矿产资源收购、石碌铁矿深部开采等方式增加资源储 量、优化资源配置，预计未来所需投入资金约为 100,000 万元至 150,000 万元， 公司拟通过现有业务产生的资金及本次发行债券募集资金填补未来流动资金缺 口。本次募集资金将主要用于偿还银行贷款、补充流动资金。由于未来收购的矿 产资源产生的盈利存在不确定性，如果盈利与预期相差较大，将可能对公司正常 生产经营所需投入的资金造成一定程度的影响。 十、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流 通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易所持的债券。 十一、本次债券为无担保债券。经新世纪信用评级综合评定，发行人的主体 长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ，该级别反映了受评主体偿还 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构 对 发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发 行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而 给本期债券的投资者造成损失。 十二、在债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化，发行 人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑 付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持 有人的利益造成不利影响。 十三、在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评 级机构将持续关注本次债券发行人外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及 本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将于 发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪 评级结果及报告；在此期间，如果发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重 大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项 进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（ www.shxsj.c om ）和上交所网站 （ http://www.sse.com.cn ）同时予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十四、本次债券仅面向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以 现金认购。 十五、发行人分别于 2015 年 5 月 21 日、 2015 年 6 月 16 日在第二届董事会 第二十二次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定 对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。 2016 年 12 月 7 日， 发行人 收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有 限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016]2980 号），核准 发行人 非公开发行不超过 88,050,314 股新股。 截至 2017 年 1 月 26 日止， 发行人 实际非公开发行人民币普 通股 88,050,314 股，募集资金净额为人民币 876,044,901.02 元，其中增加注册资 本（股本）人民币 88,050,314 元，增加资本公积（股本溢价） 787,994,587.02 元。 十六、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告， 发行人 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月的财务会计数据 摘自发行人 已披露的 2013 年、 2014 年和 2015 年经审计的财务报表及 2016 年三季报（未经 审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告， 以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 十七、公告类文件中债券全称更名事宜。本次债券发行日期与申报及获得中 国证监会核准发行的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中 本次债券名称统一变更为“海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（面 向合格投资者）（第 一 期）”。相关申请文件继续合法有效。 十八、 经 海南矿业 股份有限公司财务部门 的 初步测算，预计 2016 年年度经 营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为 - 25,000 万元到 - 31,000 万元 。 具体准确的财务数据以 发行人 正式披露的经审计后的 2016 年年报为准 。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ............ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ...................... 6 第一节 发行概况 ................................ ................................ ............................ 8 一、本次债券发行的基本情况 ................................ ................................ .... 8 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 12 三、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 13 四、认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 16 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 16 第二节 发行人资信状况 ................................ ................................ .............. 17 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .. 17 二、信用评级报 告的主要事项 ................................ ................................ .. 17 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .............. 20 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ .............. 22 一、发行人设立、上市及历次股本变动情况 ................................ .......... 22 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ................................ .......... 23 三、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .. 24 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .......... 25 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ .......... 31 六、发行人业务情况 ................................ ................................ .................. 39 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ .................. 43 一、发行人最近三年一期财务报表 ................................ .......................... 43 二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ................................ ...... 51 三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ................................ .............. 52 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ .......... 56 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ...... 56 二、本次债券募集资金运用计划 ................................ .............................. 56 三、本次募集资金专项账户管理安排 ................................ ...................... 56 第六节 备查文件 ................................ ................................ .......................... 58 一、备查文件 ................................ ................................ .............................. 58 二、查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ ...................... 58 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称： 海南矿业股份有限公司 注册地址： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 办公地址： 海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼） 成立日期： 2007 年 8 月 22 日 注册资本： 1,954,720,314 元 股票简称： 海南矿业 上市地： 上海证券交易所 股票代码： 601969 联系电话： 0898-26607630 传真： 0898-26607075 电子信箱： hnmining@hnmining.com 经营范围： 黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆 业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽 车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务， 建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、 医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品， 五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电 气试验、有形动产及不动产租赁，劳务派遣、电信服务等（以 上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。 （二）本次发行的核准情况 2015 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于符合 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。 2015 年 3 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了上述第二届董事 会第二十次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办 理本次发行公司债券相关 事项。 2015 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司公开发行债券变更部分募集资金用途的议案》。根据公司实际经营状况和 资金使用计划，公司董事会依据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于股东 大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》的授权，将发行公 司债券的募集资金用途变更为偿还银行贷款和补充流动资金。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2015 年 3 月 10 日、 2015 年 3 月 31 日、 2015 年 5 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 、《证 券时报》、《证券日报》及上交所网站。 经中国证监会于 2015 年 9 月 1 日签发的 “ 证监许可 [2015]2030 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券基本条款 1 、发行主体： 海南矿业股份有限公司。 2 、债券名称： 海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格 投资者）（第 一 期）。 3 、发行规模： 本次债券发行规模为人民币 4.3 亿元。 其中基础发行额度为 2 亿元，可超额配售不超过 2 .3 亿元 。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券面值 100 元，发行价格由发行人与主承 销商通过市场询价确定。 5 、债券认购价格： 投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不 少于人民币 1,000 元。 6 、债券品种和期限： 本次发行的公司债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 7 、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票 面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，行使回售选择权的债券 持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9 、债券利率及确定方式： 本期债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下 询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续 期前 3 年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期 前 3 年票面利率加上上 调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则 将到期的利息 / 或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 10 、担保方式： 本债券为无担保债券。 11 、信用评级及资信评级： 经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA ，本期公司债券信用等级为 AA 。在本期公司债券的存续期内，资信评级 机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进 行一次跟踪评级。 12 、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。 13 、联席主承销商： 德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。 14 、发行方式： 本期债券发行采取网下面向机构合格投资者公开发行的方式。 具体安排请参见发行公告。 15 、发行对象和向公司股东配售的安排： 本期债券面向合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售。 16 、发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2.5% 。 17 、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。 18 、债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券 。投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19 、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利 息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 20 、发行首日及起息日： 本期债券发行首日为 2017 年 3 月 2 4 日，起息日为 2017 年 3 月 2 7 日。 21 、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上海证 券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 22 、兑付登记日： 本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。 23 、兑付日： 本期债券兑付日为 20 22 年 3 月 2 7 日。若债券持有人行使回售 选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 20 20 年 3 月 2 7 日。（如遇法定节假日 和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 24 、募集资金用途： 本期债券 募集资金在扣除发行费用后 拟用于偿还银行借 款、补充流动资金。 25 、拟上市地： 上海证券交易所。 26 、上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27 、新质押式回购： 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA ，符合 进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部 门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 28 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者 承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告登记日期： 2017 年 3 月 2 2 日 发行首日： 2017 年 3 月 2 4 日 网下发行期限： 2017 年 3 月 2 4 日至 2017 年 3 月 2 7 日，共 2 个工作日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：海南矿业股份有限公司 法定代表人： 刘明东 住所： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 联系地址： 海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼） 联系人： 刘明东 联系电话 ：0898-26607630 传真：0898-26607075 （二）联席主承销商：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 25 楼 项目主办人：刘平、张红云 项目组成员：吕雷 联系电话： 021 - 68761616 传真： 021 - 68767880 （三）债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限 公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区 东 园路 18 号中国金融信息中心 7 层 项目主办人：蒋杰、张高帆 项目组成员：陈璐 联系电话： 021 - 38676535 传真： 021 - 38670535 （四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 联系地址：上海市淮海中路 283 号香港广场 25 楼 经办律师：鲍方舟、阙莉娜 联系电话： 021 - 23261919 传真： 021 - 23261922 （五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 毛鞍宁 联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 经办会计师： 殷国炜 、 徐慧 联系电 话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K － 22 联系地址：上海汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人：吴晓丽、黄蔚飞 联系电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63610539 （七）收款银行 帐 号： 70170122000001742 户 名：德邦证券股份有限公司 开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行 全国大额系统支付号： 313290010158 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权 利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投 资发展有限公司持有德邦证券93.64%股份，为德邦证券的实际控制人。 除上述事项外，发行人与发行人聘请的与 本次债券发行有关的中介机构及其 法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股权关系或利害关系。 第二节 发行人资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请新世纪评级对本次债券发行的资信情况进行评级。新世纪评级出 具了《海南矿业股份有限公司公开发行 201 7 年公司债券（面向合格投资者）（第 一 期）信用评级报告》，经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次债券的债项信用等级为 AA 级。该评级报告在新世纪评级网站 （ http://www.shxsj.com ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信 用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA 级，表示发行人短期债 务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素 对经营与发展的影响很小。 本次债券的信用等级为 AA 级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1 、评级观点 新世纪评级给予海南矿业股份有限公司主体信用等级为 AA ，评级展望为稳 定；海南矿业股份有限公司拟发行的 201 7 年公司债券信用等级为 AA 。 基于对公司主体长期信用以及本次公司 债券偿还能力的综合评估，新世纪评 级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2 、优势 （ 1 ）资源储备丰富：海南矿业拥有的石碌铁矿富铁矿石储量大、品位高，铁 矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，这些自然资源禀赋使公司具备 较强的竞争优势。 （ 2 ）成本优势：海南矿业目前铁矿石开采方式为露天采矿及地下开采，产 品以块矿为主，采选工艺简单，成本优势显著。 （ 3 ）资产流动性良好：海南矿业于 2014 年底成功上市募集较大量资金，资 本实力显著增强，融资渠道较畅通。同时，公司债务规模小，资产负债率处于较 低水平，主业现金回 笼能力较强，财务结构稳健，资产流动性良好，现金类资产 存量较充裕，能为即期债务提供良好的偿付保障。 3 、风险 （ 1 ）行业周期性波动风险：近年来钢铁行业景气度下行，铁矿石需求减弱， 价格持续低迷，海南矿业 2014 年以来业绩明显下滑，经营压力加大。 （ 2 ）业务单一风险：海南矿业业务单一，客户集中度相对较高，经营风险 难以分散。 （ 3 ）产品结构变化风险：海南矿业北一露天采场预计于 2 017 年 6 月 闭坑， 公司铁矿石开采方式正由露天采矿逐步转入地下采矿为主，产品结构的变化及生 产成本的提高将对公司盈利能力造成不利影响。 （ 4 ）采 矿作业安全风险：铁矿石开采作业环境复杂，海南矿业 2015 年发生 了 1 起安全事故，安全生产管理、防范和监督体系有待加强。 （ 5 ）分红力度较大风险：海南矿业持续进行较大力度的分红，不利于自身 资本的积累。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期 内，评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定 期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。 1 、跟踪评级时间和内容 本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。 本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的 2 个月内出 具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定 期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作 特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次 评级报告结论的重大事项时，本评级机构及评级人员将密切关注与发行人 有关的 信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级前向 发行人发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时 发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）获得的银行授信情况 发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系，间接融资 渠道畅通。截至 2016 年 12 月 31 日，公司获得 平安 银行、 招商 银行、 中信 银行 等金融机构的授信额度总额为 37.62 亿 元，已使用 12.57 亿 元，剩余信用额度 25.05 亿 元。 （二）与主要客户业务往来履约情况 报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及 偿还情况 截至本次债券发行前，发行人公开发行 过 2016 年公司债券（面向合格投资 者）（第 一 期），发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付 本息的事实且仍处于继续状态的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 在本次债券发行前，发行人公开发行 过 2016 年公司债券（面向合格投资者） （第 一 期）， 发行规模为 1.06 亿 。本次债券发行规模不超过 4.3 亿元，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人 未 经审计的合并财务报表的所有者权益合计为 415,803.32 万元， 以发行 4.3 亿元公司债券计 算，本次债券发行后，发行人累计发行的公司 债券余额占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为 1 2 .89 % ，未超过公司最 近一期合并报表净资产的 40% 。 （五）报告期内的主要财务指标 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 1.54 1.89 2.61 2.08 速动比率 1.34 1.60 2.11 1.63 资产负债率 34.73% 25.29% 24.76% 30.06% 资产负债率（母） 34.52% 25.19% 23. 95% 29.83% 项目 2016 年度 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 息税折旧摊销前利润（万元） - 17,912.99 60,338.41 151,092.37 利息保障倍数 - 4.61 9.72 28.24 贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 利息支出；其中：利息支出含当 期资本 化利息支出； 贷款偿付率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及历次股本变动情况 （ 一 ）发行人设立及上市情况 海南矿业股份由前身海南矿业联合有限公司 ( 以下简称 “ 海矿联合 ”) 成立于 2007 年 8 月 22 日，注册资本为人民币 15 亿元，其中：上海复星产业投资有限 公司（以下简称 “ 复星产投 ” ）以人民币 6 亿元出资，上海复星高科技 ( 集团 ) 有限 公司（以下简称 “ 复星集团 ” ）以人民币 3 亿元出资，海南钢铁公司 ( 后更名为海 南海钢集团有限公司 ) 以评估后净资产作价人民币 6 亿元出资。 2010 年 8 月 16 日，经海南省政府国有资产监督管理委员会琼国资函 [2010]293 号文批准，海矿联合整体变更为海南矿业股份有限公司。以海矿联合 2009 年 12 月 31 日经审计后的净资产按 1 ： 0.8421 的比例进行折股，注册资本变 更为人民币 16.80 亿元，股权结构为：上海复星产业投资有限公司占 40% ，上海 复星高科技 ( 集团 ) 有限公司占 20% ，海南海钢集团有限公司占 40% 。 经中国证监会证监许可 [2014]1179 号文核准，公司于 2014 年 11 月向社会公 开发行人民币普通股（ A 股） 18,667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 10.34 元，并于 2014 年 12 月 9 日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为 186,667 万股。 （ 二 ）上市后股本及重大股权演变情况 发行人分别于 2015 年 5 月 21 日、 2015 年 6 月 16 日在第二届董事会第二十 二次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非 公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。 2016 年 12 月 7 日， 发行人 收到中 国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2016]2980 号），核准 发行人 非公开发行不超过 88,050, 314 股新股。 截至 2017 年 1 月 26 日止， 发行人 实际非公开发行人民币普通股 88,050,314 股，募集资金净额为人民币 876,044,901.02 元，其中增加注册资本（股 本）人民币 88,050,314 元，增加资本公积（股本溢价） 787,994,587.02 元。 在本次债券发行前，发行人公开发行 过 2016 年公司债券（面向合格投资者） （第 一 期）， 发行规模为 1.06 亿 。 除 上述事项外， 自公司上市之日起至本募集说明书签署日，公司无因送股、 转增股本、配股、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转 股、减 资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变化、公 司资产及负债结构的变化。 截至本募集说明书签署日 ，发行人股本总额为 195 , 472 万股，控股股东复星集 团直接及间接持有 100,800 万股，持股比例为 51.57 % 。 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 本募集说明书签署日 ，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（ % ） 有限售条件股份 1,096,050,314 56.07 无限售条件流通股份 858,670,000 43.93 合计 1,95 4,720,314 100.00 （二）发行人前十大股东持股情况 截至 本募集说明书签署日 ，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 1 上海复星产业投资有限公司 672,000,000 34.38 % 限售股 2 海南海钢集团有限公司 653,333,000 33.42 % 流通 A 股 3 上海复星高科技（集团）有限公司 336,000,000 17.19 % 限售股 4 中国证券金融股份有限公司 39,498,326 2. 0 2% 流通 A 股 5 钟大根 17,50 0,179 0 . 90 % 流通 A 股 6 全国社保 基金 一 零二组合 15,008,432 0. 77 % 流通 A 股 7 中国农业银行股份有限公司－财通 多策略福享混合型证券投资基金 11,834,320 0. 61 % 限售股 8 常州投资 集团 有限公司 11,834,3 19 0. 61 % 限售股 9 中国工商银行股份有限公司－银华 鑫盛定增灵活配置混合型证券投资 基金 10,848,126 0. 55 % 限售股 10 中央汇金资产管理有限责任公司 9,681,000 0. 50 % 流通 A 股 合计 1,777,53 7,702 9 0.95 % - 三、发行人重要权益投资情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司重要权益投资情况如下： 1 、发行人控股子公司 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 15 年 12 月 31 日总资 产 15 年 12 月 31 日 净资产 15 年净 利润 昌江欣达实业有限公司 主要从事贫矿资源回 收、普通货物运输业 务 1,185.00 3,539.23 2,903.50 - 93.74 昌江海矿机动车辆监测服 务有限公司 主要从事车辆检修业 务 48 .00 75.74 68.20 12.24 上海鑫庆实业发展有限公 司 主要从 事贸易业务 3,000.00 3,039.63 3,038.94 69.28 海南海矿国际贸易有限公 司 主要从事贸易业务 10,000.00 1,014.26 1,014.43 - 5.70 香港鑫茂投资有限公司 投资控股 10,000 .00 （美元） 10,000.12 9,999.96 184.97 上海海崧商业保理有限公 司 主要从事商业保理业 务 20,000.00 - - - 镇江市海昌矿业有限公司 黑色、有色金属及非 金属矿产品加工和的 销售；钢铁产品、建 筑材料销售；道路普 通货物运输 100.00 - - - 海南海矿电子商务有限公 司 提供企业信息化服务 及管理；钢铁产品、 矿产品、建筑材料、 金属材料等销售及进 出口业务；企业管理 500.00 - - - 咨询、投资咨询。 2 、发行人参股公司情况 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 昌 江黎族自治区雅加水电站 电力生产、水力发电 1,200.00 12.96 昌江风流山水电实业有限责任公司 水力发电、电力销售 200.00 4.55 澳大利亚同方矿业有限公司 主要进行铁矿石以及镍、锰、铜等 有色金属资源的投资、开发、销售 - 5.1 0 华能海南发电股份有限公司 投资建设和各类型的发电厂；常规 能源新开发；发电厂工程总承包及 设备维修服务；技术咨询 132,641.96 0.05 上海海玺投资管理有限公司 投资管理、投资咨询、投资顾问； 对未上市进行股权投资；开展股权 投资和公司上市咨询业务；公司管 理咨询；投资兴办实业 1,200.00 33.33 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至 本募集 说明书 签署日 ，复星产投持有海南矿业 67,200 万股，占公司总 股本的 34.38 % ；复星集团持有海南矿业 33,600 万股，占公司总股本的 17.19 % ； 复星集团为复星产投的唯一股东。复星集团通过直接和间接持有海南矿业 100,800 万股，占本公司总股本的 51.57 % ，是本公司的控股股东。 郭广昌先生实际控制上述两家公司，为本公司实际控制人。 （一）控股股东情况 复星集团直接持有本公司 17.19 % 股份，通过其全资子公司复星产投持有本 公司 34.38 % 股份，为本公司的发起人、控股股东。复星集团基本信息如下： 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：郭广昌 注册资本： 480,000.00 万元 注册地址：上海市曹杨路 500 号 206 室 成立日期： 200 5 年 3 月 8 日 企业法人营业执照注册号： 310000400416136 经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产 产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企 业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监 控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员 工培训和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 复星集团系复星国际有限公司（以下简称 “ 复星国际 ” ，系一家在香港联交所 主板上市公司）全资子公司， 根据安永华明出具的安永华明（ 2016 ）审字第 60466878_B07 号《审计报告》，截至 2015 年末，复星集团经审计的合并口径资 产总额为 1,777.88 亿元，所有者权益为 571.07 亿元（其中归属于母公司所有者 权益为 381.70 亿元）； 2015 年实现营业收入 537.93 亿元，实现净利润 101.91 亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为 79.11 亿元），经营活动产生的现金 流量净额为 0.35 亿元。 （二）实际控制人情况 1 、实际控制人简介 郭广昌，中国国籍，间接持有海南矿业股份 465 , 566 , 243 股，为公司实 际控制 人。 最近五年内职务： 1994 年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司 董事长； 1995 年 5 月至 2012 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董 事，其中 1995 年 5 月至 2007 年 10 月兼任董事长， 2012 年 10 月至报告期末任 上海复星医药（集团）股份有限公司非执行董事； 2001 年 9 月至 2009 年 5 月任 复地（集团）股份有限公司执行董事兼董事长， 2009 年 5 月至 2012 年 2 月任非 执行董事， 2012 年 2 月至 2016 年 2 月任董事； 2001 年 11 月至报告期末任上海 复星产业投资有限公司董事长； 2003 年 3 月至 报告期末任南京钢铁联合有限公 司副董事长； 2004 年 12 月至 2009 年 1 月任复星国际有限公司执行董事、董事 长、首席执行官， 2009 年 1 月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事 长； 2009 年 5 月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长； 2011 年 3 月至报告期末担任地中海俱乐部（ Club Méditerranée SA ）董事； 2012 年 12 月至 报告期末任民生银行股份有限公司非执行董事； 2014 年 5 月至报告期末任 Fidelidade - CompanhiadeSeguros,S.A. 董事长； 2014 年 5 月至报告 期末任 Multicare - SegurosdeSaude,S.A. 董事长； 2014 年 5 月至报告期末任 Fidelidade Assistência - CompanhiadeSeguros,S.A. 董事长。 2 、实际控制人与其他主要股东的关系 实际控制人郭广昌先生系公司股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高 科技（集团）有限公司实际控制人。 公司第二大股东海南海钢集团有限公司系海南省国资委下属企业，与公司实 际控制人郭广昌先生无关联关系。 3 、实际控制人主要投资情况 本公司实际控制人郭广昌直接控制的企业主要包括 Fos un International Holdings Limited （复星国际控股有限公司，以下简称 “ 复星国际控股 ” ）、上海广 信科技发展有限公司（以下简称 “ 广信科技 ” ）、上海复星高新技术发展有限公司 （以下简称 “ 复星高新 ” ）和亚东广信科技发展有限公司（以下简称 “ 亚东广信 ” ）。 截至 2016 年 6 月 30 日，郭广昌通过上述企业投资的其他主要企业情况如下： （ 1 ）通过复星国际控股投资的主要企业 除复星集团、复星产投及本公司外，其他主要被投资企业的基本情况如下： 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 Fosun International HoldingsLtd. - 维尔京群岛 投资控股 复星控股有限公司 - 香港 投资控股 复星传媒控股有限公司 - 香港 投资控股 复星投资控股有限公司 - 维尔京群岛 投资控股 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 Fosun Corparate Serices (HK) Limited - 香港 投资控股 Fosun Prmier Holdings (HK) Limited - 香港 投资控股 复星国际有限公司（00656.HK） - 香港 综合金融(富足)与产业运营 复星地产控股有限公司 - 香港 投资控股 复星黄金控股有限公司 - 香港 投资控股 复星产业控股有限公司 - 香港 投资控股 复星医药（600196.SH；02196.HK） 231,138.04万元 上海 医药制造、医药分销及零售、医疗服 务以及医学诊断及医疗器械 复地（集团）股份有限公司 50,586.1237万元 上海 房地产 中山公用事业集团股份有限公司 147,511.14万元 中山 公用事业的投资及管理 豫园商城（600655.SH） 143,732.20万元 上海 商业零售及相关产业投资 上海复星物业管理有限公司 13,626万元 上海 物业管理 浙江复星商业发展有限公司 10,000万元 台州 日用百货销售、社会经济咨询 台州林海投资有限公司 25,000万元 台州 实业投资 上海复星工业技术发展有限公司 820,000万元 上海 实业投资 南京南钢钢铁联合有限公司 300,000万元 南京 钢材销售；实业投资 南京钢铁联合有限公司 85,000万元 南京 钢铁冶炼、钢材轧制及销售 南钢股份（600282.SH） 387,575.25万元 南京 钢铁冶炼、钢材轧制及销售 上海复星创富投资管理有限公司 11,000万元 上海 投资管理、投资咨询（除经纪） 上海复星创业投资管理有限公司 500万元 上海 投资管理 上海复星德晟股权投资管理有限公司 5,000万元 上海 股权投资管理，投资管理咨询，企业 管理咨询 海南复达钛白有限公司 20,000万元 海南 钛白粉及相关化工产品的生产、销售 海南复星矿业有限公司 19,800万美元 海南 钛锆矿加工经营，矿产资源投资 海南富鑫钛业有限公司 10,000万元 海南 矿产资源加工、经营 上海复星创富股权投资基金合伙企业 15.25亿元（出资） 上海 股权投资、投资咨询 上海复星高科技集团财务有限公司 150,000万元 上海 财务和融资顾问 复星金融控股有限公司 - 香港 投资控股 复星资产控股有限公司 - 香港 投资控股 复星管理控股有限公司 - 香港 投资控股 上海复星经贸有限公司 10,000万港元 上海 化工产品批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）及相关配套服务、商务信息 咨询（除经纪） 企业名称 注册资本 注册地 主营业务 上海复星健康产业控股有限公司 10,000万元 上海 健康产业投资管理、咨询、电子商务 Billion EastgateI (HK) Limited - 香港 投资控股 Fosun Yinkong Holdings (HK) Limited 香港 投资控股 复星资本控股有限公司 - 香港 投资控股 复星财富控股有限公司 - 香港 投资控股 复星文化传媒控股有限公司 - 香港 投资控股 Stater Investment Holdings Limited - 香港 投资控股 PI Emerald I (UK) Limited - 英国 投资控股 复星投资有限公司 10,000万元 上海 投资管理 复星南方投资管理有限公司 12,000万元 广州 商务服务业 上海助立投资有限公司 73,400万元 上海 投资管理 上海修恒投资有限公司 100,000万元 上海 投资管理 上海复星昆仲股权投资管理有限司 1,000万元 上海 股权投资管理 复星凯雷（上海）股权投资管理公司 200万美元 上海 股权投资管理 上海云济信息科技有限公司 1000万元 上海 软件科技、技术咨询等 上海一链企业管理有限公司 1000万元 上海 企业管理咨询 贯榕投资管理（上海）有限公司 20,000万元 上海 投资管理 上海策源置业顾问股份有限公司 9,000万元 上海 投资管理、房地产经纪 北京三元食品股份有限公司 149,755.74万元 （未完）  |